骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
骆驼集团股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
中国 襄阳
二〇一六年五月
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
目 录
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议须知 ................................ 3
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会的通知 .................................. 4
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议议程 ................................ 7
议案一：关于骆驼集团股份有限公司 2015 年年度报告全文及摘要的议案 ................. 8
议案二：关于骆驼集团股份有限公司 2015 年度董事会工作报告的议案 ................... 9
议案三：关于骆驼集团股份有限公司 2015 年度监事会工作报告的议案 .................. 23
议案四：关于骆驼集团股份有限公司 2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告的议案
............................................................................. 29
附：骆驼集团股份有限公司 2015 年度财务决算报告 ................................. 30
附：骆驼集团股份有限公司 2015 年财务预算报告 ................................... 35
议案五：关于骆驼集团股份有限公司 2015 年度利润分配预案的议案 .................... 36
议案六：关于骆驼集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案 ................. 37
议案七：关于骆驼集团股份有限公司募集资金存放与使用情况报告的专项报告的议案 ..... 46
议案八：公司关于聘请 2015 年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案 .............. 53
议案九：关于骆驼集团股份有限公司 2016 年度投资计划的议案 ........................ 54
议案十：关于骆驼集团股份有限公司向戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司提供借款的议案 ... 55
议案十一：关于预计骆驼集团股份有限公司 2016 年度日常关联交易的议案 .............. 57
议案十二：关于修订《骆驼集团股份有限公司章程》的议案........................... 61
议案十三：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案......................... 62
议案十四：关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案......................... 63
议案十五：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ............................ 71
附：骆驼集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案 ............................ 72
议案十六：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金可行性分析报告的议案 ........... 96
附：骆驼集团股份有限公司公开发行可转换债券募集资金使用可行性分析报告 ........... 97
议案十七： 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议
案 .......................................................................... 110
议案十八：关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的议案 .............. 112
议案十九： 关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出的承诺的议案 ................................................... 119
议案二十：关于预计骆驼集团股份有限公司 2016 年度日常性关联交易的议案 ........... 121
议案二十一：关于选举董事的议案 ............................................... 124
附：董事候选人简历 ........................................................... 125
议案二十二：关于选举独立董事的议案 ........................................... 127
附：独立董事候选人简历 ....................................................... 128
议案二十三：关于选举监事的议案 ............................................... 129
附： 监事候选人简历.......................................................... 130
1
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
骆驼集团股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告 ................................ 131
附表一：2015 年年度股东大会议案表决票 ......................................... 143
附表二：授权委托书 ........................................................... 146
附表三：参加股东大会报名表 ................................................... 149
附表四：法人代表资格证明 ..................................................... 150
2
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须
知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进
入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的
报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见
或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行
表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的
每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写
表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不
同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时
按秩序投入表决箱内，由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。
3
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会的通知
各位股东及股东代表：
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年度股东大会拟于 2016
年 5 月 18 日（星期三）14：00 在襄阳市汉江北路 65 号八楼会议室召开，本次
股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为 2016 年 5 月
18 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。会议审议和表决议题如下：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于骆驼集团股份有限公司 2015 年年度报告 √
全文及摘要的议案
2 关于骆驼集团股份有限公司 2015 年度董事会 √
工作报告的议案
3 关于骆驼集团股份有限公司 2015 年度监事会 √
工作报告的议案
4 关于骆驼集团股份有限公司 2015 年度财务决 √
算报告及 2016 年度财务预算报告的议案
5 关于骆驼集团股份有限公司 2015 年度利润分 √
配预案的议案
6 关于骆驼集团股份有限公司前次募集资金使用 √
情况报告的议案
7 关于骆驼集团股份有限公司募集资金存放与使 √
用情况的专项报告的议案
8 公司关于聘请 2016 年度会计师事务所和内部 √
控制审计机构的议案
9 关于骆驼集团股份有限公司 2016 年度投资计 √
划的议案
10 关于骆驼集团股份有限公司向戴瑞米克襄阳电 √
池隔膜有限公司提供借款的议案
11 关于预计骆驼集团股份有限公司 2016 年度日 √
常关联交易的议案
12 关于修订<骆驼集团股份有限公司章程>的议案 √
13 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的 √
议案
14.00 关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的 √
议案
14.01 本次发行证券的种类 √
4
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
14.02 发行规模 √
14.03 票面金额和发行价格 √
14.04 债券期限 √
14.05 债券利率 √
14.06 付息的期限和方式 √
14.07 转股期限 √
14.08 转股价格的确定及其调整 √
14.09 转股价格向下修正条款 √
14.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的 √
处理方法
14.11 赎回条款 √
14.12 回售条款 √
14.13 转股年度有关股利的归属 √
14.14 发行方式及发行对象 √
14.15 向原股东配售的安排 √
14.16 债券持有人会议相关事项 √
14.17 本次募集资金用途及实施方式 √
14.18 担保事项 √
14.19 募集资金存管 √
14.20 本次发行方案的有效期 √
15 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 √
16 关于公开发行可转换债券募集资金使用可行性 √
分析报告的议案
17 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公 √
开发行可转换公司债券具体事宜的议案
18 关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期 √
回报措施的公告的议案
19 关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实 √
际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出的承诺的议案
20 关于预计骆驼集团股份有限公司 2016 年度日 √
常性关联交易的议案
累积投票议案
21.00 关于选举董事的议案 应选董事（6）人
21.01 选举刘国本先生为第七届董事会董事 √
21.02 选举刘长来先生为第七届董事会董事 √
21.03 选举杨诗军先生为第七届董事会董事 √
21.04 选举谭文萍女士为第七届董事会董事 √
21.05 选举路明占先生为第七届董事会董事 √
21.06 选举夏诗忠先生为第七届董事会董事 √
22.00 关于选举独立董事的议案 应选独立董事（3）人
22.01 选举王泽力先生为第七届董事会独立董事 √
22.02 选举胡晓珂先生为第七届董事会独立董事 √
5
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
22.03 选举李晓慧女士为第七届董事会独立董事 √
23.00 关于选举监事的议案 应选监事（2）人
23.01 选举王洪艳女士为第七届监事会监事 √
23.02 选举肖家海先生为第七届监事会监事 √
本次会议还将听取公司独立董事 2015 年度述职报告。
联系人：王从强
联系电话：0710-3340127
地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月
6
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议议程
一、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东及股东授权代理人
到会情况。
二、主持人主持选举两名股东代表和一名监事参加计票和监票工
作。
三、董事会秘书王从强先生宣读股东大会议案。
四、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
五、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计
票、监票。
六、主持人根据表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书
宣读股东大会决议。
七、参会股东代表、董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会
议决议及会议记录上签名。
八、见证律师宣读股东大会见证意见。
九、主持人宣布会议结束。
7
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案一：
关于骆驼集团股份有限公司
2015 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）2015年4月22日刊登的《骆驼股份2015年年度报
告》、《骆驼股份2015年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月
8
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案二：
关于骆驼集团股份有限公司
2015 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
现将 2015 年度公司董事会工作情况报告如下，请各位股东及股东代表审议。
2015 年，公司董事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事
规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的
工作态度，依法行使职权，确保董事会决策的高效规范运作。现将公司 2015 年
度董事会工作报告如下：
一、报告期内公司经营情况回顾
2015 年中国经济遇到更多的冲击和挑战，经济下行压力持续加大，汽车行
业增速放缓，面对错综复杂的形势，公司董事会深入贯彻落实股东大会决议，立
足改革创新，破解发展难题，主动适应新常态，对外公司积极与客户沟通，拓宽
销售渠道，管控产品市场需求；对内加强管理、节能减耗，依据市场需求调整产
品结构，提高技术工艺，保证了公司生产经营的稳定。报告期内，公司实现营业
收入 537,699.78 元，同比增长 4.06%；实现归属于上市公司股东的净利润
60,948.97 万元，同比下降 9.20%。
公司管理层紧密围绕公司战略目标及年度工作计划，贯彻执行董事会的战略
安排，发挥公司优势，积极开展各项工作。
（一）保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力
公司经过 30 多年的发展和积累，在汽车起动用铅酸蓄电池细分市场处于行
业领先优势。报告期内，公司充分把握国内市场发展趋势与发展机遇，优化内部
管理模式，持续提升盈利能力。一方面，公司通过技术改造、技术开发、合资合
作、兼并联营等方式使整体业绩得到了迅猛发展；通过强化工艺技术创新，提高
研发能力，提升内部管理，推行机器换人计划，引入智能制造、精益生产、OEE
管理、二维码质量跟踪系统等先进管理理念和技术，提高生产效率和产品质量。
9
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
另一方面，公司积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度，在保持并加强现有
客户关系的基础上，不断拓展产品的宽度和深度，提高产品质量和服务质量，满
足客户的需求，提高产品的附加值。
（二）加大技术研发投入，强化电池技术的储备
“十三五”阶段是汽车先进节能技术密集实施期，公司将对现有的生产设
备进行技术改造，做好相关技术和产品的储备工作，同时加大起动电池、起停电
池、卷绕电池、超级电池、锂电池、铅回收技术的研发和应用投入，巩固国内市
场，拓展国际市场。
报告期内，公司通过提高合金耐腐性能，提高活性物质利用率，降低铅耗，
实现电池轻量化等新技术新工艺来提升汽车起动用免维护铅酸电池产品的性价
比和竞争力。 公司开发的 EFB、AGM 起停电池已与通用、菲亚特、一汽轿车、郑
州海马、北汽福田、东风悦达起亚、江铃汽车等多家主机厂签订了定点开发协议，
与一汽大众、上海大众、福特、郑州日产、北汽银翔、郑州海马、长安铃木、吉
利汽车、东风裕隆、东风乘用等主机厂实现了配套。
（三）大力推动废旧铅酸蓄电池的回收工作，加速打造循环经济模式
公司一直坚持在优先考虑社会环境责任、适当兼顾企业经营经济效益的基础
上布局发展循环经济，努力形成形成生产--销售--回收--再生--生产再利用的全
循环经济模式。
报告期内，楚凯冶金 10万吨废旧蓄电池综合利用项目通过湖北省环保厅验
收批文，取得了《危险废物经营许可证》。骆驼华南年处理15万吨废旧铅酸蓄电
池建设项目环境影响报告书获得广西壮族自治区环保厅批复，目前正抓紧实施，
预计2016年底建设完成。
（四）以“三电+租赁”的商业模式全面布局新能源汽车领域
公司一直高度关注新能源汽车领域的发展，积极在该领域实施产业布局，通
过设立湖北骆驼融资租赁有限公司，介入新能源汽车租赁领域；通过设立骆驼集
团新能源电池有限公司，全面介入汽车动力用锂离子电池行业；通过收购襄阳宇
清传动科技有限公司新能源汽车电驱动业务完善新能源汽车电机电控产业链。通
过战略布局，公司已完成“三电（电池、电机、电控）+租赁”商业模式的构架，
10
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
2016年公司将继续夯实基础、全面稳步推动“三电+租赁”工作的发展。
（五）建立电子商务平台，实现公司服务模式和商业模式创新升级
电子商务平台的建立将优化渠道、公司、客户之间的信息流通，加强公司与
汽车厂商及汽车配件品牌厂商之间的联系，增强公司汽车后市场的资源整合能力，
提升公司品牌在终端用户心中的地位，扩大市场占有率。电子商务将为公司提供
了巨大的市场潜力和全新的销售方式，将成为产品销售的重要渠道。
报告期内，公司的电子商务公司-骆驼汽车配件电子商务有限公司设立完成，
电子商务服务平台实现上线。公司拟将全部经销商和专销门店及用户迁移至电子
商务平台，并以示范店的模式探索汽车后市场服务，引导经销商和专销门店向汽
车后市场服务超市转型。公司将加快电子商务系统的开发建设，加快线下门店的
建设，探索连锁管理模式。公司拟通过线上平台统一推广，帮助门店获取订单，
实现门店被动等待销售向“线上订单----上门服务---废旧回收”模式的转换，
完成 O2O 闭环。
（六）介入创业创新投资，做大做强股权投资业务
公司积极参与武汉光谷人才创业投资基金和汉光谷人才创新投资基金，重点
投资于“3551 光谷人才计划”企业，重点投向光电子信息、生物医药、新能源
环保、高端装备制造、现代服务业等。2015 年 12 月，公司已投入股权投资基金
13,555 万元。2016 年，公司还将根据需要认购武汉光谷人才创业投资基金和武
汉光谷人才创新投资基金，积极介入创业创新投资，做大做强股权投资业务。
（七）加大人才引进，完善公司治理
公司治理结构完善，各项规章制度健全。公司管理团队具有丰富的电池行业
从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。同时，公
司在打造新能源汽车产业链，实现经营模式和销售模式的升级创新方面，已储备
了较为充分的人才和技术资源。公司通过健全完善人力资源激励与约束机制，营
造人才脱颖而出的良好环境，用机制吸引人才、选拔人才、激励人才，致富人才，
充分调动广大员工的积极性、主动性和创造性，进一步提高劳动生产率。公司通
过不断调整优化组织架构，提升组织能力，提高战略执行力和管控能力，增强核
心竞争力。
11
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
二、 公司未来发展展望
（一） 行业竞争格局和发展趋势
中国经济进入新常态，经济增速逐步放缓，市场竞争压力不断加大； 汽车
产业整体增长趋缓、新能源汽车快速增长，国家持续鼓励新能源汽车及新能源电
池的发展，锂电池等新型电池更具市场竞争力； 铅酸电池行业的发展面对锂电
池的挑战，正经历着较大的技术进步和技术装备升级，铅酸蓄电池消费税的征收，
从而推动市场竞争， 加速行业洗牌，更加有利于行业龙头企业的形成。行业集
中度将逐步显现。具有规模优势、渠道优势、品牌优势、技术优势、设备优势企
业的行业地位将会更加突出。
（二） 公司发展战略
公司迎接挑战、主动转型，在巩固和加强传统铅酸蓄电池行业龙头地位的基
础上，以“三电+租赁”的商业模式，全面布局新能源汽车领域；以电池销售渠
道为依托建立电子商务平台，从传统制造业转变为汽车起动用电池综合服务商+
适度的汽车后市场服务商；以新能源汽车融资租赁探索民营经济经营公用事业产
业的商业模式、培养公用事业产业的管理人才，择机进入公用事业领域、积极应
对可能的经济周期性冲击；深度介入武汉光谷的创业、创新投资，做大做强股权
投资业务。
（三）经营计划
2015 年公司产品销售量比上年同期增长 16.8%,实现主营业务收入同比增长
4.06%，扣非后归属上市公司股东的净利润同比下降 13.05%，主要原因是受国内
经济形势下行影响，公司主要原材料铅价大幅波动，产品销售价格下降的影响。
2015 年度公司主营业务毛利率仍维持在合理水平。
2016 年公司目标产量为 2410 万 KVAH,较 2015 年 1979 万 KVAH 增长 21.8%。
三、2015 年董事会工作回顾
（一）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会会议情况及决议内容
2015 年，公司董事会共召开了十三次会议，会议的召集、召开及表决程序
符合相关法律、法规和程序性文件的规定。会议具体情况如下：
12
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
序号 会议届次 召开时间 审议通过的议案
《关于拟购买中短期理财产品的议案》、《关于
第六届董事会 2015 年 1 月 制定<骆驼集团股份有限公司银行间债券市场信息披
1
第十六次会议 7日 露管理制度（试行）>的议案》、《关于公司对全资
子公司增资的议案》
第六届董事会 2015 年 3 月
2 《关于签署合作框架协议的议案》
十七次会议 18 日
《关于骆驼集团股份有限公司 2014 年年度报告
全文及摘要的议案》、《关于骆驼集团股份有限公司
2014 年度董事会工作报告的议案》、《关于骆驼集团
股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告的议案》、
《关于骆驼集团股份有限公司 2014 年度董事会审计
委员会履职情况报告的议案》、《关于骆驼集团股份
有限公司 2014 年度总裁工作报告的议案》、《关于
骆驼集团股份有限公司 2014 年度财务决算报告及
2015 年度财务预算报告的议案》、《关于骆驼集团股
份有限公司 2014 年度利润分配预案的议案》、《公
司关于聘请 2015 年度会计师事务所和内部控制审计
机构的议案》、《关于骆驼集团股份有限公司 2014
年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关
于骆驼集团股份有限公司 2014 年度内部控制评价报
第六届董事会 2015 年 4 月 告的议案》、《关于骆驼集团股份有限公司 2015 年
3
第十八次会议 8日 度经营计划的议案》、《关于骆驼集团股份有限公司
2015 年度投资计划的议案》、《关于骆驼集团股份有
限公司 2015 年度申请综合授信额度的议案》、《关
于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司退出骆驼住宅小区
开发建设的议案》、《关于回购并注销部分已授出的
股权激励股票的议案》、《关于骆驼集团股份有限公
司变更经营范围的议案》、《关于公司在香港设立控
股子公司的议案》、《关于公司向子公司提供借款的
议案》《关于公司全资子公司更名的议案》、《关于
骆驼集团襄阳蓄电池有限公司对骆驼集团塑胶制品
有限公司建造厂房进行置换的议案》、《关于修订<
骆驼集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、
《关于修订〈骆驼集团股份有限公司章程〉的议案》、
《关于召开骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大
会的议案》
《关于骆驼集团股份有限公司 2015 年第一季度
第六届董事会 2015 年 4 月
4 报全文及正文的议案》、《关于为全资子公司提供担
第十九次会议 22 日
保的议案》、《关于收购控股子公司股权的议案》
第六届董事会 2015 年 5 月 《关于公司在印度联合投标项目中标暨正式实
5
第二十次会议 8日 施的议案》
第六届董事会
2015 年 5 月 《关于参与设立骆驼集团融资租赁有限公司的
6 第二十一次会
22 日 议案》
议
第六届董事会
2015 年 6 月 《关于公司股权激励股票符合第二期解锁条件
7 第二十二次会
1日 的议案》
议
第六届董事会 2015 年 7 月 《关于公司筹划非公开发行股票进展暨再次申
8
第二十三次会 8日 请延期复牌的议案》
13
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、
《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公
司非公开发行股票预案的议案》、《关于募集资金使
用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金
使用情况报告的议案》、《关于部分已经结项但尚未
支付的募集资金及累计结余利息转入自有账户进行
管理的议案》、《关于未来三年(2015 年-2017 年)股
第六届董事会
2015 年 7 月 东回报规划的议案》、《关于本次募投项目实施涉及
9 第二十四次会
14 日 关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会授权公
议
司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》、《关于聘请公司非公开发行保荐机构及主承销
商的议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即
期回报措施的议案》、《关于修订<募集资金使用管
理办法>的议案》、《关于修订<骆驼集团股份有限公
司章程>的议案》、《关于召开 2015 年第一次临时股
东大会的议案》
第六届董事会
2015 年 7 月 《关于骆驼集团股份有限公司 2015 年半年度报
10 第二十五次会
27 日 告的议案》
议
《关于认购武汉光谷人才创业投资合伙企业（有
限合伙）出资额的议案》、《关于认购武汉光谷人才
创新投资合伙企业（有限合伙）出资额的议案》、《关
于认购湖北驼峰投资有限公司所开发住宅楼的议
第六届董事会
2015 年 10 案》、《关于同意控股子公司湖北骆驼融资租赁有限
11 第二十六次会
月 10 日 公司收购昆明万家新能源汽车服务有限公司 51.85%
议
股权的议案》、《关于向全资子公司增资的议案》、
《关于投资设立骆驼集团华南再生资源有限公司的
议案》、《关于投资设立骆驼养车网有限公司的议案》、
《关于聘任张彦为公司证券事务代表的议案》
第六届董事会 《关于骆驼集团股份有限公司 2015 年第三季度
2015 年 10
12 第二十七次会 报告全文及正文的议案》、《关于召开 2015 年第二
月 19 日
议 次临时股东大会的议案》
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于调整公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》、《关于调整公司非公开发行股
票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于收购
第六届董事会 襄阳驼龙新能源有限公司全部股权的议案》、《关于
2015 年 12
13 第二十八次会 以自筹资金先行支付股权收购价款的议案》、《关于
月 10 日
议 公司收购股权项目审计报告及评估报告的议案》、《关
于收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱
动相关资产负债的议案》、《关于公司收购资产负债
评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及交易定价公允性的议案》、《关于与戴瑞米克襄阳
电池隔膜有限公司日常性关联交易的议案》、《关于
14
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司偶发性关联交易
的议案》、《关于向全资子公司增资的议案》、《关
于公司五年（2016-2020）发展战略规划的议案》、
《关于湖北驼峰投资有限公司对公司经销商实施股
权激励的议案》、《关于召开 2015 年第三次临时股
东大会的议案》
2、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司召开股东大会的具体情况如下：
序 会议届
召开日期 审议通过的议案
号 次
《关于骆驼集团股份有限公司 2014 年年度报告全文及
摘要的议案》、《关于骆驼集团股份有限公司 2014 年度董事
会工作报告的议案》、《关于骆驼集团股份有限公司 2014 年
度监事会工作报告的议案》、《关于骆驼集团股份有限公司
2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告的议案》、
《关于骆驼集团股份有限公司 2014 年度利润分配预案的议
2014 年 案》、《公司关于聘请 2015 年度会计师事务所和内部控制审
1 2015 年 5 月
年度股东 计机构的议案》、《关于骆驼集团股份有限公司 2015 年度投
8日
大会 资计划的议案》、《关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司退出
骆驼住宅小区开发建设的议案》、《关于回购并注销部分已
授出的股权激励股票的议案》、《关于骆驼集团股份有限公
司变更经营范围的议案》、《关于骆驼集团襄阳蓄电池有限
公司对骆驼集团塑胶制品有限公司建造厂房进行置换的议
案》、《关于修订<骆驼集团股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》、《关于修订<骆驼集团股份有限公司章程>的议案》
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于
公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行
2015 年 股票预案的议案》、《关于募集资金使用的可行性分析报告
2第一次临 2015 年 7 月 的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
2 时股东大 31 日 于部分已经结项但尚未支付的募集资金及累计结余利息转入
会 自有账户进行管理的议案》、《关于未来三年(2015 年-2017
年)股东回报规划的议案》、《关于本次募投项目实施涉及关
联交易的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会
15
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于非公开
发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于修订<
募集资金使用管理办法>的议案》、《关于修订<骆驼集团股
份有限公司章程>的议案》
2015 年
3第二次临 2015 年 11 《关于认购武汉光谷人才创新投资合伙企业（有限合伙）
3 时股东大 月5日 出资额的议案》
会
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司
非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于调整公司非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于调
2015 年 整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、
4第三次临 2015 年 12 《关于收购襄阳驼龙新能源有限公司全部股权的议案》、《关
4 时股东大 月 29 日 于收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相关资
会 产负债的议案》、《关于与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司
日常性关联交易的议案》、《关于与戴瑞米克襄阳电池隔膜
有限公司偶发性关联交易的议案》、《关于公司五年
（2016-2020）发展战略规划的议案》、《关于湖北驼峰投资
有限公司对公司经销商实施股权激励的议案》
报告期内，公司共召开 4 次股东大会，共审议议案 38 项，所有上会议案均
获得有效通过。审议内容涉及年度报告、利润分配政策、股权激励股票回购和解
锁、关联交易、对外投资、非公开发行股票、未来三年（2015-2017 年）股东回
报规划、公司五年（2016-2020 年）发展战略规划等重大事项。公司董事会严格
按照《公司法》、《公司章程》的规定和要求，认真履行职责并全面执行了公司
股东大会决议的事项。
3、董事会专门委员会运作情况
2015 年度，公司召开董事会专门委员会会议共 10 次，其中审计委员会会议
5 次，对公司定期报告、募集资金存放与使用情况、审计项目完成情况、内部控
制工作等事项进行了讨论和审议；薪酬与考核委员会会议 2 次，对独立董事薪酬、
16
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
高管人员薪酬及绩效考核情况等进行了讨论和审议；战略委员会会议 3 次，对公
司 2015 年度投资计划、战略合作、投资并购、公司五年（2016-2020）发展战略
规划等事项进行了讨论和审议。
各专门委员会认真、勤勉地履行着各自的职责，对各项议案进行审议并发表
了意见，充分发挥专业知识为公司发展建言献策，积极促进公司规范运作，提升
公司治理水平，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
4、投资者关系管理工作
2015 年度，公司董事会根据《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工
作的通知》等相关规定，积极协调公司与投资者关系，加强投资者关系管理。日
常通过电话和官方互动平台等多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的
沟通和交流，接待证券投资机构实地调研数十次，解答投资者关心的问题，切实
保障投资者的知情权。
公司董事会还于 2015 年 4 月 29 日以网络互动方式举行“骆驼股份 2014 年
度利润分配投资者说明会”，与投资者进行在线交流，对投资者普遍关注的问题
进行解答；参与湖北上市公司投资者网上集体接待日活动，集中回复咨询一百余
条。
（二）董事会其他主要工作情况
1、制定并实施公司的利润分配方案
公司 2015 年 4 月 8 日召开的第六届董事会第十八次会议、2015 年 5 月 8 日
召开的 2014 年年度股东大会审议通过《关于骆驼集团股份有限公司 2014 年度利
润分配预案的议案》。根据公司 2014 年度可供分配利润情况及公司及 2015 年度
资金使用需求，公司以 2015 年 6 月 18 日总股本 851,635,750 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派发现金红利总额为 85,163,575
元,扣税后每 10 股派发现金红利 0.95 元,剩余未分配利润结转以后年度分配。该
利润分配方案严格遵照了《公司章程》的相关规定，同时积极响应了证监会关于
回报投资者的相关决定。
2、跟进实施股权激励计划所涉股份回购及解锁事项
公司 2015 年 4 月 8 日召开的第六届董事会第十八次会议和 2015 年 5 月 8 日
17
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
召开的 2014 年度股东大会审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励
股票的议案》。公司激励对象程伟因辞职已不符合激励条件。根据《骆驼集团股
份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款和公司与程伟签
署的《限制性股票授予协议》，公司拟按照 3.925 元/股的价格进行回购并注销该
辞职员工已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，数量为 78,000 股。该部分限
制性股票于 2015 年 6 月 1 日注销，公司股本减少为 851,635,750 股。
公司 2015 年 6 月 1 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司股权激励股票第二期解锁的议案》，从授予日起 30 个月后的首个交易日至
42 个月内的最后一个交易日止，即 2015 年 6 月 1 日-2016 年 5 月 27 日，公司可
申请第二期 378 万股限制性股票解锁。2015 年 6 月 8 日，第二期限制性股票解
锁上市，上市流通数量 3,780,000 股。
3、进行非公开发行股票相关事项
公司 2015 年 7 月 14 日召开的公司第六届董事会第二十四次会议、2015 年 7
月 31 日召开公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开
发行股票预案的议案》、《关于募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于非
公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》等议案。公司拟非公开发行 A
股股票不超过 8,000 万股（含 8,000 万股），发行价格不低于 25.29 元/股。
鉴于国内证券市场发生变化，为加快募投项目的实施，确保公司非公开发行
股票事宜的顺利进行，公司 2015 年 12 月 10 日召开的公司第六届董事会第二十
八次会议、2015 年 12 月 29 日召开公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于调整公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于调整募集资
金使用可行性分析报告的议案》、《关于调整非公开发行股票后填补被摊薄即期回
报措施的议案》等相关议案。公司对非公开发行股票方案进行调整，拟非公开发
行股票 10,000 万股（含 10,000 万股），发行价格不低于 19.02 元/股。
4、跟进公司债项目
公司于 2012 年 12 月发行公司债券“12 骆驼集”，发行规模为 8 亿元人民
币，本期债券期限为 5 年期。报告期内，根据《骆驼集团股份有限公司 2012 年
18
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
公司债券募集说明》相关条款，履行发行人第 3 年末上调票面利率和投资者回售
选择权。
本期债券在存续期前 3 年票面利率为 5.98%，在本期债券的第 3 年末（即 2015
年），公司选择不上调本期债券票面利率，即本期债券后 2 年票面利率为 5.98%
并保持不变。
报告期内，公司对公司债券“12 骆驼集”进行回售。根据中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司提供的数据，“12 骆驼集”的回售数量为 250,000
张，回售申报金额为 25,000,000.00 元（不含利息），剩余托管量为 7,750,000
张，托管金额为 775,000,000.00 元。公司已向投资者支付“12 骆驼集”回售部
分本金及利息。
5、完成短期融资券、中期票据申请注册工作
公司 2014 年 3 月 31 日召开的公司第六届董事会第八次会议、2014 年 6 月
10 日召开的 2013 年度股东大会审议通过《关于申请注册发行短期融资券和中期
票据的议案》。2015 年 5 月，公司收到中国银行间市场交易商协会发出的《接
受注册通知书》（中市协注[2015] CP151 号、中市协注[2015]MTN221 号），接
受公司短期融资券、中期票据注册。
公司于 2015 年 6 月 15 日发行 2015 年度第一期短期融资券，发行金额为 1
亿元人民币，债券期限为 366 天，本次发行的短期融资券全部用于补充公司生产
经营活动所需流动资金。
6、规范募集资金的使用与管理
报告期内，公司积极推进募投项目建设，保证募集资金的安全使用和有效监
管。各募投项目进展顺利，2015 年度，公司募集资金的使用情况如下：
2015 年度募投项目使用募集资金 14,430.61 万元（含待支付款项）；截至 2015
年 12 月 31 日募投项目累计已使用募集资金 153,418.32 万元。
公司募投项目包括谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目、年产 600 万 KVAH
新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目、骆驼华中年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免
维护蓄电池项目均已完成结项，达到预定可使用状态。为了提高节余募集资金的
使用效率，降低公司的财务费用，截至 2015 年 6 月 30 日，公司已将募集资金
19
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
余额（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）全部从募集资金
专户转入到流动资金账户中。
7、重大股权投资
（1）为促进公司与国际市场的交流与合作，更好的开展公司贸易进出口业
务，根据公司第六届董事会第十八次会议决议，公司于 2015 年 4 月在中华人民
共和国香港特别行政区以自有资金投资设立控股子公司骆驼集团香港投资贸易
有限公司，注册资本 50 万港币，公司出资 49 万港币，出资比例为 98%；2015 年
8 月，骆驼集团香港投资贸易有限公司变更为公司全资子公司，公司出资 50 万
港币，出资比例为 100%。
（2）骆驼集团华南蓄电池有限公司原为公司控股子公司，其中公司持股 70%，
广西丰业投资有限公司持股 30%。2015 年 4 月，公司第六届董事会第十九次会议
审议通过了《关于公司收购控股子公司股权的议案》，同意以 64,201,293.58 元
人民币收购广西丰业投资有限公司持有的骆驼华南 30%的股权。骆驼集团华南蓄
电池有限公司已于 2015 年 7 月完成股权变更相关工商登记手续。
（3）2015 年 5 月，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司与
公司股东湖北驼峰投资有限公司共同投资设立骆驼集团融资租赁有限公司，在电
动公交、电动物流车、电动通勤车等市场开展租赁运营业务，其中公司出资 14000
万元，持股 70%，湖北驼峰投资有限公司出资 6000 万元，持股 30%。
（4）2015 年 10 月，经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司
在广西壮族自治区梧州市投资设立全资子公司骆驼集团华南再生资源有限公司，
注册资本 5,000 万元人民币，主要经营有色金属铅的电解、精炼；橡胶、塑料制
品（不含超薄塑料购物袋）的生产、销售。
（5）2015 年 10 月，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于投
资设立骆驼养车网有限公司的议案》，为拓展公司电子商务业务，公司拟在武汉
市设立全资子公司“骆驼养车网有限公司（以工商核准内容为准）”。2015 年
11 月 27 日，该公司完成工商注册登记手续，公司注册名称为骆驼汽车配件电子
商务有限公司，注册资本人民币 5,000 万元，经营范围为电子商务平台建设运营
及管理；网上批发兼零售汽车零配件产品；网络技术开发及技术咨询服务；计算
20
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
机软件开发；互联网信息服务；商务信息咨询；展览展示服务；设计、制作、发
布、代理各类广告。
（6）2015 年 12 月，经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，公司
下属全资子公司骆驼集团新能源电池有限公司以 19,800 万元收购了湖北三俊电
池有限公司及湖北三俊新材料实业有限公司所持有的襄阳驼龙新能源有限公司
全部股权，该公司注册资本 3 亿元，经营范围为锂离子电池、锂聚合物电池、磷
酸铁锂动力电池、电池新材料科技开发、制造、销售；新能源产品科技开发；货
物及技术进出口。
8、完善公司治理，提高公司规范运作水平
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所的有关法律法规要求，健全治理机制、建立有效的公司治理结构，
明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务，保证股东充分行使其合法
权利，确保董事会对公司和股东负责。公司在与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人发生关联交易时，严格履行相关审批程序和信息
披露义务，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人
输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
9、加强信息披露和内幕信息管理工作
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《股票上市规则》等有关法律法规，按照上交所的有关规定，及时、准确地披露
年报、中报和季报，披露对公司股票价格可能产生重大影响的信息，报告期共完
成 4 个定期报告和 94 个临时公告。报告期内，公司依法登记和报备内幕信息
知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员在定期报告及重大
事项的报告编制、审议和披露期间，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄
露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了
2015 年度的信息披露和内幕信息管理工作。
21
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月
22
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案三：
关于骆驼集团股份有限公司
2015 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
现将公司监事会 2015 年度工作报告全文汇报如下，请各位股东及股东代表
审议。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 2015 年度严格按照《公
司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》、《监事会议事
规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监事会的职权，对
公司依法运作情况、公司财务情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况等进
行监督。现将公司监事会 2015 年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2015 年度，公司监事会共召开了 8 次会议，每次会议的召开程序均符合《公
司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司三名监事均出席了历次
会议并认真审议有关事项，具体情况如下：
（一）第六届监事会第十次会议
2015 年 4 月 8 日，在公司八楼会议室召开了第六届监事会第十次会议，审
议通过了以下事项：
1、《关于骆驼集团股份有限公司监事会2014年度工作报告的议案》；
2、《关于骆驼集团股份有限公司2014年年度报告全文及摘要的议案》；
3、《关于骆驼集团股份有限公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预
算报告的议案》；
4、《关于骆驼集团股份有限公司2014年度利润分配预案的议案》；
5、《关于骆驼集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报
告的议案》；
6、 关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司退出骆驼住宅小区开发建设的议案》；
7、《关于公司向子公司提供借款的议案》；
23
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
8、《关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司对骆驼集团塑胶制品有限公司建造
厂房进行置换的议案》。
本次监事会会议决议公告（详见公告临 2015-010）登载于 2015 年 4 月 10
日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
（二）第六届监事会第十一次会议
2015 年 4 月 22 日，在公司八楼会议室召开了第六届监事会第十一次会议，
审议通过了以下事项：
《关于骆驼集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文及正文的议案》。
（三）第六届监事会第十二次会议
2015 年 5 月 27 日，在公司八楼会议室召开了第六届监事会第十二次会议，
审议通过了以下事项：
《关于参与设立骆驼集团融资租赁有限公司的议案》。
本次监事会会议决议公告（详见公告临 2015-030）登载于 2015 年 5 月 29
日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
（四）第六届监事会第十三次会议
2015 年 6 月 1 日，在公司八楼会议室召开了第六届监事会第十三次会议，
审议通过了以下事项：
《关于公司股权激励股票第二期解锁的议案》。
本次监事会会议决议公告（详见公告临 2015-033）登载于 2015 年 6 月 3 日
的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
（五）第六届监事会第十四次会议
2015 年 7 月 14 日，在公司八楼会议室召开了第六届监事会第十四次会议，
审议通过了以下事项：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于部分已经结项但尚未支付的募集资金及累计结余利息转入自有账户
进行管理的议案》；
24
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
7、《关于未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划的议案》；
8、《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案》；
9、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
10、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。
本次监事会会议决议公告（详见公告临 2015-043）登载于 2015 年 7 月 15
日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
（六）第六届监事会第十五次会议
2015 年 7 月 27 日，在公司八楼会议室召开了第六届监事会第十五次会议，
审议通过了以下事项：
《关于骆驼集团股份有限公司2015 年半年度报告的议案》。
（七）第六届监事会第十六次会议
2015 年 10 月 19 日，在公司八楼会议室召开了第六届监事会第十六次会议，
审议通过了以下事项：
《关于骆驼集团股份有限公司2015 年第三季度报全文及正文的议案》。
（八）第六届监事会第十七次会议
2015 年 12 月 10 日，在公司八楼会议室召开了第六届监事会第十七次会议，
审议通过了以下事项：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》；
4、《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、《关于调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
6、《关于收购襄阳驼龙新能源有限公司全部股权的议案》；
7、《关于以自筹资金先行支付股权收购价款的议案》；
8、《关于收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相关资产负债
的议案》；
9、《关于与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司日常性关联交易的议案》；
10、《关于与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司偶发性关联交易的议案》；
本次监事会会议决议公告（详见公告临 2015-079）登载于 2015 年 12 月 12
日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
25
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
二、监事会年度主要工作情况
（一）监督公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员出席了公司 2014 年度股东大会、2015 年第一次
临时股东大会、2015 年第二次临时股东大会和 2015 年第三次临时股东大会，列
席了公司召开的历次董事会会议，在每次会议中根据会议议题和监督职责发表了
相关意见和建议，对会议的程序和内容依法予以监督，保证了各次会议依法有序
地进行。
2015 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细
则》和有关法律、法规及的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监
督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督
检查，尽力督促公司规范运作。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司
法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》所
做出的各项规定，决策程序合法有效，且契合公司的发展需要；公司已建立了较
为完善的内部控制体系，规范运作；公司董事、高级管理人员在 2015 年的工作
中严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，认真执行董事会、股
东大会的各项决议。
（二）审核公司定期报告
报告期内，监事会对公司 2014 年度报告和 2015 年度一季度报、半年报、三
季度报进行了审核，全体监事认为：公司各期报告的编制和审核程序符合《证券
法》、《公司章程》以及上海证券交易所发布的《季度报告的内容与格式》、《半年
度报告的内容与格式》、《年度报告的内容与格式》的有关要求，对公司编制的季
报、半年报、年报进行认真审核，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，未发现参与编制的工作人员和其他人员有违反保密规定的行为。
（三）检查公司财务情况
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查了解，认为公司
2015 年度财务结构合理，运作规范，财务状况良好。中审众环会计师事务所(特
殊普通合伙)（原“众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)”，以下简称“众环”）
出具的标准无保留意见审计报告及对所涉及事项做出的评价是客观公正的，公司
2015 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（四）监督公司募集资金存放与使用情况
26
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
公司监事会审核了公司 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告，对
2015 年度公司募集资金的管理和使用情况进行了监督。公司募集资金的存放和
使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定。
（五）监督公司日常经营行为
报告期内，监事会对公司的日常经营活动进行监督，对关联交易、收购资产
等事项进行审核。公司所进行的关联交易遵循了公开、公平和公正的原则，经过
了相关权力机构的批准，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》
的规定，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行了法定信息披露，
没有损害上市公司利益，不存在内幕交易和损害中小股东利益的行为。公司对外
收购资产项目，交易程序严谨、定价公允，有利于公司商业模式转型，符合公司
的长期利益。
（六）审核公司限制性股票激励计划解锁
公司于2012年11月实施了首期限制性股票激励计划，向78名激励对象授予
1,104万股限制性股票。2014年5月30日，公司第一期382.2万股限制性股票符合
解锁条件，解锁并上市。2015年6月1日，公司第六届监事会第十三次会议根据《骆
驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”）对限制性股票第二期解锁条件是否达成进行了审核，公司全体监事
经过认真核查，认为：
1、公司经营业绩满足《激励计划》规定的第二期解锁业绩考核条件；
2、本次解锁的 76 名激励对象在 2014 年度绩效考核中全部合格；
3、公司和 76 名激励对象均满足《激励计划》对限制性股票第二期解锁的全
部要求。
同意公司申请第二期 378 万股限制性股票解锁并上市。
（七）审核公司非公开发行股票事项
根据《公司法》、《证券法》、以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》 以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法
律法规的规定，公司监事会针对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，于
2015年7月14日，经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，认为公司符合我
国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。同时，监事会认为：
27
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投向符合公司发展规划。本
次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，募集
资金建设项目有利于公司产品结构调整和转型升级，符合公司的长远发展目标和
股东的利益。
2015年12月10日，经公司第六届监事会第十七次会议审议通过，鉴于国内
证券市场发生的变化，为加快募投项目的实施，确保公司非公开发行股票事宜的
顺利进行，同意公司对非公开发行方案进行调整。
（八）公司聘请审计机构的情况
公司监事会通过评估众环提供的公司 2014 年度审计服务情况，结合对其资
质、业务团队、综合情况的审核，同意续聘该会计师事务所为公司 2015 年度审
计机构。
三、监事会 2016 年工作计划
公司监事会将继续严格遵照国家法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事
规则》的有关规定，忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善
和经营管理的规范运营，为维护股东和公司的利益而努力工作。2016 年监事会
将重点做好以下工作：
1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系不断完善，重点关注公
司募集资金存放与使用、公司重大投资、委托理财、关联交易、非公开发行股票
等情况。
2、坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务
运作情况实施监督。
3、及时与管理层保持沟通，监督高级管理人员履行职责情况，发现问题及
时制止和纠正。
4、加强监事会自身建设，不断提升业务技能，创新工作思路方法，发挥工
作的积极性、主动性，提高监督水平和质量。
骆驼集团股份有限公司
监 事 会
二〇一六年五月
28
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于骆驼集团股份有限公司
2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
现将公司 2015 年度财务决算报告和 2016 年度财务预算报告全文
汇报如下，请各位股东及股东代表审议。
附：骆驼集团股份有限公司 2015 年度财务决算报告
骆驼集团股份有限公司 2016 年度财务预算报告
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月
29
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
附： 骆驼集团股份有限公司 2015 年度财务决算报告
2015 年中国经济进入新常态，经济增速逐步放缓，市场竞争压力不断加大；
汽车产业整体增长趋缓、新能源汽车快速增长，国家持续鼓励新能源汽车及新能
源电池的发展，锂电池等新型电池更具市场竞争力；而铅酸电池行业的发展面对
锂电池的挑战，正经历着较大的技术进步和技术装备升级。2015 年度，公司实
现营业收入 537,697.78 万元，同比增长 4.06%，净利润 61,592.59 万元，同比
下降 10.3%，归属于母公司的净利润 60,948.97 万元，同比下降 9.2%。现将 2015
年财务决算的有关情况汇报如下：
一、2015 年度公司财务报表的审计情况
（一）审计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2015 年财务报告进行审
计，出具了众环审字(2016) 011863 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审
计意见是：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了骆驼股份 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合
并及母公司经营成果和现金流量。
（二） 主要财务数据和指标：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 同比增减
流动资产 3,616,847,360.48 3,423,719,115.61 5.64%
非流动资产 2,936,883,305.89 2,509,324,742.02 17.04%
资产合计 6,553,730,666.37 5,933,043,857.63 10.46%
流动负债 1,022,428,748.03 917,508,906.16 11.44%
非流动负债 873,783,857.24 893,105,475.26 -2.16%
负债合计 1,896,212,605.27 1,810,614,381.42 4.73%
4,536,383,764.29 3,994,259,602.11 13.57%
归属于母公司股东权益
负债和股东权益 6,553,730,666.37 5,933,043,857.63 10.46%
项目 2015 年度 2014 年度 同比增减
营业总收入 5,376,977,764.67 5,167,187,199.63 4.06%
营业利润 662,827,959.40 749,481,750.08 -11.56%
利润总额 683,927,176.44 798,816,164.04 -14.38%
30
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
净利润 615,925,860.88 686,643,163.92 -10.30%
609,489,700.17 671,240,747.00 -9.20%
归属于母公司所有者的净利润
项目 2015 年度 2014 年度 同比增减
776,110,330.85 260,917,715.53 197.45%
经营活动产生的现金流量净额
-550,190,211.53 -534,393,081.23 不适用
投资活动产生的现金流量净额
-260,854,157.13 -237,918,153.77 不适用
筹资活动产生的现金流量净额
-26,205,159.11 -510,867,157.23 不适用
现金及现金等价物净增加额
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
2015 年末资产总额比 2015 年末增长 10.46%,主要是新建项目陆续转为固定
资产，产能提升、销售规模增加。其中，流动资产主要由预付账款、其他应收款、
其他流动资产构成，非流动资产主要由可供出售金融资产、固定资产、递延所得
税资产构成。
1、预付账款 2015 年期末比 2014 年期末增长 41.72%，主要系公司产能提
升、预付材料款增加。
2、其他应收账款 2015 年期末比 2014 年期末增长 23.96%，主要系骆驼东
北土地被安图县政府收回，收储款尚未支付。
3、其他流动资产 2015 年期末比 2014 年期末增长 34.88%，主要系用闲置
资金购买理财产品。
4、可供出售金融资产 2015 年期末比 2014 年期末增长 13,555.00%，主要
系对武汉光谷人才创业投资合伙企业和武汉光谷人才创新投资合伙企业 2 个基
金的投资。
5、固定资产 2015 年期末比 2014 年期末增长 37.88%，主要系公司及子公
司在建工程完工转入固定资产核算，主要是：①骆驼华南 600 万 KVAH 高容量新
结构密封型蓄电池项目厂房和部分设备验收转固；②骆驼襄阳混合动力车用蓄电
31
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
池项目及骆驼襄阳二期工程、设备完工转固。
6、递延所得税资产 2015 年期末比 2014 年期末增长 55.73%，主要系亏
损确认的递延所得税增加。
7、2015 年期末负债总额比 2014 年期末负债总额增长 4.73%，主要系流动
负债期末增长 11.44%，非流动负债期末减少 2.16%。主要由预收账款、应交税费、
其他应付款、其他流动负债构成。
8、预收账款 2015 年期末比 2014 年期末增长 91.98%，主要系预收货款增
加。
9、应交税费 2015 年期末比 2014 年期末增长 45.14%，主要系销售增加，
应交增值税、企业所得税增加。
10、其他应付款 2015 年期末比 2014 年期末增长 129.14%，主要系收购驼
龙公司未支付的股权款。
11、其他流动负债 2015 期末比 2014 年期末增长 19,130.77%，主要系发行
1 亿元 1 年期的银行短期融资券。
12、偿债能力指标
2015 年 2014 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 同比增减
40.37% 30.47% 9.90%
资产负债率（母公司）
资产负债率（合并） 28.93% 30.52% -1.59%
流动比率 353.75% 373.15% -19.40%
速动比率 283.09% 289.17% -6.09%
项目 2015 年度 2014 年度 同比增减
97,113.77 114,404.93 -15.11%
息税折旧摊销前利润（万元）
利息保障倍数 11.83 11.98 -1.25%
0.91 0.31 193.55%
每股经营活动产生的现金流量
公司流动比率、速动比率均超过 1，显示公司具有较强的短期偿债能力。
2015 年公司息税折旧摊销前利润比 2014 年下降 11.27%，利息保障倍数比
2014 年下降 5.08%，主要系营业利润下降。
（二）股东权益情况
单位:元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 同比增减
32
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
股本 851,635,750.00 851,713,750.00 -0.01%
资本公积 1,042,464,969.64 1,045,177,127.59 -0.26%
减：库存股 12,717,000.00 27,874,080.00 -54.38%
专项储备
盈余公积 121,601,530.76 114,618,394.38 6.09%
一般风险准备
未分配利润 2,510,338,514.86 1,992,671,526.07 25.98%
外币报表折算差额
归属于母公司股东
4,536,383,764.29 3,994,259,602.11 13.57%
权益合计
少数股东权益 121,134,296.81 128,169,874.10 -5.49%
股东权益合计 4,657,518,061.10 4,122,429,476.21 12.98%
负债和股东权益总
6,553,730,666.37 5,933,043,857.63 10.46%
计
1、库存股减少，主要系股权激励人员离职注销的股权激励股份。
2、2015 年未分配利润比 2014 年增长 25.98%,主要系公司当年实现的净利润。
（三）经营情况
1、营业收入 2015 年度比 2014 年度增长 4.06%，归属于母公司所有者的净
利润 2015 年比 2014 年降低 9.20%，主要原因是主要受国内经济形势下行影响，
公司产品销售单价下降、毛利率下降、销售费用增加、营业外支出增加等因素影
响。
2、营运能力指标分析
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 同比增减
总资产周转率 0.86 0.92 -6.52%
应收账款周转率 8.04 9.45 -14.92%
存货周转率 5.71 5.64 1.24%
应收账款周转率下降，主要系公司 2015 年应收账款增加。
3、盈利能力指标分析
项 目 2015 年度 2014 年度 同比增减
毛利率 20.78% 23.29% -2.51%
净利率 11.45% 13.29% -1.84%
0.72 0.79 -8.86%
每股收益（归属于母公司所有者）
33
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
14.34% 17.84% -3.5%
净资产收益率（归属于母公司所有者）
扣非后净利润（万元） 52,293.20 60,141.40 -13.05%
扣非后每股收益 0.61 0.71 -14.08%
12.31% 15.99% -3.68%
扣非后净资产收益率
（四）现金流量分析
1、2015 年度公司经营活动产生的现金流量净额 77,611.03 万元，同比增加
197.45%，主要系销售商品提供劳务收到现金流量增加。
2、2015 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-26,085.42 万元，同比
减少 9.64%，主要系偿还债务支付的现金增加。
3、现金流量指标
项 目 2015 年度 2014 年度 同比增减
0.91 0.31 0.91
每股经营活动的现金流量（元）
-0.04 -0.60 不适用
每股净现金流量（元）
2015 年每股经营活动现金净流量为 0.91 元，2014 年为 0.31 元，现金净流
量增加，主要系销售商品收到现流增加。
2015 年每股净现金流量为-0.04 元，2014 年为-0.60 元，主要系经营活动现
金净流量增加。
骆驼集团股份有限公司
二〇一六年五月
34
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
附： 骆驼集团股份有限公司 2015 年财务预算报告
一、预算编制说明
2016 年度财务预算方案是根据公司 2015 年度实际运营情况，本着求实稳健
原则,结合市场和业务拓展计划,在充分考虑公司现实业务 基础、经营能力,在市
场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下,依据 2016 年公司发展计划及公
司经营目标编制的。
二、2016 年经营目标
2016 年是国家十三五规划的开局之年，也是公司五年规划的开局之年，未
来的五年——“十三五”是中国进入后工业时代叠加互联网+的时代，也面临着
汽车产业整体增长趋缓、新能源汽车快速增长、锂电池的广泛应用的局面。为此，
公司积极迎接市场挑战、寻求主动转型，在巩固和加强传统铅酸蓄电池行业龙头
地位的基础上，以“三电+租赁”的商业模式，全面布局新能源汽车领域；以电
池销售渠道为依托建立电子商务平台，从传统制造业转变为汽车起动用电池综合
服务商+适度的汽车后市场服务商。
为实现 2016 年经营目标，巩固和加强公司在传统汽车起动用铅酸蓄电池行
业的龙头地位，公司推行全员降成本；加大技术研发投入，强化车用铅酸蓄电池
的技术储备；继续提高质量水平，增强产品竞争力，提升品牌形象；大力推动废
旧铅酸蓄电池的回收工作，加速打造全循环经济模式；提升物流水平，降低供应
链成本。
2016 年公司目标产量为 2410 万 KVAH,较 2015 年 1979 万 KVAH 增长 21.8%。
三、特别提示
2016 年度的经营计划不构成公司对投资者的实质承诺,投资者应当对此保持
足够的风险认识，理解计划、预测与承诺之间的差异 。
骆驼集团股份有限公司
二〇一六年五月
35
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于骆驼集团股份有限公司 2015 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度
归属于母公司所有者的净利润为609,489,700.17 元，加上年初未分
配利润1,992,671,526.07元，扣除本年度支付的2014年度现金股利
84,839,575.00元及计提的法定盈余公积6,983,136.38 元，2015年度
归属于母公司可供分配利润为2,510,338,514.86 元。
因公司拟办理部分股权激励限制性股票回购注销，公司总股本可
能发生变化，公司决定以2015年度利润分配实施方案确定的股权登记
日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.15元（含税
），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行送股及资本公
积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月
36
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于骆驼集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的
议案
各位股东及股东代表：
截至 2015 年 12 月 31 日，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）共募集资金一次，即 2011 年 5 月首次向社会公开发行人民币普通股（A
股）8,300 万股。根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办
法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司将截至 2015
年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕652 号文核准，本公司由主承
销商太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）采用
网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发
行股份人民币普通股（A 股）股票 8,300 万股，发行价为每股人民币 18.60 元，
共计募集资金 154,380.00 万元，扣除承销和保荐费用 5,737.68 万元后的募集资
金为 148,642.32 万元，已由主承销商太平洋证券股份有限公司于 2011 年 5 月
30 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、
申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
818.08 万元后，公司本次募集资金净额为 147,824.24 万元。上述募集资金到位
情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其于 2011 年 5 月 30 日出
具《验资报告》（深鹏所验字〔2011〕0166 号）。另外，公司从募集资金账户支
付的上市相关的广告费、路演及财经公关费等合计 380.97 万元，公司将其冲减
资本公积，根据中华人民共和国财政部 2010 年 12 月 28 日发布的《财政部关于
执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会
【2010】25 号文），上述费用应在发生时记入当期损益，不应从发行溢价中扣除。
截止 2012 年 4 月 9 日，本公司已将上述 380.97 万元从自有资金账户转入募集资
金专户。
37
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
募集资金的初始存放和截至 2015 年 12 月 31 日存放情况如下：
截至
2015
年
备
公司名称 开户银行 银行账号 初始存放金额 12
注
月
31
日
中国农业银行股 已
骆驼集团股份
份有限公司谷城 17-440301040005373 1,186,423,200.00 - 销
有限公司
县支行 户
已
骆驼集团股份 中信银行股份有
7385110182600021318 300,000,000.00 - 销
有限公司 限公司襄阳分行
户
中国农业银行股 已
份有限公司襄阳 17-460201040018464 - - 销
樊城支行 户
骆驼集团襄阳 已
华夏银行股份有
蓄电池有限公 14550000000113021 - - 销
限公司襄阳分行
司 户
已
中信银行股份有
7385110182100018067 - - 销
限公司襄阳分行
户
已
骆驼集团塑胶 中信银行股份有
7385110182100014800 - - 销
制品有限公司 限公司襄阳分行
户
骆驼集团华中 已
华夏银行股份有
蓄电池有限公 14550000000076790 - - 销
限公司襄阳分行
司 户
合计 1,486,423,200.00 -
截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司前次募集资金承诺投资项目均已达到可
预订预定可使用状态并结项，节余募集资金履行相应程序永久补充流动资金，相
应募集资金专用账户均已注销。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
1、本公司前次募集资金在招股说明书中承诺的项目有 3 个，分别为“年产
38
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
600 万 KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”、“谷城骆驼塑胶制品异地新
建工程项目”、“混合动力车用蓄电池项目”。
2、本公司前次募集资金中超额募集资金项目有 2 个，分别系“骆驼华中年
产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目”和“归还银行借款”。
2011 年 6 月 17 日，公司召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第
六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，拟将超额
募集资金中的 12,824.24 万元用于归还银行贷款，独立董事和保荐机构对上述超
募资金的使用发表了同意意见。
2011 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
九次会议，审议通过的《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产 400
万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》，公司使用剩余超募资金投资年产
400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目，公司设立全资子公司骆驼集团华中
蓄电池有限公司具体实施该项目。独立董事和保荐机构对上述超募资金的使用发
表了同意意见。2011 年 12 月 29 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会会议
审议通过了《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产 400 万 KVAH 新
型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》。
公司从募集资金账户支付的上市相关的广告费、路演及财经公关费等合计
380.97 万元，公司将其冲减资本公积，根据中华人民共和国财政部 2010 年 12
月 28 日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好
2010 年年报工作的通知》（财会【2010】25 号文），上述费用应在发生时记入当
期损益，不应从发行溢价中扣除。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已做账务调整。
截止 2012 年 4 月 9 日，公司已将上述 380.97 万元从自有资金账户转入募集资金
专户，用于“骆驼华中年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目”。
3、节余募集资金永久补充流动资金
2014 年 3 月 31 日，公司召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第
四次会议，审议通过了《关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并将其
节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。截至 2013 年 12 月 31 日，“谷城骆
驼塑胶制品异地新建工程项目”已经建设完成，达到预定可使用状态，项目实际
投入资金总额为 14,511.98 万元。公司将此项目产生的节余募集资金以及节余的
募集资金专户产生的利息收入用于永久性补充流动资金。独立董事和保荐机构对
39
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
该项目结项及节余募集资金永久补充流动资金事项发表了同意意见。2014 年 6
月 10 日，公司召开 2013 年度股东大会审议通过上述事项。
2014 年 12 月 4 日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第
九次会议，审议通过了《关于将年产 600 万 KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电
池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》和《关于将混合动
力车用蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。截至
2014 年 9 月 30 日，“年产 600 万 KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”已
建设完成，达到预定可使用状态。项目实际投入资金总额为 56,497.31 万元。截
至 2014 年 9 月 30 日，“混合动力车用蓄电池项目”已完成全部设备购置和基础
建设，达到设计产能，正处于试生产阶段，达到预定可使用状态。项目实际投入
资金总额为 36,542.51 万元。为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财
务费用，公司将上述两个项目截至 2014 年 9 月 30 日产生的节余募集资金以及
2014 年 9 月 30 日后产生的利息收入用于永久性补充流动资金。独立董事和保荐
机构对上述两个项目结项及节余募集资金永久补充流动资金事项发表了同意意
见。2014 年 12 月 22 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上述
事项。
2014 年 12 月 31 日，“骆驼华中年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池
项目”已完成结项，达到预定可使用状态。项目实际投入资金总额为 21,291.05
万元，无节余募集资金。
4、前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
募集前承
实际投资
项目 诺投资金 差异 原因
金额
额
年产 600 万 KVAH 新
型高性能低铅耗免 60,184.40 56,497.31 3,687.09
维护蓄电池项目 在项目建设过程中，本着合理、
有效、节约的原值，严格把控采
谷城骆驼塑胶制品 购、建设环节，有效的控制了成
16,300.00 14,511.98 1,788.02
异地新建工程项目 本
混合动力车用蓄电 37,672.96 36,542.51 1,130.45
40
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
池项目
骆驼华中年产 400 万
KVAH 新型低铅耗免 21,223.61 21,291.05 -67.44 使用了该项目的存款利息
维护蓄电池项目
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六
次会议，会议审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金的议案》，同意公司以 26,224.84 元募集资金置换前期已预先投入募集
资金投资项目的自筹资金。独立董事和保荐机构对上述募集资金置换事项发表了
同意意见。2011 年 6 月 30 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于以部
分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。深圳市鹏城会计
师事务所有限公司出具了《关于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投
项目的鉴证报告》（深鹏所股专字[2011]0434 号）。2011 年 7 月 8 日，公司已使
用募集资金全部置换了截止 2011 年 5 月 31 日已投入募集资金项目的自筹资金。
（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（六）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（七）前次募集资金未使用完毕的情况
经公司 2015 年 7 月 14 日六届二十四次董事会决议确认，公司将已经结项但
尚未支付的募集资金及累计结余利息收入全部转入自有账户进行管理。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照
前次募集资金投资项目实现效益情况表详见本报告附件 2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
1、归还银行借款
通过偿还银行贷款，公司优化负债结构，减少利息支出，提高公司业绩。
2、永久补充流动资金
通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营
抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。
41
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
（三）募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺累计收益的差异原因
公司前次募集资金投资项目之一“混合动力车用蓄电池项目”累计实现收益
低于承诺 20%以上，主要原因如下：
“混合动力车用蓄电池项目”所生产的混合动力车蓄电池是一种新产品。为
了满足客户的要求，公司自 2011 年起与汽车厂家进行了大量沟通及技术交流，
以识别客户的特殊需求。在此基础上，项目所需关键进口设备的功能亦需同步调
整。在关键进口设备的引进过程中，公司经过了较长时间的考察、调研，几乎与
全球所有该类设备供应商就新工艺、新技术进行了广泛深入的交流；同时，该类
设备工艺较为复杂，制造周期相应延长。
综合上述原因，关键进口设备的交货期滞后于原计划，交付时间由 2013 年
延迟至 2014 年一季度。对此，公司调整了项目的实施进度和计划，并重新履行
了该项目的备案程序（湖北省发改委备案号：2014060039400027），项目根据新
的投资计划进行投资。截至 2015 年 12 月 31 日，混合动力车用蓄电池项目已达
到全部设计产能，将根据厂商和市场需求合理安排生产。
（四）实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一
致。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份。
五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披
露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
附件 1：前次募集资金使用情况对照表
附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
请各位股东及股东代表审议。
42
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月
43
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
附件 1：
前次募集资金使用情况对照表
截至 2015 年 12 月 31 日
编制单位：骆驼集团股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额： 148,205.21 已累计使用募集资金总额：153,418.32
变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： - 2011 年度：56,635.77 2012 年度：39,525.30 2013 年度：18,008.35 2014 年度：24,818.29
2015 年度：14,430.61（含待支付款项）
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目预计达
是否已 实际投资金额与 到预定可使
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金
承诺投资项目 变更项 募集后承诺投资 用状态日期
号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额
目 金额的差额
年产 600 万 KVAH 新型高性能低铅耗免维护
1 否 60,184.40 60,184.40 56,497.31 60,184.40 60,184.40 56,497.31 3,687.09 2014 年 9 月
蓄电池项目
谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目 2013 年 12
2 否 16,300.00 16,300.00 14,511.98 16,300.00 16,300.00 14,511.98 1,788.02
月
3. 混合动力车用蓄电池项目 否 37,672.96 37,672.96 36,542.51 37,672.96 37,672.96 36,542.51 1,130.45 2014 年 9 月
骆驼华中年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维 2013 年 12
4. 否 21,223.61 21,291.05 21,223.61 21,291.05 -67.44
护蓄电池项目 月
5 归还银行借款 不适用 不适用 12,824.24 12,824.24 12,824.24 12,824.24 -
6. 永久性补充流动资金 不适用 不适用 11,751.23 11,751.23 11,751.23 11,751.23 -
小计 114,157.36 159,956.44 153,418.32 114,157.36 159,956.44 153,418.32 6,538.12
注 1：永久性补充流动资金金额包括：年产 600 万 KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目、谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
目和混合动力车用蓄电池项目的结余资金，以及募集资金专户的累计利息收入。
附件 2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
实际投资项目 承诺效益 最近三年实际效益 截止日
截止日投资项 是否达
目累计产能利 累计实现效 到预计
序
项目名称 用率 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 益 效益
号
年产 600 万 KVAH 新型高性
1 能低铅耗免维护蓄电池项 102.33% 14,295.00 14,295.00 14,295.00 14,295.00 16,730.63 16,103.23 18,237.64 20,358.00 71,429.50 是
目
谷城骆驼塑胶制品异地新
2 114.80% 1,704.75 1,704.75 1,704.75 1,704.75 3,513.18 3,564.13 3,156.12 4,744.42 14,977.85 是
建工程项目
3 混合动力车用蓄电池项目 0.98% 10,164.54 10,164.54 - - 46.71 46.71 否
骆驼华中年产 400 万 KVAH
4 新型低铅耗免维护蓄电池 103.75% 6,910.00 6,910.00 6,910.00 10,229.94 24,867.55 13,793.78 48,891.27 是
项目
5 归还银行借款 不适用 不适用
补充永久流动资金流动资
6 不适用 不适用
金金额
小计 15,999.75 22,909.75 33,074.29 33,074.29 20,243.81 29,897.30 46,261.31 38,942.91 135,345.33
45
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于骆驼集团股份有限公司募集资金存放与使用情况报告
的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕652 号文核准，公司于 2011
年 6 月 2 日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向
社会公众公开发行股份人民币普通股（A 股）股票 8,300 万股，发行价为每股人
民币 18.60 元，共计募集资金 154,380.00 万元，扣除承销和保荐费用 5,737.68
万元后的募集资金为 148,642.32 万元。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、
申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
818.09 万元后，公司本次募集资金净额为 147,824.24 万元。上述募集资金到位
情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 30 日出具《验资报告》
（深鹏所验字〔2011〕0166 号）验证。另外，公司从募集资金账户支付的上市
相关的广告费、路演及财经公关费等合计 380.97 万元，公司将其冲减资本公积，
根据中华人民共和国财政部 2010 年 12 月 28 日发布的《财政部关于执行企业会
计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会【2010】25
号文），上述费用应在发生时记入当期损益，不应从发行溢价中扣除。截至 2012
年 4 月 9 日，公司已将上述 380.97 万元从自有资金账户转入募集资金专户。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时间 金额（万元）
2011 年 5 月 30 日募集资金总额 154,380.00
减：发行费用 6,174.79
2011 年 5 月 30 日实际募集资金净额 148,205.21
加：以前年度利息收入 2,828.26
减：以前年度已使用金额 96,161.06
截至 2012 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 54,872.41
加：本年度利息收入 1,442.27
减：本年度已使用金额 18,008.35
截至 2013 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 38,306.33
46
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
时间 金额（万元）
加：本年度利息收入 756.28
减：本年度已使用金额 24,818.29
其中：转入永久流动资金金额 5,262.19
截至 2014 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 14,244.32
加：本年度利息收入 186.29
减：本年度已使用金额 14,430.61
截至 2015 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 0.00
二、募集资金管理和存储情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制定了《骆驼集团股份有限公司募集资金使用管理办法》 以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金
专户。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时
知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金承诺投资项目均已达到预定可使用状
态并结项，节余募集资金履行相应程序永久补充流动资金，相应募集资金专用账
户均已注销。
（三）募集资金三方监管情况
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，与保荐机构太平洋证券
股份有限公司、中国农业银行股份有限公司襄阳樊城支行、中国农业银行股份有
限公司谷城县支行、中信银行股份有限公司襄阳分行、华夏银行襄阳分行签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，明
确了各方的权利和义务。2011 年 8 月 15 日，为提高募集资金使用效率，合理降
低财务费用，增加存储收益，根据公司募投项目实施进展情况，公司及保荐机构
太平洋证券股份有限公司分别与上述募集资金专户开户行就上述监管协议签署
47
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
了补充协议。上述监管协议及补充协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存
在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及
相关格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金使用管理办法》以及公司与
开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》、 募集资金四方监管协议》
及补充协议，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于
募集资金投资项目的建设。
三、募集资金项目的使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附件 1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
请各位股东及股东代表审议。
六、会计师事务所对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
我们认为，贵公司董事会编制的截至 2015 年 12 月 31 日止的《关于募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引
第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，
反映了贵公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
48
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
2015 年度，骆驼股份能够按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的有关法规和制度要求管理和使用首次公开发行股票募集资金，并及时履行了相
关信息披露义务，本保荐机构对骆驼股份披露的《关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》无异议。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月
49
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
附件 1：
募集资金使用情况对照表
2015 年度
编制单位：骆驼集团股份有限公司
单位：人民币万元
14,430.61
募集资金总额 148,205.21 本年度投入
（含待支付款项）
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 153,418.32
变更用途的募集资金总额比例 -
调
是否已 整 本年度 截至期末累计 截至期末 项目达 项目可
变更项 募集资金 后 截至期末承 投入金 截至期末 投入金额与承 投入进度 到预定 是否达 行性是
本年度实
承诺投资项目 目(含 承诺投资 投 诺投入金额 额（含待 累计投入 诺投入金额的 (%) 可使用 到预计 否发生
现的效益
部分变 总额 资 (1) 支付款 金额(2) 差额 (4)＝ 状态日 效益 重大变
更) 总 项） (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 期 化
额
年 产 600 万
KVAH 新型高性 2014.0 20,358.0
否 60,184.40 60,184.40 175.87 56,497.31 -3,687.09 94.00 是 否
能低铅耗免维 9 0
护蓄电池项目
谷城骆驼塑胶
2013.1
制品异地新建 否 16,300.00 16,300.00 495.49 14,511.98 -1,788.02 89.00 4,744.42 是 否
2
工程项目
混合动力车用 7,270.2 2014.0
否 37,672.96 37,672.96 36,542.51 -1,130.45 97.00 46.71 否 否
蓄电池项目 1 9
骆驼华中年产
2013.0 13,793.7
400 万 KVAH 新 否 不适用 21,223.61 0.00 21,291.05 67.44 100.00 是 否
9 8
型低铅耗免维
50
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
护蓄电池项目
归还银行借款 不适用 不适用 12,824.24 0.00 12,824.24 - - 不适用 不适用 不适用
6,489.0
补充流动资金 不适用 不适用 11,751.23 11,751.23 - - 不适用 不适用 不适用
4
114,157.3 14,430. 153,418.3 38,942.9
合计 - 159,956.44 -6,538.12 - - -
6 61 2 1
公司前次募集资金投资项目之一“混合动力车用蓄电池项目”累计实现收益低于承诺 20%以上，主要原因如下：
1、“混合动力车用蓄电池项目”所生产的混合动力车蓄电池是一种新产品。为了满足客户的要求，公司自 2011 年
起与汽车厂家进行了大量沟通及技术交流，以识别客户的特殊需求。在此基础上，项目所需关键进口设备的功能亦
需同步调整。在关键进口设备的引进过程中，公司经过了较长时间的考察、调研，几乎与全球所有该类设备供应商
未达到计划进度原因（分具体项目） 就新工艺、新技术进行了广泛深入的交流；同时，该类设备工艺较为复杂，制造周期相应延长。
2、综合上述原因，关键进口设备的交货期滞后于原计划，交付时间由 2013 年延迟至 2014 年一季度。对此，公司
调整了项目的实施进度和计划，并重新履行了该项目的备案程序（湖北省发改委备案号：2014060039400027），项
目根据新的投资计划进行投资。截至 2015 年 12 月 31 日，混合动力车用蓄电池项目已达到全部设计产能，将根据
厂商和市场需求合理安排生产。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2011 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于以部分
募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以 26,224.84 元募集资金置换前期已预先投
入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事和保荐机构对上述募集资金置换事项发表了同意意见。2011 年 6 月 30
募集资金投资项目先期投入及置换情
日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
况
深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《关于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
（深鹏所股专字[2011]0434 号）。2011 年 7 月 8 日，公司已使用募集资金全部置换了截止 2011 年 5 月 31 日已投入
募集资金项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
无
况
对闲置募集资金进行现金管理，投资
无
相关产品情况
公司于 2011 年 6 月 17 日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超
用超募资金永久补充流动资金或归还
募资金归还银行贷款的议案》，于 2011 年 7 月和 8 月分四次将超额募集资金中的 12,824.24 万元用于归还银行贷款，
银行贷款情况
分别是 2011 年 7 月 19 日归还贷款 5,000 万元、8 月 16 日归还贷款 2,000 万元、8 月 19 日归还贷款 2,400 万元、8
51
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
月 31 日归还贷款 3,424.24 万元。
根据公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第四次会议审计通过的《关于将谷城塑胶制品异地新建工程项目
结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金 2,203.44 万元和 2014 年度产生的利
息收入用于永久补充流动资金。截至 2015 年 12 月 31 日骆驼塑胶募集资金永久补充流动资金金额为 2,262.19 万元。
根据公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议审议通过的《关于将年产 600 万 KVAH 新型高性能
募集资金结余的金额及形成原因 低铅耗免维护蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于将混合动力车用蓄电池项目
结余并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金 4,817.54 万元及 2014 年 9 月 30 日后
产生的利息收入永久性补充流动资产（“年产 600 万 KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”节余募集资金
3,687.09 万元，“混合动力车用蓄电池项目”节余募集资金 1,130.45 万元）。截至 2015 年 12 月 31 日骆驼襄阳募
集资金永久补充流动资金金额为 3,000 万元。
根据公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议及 2011 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关
于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》，公司使用剩余
超募资金 20,842.64 万元投资年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目，公司设立全资子公司骆驼集团华中
蓄电池有限公司（以下简称“骆驼华中”）具体实施该项目。根据公司召开的第五届董事会第十六次会议及 2012
募集资金其他使用情况
年第一次临时股东大会审议通过的《剩余 380 万元超募资金用于年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目的
议案》，公司使用 380.97 万元投资年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目。截止 2014 年 12 月 31 日，骆驼
华中 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目本年度使用超募资金 6.09 万元，累计使用 21,291.05 万元，期末项
目投入进度率 100.32%（实际投入使用资金包含帐户存款利息）。
52
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案八：
公司关于聘请 2015 年度会计师事务所
和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审计委员会提议，拟续聘中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）（原众环海华会计师事务所（特殊普通合伙））为
公司 2016 年度会计师事务所，2015 年审计费用为 85 万元，2016 年
审计费用拟定为 90 万元；续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2016 年度内部控制审计机构，2015 年审计费用为 35 万
元，2016 年审计费用拟定为 40 万元。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月
53
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于骆驼集团股份有限公司 2016 年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
2016年，骆驼集团全资子公司及控股子公司确定新增项目投资总
额10.69亿元；待确定项目投资总额1.38亿元。主要投资方向为电池
新增产能及匹配、新能源锂电池项目、废旧电池回收处理项目、电子
商务项目、股权投资及其他。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月
54
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于骆驼集团股份有限公司向戴瑞米克襄阳电池隔膜有限
公司提供借款的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为了支持企业发展，戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司（以下简称“戴瑞米克”）
股东双方协商同意，由股东双方按持股比例为戴瑞米克提供借款，借款利率按双
方协商确定的利率执行。骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在 2016
年 度 向戴 瑞米 克提 供借 款 7,000 万 元， POLYPORE 拟 向戴 瑞米克 提 供借 款
13,000.00 万元，借款利率按股东双方确定的利率执行。本次交易构成上市公司
的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
此项交易需经股东大会审议。
过去 12 个月，公司与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司发生的关联交易未超
过公司最近一期经审计净资产的 5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
戴瑞米克系公司参股公司，公司持股 35%。该情形属于上海证券交易所《股
票上市规则》第 10.1.3 之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重
于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜
的法人或其他组织”规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
戴瑞米克成立于 2010 年 7 月 9 日，住所为湖北省襄阳经济技术开发区深圳
工业园深圳大道 6 号，法定代表人赵军，注册资本 1,513.90 万美元。
截至公告日，戴瑞米克股权结构如下表所示：
单位：万美元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
55
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
1 POLYPORE 984.035 65.00%
2 骆驼集团股份有限公司 529.865 35.00%
合计 1,513.90 100.00%
最近三年，戴瑞米克主要从事于开发、制造、销售及进出口电池隔膜，业务
经营正常。
截至 2015 年 12 月 31 日，戴瑞米克总资产为 35,601.29 万元，净资产为
12,423.73 万元，2015 年度实现的营业收入为 13,060.63 万元，净利润为 762.63
万元。
三、关联交易标的基本情况
此次关联交易的标的为公司拟在 2016 年度向戴瑞米克提供不超过 7000 万元
的借款，借款利率为同期人民银行贷款利率。
公司与关联方进行的交易将遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格经双
方协商并按市场方式确定，定价公允合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
该关联交易为公司预计 2016 年度累计向戴瑞米克借款 7000 万元，借款利率
为同期人民银行贷款利率，各方尚未就此签订协议，待签订协议后，再行补充披
露相关协议内容。董事会授权董事长在上述额度内审批借款事宜，公司财务总监
负责执行。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
戴瑞米克为公司的参股公司，上述交易有利于帮助戴瑞米克正常生产经营，
保证公司部分生产原材料供应的稳定性。
请各位股东及股东代表审议，与该议案有关联关系的所有股东应回避表决。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月
56
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于预计骆驼集团股份有限公司 2016 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理
制度》的规定，结合公司与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司（以下简称“戴瑞米
克”）日常关联交易的实际情况，我们对公司 2016 年度日常关联交易进行了预计。
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年实际发 预计金额与实际发生金额
关联交易类别 关联人 上年预计金额
生金额 差异较大的原因
主要是公司所需隔板型号
向关联人采购 变更，戴瑞米克未生产公司
戴瑞米克 25,000.00 13,052.09
产品 所需产品型号。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易类别 关联人 本次预计金额 上年实际发生金额 关联交易内容
向关联人采购 采购铅酸蓄电池隔
戴瑞米克 28,000.00 13,052.09
产品 离板
向关联人提供 物流服务、仓储服务
戴瑞米克 2,000.00 84.82
劳务及其他 及其他
合计 - 30,000.00 13,136.91
二、关联方介绍和关联关系
戴瑞米克成立于 2010 年 7 月 9 日，住所为湖北省襄阳经济技术开发区深圳
工业园深圳大道 6 号，法定代表人赵军，注册资本 1,513.90 万美元。
截至公告日，戴瑞米克股权结构如下表所示：
单位：万美元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
57
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
1 POLYPORE HONG KONG,LIMITED 984.035 65.00%
2 骆驼集团股份有限公司 529.865 35.00%
合计 1,513.90 100.00%
最近三年，戴瑞米克主要从事于开发、制造、销售及进出口电池隔膜，业务
经营正常。
截至 2015 年 12 月 31 日，戴瑞米克总资产为 35,601.29 万元，净资产为
12,423.73 万元，2015 年度实现的营业收入为 13,060.63 万元，净利润为 762.63
万元。
关联关系：戴瑞米克系公司参股公司，公司持股 35%。该情形属于上海证券
交易所《股票上市规则》第 10.1.3 之“（五）中国证监会、本所或者上市公司
根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利
益对其倾斜的法人或其他组织”规定的关联关系情形。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）购买铅酸蓄电池隔离板
2011 年 3 月 9 日，公司与戴瑞米克签订《长期供应合同》，合同主要内容
如下：
“
3 期限 本协议的初始期限应自生效始直至十周年之日止。除非双方共同同
意终止本协议或者双方于本协议签署之日同时签署的合资经营合同（“合资合同”）
被终止或清算，本协议应在到期之日自动续期三年。
4 价格 最初的产品价格列于附件 B 并且该价格为可用于整货车运输的产
品价格（“基础价格”）。如果产品订单非整箱或有特殊交货要求，将收取额外
收费。除非附件 B 另有规定，该价格为戴瑞米克襄阳的工厂出产（根据《国际贸
易术语解释通则 2000》解释）价格。
6 付款 自生产起始日始至本协议的一周年之日，付款期限应为应付款月末
30 日后下一个月的第 10 日。例如， 月份应付款的发票应于 3 月 10 日之前支付。
在本协议的一周年之日后，付款期限应为应付款月末 60 日后下一个月的第 10 日。
58
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
例如，1 月份应付款的发票应于 4 月 10 日之前支付。对于任何到期未付款项，
客户应按每月 1%的利率支付到期日至还款日未付款项的利息及收款费用。”
（二）货物运输
2016 年 4 月 21 日，骆驼物流与戴瑞米克签订《货物运输合同》，合同主要
内容如下：
“
第一条 货物名称：电池隔膜等
第二条 运输方式及相关要求：经甲方同意，乙方可采用汽运方式运输货物，
在规定时效内保质保量运抵收货地点。
第七条 运输费用结算方式及要求：
1、甲方应付运输费用以附件《运输价格表》为准。
2、结算期限：月度结算，即当月运费次月结算。
3、结算方式：银行转账方式。”
（三）仓储及其他相关服务
2016 年 4 月 21 日，骆驼物流与戴瑞米克签订《仓储租赁协议书》，合同主
要内容如下：
“
3. 甲方为存放产品，需要租用乙方襄阳仓库总面积 5000 平米。（在实际租
用过程中，甲方如需增加或减少租用面积，需要提前通知乙方，以便乙方准备。）
4. 租赁期限：甲方租赁协议所定仓库的期限为一年，自 2016 年 06 月 01 日
起 至 2017 年 05 月 31 日止，双方若无异议，本协议继续生效，顺延期为一年。
任何一方若要提前终止本协议，应当提前一个月通知另一方，否则赔偿二个月的
租赁费用作为违约金，方可终止本协议。
59
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
6. 仓库位置: 湖北襄阳市深圳工业园无锡路 18 号骆驼集团新能源公司 C4
栋。
7. 租赁费用的支付时间和方式：租赁费用每月结算一次。乙方于每月 5 日
前提供前一个月的结算清单，经甲方确认后乙方向甲方开具发票,甲方于收到发
票后 30 天内付款。”
戴瑞米克向公司销售的产品的定价方式执行统一的定价政策，与销售其他客
户的价格一致，定价公允。骆驼物流 2016 年度与戴瑞米克发生的物流运输、仓
储服务及其他相关服务的定价以同行业其他企业定价为基础，经双方协商后确定，
定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
戴瑞米克为公司的参股公司，公司向戴瑞米克采购铅酸蓄电池隔离板有利于
保证铅酸蓄电池隔离板的质量及供应的稳定性。同时，公司向戴瑞米克提供物流
运输、仓储及其他相关服务，以方便戴瑞米克向公司运输所需铅酸蓄电池隔离板。
公司与关联方进行的交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系经双方协
商并按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无
不良影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司主要业务及利
润来源不依赖该关联交易，也不会使公司对关联方形成依赖。
请各位股东及股东代表审议，与该议案有关联关系的所有股东应回避表决。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月
60
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于修订《骆驼集团股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规、规
章的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程做出如下修改：
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 20 日召开的第
六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订〈骆驼集团股份有限公司章程〉
的议案》，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规章的规定，因公司拟回购并注销公司员工已获授但尚未解锁的股权激励股票，
拟对公司章程做出如下修改：
序
修订前 修订后
号
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
【85163.575】万元。 【84839.575】万元。
第十九条 公司股份总数为： 第十九条 公司股份总数为：
2
【85163.575】万股，全部为普通股。 【84839.575】万股，全部为普通股。
公司章程变更结果以工商管理部门批准的登记变更内容为准。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月
61
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司资本结构，提高公司的综合竞争力，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（下称
“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关
规定，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“骆驼股份”）
结合公司实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规
和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备
公开发行可转换公司债券的资格和条件。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月
62
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案十四：
关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司资本结构，提高公司的综合竞争力，根据《公司法》、《证券法》
和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合
公司的实际情况，公司本次发行的具体方案如下
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 9 亿元（含 9 亿元），具体募集资金数额
由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及
其授权人士对票面利率作相应调整。
63
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日
64
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
65
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东
大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
66
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额
对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
67
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
68
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权
人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应在知悉该等情形
起 15 日内召开债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本息；
3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 90,000 万元，扣除发行
费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金净额
1 动力型锂离子电池项目 80,008.77 55,000.00
年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池建
2 36,674.00 35,000.00
设项目
69
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
合计 116,682.77 90,000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司
将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变
本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集
资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月
70
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案十五：
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，董事会拟订了《公
开发行可转换公司债券预案》，详见附件。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月
71
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
附：
骆驼集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说
明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有
关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 9 亿元（含 9 亿元），具体募集资金数额
由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
72
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及
其授权人士对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
73
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
74
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东
大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的
75
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额
对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
76
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
77
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权
人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应在知悉该等情形
起 15 日内召开债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本息；
3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 90,000 万元，扣除发行
78
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金净额
1 动力型锂离子电池项目 80,008.77 55,000.00
年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电
2 36,674.00 35,000.00
池建设项目
合计 116,682.77 90,000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司
将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变
本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集
资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期合并报表
公司 2013 年、2014 年、2015 年年度财务报告业经中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）（原名众环海华会计师事务所有限公司、众环海华会计师事务所（特
殊普通合伙））审计。公司 2016 年一季度报告于 2016 年 4 月 26 日披露，未经
审计。
1、最近三年一期合并资产负债表
单位：元
79
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
资产 2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
流动资产：
货币资金 203,671,940.68 200,229,606.13 226,434,765.24 737,301,922.47
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 830,250.00 -
金融资产
应收票据 312,739,364.75 582,995,616.65 712,113,685.81 610,878,099.96
应收账款 824,633,411.36 684,590,214.38 652,716,520.94 440,484,637.16
预付款项 121,222,051.01 106,135,414.88 74,888,778.14 268,180,910.63
其他应收款 107,445,426.96 110,468,536.58 89,118,239.63 48,553,169.80
存货 894,306,670.79 722,498,681.57 770,548,832.45 635,292,276.32
其他流动资产 957,159,370.45 1,209,929,290.29 897,068,043.40 649,691,088.47
流动资产合计 3,421,178,236.00 3,616,847,360.48 3,423,719,115.61 3,390,382,104.81
非流动资产：
可供出售金融资产 136,550,000.00 136,550,000.00 1,000,000.00 -
长期应收款 6,981,291.66 7,639,500.00
长期股权投资 159,832,439.34 61,195,453.84 56,146,565.34 32,027,300.23
固定资产 1,928,341,976.94 1,955,395,395.71 1,418,183,063.07 1,158,710,308.35
在建工程 133,371,504.17 103,316,934.72 286,746,488.04 227,234,626.05
固定资产清理 75,575.75 75,486.01 - -
无形资产 289,809,895.14 285,008,514.96 265,396,553.83 240,295,022.75
商誉 65,956,550.49 65,956,550.49 65,956,550.49 1,049,046.14
递延所得税资产 145,570,480.85 135,545,068.29 87,036,556.64 63,929,142.26
其他非流动资产 215,197,931.70 186,200,401.87 328,858,964.61 167,120,000.00
非流动资产合计 3,081,687,646.04 2,936,883,305.89 2,509,324,742.02 1,890,365,445.78
资产总计 6,502,865,882.04 6,553,730,666.37 5,933,043,857.63 5,280,747,550.59
负债和所有者权益 2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
流动负债：
短期借款 190,500,000.00 199,500,000.00 433,500,000.00 314,000,000.00
应付账款 268,277,313.71 307,029,420.29 263,604,087.96 294,023,570.90
预收款项 117,211,101.05 161,143,054.33 83,937,387.28 108,234,018.01
应付职工薪酬 21,268,474.23 23,846,778.80 21,422,166.08 15,309,433.65
应交税费 64,802,368.39 44,018,154.20 30,328,096.78 25,703,726.36
应付利息 18,978,832.99 6,113,527.45 3,455,111.15 3,455,111.15
应付股利 1,474,200.00 1,474,200.00 2,492,100.00 1,876,800.00
其他应付款 105,648,236.87 179,303,612.96 78,249,956.91 54,574,751.72
其他流动负债 100,000,000.00 100,000,000.00 520,000.00 520,000.00
流动负债合计 888,160,527.24 1,022,428,748.03 917,508,906.16 817,697,411.79
非流动负债：
长期借款 - 20,000,000.00
应付债券 775,000,000.00 775,000,000.00 800,000,000.00 800,000,000.00
递延收益 81,114,549.52 82,757,299.50 76,922,912.83 67,047,416.83
递延所得税负债 11,332,582.61 16,026,557.74 16,182,562.43 -
80
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
非流动负债合计 867,447,132.13 873,783,857.24 893,105,475.26 887,047,416.83
负债合计 1,755,607,659.37 1,896,212,605.27 1,810,614,381.42 1,704,744,828.62
所有者权益：
实收资本 851,635,750.00 851,635,750.00 851,713,750.00 851,833,750.00
资本公积 1,042,464,969.64 1,042,464,969.64 1,045,177,127.59 1,033,933,727.59
减：库存股 12,717,000.00 12,717,000.00 27,874,080.00 513,600.00
其他综合收益 9,586,055.51 23,059,999.03 17,952,884.07 -
盈余公积 121,601,530.76 121,601,530.76 114,618,394.38 114,618,394.38
未分配利润 2,609,781,829.31 2,510,338,514.86 1,992,671,526.07 1,478,962,992.82
归属于母公司所有者
4,622,353,135.22 4,536,383,764.29 3,994,259,602.11 3,478,835,264.79
权益合计
少数股东权益 124,905,087.45 121,134,296.81 128,169,874.10 97,167,457.18
所有者权益合计 4,747,258,222.67 4,657,518,061.10 4,122,429,476.21 3,576,002,721.97
负债和所有者权益总
6,502,865,882.04 6,553,730,666.37 5,933,043,857.63 5,280,747,550.59
计
2、最近三年一期的合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1,303,848,770.6 5,376,977,764.6 5,167,187,199.6 4,619,611,191.9
一、营业总收入
2 7 3 0
1,303,848,770.6 5,376,977,764.6 5,167,187,199.6 4,619,611,191.9
其中：营业收入
2 7 3 0
1,195,560,505.7 4,819,787,647.1 4,482,340,011.2 4,071,072,902.7
二、营业总成本
2 1 7 4
4,259,821,035.1 3,963,976,521.0 3,611,326,069.3
其中：营业成本
996,622,264.03 4 6 2
营业税金及附加 65,311,794.17 27,824,348.31 27,860,217.16 19,574,738.85
销售费用 68,743,750.96 295,469,550.60 250,681,109.55 213,758,510.86
管理费用 48,671,735.80 175,444,342.39 160,879,718.73 160,912,840.23
财务费用 16,232,544.36 44,630,499.83 61,431,741.97 44,767,644.76
资产减值损失 -21,583.60 16,597,870.84 17,510,702.80 20,733,098.72
加：公允价值变动净收
益（损失以“-”号填 545,000.00 -545,000.00
列）
投资收益（损失以 4,289,719.87
105,092,841.84 65,179,561.72 16,449,824.61
“-”号填列）
其中：对联营企业和合
4,073,888.50 7,763,861.66 3,427,938.46
营企业的投资收益
三、营业利润（亏损
112,577,984.77 662,827,959.40 749,481,750.08 564,988,113.77
以“-”号填列）
加：营业外收入 8,058,829.94 45,334,812.25 54,186,995.23 58,910,105.24
其中：非流动资产处置
444,202.55 527,084.30 340,699.68
利得
减：营业外支出 1,842,493.49 24,235,595.21 4,852,581.27 8,841,277.56
其中：非流动资产处置
10,496,409.29 4,078,613.50 7,091,506.07
损失
四、利润总额（亏损
118,794,321.22 683,927,176.44 798,816,164.04 615,056,941.45
总额以“-”号填列）
81
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
减：所得税费用 15,580,216.13 68,001,315.56 112,173,000.12 82,726,110.53
五、净利润（净亏损
103,214,105.09 615,925,860.88 686,643,163.92 532,330,830.92
以“-”号填列）
归属于母公司所有者
99,443,314.45 609,489,700.17 671,240,747.00 524,848,468.93
的净利润
少数股东损益 3,770,790.64 6,436,160.71 15,402,416.92 7,482,361.99
六、其他综合收益 -13,473,943.52 5,107,114.96 17,952,884.07 -
七、综合收益总额 89,740,161.57 621,032,975.84 704,596,047.99 532,330,830.92
归属于母公司所有者
85,969,370.93 614,596,815.13 689,193,631.07 524,848,468.93
的综合收益总额
归属于少数股东的综
3,770,790.64 6,436,160.71 15,402,416.92 7,482,361.99
合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.12 0.72 0.79 0.62
（二）稀释每股收益 0.12 0.72 0.79 0.62
3、最近三年一期的合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 1,243,016,925.03 5,373,056,551.0 5,069,033,987.5 4,538,081,395.5
金 4 5 2
收到的税费返还 445,993.40 8,910,372.39 11,646,448.42 7,157,040.76
收到其他与经营活动有关的现
57,360,980.14 77,290,997.44 63,963,596.05 76,095,796.09
金
5,459,257,920.8 5,144,644,032.0 4,621,334,232.3
经营活动现金流入小计 1,300,823,898.57
7 2 7
购买商品、接受劳务支付的现 3,563,785,624.1 3,787,532,290.7 3,221,660,554.3
1,017,874,284.15
金 3 7 3
支付给职工以及为职工支付的
89,873,667.33 355,597,926.14 297,288,234.25 254,350,362.85
现金
支付的各项税费 131,354,184.23 346,996,164.94 459,339,527.17 295,172,611.47
支付其他与经营活动有关的现
53,987,198.08 416,767,874.81 339,566,264.30 271,934,766.70
金
4,683,147,590.0 4,883,726,316.4 4,043,118,295.3
经营活动现金流出小计 1,293,089,333.79
2 9 5
经营活动产生的现金流量净额 7,734,564.78 776,110,330.85 260,917,715.53 578,215,937.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 690,624,684.98 171,506,172.17 468,000,000.00 -
取得投资收益收到的现金 101,018,953.34 57,415,700.06 13,021,886.15
处置固定资产、无形资产和其 1,090.88
622,215.95 22,543,863.83 28,969,280.63
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- -
现金
投资活动现金流入小计 690,625,775.86 273,147,341.46 547,959,563.89 41,991,166.78
购建固定资产、无形资产和其
59,879,203.25 247,565,184.93 232,271,015.76 349,214,704.90
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 622,502,075.39 474,797,591.76 693,675,258.79 670,213,970.70
82
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
取得子公司及其他营业单位支
100,974,776.30 156,406,370.57 -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- 10,000,000.00
金
1,082,352,645.1 1,029,428,675.6
投资活动现金流出小计 682,381,278.64 823,337,552.99
2 0
-550,190,211.5 -534,393,081.2 -987,437,508.8
投资活动产生的现金流量净额 8,244,497.22
3 3 2
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 60,000,000.00 15,600,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投
60,000,000.00 15,600,000.00 -
资收到的现金
取得借款收到的现金 23,000,000.00 284,560,000.00 375,500,000.00 274,000,000.00
发行债券收到的现金 100,000,000.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现
- -
金
筹资活动现金流入小计 23,000,000.00 444,560,000.00 391,100,000.00 274,000,000.00
偿还债务支付的现金 32,000,000.00 543,560,000.00 399,000,000.00 295,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支 2,009,863.37
161,854,157.13 229,684,313.77 210,452,645.17
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
13,187,332.16 - 1,120,000.00
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
333,840.00 513,600.00
金
筹资活动现金流出小计 34,009,863.37 705,414,157.13 629,018,153.77 505,966,245.17
-260,854,157.1 -237,918,153.7 -231,966,245.1
筹资活动产生的现金流量净额 -11,009,863.37
3 7 7
四、汇率变动对现金的影响 -1,526,863.98 8,728,878.70 526,362.24 -1,690.92
五、现金及现金等价物净增加 -510,867,157.2 -641,189,507.8
3,442,334.65 -26,205,159.11
额 3 9
加：期初现金及现金等价物 1,378,491,430.3
200,229,606.13 226,434,765.24 737,301,922.47
余额 6
六、期末现金及现金等价物余
203,671,940.78 200,229,606.13 226,434,765.24 737,301,922.47
额
4、最近三年一期母公司资产负债表
单位：元
资产 2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
流动资产：
货币资金 40,385,748.14 20,410,619.36 13,478,639.51 34,079,884.07
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - -
资产
应收票据 - -
应收账款 3,260,843.17 2,181,325.12 100,572,277.79 247,465,646.46
预付款项 38,137,096.82 38,087,501.84 26,401,425.33 105,895,427.30
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 414,842,242.64 133,491,911.27 710,754,998.04 884,130,075.79
存货 955,079.10 955,079.10 1,220,097.23 1,258,343.68
83
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
一年内到期的非流动资
- -
产
684,685,060.58 1,069,180,269.2
其他流动资产 795,905,715.33 595,311,303.79
2
1,182,266,070.4 1,264,306,705.9 1,648,333,153.2 1,868,140,681.0
流动资产合计
5 1 3 9
非流动资产：
可供出售金融资产 135,550,000.00 135,550,000.00 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
2,971,269,725.8 2,872,632,740.3 2,040,996,689.9 1,803,554,109.4
长期股权投资
2 2 4 1
投资性房地产 - -
固定资产 31,389,683.69 32,542,003.49 36,223,269.58 42,584,034.34
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 10,182,784.97 9,787,793.80 10,728,302.51 12,138,096.69
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 34,395,220.62 30,693,347.91 19,684,843.57 19,376,923.37
其他非流动资产 - 10,000,000.00
3,182,787,415.1 3,081,205,885.5 2,107,633,105.6 1,887,653,163.8
非流动资产合计
0 2 0 1
4,365,053,485.5 4,345,512,591.4 3,755,966,258.8 3,755,793,844.9
资产总计
5 3 3 0
负债和所有者权益 2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
流动负债：
短期借款 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - -
负债
应付票据 - -
应付账款 3,242,756.56 3,761,770.35 25,528,944.41 36,486,047.57
预收款项 2,400.00 - -
应付职工薪酬 559,767.07 571,751.72 492,962.28 490,797.92
应交税费 219,806.17 161,301.99 522,696.79 2,455,138.04
应付利息 18,978,832.99 6,113,527.45 3,455,111.15 3,455,111.15
应付股利 1,474,200.00 1,474,200.00 2,492,100.00 1,876,800.00
其他应付款 738,237,297.66 703,967,724.18 177,208,835.47 10,515,159.52
一年内到期的非流动负
- -
债
其他流动负债 100,000,000.00 100,000,000.00 - -
1,012,715,060.4
流动负债合计 966,050,275.69 359,700,650.10 205,279,054.20
5
非流动负债： - -
长期借款 - -
应付债券 775,000,000.00 775,000,000.00 800,000,000.00 800,000,000.00
长期应付款 - -
专项应付款 - -
84
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
预计负债 - -
递延收益 5,670,000.00 5,760,000.00 6,120,000.00 6,480,000.00
递延所得税负债 3,195,351.83 7,686,666.34 5,984,294.69 -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 783,865,351.83 788,446,666.34 812,104,294.69 806,480,000.00
1,796,580,412.2 1,754,496,942.0 1,171,804,944.7 1,011,759,054.2
负债合计
8 3 9 0
所有者权益：
实收资本 851,635,750.00 851,635,750.00 851,713,750.00 851,833,750.00
1,051,771,758.0 1,051,771,758.0 1,050,095,406.4 1,038,852,006.4
资本公积
1 1 0 0
减：库存股 12,717,000.00 12,717,000.00 27,874,080.00 513,600.00
其他综合收益 9,586,055.51 23,059,999.03 17,952,884.07 -
盈余公积 123,103,158.73 123,103,158.73 116,120,022.35 116,120,022.35
未分配利润 545,093,351.02 554,161,983.63 576,153,331.22 737,742,611.95
2,568,473,073.2 2,591,015,649.4 2,584,161,314.0 2,744,034,790.7
所有者权益合计
7 0 4 0
4,365,053,485.5 4,345,512,591.4 3,755,966,258.8 3,755,793,844.9
负债和所有者权益总计
5 3 3 0
5、最近三年一期母公司损益表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 6,633,382.71 46,206,966.45 15,209,628.88 2,497,095.21
减：营业成本 155,762.95 85,034.73 650,749.19
营业税金及附加 30,084.68 213,330.64 630,696.95 327,199.94
销售费用
管理费用 8,661,501.79 33,830,146.56 40,690,412.31 48,731,522.60
财务费用 14,095,951.43 49,334,446.45 51,333,842.07 51,472,910.46
资产减值损失 8,400,252.58 3,618,892.43 1,727,206.76
加：公允价值变动净收益（损
- -
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 4,289,719.87 101,563,556.26 59,930,402.53 502,630,921.65
其中：对联营企业和合营
4,073,888.50 4,852,446.58 -2,063,939.37
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号
-11,864,435.32 55,836,583.53 -21,218,847.08 402,218,427.91
填列）
加：营业外收入 93,930.00 7,484,761.20 17,238,666.23 35,907,860.95
其中：非流动资产处置利得 394,912.17 82,926.85 70,960.00
减：营业外支出 1,000,000.00 4,497,200.06 384,806.33 538,681.99
其中：非流动资产处置损失 2,256,200.06 4,806.33 22,581.99
三、利润总额（亏损总额以“-”
-12,770,505.32 58,824,144.67 -4,364,987.18 437,587,606.87
号填列）
减：所得税费用 -3,701,872.71 -11,007,219.12 -307,920.20 -14,301,816.06
四、净利润（净亏损以“-”号
-9,068,632.61 69,831,363.79 -4,057,066.98 451,889,422.93
填列）
五、其他综合收益 -13,473,943.52 5,107,114.96 17,952,884.07 -
六、综合收益总额 -22,542,576.13 74,938,478.75 13,895,817.09 451,889,422.93
6、最近三年一期母公司现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
85
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
销售商品、提供劳务收到的现金 5,975,727.40 147,577,234.17 162,982,770.00 87,358,002.39
收到的税费返还
1,125,611,940.0
收到的其他与经营活动有关的现金 110,648,431.15 387,448,741.99 52,225,101.91
6
1,273,189,174.2
经营活动现金流入小计 116,624,158.55 550,431,511.99 139,583,104.30
3
购买商品、接受劳务支付的现金 - 504,014.36 33,576,105.04
支付给职工以及为职工支付的现金 3,909,903.15 11,786,718.67 10,493,852.37 8,990,866.37
支付的各项税费 704,652.48 1,650,614.48 10,832,378.70 1,985,244.06
支付的其他与经营活动有关的现金 362,089,113.10 15,700,874.55 1,902,534.61 177,210,602.79
经营活动现金流出小计 366,703,668.73 29,138,207.70 23,732,780.04 221,762,818.26
1,244,050,966.5
经营活动产生的现金流量净额 -250,079,510.18 526,698,731.95 -82,179,713.96
3
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 491,182,684.98 13,555,922.17 468,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 97,489,667.76 55,077,955.95 504,694,861.02
处置固定资产、无形资产和其他长
1,508,830.56 635,968.96 31,329,269.66
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 491,182,684.98 112,554,420.49 523,713,924.91 536,024,130.68
购建固定资产、无形资产和其他长
383,925.12 32,881,533.65 407,855.03 1,957,943.40
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 219,000,000.00 422,717,591.76 634,000,008.79 609,343,970.70
取得子公司及其他营业单位支付的
827,562,161.88 222,590,133.95 35,000,000.00
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 - 10,000,000.00
1,283,161,287.2
投资活动现金流出小计 219,383,925.12 856,997,997.77 656,301,914.10
9
-1,170,606,866.
投资活动产生的现金流量净额 271,798,759.86 -333,284,072.86 -120,277,783.42
80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - -
取得借款所收到的现金 250,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 250,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
偿还债务所支付的现金 175,000,000.00 150,000,000.00 260,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付 1,744,166.70
141,512,891.68 213,681,276.94 201,778,029.96
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 333,840.00 513,600.00
筹资活动现金流出小计 1,744,166.70 316,512,891.68 364,015,116.94 462,291,629.96
筹资活动产生的现金流量净额 -1,744,166.70 -66,512,891.68 -214,015,116.94 -312,291,629.96
四、汇率变动对现金及现金等价物
45.80 771.80 -786.71 -893.98
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 19,975,128.78 6,931,979.85 -20,601,244.56 -514,750,021.32
加：期初现金及现金等价物余额 20,410,619.36 13,478,639.51 34,079,884.07 548,829,905.39
六、期末现金及现金等价物余额 40,385,748.14 20,410,619.36 13,478,639.51 34,079,884.07
（二）合并报表合并范围的变化情况
1、2016年1-3月合并范围的变化
本期合并报表合并范围未发生变化。
2、2015年度合并范围的变化
86
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
2015 年合并会计报表范围与 2014 年度相比，因公司投资新设增加了湖北骆
驼融资租赁有限公司、骆驼集团香港投资贸易有限公司和骆驼汽车配件电子商务
有限公司的合并，因收购增加了襄阳驼龙新能源有限公司的合并，因注销湖北金
骆驼特种电源装备科技有限公司和湖北骆驼电气技术有限公司不再纳入合并范
围。
3、2014年度合并范围的变化
发行人 2014 年合并会计报表范围与 2013 年度相比，因公司收购增加了扬州
阿波罗蓄电池有限公司的合并。
4、2013年度合并范围的变化
发行人 2013 年度合并会计报表与 2012 年度相比，因公司投资新设增加了骆
驼集团东北蓄电池有限公司的合并、因子公司湖北楚凯冶金有限公司投资新设增
加了襄阳楚祥再生资源有限公司的合并。
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号）
要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
扣除非
基本每股收益 0.12 0.72 0.79 0.62
经常性
损益前 稀释每股收益 0.12 0.72 0.79 0.62
扣除非经常性损益前加
2.17% 14.34% 18.03% 15.69%
权平均净资产收益率
扣除非 基本每股收益 0.11 0.61 0.71 0.57
经常性
损益后 稀释每股收益 0.11 0.61 0.71 0.57
扣除非经常性损益后加
2.06% 12.31% 16.16% 14.53%
权平均净资产收益率
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
87
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 20,367.19 3.13% 20,022.96 3.06% 22,643.48 3.82% 73,730.19 13.96%
应收票据 31,273.94 4.81% 58,299.56 8.90% 71,211.37 12.00% 61,087.81 11.57%
应收账款 82,463.34 12.68% 68,459.02 10.45% 65,271.65 11.00% 44,048.46 8.34%
预付款项 12,122.21 1.86% 10,613.54 1.62% 7,488.88 1.26% 26,818.09 5.08%
其他应收款 10,744.54 1.65% 11,046.85 1.69% 8,911.82 1.50% 4,855.32 0.92%
存货 89,430.67 13.75% 72,249.87 11.02% 77,054.88 12.99% 63,529.23 12.03%
120,992.9
其他流动资产 95,715.94 14.72% 18.46% 89,706.80 15.12% 64,969.11 12.30%
3
342,117. 361,684. 342,371. 339,038.
流动资产合计 52.61% 55.19% 57.71% 64.20%
82 74 91 21
可供出售金融资产 13,655.00 2.10% 13,655.00 2.08% 100.00 0.02% - 0.00%
长期股权投资 15,983.24 2.46% 6,119.55 0.93% 5,614.66 0.95% 3,202.73 0.61%
192,834.2 195,539.5 141,818.3 115,871.0
固定资产 29.65% 29.84% 23.90% 21.94%
0 4 1 3
在建工程 13,337.15 2.05% 10,331.69 1.58% 28,674.65 4.83% 22,723.46 4.30%
无形资产 28,980.99 4.46% 28,500.85 4.35% 26,539.66 4.47% 24,029.50 4.55%
递延所得税资产 14,557.05 2.24% 13,554.51 2.07% 8,703.66 1.47% 6,392.91 1.21%
其他非流动资产 21,519.79 3.31% 18,620.04 2.84% 32,885.90 5.54% 16,712.00 3.16%
308,168. 293,688. 250,932. 189,036.
非流动资产合计 47.39% 44.81% 42.29% 35.80%
76 33 47 54
650,286. 655,373. 593,304. 528,074.
资产总计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
59 07 39 76
报告期内，公司资产规模呈稳步上升趋势。随着收入的增长，公司主要资产
保持相应增长。随着公司生产规模的扩张和行业的并购，公司固定资产规模较大。
存货和应收账款占比保持相对稳定。
2、负债分析
报告期各期末，负债构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 19,050.00 10.85% 19,950.00 10.52% 43,350.00 23.94% 31,400.00 18.42%
应付账款 26,827.73 15.28% 30,702.94 16.19% 26,360.41 14.56% 29,402.36 17.25%
预收款项 11,721.11 6.68% 16,114.31 8.50% 8,393.74 4.64% 10,823.40 6.35%
应付职工薪酬 2,126.85 1.21% 2,384.68 1.26% 2,142.22 1.18% 1,530.94 0.90%
应交税费 6,480.24 3.69% 4,401.82 2.32% 3,032.81 1.68% 2,570.37 1.51%
应付利息 1,897.88 1.08% 611.35 0.32% 345.51 0.19% 345.51 0.20%
应付股利 147.42 0.08% 147.42 0.08% 249.21 0.14% 187.68 0.11%
其他应付款 10,564.82 6.02% 17,930.36 9.46% 7,825.00 4.32% 5,457.48 3.20%
88
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
其他流动负债 10,000.00 5.70% 10,000.00 5.27% 52.00 0.03% 52.00 0.03%
102,242.8
流动负债合计 88,816.05 50.59% 53.92% 91,750.89 50.67% 81,769.74
7 47.97%
长期借款 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 2,000.00 1.17%
应付债券 77,500.00 44.14% 77,500.00 40.87% 80,000.00 44.18% 80,000.00 46.93%
递延收益 8,111.45 4.62% 8,275.73 4.36% 7,692.29 4.25% 6,704.74 3.93%
递延所得税负
1,133.26 0.65% 1,602.66 0.85% 1,618.26 0.89% 0
债 0.00%
非流动负债合
86,744.71 49.41% 87,378.39 46.08% 89,310.55 49.33% 88,704.74
计 52.03%
100.00 189,621.2 100.00 181,061.4 100.00 170,474.4 100.00
负债合计 175,560.77
% 6 % 4 % 8 %
截至报告期末，公司资产规模比报告期初增长了 23.14%，同期公司负债规
模增长了 2.98%，公司净资产增长幅度为 32.75%，公司债务偿付能力大幅增长。
公司主要负债由短期借款、应付账款、应付债券等构成。
截至 2016 年 3 月 31 日，公司短期借款余额为 19,950.00 万元，其中信用借
款为 16,750.00 万元，抵押借款为 2,300.00 万元，质押借款 900.00 万元。
报告期内，公司应付账款主要是应付供应商的材料采购货款、设备工程款等。
公司成立以来商业信用良好，报告期内，随着公司经营规模、原材料采购规模的
加大以及公司实力的增强，公司的市场影响力和信誉逐年提升，供应商给予公司
赊销期限和额度也不断增加，应付账款期末余额呈波动上升趋势。发行人报告期
各期末的应付账款均不存在账龄超过一年的重要或大额应付款，公司商业信誉良
好。
2012 年 8 月 30 日，经中国证监会证监许可【2012】1168 号文核准，公司获
准向社会公开发行票面总额不超过 100,000 万元公司债券。本期债券的发行规模
为人民币 80,000 万元。债券期限 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资
者回售选择权）。本期债券为无担保债券。本期债券于 2012 年 12 月 5 日正式起
息，本期债券计息期限内每年的 12 月 5 日为该计息年度的起息日。公司已分别
于 2013 年 12 月 2 日支付利息 4,784.00 万元、2014 年 12 月 3 日支付利息 4,784.00
万元、2015 年 12 月 2 日支付利息 4,784.00 万元。报告期内，公司均已按约定
足额、按时完成债券利息支付。截至 2015 年 12 月 31 日，应付债券期末余额
77,500.00 万元。
3、偿债及营运能力分析
89
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
公司报告期各期末偿债及营运能力分析分析如下：
（1）资产负债率
项目 2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
资产负债率（母公
41.16% 40.37% 31.20% 26.94%
司）
资产负债率（合并） 27.00% 28.93% 30.52% 32.28%
报告期，公司资产负债率维持在较为合理水平。报告期内，合并资产负债率
逐年下降，主要是随着公司盈利能力的不断增强，留存收益和总资产规模也逐年
稳步增加，故资产负债率逐年下降。
报告期内，公司母公司资产负债率逐年上升，主要是由于随着公司销售规模
的逐年增长，公司管理职能日益凸显，融资需求增加，新增银行借款增加，故资
产负债率有所上升。
（2）流动比率和速动比率
项目 2016/03/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
流动比率（倍） 3.85 3.54 3.73 4.15
速动比率（倍） 2.85 2.83 2.89 3.37
报告期各期末，公司流动比率和速度比率均保持在 2 以上，公司资产流动性
较好，具有较强的短期偿债能力。
（3）主要资产周转指标
2016 年 1-3
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
月
应收账款周转率
1.73 8.04 9.45 11.33
（次）
存货周转率（次） 1.23 5.71 5.64 5.10
由上表可见，报告期内公司的资产周转能力处于良好状态。公司始终坚持以
市场为导向的经营理念，实行“以销定产、适度库存、快速周转”的销售策略和
较严的信用政策，有效地提高了资产的营运效率。
（五）公司盈利能力分析
单位：万元
2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 2012年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收 130,384.88 14.43% 537,697.78 4.06% 516,718.72 11.85% 461,961.12 16.28% 397,277.61
90
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
入
营业成
99,662.23 7.74% 425,982.10 7.46% 396,397.65 9.77% 361,132.61 14.26% 316,056.49
本
营业利
11,257.80 -0.95% 66,282.80 -11.56% 74,948.18 32.65% 56,498.81 30.99% 43,133.20
润
利润总
11,879.43 -1.24% 68,392.72 -14.38% 79,881.62 29.88% 61,505.69 13.01% 54,426.77
额
净利润 10,321.41 1.53% 61,592.59 -10.30% 68,664.32 28.99% 53,233.08 10.88% 48,009.31
报告期内，公司主营业务业绩突出，利润主要来源于营业利润，公司具有良
好的盈利能力和持续发展能力。公司净利润增长的主要原因在于：（1）国内汽
车消费旺盛。最近三年，国内新车销量和保有量保持持续增长，使得公司汽车起
动电池产品销量稳步增长。（2）产能扩张和产品结构调整。报告期内公司各期
资本性支出均较大，并加大了固定资产投入，产品结构得以优化，规模效应得以
体现。（3）成本控制良好。公司对销售费用、管理费用和财务费用控制良好，
期间费用占比保持稳定。（4）铅价联动机制。公司实施铅价联动机制，使得公
司在铅价大幅波动的情况下，仍能保持营业利润和净利润稳定。
2015 年公司营业利润和利润总额均较上年下降，主要是由于公司经营策略
的变化、原材料铅的价格持续震荡、经销商销售库存等因素影响，虽然公司的营
业收入增长 4.06%，但公司的净利润下降 10.30%。
公司作为国内汽车起动电池最大的供应商之一，公司利用自身在蓄电池行业
的经验、产品和销售渠道优势，抓住国内汽车市场需求快速增长的机遇，迅速扩
大产能、降低成本、快速周转，目前已经形成稳定的利润增长点，同时能够将费
用控制在合理的区间内，公司盈利能力具有持续性。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 90,000 万元，扣除发行
费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金净额
1 动力型锂离子电池项目 80,008.77 55,000.00
年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电
2 36,674.00 35,000.00
池建设项目
合计 116,682.77 90,000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司
91
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变
本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集
资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集
资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换债券募集资金使用
可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股
东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润
分配方案。
公司利润分配的具体政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利
润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）利润分配方式及时间间隔：
1、在符合本条第一款规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、
现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方
式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配；
2、公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，经公司股东大
会审议通过，公司可以进行中期利润分配；
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情
况，提出差异化的现金分红政策；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
92
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）现金分红比例及条件
1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公
司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），
现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次
现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公
司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费
用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可进行现金分红，并将根据盈余具
体数额选择合理比例。
（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司
可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东
可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司
可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配
93
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上
独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。
3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，结合
相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
5、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
6、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方
案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络
投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便
中小股东参与表决。
（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、
长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行
94
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事
应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年及一期公司利润分配情况
公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月的利润分配方案如下：
分红（实施）年度 实施分红方案 股权登记日 除权除息日
2013年度 每 10 股派 1.70 元 2013/05/28 2013/05/29
2014年度 每 10 股派 1.85 元 2014/07/07 2014/07/08
2015年度 每 10 股派 1.00 元 2015/06/18 2015/06/19
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 38,756.46 万元，占最近三
年实现的年均可分配利润 54,406.60 万元的 71.23%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
项目 2012年度 2013年度 2014年度
合并报表中归属于上市公
48,129.77 52,484.85 67,124.07
司股东的净利润
归属于上市公司股东的可
48,129.77 47,965.95 67,124.07
分配利润
现金分红（含税） 14,481.17 15,758.92 8,516.36
当年现金分红占归属于上
市公司股东的净利润的比 30.09% 30.03% 12.69%
例
最近三年累计现金分配合计 38,756.46
最近三年年均可分配利润 54,406.60
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润
71.23%
的比例
95
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案十六：
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金可行性分析报
告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等相关规定，董事会拟订了
《公开发行可转换债券募集资金使用可行性分析报告》，详见附件。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月
96
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
附：
骆驼集团股份有限公司
公开发行可转换债券
募集资金使用可行性分析报告
二〇一六年五月
97
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
一、本次募集资金使用计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 90,000 万元，扣除发行
费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金净额
1 动力型锂离子电池项目 80,008.77 55,000.00
年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电
2 36,674.00 35,000.00
池建设项目
合计 116,682.77 90,000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司
将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变
本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集
资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目建设的背景及目的
（一）项目背景
1、动力型锂离子电池符合国家产业和环保政策
积极发展动力型锂离子电池是我国产业升级的需要，符合国家的产业政策。
2009 年，工业和信息化部发布《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2009
年—2011 年）》明确“先进动力电池系统”为鼓励的投资方向。2011 年，国家
发改委发布的《产业结构调整指导目录》将锂离子电池等列为国家鼓励类建设项
目。目前我国新能源汽车的占比重较低，根据中国汽车工业协会不完全统计，2014
年我国新能源汽车得到快速发展，全年共生产新能源汽车 83,900 辆，但新能源
汽车的占比重也仅为汽车总产量的 0.36%。而美国市场上的油电混合动力车、插
电式混合动力车和纯电动车的销量，在 2012 年就接近 48.80 万辆，占整体汽车
市场的 3.3%。我国新能源汽车市场有较大发展空间。
2、废旧铅酸蓄电池回收利用进入快速规范发展阶段
在资源和环保的压力之下，大力发展废旧铅酸蓄电池的回收利用，提高铅金
属的回收利用比重，是我国循环经济建设的重要任务。近年来，政府部门先后出
98
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
台了《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关于
促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规，鼓励和引导
再生铅产业持续规范发展。《有色金属工业“十二五”发展规划》中明确提出到
2015 年再生铅占当年铅产量的比例达到 40%左右的目标。2015 年 4 月 14 日，国
家发改委下发了《2015 年循环经济推动计划》，明确指出将加快制定废旧铅酸
电池回收利用管理办法，这意味着未来废旧铅酸电池将强制回收利用，再生铅行
业将迎来快速规范发展阶段。
（二）募集资金投资项目建设的目的
1、积极布局新能源电池行业
传统汽车行业增速放缓，新能源汽车结构性机会凸显。2014 年，我国新能
源汽车市场进入爆发式增长阶段，积极发展锂离子电池符合国家的产业政策和市
场发展的趋势。公司投资锂离子电池项目是公司新能源领域的重要战略布局，是
公司实现产品线拓展和实施高端战略的重要举措，项目建成后可有效提升公司的
核心竞争力。
2、完善废旧铅酸蓄电池的“生产+回收”循环
本次发行的募集资金拟新建废旧铅酸蓄电池回收生产线，该项目投资建设不
仅符合国家《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、
《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规要求，
更是公司完善起动用铅酸蓄电池的“生产+回收”循环的重要战略举措。本项目
建成后，公司可利用回收的废旧铅酸蓄电池生产原料铅和塑料等产品，为公司汽
车起动电池的生产提供原材料保障，有利于降低生产成本，实现规模化、集约化
的循环经济效应。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）动力型锂离子电池项目
1、项目基本情况
本项目由公司全资子公司骆驼集团新能源电池有限公司（以下简称“骆驼新
能源”）负责实施，项目总投资 80,008.77 万元（其中 19,800 万元用于收购襄
99
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
阳驼龙新能源有限公司（以下简称“襄阳驼龙”）全部股权以获得本项目实施的
土地及厂房），其中拟以募集资金投入 55,000 万元。项目建设期一年，建成后
第一年投产 73.33%，第二年投产 100%。本项目建设生产规模为年产 7 亿 Wh 动力
电池生产线（可生产磷酸铁锂体系或三元体系方形铝壳动力电池）。
2、项目建设的必要性和可行性
（1）动力型锂离子电池项目符合国家产业和环保政策
积极发展动力型锂离子电池是我国产业升级的需要，符合国家的产业政策。
2009 年，工业和信息化部发布《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2009
年—2011 年）》明确“先进动力电池系统”为鼓励的投资方向。2011 年国家发
改委发布的《产业结构调整指导目录》将锂离子电池等列为国家鼓励类建设项目。
目前，我国新能源汽车的占比重较低。根据中国汽车工业协会不完全统计：
2013 年我国新能源汽车生产 17,533 辆，占汽车总产量的 0.08%；2014 年我国新
能源汽车得到快速发展，全年共生产新能源汽车 83,900 辆，但新能源汽车的占
比重也仅为汽车总产量的 0.36%。2012 年，美国油电混合动力车、插电式混合动
力车和纯电动车总销量近 48.80 万辆，占其整体汽车市场的 3.30%。我国的新能
源汽车市场发展空间较大。
（2）项目是公司布局新能源电池行业的战略举措
随着国内铅酸蓄电池行业市场成熟，竞争日益激烈，业内厂商急需通过产品
升级和业务转型提升竞争力，保持业务的可持续性。2014 年以来，新能源汽车
产业领域市场机会凸显，而公司在动力锂离子电池方面投入相对不足。公司投资
锂离子电池项目是公司新能源领域的重要战略布局，是公司实现产品线拓展和实
施高端战略的重要举措。项目建成后可有效提升公司的核心竞争力，在保持汽车
起动电池领域领导者地位的同时，开拓新的利润增长点。
（3）公司具备项目执行的综合能力
公司在锂离子电池领域具备研发生产实力及市场经验。公司全资子公司骆驼
新能源（原湖北骆驼特种电源有限公司）专注于生产锂离子电池产品。2014 年，
公司以纯电动大巴电池为主导，倍率电池等为辅助，加强研发储备。公司自主研
发的改型磷酸锰铁锂动力电池和三元动力电池已完成小批量生产，产品性能优越。
100
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
公司低速电动汽车用铅酸蓄电池开发顺利，性能满足国家标准要求，寿命测试结
果领先于同行业水平，为公司在助力车、观光车等低速车市场推出有竞争力的产
品奠定了基础。公司具备项目执行的综合能力。
3、项目投资估算
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 占比
1 土地厂房购置（收襄阳驼龙全部股权） 19,800.00 24.75%
2 工程建设其他费用 559.75 0.70%
3 厂房建设工程费 11,129.00 13.91%
4 设备购置及安装 36,724.27 45.90%
5 其它费用 2,386.98 2.98%
6 铺底流动资金 9,408.77 11.76%
合计 80,008.77 100.00%
4、项目用地及取得
为加快本项目的实施进度，骆驼新能源通过收购襄阳驼龙 100%股权，并对
襄阳驼龙拥有的土地厂房进行修整改造后，在襄阳驼龙的土地及房产上实施本项
目。
（1）襄阳驼龙基本情况
襄阳驼龙成立于 2015 年 9 月 10 日，住所为襄阳市高新区无锡路 18 号，法
定代表人为周彬彬，认缴注册资本为 30,000 万元，实缴注册资本为 20,000 万元。
（2）历史沿革
襄阳驼龙成立于 2015 年 9 月 10 日，由湖北三俊新材料实业有限公司（以下
简称“三俊新材料”）、湖北三俊电池有限公司（以下简称“三俊电池”）共同
出资设立，注册资本 30,000 万元，实缴注册资本 20,000 万元。襄阳驼龙自成立
至今未发生股权转让，截至本预案出具之日，股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 三俊电池 20,000.00 20,000.00 66.67%
2 三俊新材料 10,000.00 - 33.33%
合 计 30,000.00 20,000.00 100.00%
（3）简要财务信息
101
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出
具的众环审字（2015）011855 号《审计报告》，截至 2015 年 11 月 30 日，襄阳
驼龙的简要财务信息如下：
① 资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 20,720.21 -
负债总额 701.23 -
所有者权益 20,018.98 -
② 利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.02 -
净利润 -0.02 -
（4）业务情况介绍
襄阳驼龙主要从事锂离子电池、锂聚合物电池、磷酸铁锂动力电池、电池新
材料科技开发、制造、销售以及新能源产品科技开发。截至本预案出具之日，襄
阳驼龙尚未开始运营。
（5）主要资产权属情况
截至 2015 年 11 月 30 日，襄阳驼龙主要资产包括土地 1 宗及厂房 6 栋。襄
阳驼龙土地情况如下：
序 面积（平方 取得 他项
土地证号 宗地位置 终止日期
号 米） 方式 权利
襄阳国用（2015） 襄阳市高新区园
1 139,821.20 2062/7/12 出让 无
第 352205091 号 林大道
2016 年 1 月 22 日，襄阳驼龙通过出让方式取得了襄阳驼龙厂区另外一块土
地，情况如下：
面积（平方 取得方 他项权
序号 土地证号 宗地位置 终止日期
米） 式 利
襄阳国用（2016）第 襄阳市高新区 16
1 13,300.40 2066/02/15 出让 无
352205118 号 号路
截至本报告出具日，襄阳驼龙厂区全部土地证和 6 栋厂房房产证手续已经办
102
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
理完毕。
（6）主要负债和对外担保情况
截至 2015 年 11 月 30 日，襄阳驼龙负债总额为 701.23 万元，无对外担保的
情形。
（7）襄阳驼龙 100%股权评估情况
具有证券期货从业资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）
对襄阳驼龙股东全部权益在 2015 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具
鄂众联评报字【2015】第 1203 号《评估报告》。众联评估依据评估特定目的和持
续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，采用资产基础法进行评估。
评估后，襄阳驼龙股东全部权益价值为 20,020.79 万元，资产评估增值 1.81
万元，增值率 0.01%。
具体评估结果如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 - - - -
非流动资产 20,720.21 20,722.02 1.81 0.01
其中：固定资产 15,819.75 15,814.30 -5.45 -0.03
无形资产 4,900.45 4,907.72 7.27 0.15
资产总计 20,720.21 20,722.02 1.81 0.01
流动负债 701.23 701.23 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 701.23 701.23 - -
净 资 产 20,018.98 20,020.79 1.81 0.01
（8）本次收购的背景、目的及可行性
目前公司锂电池的生产能力有限，原骆驼集团新能源电池有限公司的厂房和
生产线已不适合公司对于锂电池业务发展的战略需要。本次收购有利于加快推进
公司动力锂电池项目建设，抢占市场，更好地实现公司的发展战略。
襄阳驼龙成立于 2015 年 9 月 10 日，主要资产为位于襄阳市高新技术开发区
的原拟用于新能源电池生产的土地及厂房。该土地及厂房原设计用于新能源电池
103
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
的生产，适用于公司锂离子电池项目，公司收购襄阳驼龙全部股权后，以其现有
的土地厂房来尽快实施锂离子电池投资项目可以极大缩短动力型锂电池项目的
建设期。
（9）股权转让协议内容摘要
2015 年 12 月 10 日，三俊电池、三俊新材料（以下简称“甲方”）与骆驼
新能源（以下亦称“乙方”）签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），
北龙建设集团有限公司（以下简称“丙方”）为甲方履行本协议提供担保，本协
议主要内容如下：
① 转让标的
三俊电池拟将其持有襄阳驼龙 66.67%的股权以 19,800 万元的价格转让给乙
方。鉴于三俊新材料还未完成出资，三俊新材料将其认缴出资的权利以 0 元价格
转让给乙方。前述股权及认缴出资的权利转让完成后，乙方将持有襄阳驼龙全部
股权。
② 价款支付
甲乙双方一致认定，本次收购全部收购价款由乙方汇至甲方指定的丙方（担
保方）账户，乙方将全部收购价款汇入丙方账户即视为乙方已完成对甲方的付款
义务，各方将来不因收款账户问题而向其他方提出任何异议和其他权利要求。若
经相关法定公告后或本次收购交割完成后发现目标公司有任何遗漏及未向乙方
披露的债务，该债务从收购价格中等额扣减。
本协议生效之日起 2 日内，三俊电池将其所持襄阳驼龙的全部股权转让至骆
驼新能源名下、三俊新材料将其认缴出资的权利义务转让至骆驼新能源名下，并
由甲方完成办理前述股权转让及认缴出资的权利义务转让工商变更登记；在完成
办理前述工商变更登记之日起 5 日内，骆驼新能源向甲方（由甲方指定收款账户，
下同）支付股权转让价款 7,000 万元（以下简称“第一笔股权转让价款” ）。
待甲方负责完成六栋厂房修缮工作（包括但不限于完成工程扫尾工作、修建
厂房门房、围墙等）且经乙方验收、并负责办妥六栋厂房房屋所有权证至襄阳驼
龙名下以及其他相关必需的审批手续后 10 个工作日内，乙方向甲方支付股权转
让价款 9,300 万元（以下简称“第二笔股权转让价款”）。
104
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
乙方向甲方支付前述两笔股权转让价款后，乙方尚需向甲方支付股权转让价
款 3,500 万元（以下简称“第三笔股权转让价款”），各方一致同意，第三笔股权
转让价款作为最后一笔股权转让价款及保证金，待襄阳驼龙正常运行（是指襄阳
驼龙全部股权变更至乙方名下后未出现任何因本次股权转让完成前存在的事项
导致襄阳驼龙不利或遭受经济损失的情形）24 个月后，经甲乙双方根据本协议
及其他甲乙双方之间的约定（如备忘录）结算确定第三笔股权转让价款。待第三
笔股权转让价款最终确定后 5 个工作日内，乙方向甲方支付该笔股权转让价款。
③ 担保
丙方对本协议项下甲方的责任和义务承担无限连带责任担保。
④ 股权权益转让
自襄阳驼龙全部股权转让至乙方名下之日起（以工商变更登记为准），乙方
即取得襄阳驼龙全部股权的权益，原三俊新材料的出资义务由乙方承继。
⑤ 违约责任
甲方未能按照本协议约定的期限将全部股权转让至骆驼新能源名下，甲方因
此构成违约，乙方有权要求甲方丙方向乙方支付违约金 3,000 万元并赔偿甲方损
失。
甲方及丙方未能在本协议签署之日起 6 个月内（经双方确认由于乙方原因导
致延迟的期限不包括在前述六个月内）办妥如下事项：全部厂房及其他等建筑物
以襄阳驼龙名义取得房产证、项目已有环评的实施主体变更为襄阳驼龙/乙方；
如确实有困难经各方商定后可再延期 2 个月，2 个月到期后，无论何种原因，若
甲方及丙方仍然未能办妥前述全部资产相关权证及所有必需审批，则甲方、丙方
同意乙方可按照乙方的意向行使权利，甲方、丙方对乙方行使权利的具体方式不
提出任何异议与主张。乙方行使权利的方式包括但不限于：乙方单方有权选择要
求甲方及丙方按照乙方已经支付股权转让价款之和的价格回购襄阳驼龙全部股
权，并向乙方支付违约金 3000 万元，同时按银行同期贷款利率向乙方支付其已
支付款项的资金占用费用；或者乙方有权选择要求甲方按照乙方已支付款项的价
格收购取得襄阳驼龙的全部股权，剩余未支付款项不再支付；或者乙方有权选择
以不超过 1 亿元的价格收购取得襄阳驼龙的全部股权或全部资产中的土地使用
105
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
权及相应地上附着物。如乙方选择要求甲方及丙方回购襄阳驼龙股权，甲方及丙
方还需向乙方全额赔偿因为未能及时办妥权证及审批手续给乙方带来的一切后
果及损失。
甲方、丙方未能按照本协议约定履行相关义务，乙方有权解除本协议且要求
甲方及丙方向乙方支付违约金 3,000 万元或者乙方有权行使所享有的权利及要
求甲方及丙方承担违约责任。
乙方未能按照本协议的约定如期支付股权转让价款，则每延迟一日，乙方应
当按照每日万分之 5 的标准向甲方支付违约金；如延迟支付届满 30 日，则甲方
有权要求按照乙方已经支付的股权转让价款的价格回购已经转让给乙方的襄阳
驼龙全部股权，同时有权要求乙方支付违约金 3,000 万元。
⑥ 协议效力
本协议各方在本协议签署之前如有其他约定，该等约定与本协议不一致的，
以本协议的约定为准。本协议未约定的以其它约定（包括但不限于备忘录）为准。
⑦ 法律适用与争议解决
本协议书受中华人民共和国法律管辖。
因对本协议书理解或在履行过程中发生的争议，相关各方应当首先通过友好
协商解决，协商不成的，任何一方均可向襄阳驼龙所在地人民法院起诉，通过诉
讼解决。
5、立项备案、环境保护评估等事项
2015 年 12 月 18 日，本项目在襄阳高新技术产业开发区行政审批局完成投
资立项备案，备案证书号 2015060039400291。2016 年 1 月 19 日，襄阳高新区行
政审批局对本项目的环境影响报告书进行了批复，批复文号：襄高审批发【2016】
19 号。
6、项目的组织方式和实施计划
本项目由骆驼集体新能源电池有限公司组织实施。项目建设期一年，建成后
第一年投产 73.33%，第二年投产 100%。
106
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
7、项目经济效益评价
经测算，本项目建成达产年实现销售收入 161,000 万元，达产年税后净利润
13,330.85 万元。
（二）年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目
1、项目基本情况
本项目由公司全资子公司骆驼集团华南蓄电池有限公司（以下简称“骆驼华
南”）负责实施，项目总投资 36,674 万元，其中拟以募集资金投入 35,000 万元。
项目建设期两年，建成后第一年投产 77.78%，第二年投产 88.89%，第三年投产
100%。项目建成达产后可形成年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池的生产能力。
2、项目建设的必要性和可行性
（1）项目符合国家产业政策导向
在资源和环保的压力之下，大力发展废旧铅酸蓄电池的回收利用，提高铅金
属的回收利用比重，是我国循环经济建设的重要任务。近年来，政府部门先后出
台了《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关于
促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规，鼓励和引导
再生铅产业持续规范发展。《有色金属工业“十二五”发展规划》中明确提出到
2015 年再生铅占当年铅产量的比例达到 40%左右的目标。2015 年 4 月 14 日，国
家发改委下发了《2015 年循环经济推动计划》，明确指出将加快制定废旧铅酸
电池回收利用管理办法，这意味着未来废旧铅酸电池将强制回收利用，再生铅行
业将迎来快速规范发展阶段。据统计，到 2015 年我国汽车保有量约为 1.54 亿辆，
汽车起动电池的平均使用寿命为 2 年，每年有 1/2 的存量汽车需要更换起动电池，
废旧铅酸蓄电池市场容量巨大。
（2）项目是完善铅酸蓄电池的“生产+回收”循环的战略举措
废旧铅酸蓄电池回收项目建设是公司完善铅酸蓄电池“生产+回收”循环的
战略举措。作为汽车起动用铅酸蓄电池生产的龙头企业，公司废旧铅酸蓄电池的
处理能力相对较小，本项目建成后将大幅提升公司废旧铅酸蓄电池回收处理能力，
完善铅酸蓄电池的“生产+回收”循环。本项目生产的高质量回收铅和塑料等产
107
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
品将作为原料用于铅酸蓄电池的生产，为公司提供稳定的原料供应来源，降低生
产成本，实现规模化、集约化的循环经济效应。
（3）公司具备项目执行的综合能力
公司已经在废旧铅酸蓄电池的回收处理方面积累了丰富的经验。公司控股子
湖北楚凯冶金有限公司主要从事废旧铅酸电池回收处理业务，具备 10 万吨废旧
铅酸蓄电池处理能力，在试运行过程中，公司积累了高效处理废旧铅酸电池回收
和高比例回收铅金属和塑料的工艺和技术。同时，随着公司汽车起动电池市场占
有份额的不断上升，销售渠道已经遍布全国各地，形成具有 5 万余家销售终端商
的庞大网络。公司的销售网络亦可转化为废旧铅酸回收网络，为本项目提供充足
的原料来源。公司具备本项目执行的综合能力。
3、项目投资估算
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 占比
1 厂房建设工程费 4,228.00 11.53%
2 设备购置及安装 22,814.00 62.21%
其他前期费用（咨询、勘察、
3 2,269.00 6.19%
培训、审查等）
4 预备费用 2,052.00 5.60%
5 铺底流动资金 5,311.00 14.48%
合计 36,674.00 100.00%
4、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项
本项目建设地点位于广西梧州进口再生资源加工园区，项目用地 26,427 平
方米，由骆驼华南以出让方式取得，土地使用证编号：苍国用（2013）第 100151
号，土地用途为工业用地，土地使用权有效期至 2063 年 2 月 26 日。
2015 年 10 月 13 日，梧州进口再生资源加工园区管理委员会对本项目进行
了立项备案，备案证号：梧再生园备【2015】9 号。2015 年 11 月 22 日，广西壮
族自治区环境保护厅对本项目环境影响报告书进行了批复，批复文号：桂环审
【2015】197 号。
5、项目的组织方式和实施计划
本项目由公司的全资子公司骆驼华南组织实施。项目建设期为两年，投产期
108
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
为三年（即建成后第一年投产 77.78%，第二年投产 88.89%，第三年投产 100%）。
项目的实施进度安排可分为两个阶段：第一阶段为工程前期准备阶段，主要完成
可研的报批，规划方案的报批以及项目所需的征地工作等；第二阶段为工程实施
阶段。
6、项目经济效益评价
经测算，本项目建成达产年实现销售收入 129,500 万元，达产年税后净利润
2,797 万元。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司战略转型的
需要，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步增强公司的核心竞争力
和可持续发展能力，巩固公司行业地位，提升市场占有率和盈利水平。公司战略
转型完成后，公司将成为基于互联网平台的涵盖“起动用铅酸蓄电池生产+回收”
和“新能源电池生产+新能源汽车租赁”业务的汽车后市场综合服务提供商。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本实力将得到增强，总资产及净资产规模均相应
增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障；随着募集资金投资
项目的完成，公司运营规模和经济效益将大幅提升。
五、可行性分析结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为本次募集资金投资项目符合国家相关的
产业政策以及公司战略转型发展需要，符合产业行业发展趋势，具有良好的市场
发展前景和经济效益。项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，增强竞争能力，
提高公司核心竞争力。公司财务状况将明显改善，资本结构得到优化。本次发行
募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。
109
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案十七：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次
发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律
法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《骆驼集团股份有限公司章程》 下称“《公司章程》”）
允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司
债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发
行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方
式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎
回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及
其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
110
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7．在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
8、办理本次发行的其他相关事宜；
9、上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月
111
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案十八：
关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的
议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）
的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简
称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取的措施说明如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、本次公开发行预计于 2016 年 12 月实施完毕，该完成时间仅为估计，最
终以实际完成时间为准。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为 90,000 万元，不考虑发行费用的影响。本
次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定。
假设本次可转债的转股价格为公司第六届董事会第三十四次会议决议公告
日（即 2016 年 5 月 6 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交
易日公司 A 股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即 16.40
元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场
状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
4、假设 2016 年、2017 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者
112
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
的扣除非经常性损益后的净利润与 2015 年持平。
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2016 年及 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司
盈利预测。
5、2016 年，公司拟以 2015 年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.15 元（含税），预计共计派发
现金股利 18,310.17 万元。假设现金分红于 2016 年 6 月实施完毕，2017 年现金
分红金额与 2016 年相同。2016 年及 2017 年派发现金股利金额仅为预计数，不
构成对派发现金股利的承诺。
6、2016 年，公司拟对 324 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.825
元/股，回购总价款为人民币 1,239.30 万元。假设回购股份于 2016 年 6 月注销，
2017 年不进行股份回购。
7、2016 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2016 年期初归属于母公司所
有者权益+2016 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额-回购股份减少的归
属于母公司的净资产。
2017 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2017 年期初归属于母公司所有者
权益+2017 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考
虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2017 年/2017 年 12 月 31 日
2016 年/2016 年
项目 2017 年 6 月 30 2017 年 6 月 30
12 月 31 日
日全部未转股 日全部转股
总股本（股） 848,395,750.00 848,395,750.00 903,273,798.78
归属母公司所有者权益 4,950,378,778. 5,376,766,792. 6,276,766,792.
（元） 21 13 13
归属于母公司所有者的 609,489,700.17 609,489,700.17 609,489,700.17
113
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 522,932,047.25 522,932,047.25 522,932,047.25
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.72 0.72 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.72 0.67 0.67
基本每股收益
扣除非 0.62 0.62 0.58
（元/股）
经常性
稀释每股收益
损益 0.62 0.58 0.58
（元/股）
加权平均净资产收益率 12.85% 11.80% 10.86%
加权平均净资产收益率
11.02% 10.13% 9.32%
（扣除非经常性损益）
每股净资产（元/股） 5.83 6.34 6.95
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集
资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收
益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将对摊薄公司普通
股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
在新能源汽车市场爆发式增长的行业背景下，公司通过公开发行募集资金投
资于以下项目完成公司战略转型。本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严
格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
（一）积极布局新能源电池行业
传统汽车行业增速放缓，新能源汽车结构性机会凸显。2014 年，我国新能
114
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
源汽车市场进入爆发式增长阶段，积极发展锂离子电池符合国家的产业政策和市
场发展的趋势。公司投资锂离子电池项目是公司新能源领域的重要战略布局，是
公司实现产品线拓展和实施高端战略的重要举措，项目建成后可有效提升公司的
核心竞争力。
（二）完善废旧铅酸蓄电池的“生产+回收”循环
本次公开发行可转债的募集资金拟新建废旧铅酸蓄电池回收生产线，该项目
投资建设不仅符合国家《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准
入条件》、《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策
法规要求，更是公司完善起动用铅酸蓄电池的“生产+回收”循环的重要战略举
措。本项目建成后，公司可利用回收的废旧铅酸蓄电池生产原料铅和塑料等产品，
为公司汽车起动电池的生产提供原材料保障，有利于降低生产成本，实现规模化、
集约化的循环经济效应。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况。
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债募集资金扣除相关发行费用后将用于“动力型锂
离子电池项目”、“年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目”，该等项目均为
公司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施，公司提高
了废旧铅酸蓄电池回收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用，保障为公司
汽车起动电池的生产的原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子电池的
生产，充实了公司新能源汽车电池产品线，从而提升公司核心竞争能力和盈利水
平。
本次公开发行后，公司的业务范围保持不变，除上述募投项目外，公司暂无
业务及资产整合计划。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金投资项目，都经过了的详细的论证。公司在人员、技
术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能
力。相关情况如下：
115
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
1、动力型锂离子电池项目
作为实施的主体，骆驼新能源已经形成了一支专业的市场技术管理人才团队。
在技术研发准备工作方面，公司已经完成了大容量锂离子电池安全性、正极材料、
负极材料、电解液材料的合成方法等关键技术的研发和储备工作。在市场开拓方
面，公司已对新增产能的消化制定了切实可行的措施。包括：拓宽与整车厂商合
作的广度和深度；加大新客户的开发力度；收购宇清传动新能源汽车电驱资产，
完善新能源汽车电机电控产业链，带动下游客户的拓展。
2、年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目
公司控股子公司楚凯冶金系专业废旧铅酸蓄电池回收企业，已建成了年处理
10 万吨的废旧铅酸蓄电池回收生产线，在废旧铅酸蓄电池处理工艺、回收效率
以及产能消化等方面公司积累了丰富的经验和技术。本项目的实施主体为骆驼华
南，目前已经拥有一支废旧铅酸蓄电池回收利用经营管理的专业团队。本项目年
处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池，可生产 7.5 万吨合金铅/精铅，1 万余吨塑料及其
他副产品，这些产品大部分由公司内部消化用于生产铅酸蓄电池。
五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施。
公司现有业务板块主要是铅酸蓄电池的生产，目前公司主要业务整体经营运
行稳定。近年来铅蓄电池产业呈现快速发展趋势，竞争日趋激烈。国家出台的一
系列环保和行政许可等法律法规，进一步规范了铅蓄电池行业的发展，一方面加
大了企业运营成本和风险，另一方面促进了行业整合洗牌和产业结构调整、转型
升级。创新能力强、市场竞争意识强、有效益的电池生产企业仍有较大发展空间，
蓄电池行业发展既面临机遇和动力，也存在挑战和压力。
公司面临的主要业务风险一方面是：主要原材料铅的价格持续震荡、汽车市
场低迷、经销商去库存等市场波动等因素的影响。管理层依循战略目标，积极稳
妥推进各项工作，强化夯实主营业务的同时，积极开拓市场，强化内部质量控制，
加大研发投入，降低成本以应对市场变化的风险。
公司面临的另一方面的风险是：新能源产业特别是锂电池行业快速发展的市
116
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
场变化带来的传统制造企业升级转型的挑战。为了迎接这一机遇和挑战，公司全
面布局新能源汽车产业链，完善产业链。通过本次公开发行，助力公司战略升级
转型已经成为管理层的重要工作。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施。
为降低本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟
采取以下措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，
提高回报投资者的能力：
1、加快募投项目建设进度，加强募集资金管理制度
本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：
（1）动力型锂离子电池项目；（2）年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目，该
等项目均为公司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施，
公司提高了废旧铅酸蓄电池回收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用，保
障公司汽车起动电池的生产的原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子
电池的生产，充实了公司新能源汽车电池产品线，从而提升公司核心竞争能力和
盈利水平。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的进展，争取募投项目早日达产
并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》
的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、加大人才引进，完善公司治理
公司治理结构完善，各项规章制度健全。公司管理团队具有丰富的电池行业
从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。同时，公
司在打造新能源汽车产业链，实现公司经营模式和销售模式的创新升级方面，已
经储备了较为充分的人才和技术资源，并聘请和组建由业内知名专家组成的专业
团队，对相关市场进行深入调研，收集客户反馈，对资源进行整合，集中各方优
势形成合力，扩大市场份额。
公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人
才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。
117
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
3、保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力
公司专注于从事传统铅酸蓄电池和新能源电池的研究、开发、生产、销售，
以汽车起动电池车为核心业务，不断探索切入新能源电池领域，扩展并延伸了公
司的产品结构。公司将在这一战略的指引下，致力于提升品质、提高效益、改善
环境，进一步加强公司在市场上的领先地位。
一方面，公司通过技术改造、技术开发、合资合作、兼并联营等方式使整体
业绩得到了迅猛发展，在优化产品结构的同时，强化工艺技术创新，提高研发能
力。另一方面，公司积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度，在保持并加强
现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度，提高产品的附加
值，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求。同时，公司不断调整市场思路，
综合分析并把握国内市场发展趋势、发展机遇。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。
公司制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，建立了对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规
定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司
制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月
118
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案十九：
关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案
各位股东及股东代表：
党的十八届三中全会要求，切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资
者的合法权益。国务院办公厅 2013 年 12 月发布《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》，明确提出公司首次公开发行股票、上市公司
再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
进一步提出优化投资者回报机制的要求。2015 年 12 月 31 日，中国证监会发布
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会
公告【2015】31 号，对引导上市公司增强持续回报能力提出了相关要求。
为贯彻执行上述规定和文件精神，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公
司”）全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规
定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
一、 公司董事和高级管理人员承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票
权）该等议案。
（五）本人承诺支持拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有
投票权）该等议案。
（六）本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，中国证监会
119
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
二、 控股股东及实际控制人的承诺：
公司控股股东、实际控制人刘国本先生根据中国证监会相关规定对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益”。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月
120
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案二十：
关于预计骆驼集团股份有限公司 2016 年度日常性关联交易
的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理
制度》的规定，结合公司与湖南浩润汽车零部件有限公司（以下简称“湖南浩润”）
日常关联交易的实际情况，我们对公司 2016 年度日常关联交易进行了预计。
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
2016 年 2 月，公司股东湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）与
湖南浩润股东签订《合作协议》，驼峰投资收购湖南浩润 51%股权。由于 2015 年
度预计日常性关联交易时湖南浩润尚不是公司关联方，故 2015 年度未对公司与
湖南浩润发生的交易进行预计。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至披露
本次预计金额与上
关联交易 本次预计 日与关联人累计 上年实际发
关联人 年实际发生金额差
类别 金额 已发生的交易金 生金额
异较大的原因
额
向关联人 因市场原因增加从
湖南浩润 3,500.00 572.07 1,082.28
采购商品 湖南浩润采购金额
二、关联方介绍和关联关系
湖南浩润成立于 2010 年 6 月 11 日，住所为湘潭市九华示范区富洲路 98 号
服务大楼 15 层 1503 室，法定代表人成惊雷，注册资本 1600 万人民币。
2016 年 2 月，公司驼峰投资与湖南浩润股东签订《合作协议》，驼峰投资
收购湖南浩润 51%股权，本次股权转让将在湖南浩润股东依据《合作协议》的约
定对湖南浩润增资的工商变更登记完成后五个工作日内立即实施并完成，截至公
告日，湖南浩润尚未对该次股权转让办理工商变更登记。该次转让后，湖南浩润
主要股东为驼峰投资。
121
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
最近三年，湖南浩润主要从事于模具的生产销售，业务经营正常。
截至 2015 年 12 月 31 日，湖南浩润总资产为 2,591.21 万元，净资产为 187.61
万元，2015 年度实现的营业收入为 1,278.94 万元，净利润为 48.73 万元。
关联关系：湖南浩润系公司股东驼峰投资的控股子公司，该情形属于上海证
券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 之“（五）中国证监会、本所或者上市公
司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司
利益对其倾斜的法人或其他组织”规定的关联关系情形。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2016 年 4 月，骆驼股份（甲方）与湖南浩润（乙方）签署《模具制作合同》，
合同主要内容如下：
“一、制作项目、数量、金额
制作项目名称、模腔数、单价、数量、金额、寿命、交货期、送货地点、费
用支付方式等内容由骆驼集团股份有限公司根据生产经营需要与湖南浩润汽车
零部件有限公司协商后签订，交易价格应保证公允，本合同金额总计不超过 3500
万元。
二、合同有效期
本合同有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
三、图纸及技术资料的提供
1、模具设计所需图纸资料由甲方提供给乙方，经甲方确认后方可使用。
2、乙方按照甲方要求负责模具设计，并需得到甲方确认方可制作。
四、技术、质量要求
1、模具必须按甲方提供的图纸及要求制造，保证使用模具成型的制件符合
甲方要求。
2、模具也应符合甲方在向乙方提供的其他的技术资料中明示的技术要求以
及质量要求。
3、乙方制作的模具应保证《开模技术要求》约定寿命或以上的使用寿命。
122
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
模具使用寿命内，乙方对模具制造质量负责（易损件除外），并无条件地提供免
费快速维修售后服务（8 小时内给予响应）。”
湖南浩润向公司销售的产品的定价方式执行统一的定价政策，与销售其他客
户的价格一致，定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
湖南浩润为公司股东驼峰投资的的控股子公司，公司向湖南浩润采购模具有
利于保证模具供应的质量及稳定。公司与关联方进行的交易遵循有偿公平、自愿
的商业原则，交易价格系经双方协商并按市场方式确定，定价公允合理，对公司
持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司及全体股东特别是中
小股东的利益。公司主要业务及利润来源不依赖该关联交易，也不会使公司对关
联方形成依赖。
请各位股东及股东代表审议，与该议案有关联关系的所有股东应回避表决。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月
123
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案二十一：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司本届（第六届）董事会任期届满，为顺利完成董事会的
换届选举，公司董事会提名委员会对新一届董事会董事人选进行了提
名、对董事候选人资格进行了审查，现提交股东大会审议。
一、第七届董事的组成
按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，公司第七届董
事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名。董事由股东大会选举或
变更，任期三年。
二、董事候选人名单
推举刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、路明占、夏诗忠为公司
第七届董事会董事候选人。候选人简历附后。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月
124
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
附：
董事候选人简历
刘国本先生：男，1944 年出生，大专学历，高级经济师；1980 年进入湖北
谷城县蓄电池厂，1981 年至 1994 年，先后担任该厂技术副厂长、厂长；1994 年
至 2003 年任公司董事长兼总经理；现任公司董事长。持有公司股票 226,441,028
股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
刘长来先生：男，1969 年出生，本科学历，工程师；1994 年进入公司，曾
任公司设备管理员、车间主任、设备科科长、供应科科长、生产部经理、销售部
经理、副总经理；现任公司副董事长、总裁。持有公司股票 28,414,380 股，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
杨诗军先生：男，1966 年出生，大专学历；1987 年 11 月进入湖北省谷城蓄
电池厂，1994 年担任公司新产品车间主任；1995 年任公司质量部经理；现任公
司董事、副总裁。持有公司股票 21,605,674 股，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚。
谭文萍女士：女，1969 年出生，大专学历，中级会计师；1993 年进入湖北
骆驼蓄电池厂，曾任销售会计、公司财务科科长；现任公司董事、财务总监。持
有公司股票 11,286,154 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
路明占先生：男，1964 年出生，本科学历，高级工程师；1986 年至 2000 年，
曾先后任职于国营六九五厂、襄樊力特电机总公司、湖北吉象人造林制品有限公
司；2000 年进入公司，曾任公司设备科科长、生产部经理、工程部经理、生产
副总、总工程师等职；现任公司董事。持有公司股票 10,000,784 股，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚。
夏诗忠先生：男， 1967 年出生，本科学历，高级工程师，中国化学与物理
电源行业协会专家委员会委员。1990 年至 1994 年任武汉长江电源厂助理工程师；
1994 年至 2001 年任职于武汉长光电源有限公司，历任品质课长、品管部经理、
品质执行部经理；2001 年至 2004 年任职于武汉首达电源有限公司品质，历任执
行部经理、副总经理；2005 年至 2011 年任武汉市威赛能源科技有限公司总经理；
125
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
2011 年进入公司，历任骆驼集团襄阳蓄电池有限公司总经理、骆驼集团蓄电池
研究院有限公司总经理、骆驼集团股份有限公司副总裁。
126
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案二十二：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司本届（第六届）董事会任期即届满。为顺利完成董事会的换
届选举，公司董事会提名委员会对新一届董事会独立董事人选进行了
提名、对独立董事候选人资格进行了审查，现提交股东大会审议。
一、第七届独立董事的组成
按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，公司第七届董
事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。独立董事由股东大会选举
或变更，任期三年。
二、董事候选人名单
推举王泽力、胡晓珂、李晓慧为公司第七届董事会独立董事候选
人，候选人简历附后。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月
127
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
附：
独立董事候选人简历
王泽力先生:男，1958 年出生，工学硕士，1990 年至 2000 年任职于北京科
技大学；2000 年至今任北京英特洲际资讯有限公司首席专家；现任公司独立董
事。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
胡晓珂先生:男，1971 年出生，法学博士，律师，1997 年至 1998 年任农业
部主任科员；1998 年至 1999 年任农民日报记者；2002 年至今任职于中央财经大
学法学院。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
李晓慧女士:女，1967 年出生，经济学博士，中国注册会计师，1993 年至
1996 年任沧州会计师事务所涉外部经理；1996 年至 1997 年任沧狮会计师事务所
副主任会计师；1997 年至 1998 年任职于河北省财政厅国有资产管理局；2001 年
至 2003 年任职于中国注册会计师协会专业标准部；2003 年至今任职于中央财经
大学会计学院，历任副院长、党总支书记。未持有公司股票，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚。
128
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案二十三：
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届监事会任期届满，同意推选王洪艳、肖家海为公司第
七届监事会监事候选人，现提交股东大会审议。
一、第七届监事会的组成
按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，公司第七届监
事会将由3名监事组成，其中监事2名，职工监事1名。监事由股东大
会选举或变更，任期三年。
二、董事候选人名单
推举王洪艳、肖家海为公司第七届监事会监事候选人，候选人简
历附后。
骆驼集团股份有限公司
监事会
二〇一六年五月
129
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
附：
监事候选人简历
王洪艳女士：女，1971 年出生，专科学历，注册会计师，注册
资产评估师，国际注册内部审计师。1993 年至 2000 年任襄阳市车辆
总厂 主管会计；2000 年至 2008 年，任湖北众信至诚会计师事务所
项目经理；2008 年进入公司，历任骆驼集团特种电源有限公司财务
科长、骆驼集团股份有限公司审计部经理。
肖家海先生：男，1963 年出生，高中文化；1991 年进入湖北省
谷城蓄电池厂，现任公司监事。
130
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
骆驼集团股份有限公司独立董事
2015 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015 年度
工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立
董事工作制度》等制度的规定，在工作中忠实履行职责，积极出席相关会议，认
真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，
切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录-第五号-独立董事年度
报告期间工作指引》的要求，现将我们 2015 年度履行独立董事职责情况报告如
下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
陈宋生，男，1966 年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师、高级审
计师；2007 年 9 月至今任北京理工大学会计系主任；为公司董事会审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会委员。
罗学富，男，1948 年出生，工学博士，注册会计师，2008 年至今任中信信
托有限责任公司、中国国际经济咨询公司高级顾问；为公司董事会审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会委员。
王泽力，男，1958 年出生，工学硕士，2000 年至今任北京英特洲际资讯有
限公司首席专家；为公司董事会战略委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直
接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股
东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
131
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
（一）报告期内公司召开会议情况
1、2015 年度，公司共召开了 13 次董事会，为第六届董事会第十六次会议
至第六届董事会第二十八次会议。2015 年度，董事会审议通过了年度经营计划、
购买理财产品、利润分配政策、股权激励股票回购和解锁、关联交易、股权收购、
对外投资、定期报告、非公开发行股票、公司章程修订、未来三年（2015-2017
年）股东回报规划、公司五年（2016-2020 年）发展战略规划等重大事项。我们
对提交董事会的议案均认真审议，针对重大关联交易出具事前认可意见；凡需独
立董事发表独立意见的事项，均发表了相关的独立意见。
2、2015 年度公司召开董事会专门委员会会议共 10 次，其中审计委员会会
议 5 次，对公司定期报告、募集资金存放与使用情况、审计项目完成情况、内部
控制工作等事项进行了讨论和审议；薪酬与考核委员会会议 2 次，对独立董事薪
酬、高管人员薪酬等进行了讨论和审议；战略委员会会议 3 次，对公司 2015 年
度投资计划、战略合作、投资并购、公司五年（2016-2020）发展战略规划等事
项进行了讨论和审议。
3、2015 年度公司召开了四次股东大会：2014 年年度股东大会、2015 年第
一次临时股东大会、2015 年第二次临时股东大会和 2015 年第三次临时股东大会。
（二）出席有关会议情况：
出席专门委员会会议
出席董事会会议情况 出席股东大会情况
独立董 情况
事姓名 本年度应 亲自出 本年度应 亲自出 本年度应参 亲自出
参加次数 席（次） 参加次数 席（次） 加次数 席（次）
陈宋生 13 13 6 6 4 4
罗学富 13 13 6 6 4 4
王泽力 13 12 3 3 4 3
作为独立董事，我们积极参加公司召开的各次董事会、董事会专门委员会会
议及股东大会，对公司信息披露情况等进行监督和核查。对公司 2015 年董事会、
专门委员会和股东大会相关议案均投了赞成票，公司董事会的相关决议均得以通
过。
三、独立董事重点关注事项情况
132
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
2015 年度，我们对公司战略规划、项目投资、生产经营、财务管理、资金
往来、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，认真听取了相关人员汇
报，切实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就有关需要董事会
或股东大会审批的议案发表了意见，独立行使了相应的职权，维护了公司和中小
股东的合法权益。重点关注事项情况如下：
(一） 关联交易情况
本报告期内，我们对提交董事会的议案均认真审议，针对重大关联交易出具
事前认可意见。所有关联交易的实施均遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；
在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策
程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定；公司相关关联交易均属于正常的投资行为。具体情况如下：
1、关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司退出骆驼住宅小区开发建设的议案
2015 年 4 月 8 日，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，骆驼集团
襄阳蓄电池有限公司（以下简称“骆驼襄阳”）拟退出骆驼住宅小区开发建设。
该项目所有权全部转为驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）所有，对骆
驼襄阳已投入资金 15,712 万元，由驼峰投资全额退还本金，且驼峰投资按照银
行同期贷款基准利率上浮 30%支付利息。因驼峰投资是公司股东，上述交易构成
了公司的关联交易。
我们经过审慎核查，发表独立意见认为：
“驼峰投资全额退还骆驼襄阳投资本金并按照银行同期贷款基准利率上浮
30%支付利息，未损害公司和全体股东的利益。我们对此无异议。”
公司对该关联交易事项情况及独立董事专项意见进行了公告。
2、关于参与设立骆驼集团融资租赁有限公司的议案
2015 年 5 月 27 日，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司与
公司股东驼峰投资拟共同投资设立“骆驼集团融资租赁有限公司” 在电动公交、
电动物流车、电动通勤车等市场开展租赁运营业务，其中公司出资 14,000 万元，
对骆驼集团融资租赁有限公司持股 70%，驼峰投资出资 6,000 万元，对骆驼集团
133
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
融资租赁有限公司持股 30%。因驼峰投资是公司股东，本次交易构成了公司的关
联交易。
我们经过认真审议，发表独立意见认为：
“该关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，该投资有利于公司
的业务发展，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及股东，特别是
中小股东和非关联股东的利益。我们对此无异议。
公司对该关联交易事项情况及独立董事专项意见进行了公告。
3、关于认购武汉光谷人才创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉光谷人才
创新投资合伙企业（有限合伙）出资额的议案
2015年10月10日，经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司以原
拟参与设立襄阳市汉江天使创业投资基金的资金出资认购由武汉光谷人才投资
管理有限公司（以下简称“光谷投资管理公司”）管理的投资基金---武汉光谷
人才创业投资合伙企业（有限合伙）不超过16,550,000元出资额；公司拟作为有
限合伙人，以原拟参与设立湖北汽车新应用投资基金的资金,出资认购由光谷投
资管理公司管理的投资基金---武汉光谷人才创新投资合伙企业（有限合伙）不
超过12,000万元出资额。由于汉江投资是光谷投资管理公司的股东之一，而公司
与驼峰投资是汉江投资的股东，分别持股30%和40%，上述交易构成了公司的关联
交易。
我们对上述议案进行了核查，发表了独立意见：
“本次对外投资有助于拓展公司投资渠道,积累股权投资经验,提高公司资
金使用效率，未损害公司和全体股东利益。同意公司本次作为有限合伙人参与认
购创业基金、创新基金相应出资额的关联交易事项。”
公司对上述关联交易事项情况及独立董事专项意见进行了公告。
4、关于认购湖北驼峰投资有限公司所开发住宅楼的议案
2015年10月10日，经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司拟认
购驼峰投资所开发的“驼峰佳苑”（即原“骆驼小区”）住宅用房产1栋，共90
套标准房，建筑面积合计 11,199 平方米。鉴于认购房屋尚未开盘销售，公司拟
134
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
预先支付3,000万元作为认购预付款，待认购房屋开盘销售时，双方再签订正式
购房合同，已付预付款将自动转为购房合同项下购房款。因驼峰投资是公司股东，
上述交易构成了公司的关联交易。
我们对该议案进行了审议，发表如下独立意见：
“公司向关联方认购房产系正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基础
上进行的，交易价格公平公正，未损害公司和全体股东的利益。同意公司本次关
联交易事项。”
公司对该关联交易事项情况及独立董事专项意见进行了公告。
5、关于收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相关资产负债的
议案
2015年12月10日，经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟收
购襄阳宇清传动科技有限公司（以下简称：襄阳宇清“）新能源电机电控业务相
关资产及负债。因公司董事杨诗军、王文召在襄阳宇清担任董事，公司董事路明
占在襄阳宇清任董事及总经理；公司董事王文召在襄阳宇清持股14.49%；公司董
事刘国本、刘长来、路明占、谭文萍、杨诗军均为襄阳宇清控股股东-襄阳汉江
太证新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人湖北驼峰投资有限公
司股东，该项交易构成了公司的关联交易。该项交易于2015年12月29日，经公司
2015年第三次临时股东大会审议通过。
我们对该议案进行了审议，发表了如下独立意见：
“公司发生的上述关联交易在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的行为发生，我们对此无异议。
公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目
的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选
择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。”
公司对上述关联交易事项情况及独立董事专项意见进行了公告。
6、关于与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司日常性关联交易的议案及关于与
戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司偶发性关联交易的议案
135
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
2015年12月10日，经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，公司与戴
瑞米克襄阳电池隔膜有限公司（以下简称“戴瑞米克”）发生的日常性关联交易
为公司每年向戴瑞米克采购铅酸蓄电池隔离板；公司与戴瑞米克发生的偶发性关
联交易为公司代戴瑞米克选择设备供应商，利用其集中采购优势，为戴瑞米克成
立采购所必须之设备以及为戴瑞米克运营及厂房建设提供相应的服务。戴瑞米克
系公司参股公司，公司持股35%，上述交易构成了公司的关联交易。上述交易于
2015年12月29日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
经审慎核查，我们一致认为：
“公司发生的上述关联交易在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的行为发生我们对此无异议。”
公司对上述关联交易事项情况及独立董事专项意见进行了公告。
（二）股权激励计划实施情况
1、关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案
2015 年4月8日，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，公司股权激
励对象程伟辞职，与公司解除了劳动合同，根据《骆驼集团股份有限公司首期限
制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款和公司与程伟签署的《限制性股票
授予协议》，公司拟按照3.925元/股的价格进行回购并注销该辞职员工已获授但
尚未解锁的全部股权激励股票，数量为78,000股。该议案于2015年5月8日，经公
司2014年年度股东大会审议通过。
我们对此进行了审慎核查，发表独立意见如下：
“我们同意由公司将激励对象程伟的已授予未解锁的78000股限制性股票进
行回购注销。
因在限制性股票授予后、程伟离职前，公司共派发了两次现金红利，金额分
别为0.17元/股和0.185元/股，根据《激励计划》“第七章 公司、激励对象发生
异动的处理”之“二、回购注销或调整的原则”之规定，本次回购价格应以授予
价格4.28元/股为基础，扣除每股派息额，调整为3.925元/股。
我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
136
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《首期限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。”
公司对上述关于回购并注销部分已授出的股权激励股票情况及独立董事专
项意见进行了公告。
2、关于公司股权激励股票第二期解锁的议案
2015年6月1日，经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司及激励
对象已达成限制性股票第二期解锁的相关条件，从授予日起30个月后的首个交易
日至42个月内的最后一个交易日止，即2015年6月1日-2016年5月27日，公司可申
请第二期378万股限制性股票解锁。
我们对该事项发表了如下意见:
“公司经营业绩满足《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”规定的第二期解锁业绩考核条件；本
次解锁的 76 名激励对象在 2014 年度绩效考核中全部合格；公司和 76 名激励
对象均满足《激励计划》对限制性股票第二期解锁的全部要求。我们同意公司在
规定时间内实施第二期限制性股票解锁。”
公司对上述关于公司 2012 年股权激励股票第二期解锁情况及独立董事独立
意见进行了公告。
（三）非公开发行股票相关事项
1、关于公司非公开发行股票事项
2015年7月14日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于募集资金使用的可行性分析报告的
议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》等议案。公
司非公开发行股票事项于2015年7月31日，经公司2015年第一次临时股东大会审
议通过。
我们对非公开发行股票的相关事项进行了认真审议，发表独立意见如下：
137
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
“1.本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
2.本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七
条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发
行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
3.本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司
的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
4.公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关
法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
5.本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券
监督管理委员会核准后方可实施。”
公司对本次非公开发行股票事项及独立董事的独立意见进行了公告。
2、关于本次募投项目实施涉及关联交易的事项
2015年7月14日，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，本次非公
开发行股票募集资金投资项目之一为“融资租赁公司增资”。公司拟增资标的湖
北骆驼融资租赁有限公司系由公司和驼峰投资共同出资设立。驼峰投资为公司股
东，公司本次增资行为构成关联交易。该事项于2015年7月31日，经公司2015年
第一次临时股东大会审议通过。
我们对该事项进行审查后，发表独立意见如下：
“1.本次提交公司董事会审议的《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议
案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
2.公司董事会审议《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案》等相关议
案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、有关关联交易审议程序
和审批权限的规定。
3.公司与湖北骆驼融资租赁有限公司签订的《增资扩股协议》，在内容和签
138
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
订程序上，均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的定价
方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。”
公司对本次募投项目实施涉及关联交易的事项及独立董事的独立意见进行
了公告。
3、关于公司调整非公开发行股票事项
2015年12月10日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司符
合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于调整募集资金
使用可行性分析报告的议案》、《关于调整非公开发行股票后填补被摊薄即期回
报措施的议案》等相关议案。鉴于近期国内证券市场发生的变化，为加快募投项
目的实施，确保公司非公开发行股票事宜的顺利进行，公司拟对非公开发行方案
进行调整。该议案于2015年12月29日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通
过。
我们对调整非公开发行股票的相关事项进行了认真审议，发表独立意见如下：
“本次非公开发行相关事项的调整是基于近期国内证券市场的变化及公司
的实际情况进行的，调整的内容切实可行，有利于公司非公开发行的顺利实施，
符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。我们对此无异议。”
公司对关于调整非公开发行股票事项及独立董事的独立意见进行了公告。
4、关于前次募集资金使用情况报告的议案
2015年7月14日，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，截至2015
年6月30日，公司共募集资金一次，即2011年5月首次向社会公开发行人民币普通
股（A股）8,300万股。按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办
法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司将截至2015
年6月30日的前次募集资金使用情况进行了报告。该议案于2015年7月31日，经公
司2015年第一次临时股东大会审议通过。
我们对该事项进行审查后，发表独立意见如下：
“公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，我们
139
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》。”
公司对前次募集资金使用情况及独立董事的独立意见进行了公告。
（四）股权收购事项
2015 年 12 月 10 日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于收
购襄阳驼龙新能源有限公司全部股权的议案》。公司下属全资子公司骆驼集团新
能源电池有限公司拟收购湖北三俊电池有限公司及湖北三俊新材料实业有限公
司持有的襄阳驼龙新能源有限公司全部股权。上述交易于 2015 年 12 月 29 日，
经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
我们认真审议该事项后，针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及交易定价公允性发表了以下意见：
“公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估
目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构
选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。”
公司对上述关于公司收购襄阳驼龙新能源有限公司全部股权的情况及独立
董事的独立意见进行了公告。
（五）公司现金分红情况
2015年4月8日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于骆驼集团股
份有限公司2014年度利润分配预案的议案》。根据公司2014年度可供分配利润情
况及公司及2015年度资金使用需求，公司以2015年6月18日总股本851，635，750
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利总
额为85，163，575元,扣税后每10股派发现金红利0.95元,剩余未分配利润结转以
后年度分配。该预案于2015年5月8日，经公司2014年年度股东大会审议通过。
经过认真审议，我们认为:
“该分配方案可行，严格遵照了《公司章程》的相关规定，同时积极响应了
证监会关于回报投资者的相关决定。”
公司对上述关于公司2014年度利润分配情况及独立董事的独立意见进行了
公告。
140
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
（六）关于股东回报规划情况
2015年7月14日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于未来
三年(2015年-2017年)股东回报规划的议案》。公司通过制定《未来三年(2015
年-2017年)股东回报规划》建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
对利润分配做出制度性安排，能有效保证利润分配政策的连续性和稳定性。该议
案于2015年7月31日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
我们对该股东回报规划进行审议后，发表独立意见如下：
“关于公司未来三年股东回报规划我们认为，公司董事会通过的《未来三年
（2015年-2017年）股东回报规划》能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规
划，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不
存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。”
公司对关于公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划及独立董事的独立
意见进行了公告。
（七）公司及股东承诺履行情况
根据相关监管要求，我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了
核查，不存在超过承诺履行期限而未履行的事项。对于需长期履行的承诺，如避
免同业竞争和关联交易的承诺、公司股东关于股份锁定和股份限售的承诺等，公
司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司的信息披露行为进行了有效的监督和核查。我们认为
公司信息披露工作遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司相关
信息披露人员按照法律、法规和交易所的要求编制各项公告，将公司发生的重大
事项及时履行了信息披露。
（九）内部控制工作情况
2015年，公司按照已制定的《骆驼集团股份有限公司举报投诉和举报人保护
141
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
制度》及《内部控制规范实施工作方案》等相关要求，全面开展内部控制的完善、
执行与评价工作。公司日常运营遵守了现行的相关制度。公司审计部门负责内控
建设工作的指导、监督、组织和落实；明确了实施工作具体责任人，负责内控建
设工作的跟进实施。我们认为公司相关的内部控制工作得到了有效开展。
四、总体评价和建议
2015年，我们秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，
积极对公司各产业板块进行考察调研，关注公司发展战略和经营运作模式，充分
发挥专业知识为公司发展建言献策。我们作为独立董事，始终保持客观、审慎、
勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易、非公开发行股票等与
投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的
合法权益能够得到有效维护。
2016年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，认真地行使独立董事的各项权利，
履行独立董事的各项义务，主动加强与公司董事会、监事会、经营管理层、会计
师事务所之间的沟通与交流，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平，维护
公司整体利益及全体股东的合法权益。
独立董事：陈宋生 罗学富 王泽力
二〇一六年五月
142
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
附表一：
骆驼集团股份有限公司
2015 年年度股东大会议案表决票
股东名称（签名或盖章）：_________________
法定代表人或代理人（签名）：_____________________
持股数__________________
投票股东类型
序号 议案名称
同意 反对 弃权
非累积投票议案
1 关于骆驼集团股份有限公司 2015 年年度报告
全文及摘要的议案
2 关于骆驼集团股份有限公司 2015 年度董事会
工作报告的议案
3 关于骆驼集团股份有限公司 2015 年度监事会
工作报告的议案
4 关于骆驼集团股份有限公司 2015 年度财务决
算报告及 2016 年度财务预算报告的议案
5 关于骆驼集团股份有限公司 2015 年度利润分
配预案的议案
6 关于骆驼集团股份有限公司前次募集资金使用
情况报告的议案
7 关于骆驼集团股份有限公司募集资金存放与使
用情况的专项报告的议案
8 公司关于聘请 2016 年度会计师事务所和内部
控制审计机构的议案
9 关于骆驼集团股份有限公司 2016 年度投资计
划的议案
10 关于骆驼集团股份有限公司向戴瑞米克襄阳电
池隔膜有限公司提供借款的议案
11 关于预计骆驼集团股份有限公司 2016 年度日
常关联交易的议案
12 关于修订<骆驼集团股份有限公司章程>的议案
13 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的
143
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案
14.00 关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的
议案
14.01 本次发行证券的种类
14.02 发行规模
14.03 票面金额和发行价格
14.04 债券期限
14.05 债券利率
14.06 付息的期限和方式
14.07 转股期限
14.08 转股价格的确定及其调整
14.09 转股价格向下修正条款
14.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的
处理方法
14.11 赎回条款
14.12 回售条款
14.13 转股年度有关股利的归属
14.14 发行方式及发行对象
14.15 向原股东配售的安排
14.16 债券持有人会议相关事项
14.17 本次募集资金用途及实施方式
14.18 担保事项
14.19 募集资金存管
14.20 本次发行方案的有效期
15 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
16 关于公开发行可转换债券募集资金使用可行性
分析报告的议案
17 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公
开发行可转换公司债券具体事宜的议案
18 关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期
回报措施的公告的议案
19 关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实
际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出的承诺的议案
20 关于预计骆驼集团股份有限公司 2016 年度日
常性关联交易的议案
累积投票议案
21.00 关于选举董事的议案 应选董事（6）人
21.01 选举刘国本先生为第七届董事会董事
21.02 选举刘长来先生为第七届董事会董事
21.03 选举杨诗军先生为第七届董事会董事
21.04 选举谭文萍女士为第七届董事会董事
21.05 选举路明占先生为第七届董事会董事
144
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
21.06 选举夏诗忠先生为第七届董事会董事
22.00 关于选举独立董事的议案 应选独立董事（3）人
22.01 选举王泽力先生为第七届董事会独立董事
22.02 选举胡晓珂先生为第七届董事会独立董事
22.03 选举李晓慧女士为第七届董事会独立董事
23.00 关于选举监事的议案 应选监事（2）人
23.01 选举王洪艳女士为第七届监事会监事
23.02 选举肖家海先生为第七届监事会监事
请在“赞成、弃权、反对”三种表决意向下面任一空格中直接打“√”，不
选、多选均为无效票。
选举董事、监事的议案采用累积投票方式，其他议案采用普通投票方式。
145
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
附表二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席骆驼集团股份有
限公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股票账号：
委托人持股数：
受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
投票股东类型
序号 议案名称
同意 反对 弃权
非累积投票议案
1 关于骆驼集团股份有限公司 2015 年年度报告
全文及摘要的议案
2 关于骆驼集团股份有限公司 2015 年度董事会
工作报告的议案
3 关于骆驼集团股份有限公司 2015 年度监事会
工作报告的议案
4 关于骆驼集团股份有限公司 2015 年度财务决
算报告及 2016 年度财务预算报告的议案
5 关于骆驼集团股份有限公司 2015 年度利润分
配预案的议案
6 关于骆驼集团股份有限公司前次募集资金使用
情况报告的议案
7 关于骆驼集团股份有限公司募集资金存放与使
用情况的专项报告的议案
8 公司关于聘请 2016 年度会计师事务所和内部
控制审计机构的议案
9 关于骆驼集团股份有限公司 2016 年度投资计
划的议案
10 关于骆驼集团股份有限公司向戴瑞米克襄阳电
池隔膜有限公司提供借款的议案
11 关于预计骆驼集团股份有限公司 2016 年度日
常关联交易的议案
12 关于修订<骆驼集团股份有限公司章程>的议案
146
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
13 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的
议案
14.00 关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的
议案
14.01 本次发行证券的种类
14.02 发行规模
14.03 票面金额和发行价格
14.04 债券期限
14.05 债券利率
14.06 付息的期限和方式
14.07 转股期限
14.08 转股价格的确定及其调整
14.09 转股价格向下修正条款
14.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的
处理方法
14.11 赎回条款
14.12 回售条款
14.13 转股年度有关股利的归属
14.14 发行方式及发行对象
14.15 向原股东配售的安排
14.16 债券持有人会议相关事项
14.17 本次募集资金用途及实施方式
14.18 担保事项
14.19 募集资金存管
14.20 本次发行方案的有效期
15 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
16 关于公开发行可转换债券募集资金使用可行性
分析报告的议案
17 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公
开发行可转换公司债券具体事宜的议案
18 关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期
回报措施的公告的议案
19 关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实
际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出的承诺的议案
20 关于预计骆驼集团股份有限公司 2016 年度日
常性关联交易的议案
累积投票议案
21.00 关于选举董事的议案 应选董事（6）人
21.01 选举刘国本先生为第七届董事会董事
21.02 选举刘长来先生为第七届董事会董事
21.03 选举杨诗军先生为第七届董事会董事
21.04 选举谭文萍女士为第七届董事会董事
147
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
21.05 选举路明占先生为第七届董事会董事
21.06 选举夏诗忠先生为第七届董事会董事
22.00 关于选举独立董事的议案 应选独立董事（3）人
22.01 选举王泽力先生为第七届董事会独立董事
22.02 选举胡晓珂先生为第七届董事会独立董事
22.03 选举李晓慧女士为第七届董事会独立董事
23.00 关于选举监事的议案 应选监事（2）人
23.01 选举王洪艳女士为第七届监事会监事
23.02 选举肖家海先生为第七届监事会监事
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □ 不可以
委托人签名：
委托日期： 年 月 日
148
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
附表三：
参加股东大会报名表
骆驼集团股份有限公司董事会：
本人（本单位） 现持有贵公司 股股份，欣闻贵公司将于
5 月 18 日召开 2015 年年度股东大会，本人（本单位）作为公司股东，届时将委
派 同志参会（身份证号： ），望贵司给
予接洽为感！
报名人：
年 月 日
附：授权委托书
注：股东本人亲自参会的，附个人身份证件及股票账户卡；系法人股股东的，出
席人须为法定代表人或法定代表人委托的代理人。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证明、能证明其法定代表人资格的有效证明并附授权委托书；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的
书面授权委托书。
149
骆驼集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
附表四：
法人代表资格证明
骆驼集团股份有限公司：
兹证明： 同志（身份证号： ）
为我公司法定代表人。
特此证明
（单位盖章）
年 月 日
150
首页
微信公众号
证券之星APP
