天津天海投资发展股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
2016 年 5 月
天津
天津天海投资发展股份有限公司
2015 年度报告及报告摘要
（编号 G16-N-1）
各位股东：
天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2016
年 4 月 23 日披露公司 2015 年度报告及摘要，相关内容详见《天津天
海投资发展股份有限公司 2015 年度报告》、《天津天海投资发展股份
有限公司 2015 年度报告摘要》。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一六年五月二十六日
天津天海投资发展股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
（编号 G16-N-2）
各位股东：
一、2015 年度公司主要经营情况
2015 年，我国经济进入了速度变化、结构优化、动力转换的新
常态，增长速度由高速增长转向中高速增长，经济发展方式由规模速
度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构由增量扩能为主转
向调整存量、做优增量并存的深度调整，经济发展动力由传统增长点
转向新的增长点。
报告期内，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）
面对复杂多变的经营环境和市场变化，在公司管理层的统一部署下，
积极调整经营战略，紧抓发展机遇，充分利用有效资源，不断拓展公
司产业链，打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平
台、逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系。
1、稳健发展集装箱运输业务、加强体系建设及安全管理
公司经营及管理以天津、上海、宁波、青岛为基本港，至韩国的
国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运输航线截至 2015
年 12 月 31 日，公司自有集装箱船 3 艘、期租集装箱船 4 艘，航线经
营情况如下：
航线 航次 运输总量（吨） 箱量（TEU） 舱位利用率 船舶运营率
外贸航线 351.5 637532 455338 55.3% 100.4%
南下 2478270 82609 110.0% 125.0%
85
内贸航线 北上 1318260 43942 58.3% 125.0%
合计 436.5 4434062 172089 73.9% 104.4%
报告期内，公司圆满完成年初下达的各项安全考核指标，全年安
全营运率 100%。顺利取得交通运输部颁发的交通运输企业安全生产
标准化一级达标证书；质量管理体系同时通过国内、国际双认证，取
得 CNAS、UKAS 双证；新建环境管理体系、职业健康安全管理体系、
HSE 管理体系，并通过各体系认证取得证书；圆满完成各管理体系整
合工作，建立公司 QHSE 综合管理体系；不断完善公司 QHSE 综合管理
体系和各项安全管理制度，各体系持续运行有效。
报告期内，受国际能源及能源运输市场价格波动影响，公司谨慎
推进船舶建造事项。聘请中国技术进出口总公司为招标中介机构，经
过开标、对中标候选人进行公示、由评标委员会履行相关评审程序后，
确定 Samsung Heavy Industries Co.,Ltd.为公司 VLCC 油轮设计、
建造项目的中标单位。
2、布局供应链管理、物流金融，多角度整合资源
2015 年，公司紧紧围绕战略调整方向，积极布局管理链管理、
物流金融平台：
公司收购了海航供应链管理（深圳）有限公司（以下简称“深圳
供应链”）100%股权，并对其进一步增资，进一步优化公司产业结构、
扩大营业规模。
2015 年，公司以约 22 亿元人民币认购中合中小企业融资担保股
份有限公司新增股份 191,040 万股，增资完成后公司将持有中合担保
26.62%的股份，将成为中合担保第一大股东。中合担保是国内首家获
得国际评级公司授予的投资级主体信用等级和国内评级公司授予的
AAA 级主体信用等级的中外合资融资公司。公司参与认购中合担保的
增资扩股，将有利于公司产业与相关金融服务产业进行结合。
公司通过增资方式控股深圳前海航空航运交易中心有限公司（以
下简称“前海航交所”），前海航交所属于国内首家航空与航运综合交
易所，依托深圳前海“先行先试”政策优势，前海航交所立志打造独
立的第三方航空航运交易平台。公司控股前海航交所，初步搭建物流
运输资源与业务的交易平台。前海航交所 2015 年共交易船舶 23 艘，
交易总额为 5.2067 亿元，荣获前海现代服务业试点扶持项目， 获得
479 万财政补贴资金，获评每日经济新闻“互联网金融平台 50 强”，
2015 年 7 月被纳入广东自贸区建设实施方案。
3、搭建国际平台，开展成品油贸易
2015 年 9 月 25 日，公司第八届第十三次董事会会议审议通过《关
于对全资子公司亚洲之鹰船务有限公司进行增资的议案》，为拓展国
际业务，进一步加快公司国际化进程，公司将向全资子公司亚洲之鹰
船务有限公司增资 10 亿人民币。公司以亚洲之鹰船务有限公司为拓
展国际业务的桥头堡，进行业务创新、业务改革。报告期内，收购香
港注册公司 ELBE SHIPPING LIMITED，主营船舶燃油贸易、船舶备件
贸易等业务。截至 12 月 31 日，ELBE SHIPPING LIMITED 共完成 25
批次船舶燃油贸易，完成 10 条海运船舶压水备件贸易。
4、加紧推进公司债发行，发挥上市公司融资优势
公司于 10 月份启动向合格投资者发行公司债券的相关工作，并
于 2016 年 3 月份取得证监会《关于核准天津天海投资发展股份有限
公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准公司向合格投资
者公开发行面值总额不超过 10 亿元的公司债券，为公司后续发展提
供一定保障。
5、完成公司更名、增加经营范围
为充分体现公司未来业务由单一集装箱船舶运输向多业务船舶
运输及物流上下游产业延伸的战略定位和未来业务发展需求，经公司
2015 年第二次临时股东大会审议通过、工商部门核准，公司名称变
更为“天津天海投资发展股份有限公司”、经营范围在原范围上增加
“投资管理”，经上海证券交易所核准 A 股证券简称变更为“天海投
资”、B 股证券简称不变。
6、全面加强公司治理，提高资金使用效率
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及有关法律、法规的要求，不断规范公司治理和经营行为，进一步完
善公司“三会”运作；根据公司实际情况，对《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》等进行了修订，进一步完善公司治
理，规范运作。
同时，为提高资金使用效率，在不影响公司募集资金安全和募集
资金投资计划正常进行，不影响公司日常经营及风险可控的前提下，
公司充分利用闲臵募集资金及自有资金进行现金理财，增加公司收益。
二、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
当前世界经济正处于深度调整之中，复苏动力不足，地缘政治影
响加重，不确定因素增多，推动增长、增加就业、调整结构成为国际
社会共识。中国经济发展则已经进入了速度变化、结构优化、动力转
换的新常态，增长速度由高速增长转向中高速增长，经济发展方式由
规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构由增量扩能
为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整，经济发展动力由传统
增长点转向新的增长点。随着中国经济进入“新常态”以及供给侧改
革的推出，传统航运业已难以适应目前经济形势的发展。
面对持续低迷的市场环境，公司管理层积极探索发展转型，在综
合考虑国家政策支持、行业升级方向及潜力、控股股东海航物流的资
源优势等因素后，公司拟将逐步改变传统业务模式，实现资源与业务
的有效配臵，加强物流全供应链金融服务。
在“参与经济全球化”、“走出去”的发展战略、“供给侧改革”
政策指引下，打造物流全供应链一体化服务平台，为物流供应链上关
联企业提供线上线下综合金融服务，如平台交易、融资支付等，围绕
物流行业打造物流全供应链金融服务产业，将成为行业主要发展模式。
公司将依托“走出去”的战略指导，积极寻求全球供应链服务网络布
局的投资，进一步提升业务规模，提升公司盈利能力，构建新的战略
格局。
（二）公司发展战略
公司将持续秉持“以航运、物流、贸易以及相关金融服务为主导
产业，致力于打造国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及管理
投资平台，为全体股东创造良好的经营效益”的服务宗旨，紧抓国家
战略机遇，把握住物流运输行业与互联网、金融紧密结合的趋势，以
“物流运输”及“围绕物流行业打造物流全供应链金融服务产业”为
方向指引，依据既定的发展规划，逐步实现发展目标。
（三）经营计划
公司 2015 年度经营计划执行情况良好，圆满实现全年安全运营，
注重服务品质的提升。集装箱运输业务方面，领跑内贸船公司第二梯
队，荣获第十二届中国货运业大奖——韩国航线班轮公司金奖；航交
所平台 2015 年度实现船舶总额 5.2067 亿元。2016 年，公司将不断
拓展公司产业链，打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务
交易平台、逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系。通过内生增长
与外延并购相结合，积极拓展市场，并注重企业经营管理和风险控制，
为实现公司的可持续发展、为全体股东创造良好的经营效益而努力奋
斗，主要经营计划如下：
1、推进重大资产重组
为响应国家参与经济全球化，依托中国企业“走出去”的战略指
导，公司积极寻求全球供应链服务网络布局的投资。2016 年 2 月 17
日（纽约时间），公司、GCL（公司的控股子公司）与 Ingram Micro Inc.
（股票代码：IM，以下简称“IMI”）签署了附条件生效的《合并协议
及计划》。本次交易将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施，合并后 GCL
停止存续，IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。
截止目前，该项目尚未完成公司董事会、股东大会批准以及各项
行政审批、备案工作。
2、国际平台建设
通过投资并购等模式逐步搭建天海国际平台，形成国际化的供应
链产业平台。
3、互联网金控平台建设
深圳供应链目前主要为客户提供集资金流、物流、商流、信息流
“四流合一”的一体化、产品化、定制化的供应链服务。公司计划以
其为龙头，与前海航交所等子公司合作，拓展租赁、大数据增信等创
新模块，完善公司互联网金控平台建设。
4、培养物流细分领域储运业务
结合物流行业发展的新趋势，继续调整公司结构，适时切入并整
合物流细分领域新型业务以及高附加值业务，培养公司在物流细分领
域的知名品牌。
5、注重企业经营管理、完善公司内部管理体系
公司将不断完善公司的法人治理结构，以满足后续跨国并购、资
本市场、全球化道路上出现的企业经营管理需求。随着公司规模的不
断扩大，将继续完善上市公司与各子公司的内部控制规范体系建设，
持续进行内控规范化建设的梳理、监督和完善。
2016 年将是公司深化市场改革、拓展疆域、构建全物流供应链
金融服务产业模式的关键一年，公司将坚定信念、团结一致、深赋克
服困难的决心和勇气、务实工作，为实现 2016 年的雄图霸业而努力
奋斗！
（四）可能面对的风险
1、公司传统业务面临的风险：
⑴宏观经济波动影响：物流业的景气程度与国际政治形势、经贸
形势密切相关，在国际宏观经济形势低迷、市场波动较大的情况下，
物流业将受到影响。
⑵行业与市场风险：行业周期的波动及行业竞争的加剧，将对公
司业绩产生一定影响。
⑶船舶安全营运风险：包括暴风雨,海啸等自然因素及战争、海
盗等其他不可抗力;也有因自身潜在的缺陷而导致机体失灵进而发生
搁浅、碰撞甚至沉没等事故;还有因船员的疏忽以及操作不当等人为
因素而引起的事故。
⑷汇率波动的风险：目前公司所拥有的航线收入主要以美元结算，
因此美元、欧元等货币汇率的波动对公司利润产生一定影响。
2、股权收购面临的风险：
公司于 2016 年 2 月启动重大资产重组程序，收购 IMI100%股权，
该项目存在以下风险：
⑴审批风险
IMI 董事会已审议通过本次交易相关安排，本次交易尚需取得的
批准或核准包括但不限于天海投资董事会、股东大会对本次交易批准，
IMI 股东大会对本次交易的批准，国家发改委、商务部门关于本次交
易的备案，通过相关政府当局对本次交易的反垄断审查，通过美国外
资投资委员会（CFIUS）（如需）的审查。
本次交易能否取得上述批准或备案仍存在不确定性。
⑵其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
尽管《合并协议及计划》已经约定，如因 IMI 与第三方达成竞争
性的收购方案并导致本次交易终止，IMI 需向公司支付 12,000 万美
元的终止费用，但是不能排除在本公告发出后其他竞争者向 IMI 及其
股东提出较本公司更有吸引力的收购价格的可能性。这一方面可能会
抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致本次收购失败。
⑶保证金损失风险
为了支持公司本次收购行为，海航集团将代公司垫付《合并协议
及计划》约定的保证金，海航集团代公司垫付的保证金不收取利息。
如果本次收购顺利实施，公司将偿还海航集团代公司垫付的保证金。
另根据海航集团与 IMI 签署的《保证协议》:若本次交易未获得
上市公司股东大会审议通过，则海航集团自动承接上市公司在《合并
协议及计划》中作为收购人的权利和义务。在此情形下，海航集团不
再要求公司偿还代公司垫付的保证金。
除上述情形外，如因可归咎于公司的原因及未获得相关政府部门
审查通过/备案的原因导致本次交易终止，则公司存在保证金损失风
险。
三、董事会日常工作
2015 年度，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规
则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。报告期内，董事会会
议的着急、召开程序符合法律法规及《公司章程》规定，公司不存在
管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求
行使职权的行为。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一六年五月二十六日
天津天海投资发展股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（编号 G16-N-3）
各位股东：
作为天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，在2015年度工作中，我们依据《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及规范性文件要求，以
及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，勤勉、
忠实地履行独立董事的职责和义务，实行职权，积极维护公司和全体
股东的利益。
在深入了解公司经营和运作情况的基础上，我们独立、客观地参
与了董事会的重大决策，努力促进公司治理水平的提高，推动公司持
续健康发展。
现根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》的有
关要求对2015年度公司独立董事履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
以下为公司现任独立董事基本情况：
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
是否
独立董事 影响
工作履历 专业背景 兼职情况
姓名 独立
性
2012 年 4 月至今，任湖北金环股份 现任武汉大学经济与
武汉大学
有限公司独立董事；2013 年 11 月至 管理学院会计系教
郑春美 经济学博 否
今，任湖北华昌达智能装备股份有限 授、博士生导师，
士
公司独立董事； 加拿大管理科学协会
（ASAC）会员，湖北
金环股份有限公司独
立董事，湖北华昌达
智能装备股份有限公
司独立董事，精伦电
子股份有限公司独立
董事。
中国上市公司协会独
1988 年调入海南工作后历任海南省法
立董事委员会委员、
制局副局长、省证券管理办公室副主 湘潭大学
海南外经律师事务所
吕品图 任、省国资委副巡视员，2007 年办理 法律专业 否
执业律师，海南海航
退休手续。 大专学历
基础设施投资集团股
份有限公司 （注 1）
任海南省农垦桂林洋农场场长、海南
华南农业 海口农工贸（罗牛山）
省农垦总局副局长、中共文昌市委书
大学（函 股份有限公司、海南
林诗銮 记、市长、海南省国土环境资源厅厅 否
授）农业经 航空股份有限公司
长、海南省人大常委会财政经济工作
济研究生 （注 2）
委员会主任等职。
（注 1）吕品图先生于海南海航基础设施投资集团股份有限公司的任职终止期为 2015 年 12
月 11 日，由于海南海航基础设施投资集团股份有限公司换届选举工作延期，吕品图先生的
任期相应顺延。
（注 2）林诗銮先生于海南航空股份有限公司的任职终止期为 2015 年 4 月 26 日，由于海南
航空股份有限公司换届选举工作延期，林诗銮先生的任期相应顺延；
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、任职公司独立董事期间，本人及直系亲属不在公司及其附属
企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已
发行股份5%以上的股东单位任职。
2、 本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
应 参 加 会 亲自出席次数 委 托 出 缺 席 次 决 议 表 决 结 出席股东
姓名
议次数 （ 含 通 讯 表 席次数 数 果 大会的次
决） 数
林诗銮 14 14 0 0 全部赞成 3
吕品图 14 14 0 0 全部赞成 6
郑春美 14 14 0 0 全部赞成 4
2015年度，全体独立董事在参加每次会议前，均对每个议案进行
了认真研究，主动查阅相关背景资料 会议上积极参与讨论并结合自
身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行驶表决
权。
全体独立董事认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，相
关议案无损害全体股东、特别是中小股东利益的情况，报告期内，我
们对董事会的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。董事
会相关决议见公司历次公告。
报告期内，独立董事郑春美女士、吕品图先生、林诗銮先生作为
相关专门委员会成员，勤勉尽责，认真履行相关职责，通过现场、书
面、电话通讯等方式，对公司的经营状况进行了充分的调查和了解，
对董事会审议事项的背景材料、决策依据、决策参考文件等均进行了
审慎而详实的了解，在充分了解情况的基础上审慎行使表决权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项如下：
（一） 关联交易情况
独立董事对调整日常关联交易等关联交易进行了认真审查。公司
在报告期内发生的关联交易事项审议程序合法有效。
2015 年 4 月 20 日，公司召开第八届董事会第九次会议，会议审
议通过了《2015 年度日常关联交易的议案》、《关于与关联方互为提
供担保的议案》，独立董事对上述议案分别发表了独立意见，同意所
审议事项。
2015 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会临时会议，会议审
议通过了《关于认购中合中小企业融资担保股份有限公司增发股份暨
关联交易的议案》。独立董事对此事项发表独立意见，该关联交易事
项将在第三方机构出具的审计报告基础上，在股东大会授权的范围内
与中合担保及其股东协商确定交易价格，遵循公开、公平、公正和平
等、互利的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2015 年 12 月 7 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，会议
审议并通过了《关于增资深圳前海航空航运交易中心有限公司的议
案》、《关于调整公司 2015 年度日常关联交易的议案》。独立董事对上
述议案分别发表了独立意见，认为董事会在讨论增资增资深圳前海航
空航运交易中心有限公司事项时，关联董事均已回避，日常关联交易
价格以市场公允价格作为定价依据，不存在损害本公司及非关联股东
利益的情形。
2015 年 12 月 31 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，会
议审议通过了《关于收购海航供应链管理（深圳）有限公司 100%股
权暨关联交易的议案》。独立董事对此事项发表了独立意见，认为董
事会在审议相关议案时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二） 对外担保及资金占用情况
任期内，我们对公司 2015 年度对外担保事项发表了独立意见。
截止公告披露日，公司为控股子公司提供的担保金额为 2800 万元，
其他对外担保金额为 0 万元，无逾期担保。以上对外担保情况符合有
关法律法规及公司章程的规定，未发现损害股东利益的情况。同时，
三位独立董事要求公司今后应严格控制对外担保风险，防范侵害股东
特别是中小股东利益情况的发生。
（三） 募集资金的使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司 2015 年度使用募集资金人民币
2,624,085,031.03 元 ， 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 人 民 币
3,374,085,031.03 元 ； 尚 未 使 用 净 募 集 资 金 余 额 人 民 币
8,588,322,370.59 元（含存款利息及理财产品收益）。
（四） 董事提名、高级管理人员聘任及独立董事薪酬情况
报告期内我们对提名董事、聘任高级管理人员等议案进行了审议
发表了独立意见。我们认为董事候选人分别具备丰富的经营管理、金
融财务、法律等相关工作经验。提名及聘任程序符合相关法律法规和
证监会的有关规定。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员年
度履职情况进行了考核，并对高级管理人员的年度薪酬支付情况进行
了审阅，未发现公司有违反相关规定支付高级管理人员的薪酬情形。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了《2015 年度度业绩预增公告》。公司严格
履行了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工
作备忘录》的规定，及时履行业绩预告的信息披露义务。
（六） 聘任会计师事务所情况
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司
2014 年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，
对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的
审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、保证财报信
息质量起到了积极的推动作用。根据其服务意识、职业操守和履职能
力，继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年年度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。
（七） 公司及股东承诺履行情况
截止 2015 年底公司及股东承诺履行如下：
编 承诺 承诺 履行
承诺内容 承诺日期
号 主体 事项 状况
大新
华物 自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者
流控 转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售
股份限 2012 年 12 履行
1 股（集 原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十
售 月7日 中
团）有 二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百
限公 分之十。
司
本次发行募集资金到位后，本公司将按照相关法律、法规、
天津 规范性文件及《天津市海运股份有限公司募集资金管理办
天海 法（2013 年修订）》的规定，将本次发行募集资金存放于
投资 董事会决定的在商业银行设立的专项账户，并对本次发行
避免资 2014 年 2 履行
2 发展 募集资金实行集中管理和专款专用，不会将本次发行募集
金占用 月 13 日 中
股份 资金存放于海航集团财务有限公司。且自本承诺出具之日
有限 起至本次发行募集资金全部使用完毕前，本公司及本公司
公司 控制的企业将不会将任何款项存放在海航集团财务有限
公司。
在本次发行完成后，海航物流作为天海投资的控股股东且
本公司作为海航物流一致行动人期间，本公司将采取有效
大新
措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施，不以任何
华物
形式从事或参与任何与天海投资及其控股子公司的主营
流控
解决同 业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或 2013 年 8 履行
3 股（集
业竞争 本公司控制的企业获得参与或从事任何与天海投资及其 月 20 日 中
团）有
控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，
限公
则本公司将无偿给予或促使本公司控制的企业无偿给予
司
天海投资或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机
会的优先权。
本次发行完成后，在本公司控制的海航物流作为天海投资
的控股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司
控制的除天海投资及其控股子公司以外的其他企业采取
海航 有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天海投资及其
集团 控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务
解决同 2013 年 8 履行
4 有限 或活动；如本公司或本公司控制的除天海投资运及其控股
业竞争 月 20 日 中
公司 子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与天海投资
及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业
机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的其他企业
无偿给予天津海运或其控股子公司参与或从事上述项目
或商业机会的优先权。
海航
物流
本次发行认购的股票的锁定期为 36 个月，自非公开发行 履 行
集团 股份限 2013 年 8
5 结束之日起算，在该锁定期内，海航物流不得将该等股票 中
有限 售 月 20 日
上市交易或转让，但法律法规允许的情况除外。
公司
本次发行完成后，在本公司作为天海投资的控股股东期
间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的除天海
投资及其控股子公司以外的其他企业采取有效措施，不以
海航
任何形式从事或参与任何与天海投资及其控股子公司的
物流
主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公 2013 年
集团 解决同 履行
6 司或本公司控制的除天海投资及其控股子公司以外的其 8 月 20
有限 业竞争 中
他企业获得参与或从事任何与天海投资及其控股子公司 日
公司
届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将
无偿给予或促使本公司控制的其他企业无偿给予天海投
资或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优
先权。
海航 根据本公司与中国国际石油化工联合有限责任公司（以下
物流 简称“联合石化”）于 2012 年 9 月 25 日签订的《长期运
集团 解决同 输协议》及《CONTRACT OF AFFREIGHTMENT(COA)》 2014 年 2 履行
7
有限 业竞争 （以下合称为“《长期运输协议》”），双方在进口原油运输 月 13 日 中
公司 方面进行合作，联合石化提供约定的原油进口数量，本公
司提供约定的 VLCC 油轮运力。本公司指定天海投资（包
括其控股子公司，下同）行使《长期运输协议》赋予本公
司的权利，由天海投资作为本公司唯一指定的承运人或实
际承运人负责《长期运输协议》项下 10 艘新建 VLCC 油
轮的进口原油运输服务。但天海投资行使前述权利应以本
公司通过认购天海投资本次发行的股份成为其控股股东，
且天海投资实施本次发行募集资金购买 VLCC 油轮项目
为前提。天海投资按上述安排实际进行进口原油运输业务
时，本公司将促成联合石化按《长期运输协议》的约定与
天海投资安排具体运输业务。本承诺函自本公司签署之日
起生效并对本公司具有法律约束力。如因本公司未履行上
述承诺致使天海投资遭受损失，本公司将依法承担赔偿责
任。
在大新华物流控制本公司，以及大新华物流作为天海投资
的控股股东或天海投资控股股东的一致行动人期间：本公
司不再开展任何与天海投资及其控股子公司主营业务构
大新 成或可能构成实质性竞争关系的业务；对于本公司上述已
华轮 期租给津海海运的 3 艘集装箱船舶，租赁期限届满后，如
船（烟 天海投资同意，本公司将在本公司承租期限内或原出租方
解决同 2013 年 履行
8 台）有 将该等船舶转让给本公司后，续租给天海投资或其子公
业竞争 10 月 8 日 中
限公 司；对于本公司上述停运待修及已不适航的 3 艘集装箱船
司 舶，在该等船舶修妥或适航后，如天海投资同意，本公司
将按不高于上述已期租给津海海运的集装箱船舶的租金
标准以公允价格出租给天海投资或其子公司；对于本公司
的自有船舶，本公司将来进行转让时，天海投资或其子公
司在同等条件下享有优先购买权。
上银
基金 自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让本次取
股份限 2014 年 12 履行
9 管理 得的新股。
售 月 30 日 完毕
有限
公司
国华
人寿
保险 股份限 本次认购获得的天海投资非公开发行股份自本次新增股 2014 年 12 履行
10
股份 售 份上市之日起个月内不得转让。 月 30 日 完毕
有限
公司
方正
富邦 股份限 本次认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 2014 年 12 履行
11
基金 售 月 30 日 完毕
管理
有限
公司
财通
基金
股份限 本次认购的天海投资股票，自本次发行结束之日 12 个月 2014 年 履行
12 管理
售 内不得转让。 12 月 30 日 完毕
有限
公司
履行
完毕
（备
注：
2016
海航
年1月
物流 海航物流自 2015 年 7 月 14 日起 6 个月内以自有资金通过
7 日，
集团 股份限 合法合规的形式累计增持不超过本公司目前总股本 2%的 2015 年 7
13 通过
有限 售 股份，并承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持所 月 14 日
其全
公司 持有的本公司股份。
资子
公司
增持 A
股
268,8
00 股）
报告期内，公司不存在不符合《监管指引》要求的承诺和超期未
履行承诺的相关情况。
（八） 信息披露的执行情况
2015 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行相关信息披露义务，按
时完成了 4 份定期报告的编制及披露工作，全年发布临时公告 109 个。
2015 年度公司的信息披露工作基本能够做到真实、准确、及时、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九） 内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部
控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我
们认可公司董事长（已经董事会授权）对公司 2015 年 12 月 31 日（内
部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行的评价，2015 年度
公司内部控制评价结论如下：
1.公司与内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重
大缺陷；
2. 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制；
3.根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制
评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间
未发生影响内部控制有效性评价结论的因素；
5.内部控制审计意见与公司财务报告内部控制有效性的评价结
论一致；
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是
否与公司内部控制评价报告披露一致。
（十）董事会及其下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五个专门
委员会，报告期内对各自分属领域内的事项进行审议，规范运作。
（十一）其他情况
2015 年度，独立董事没有对本年度的董事会议案提出异议；没
有独立董事提议召开董事会情况发生；也没有独立董事独立聘请外部
审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2015 年，我们本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅公司董
事会会议文件，发表独立意见，关注公司信息披露及资本市场舆论环
境，保持与公司的密切沟通，并积极参与公司调研工作，做到了诚信、
勤勉、尽责。
2016 年，我们将一如继往、独立履职，加强同公司各方面的沟
通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、
经营发展、内部控制 和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体
利益和中小股东的合法权益。
以上，请审议。
独立董事：林诗銮 吕品图 郑春美
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一六年五月二十六日
天津天海投资发展股份有限公司
2015 年度董事会审计委员会履职情况报告
（编号 G16-N-4）
各位股东：
根据《上市公司董事会审计委员会运作指引》等规范性文件及《公
司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，天津天海投资发展
股份有限公司（下称“公司”） 董事会审计委员会现就 2015 履职情
况向董事会作如下报告：
一、董事会审计委员会的基本情况
公司董事会审计委员会由 3 名构成，分别由独立董事郑春美女士、
独立董事吕品图先生、董事兼总裁刘亮先生 3 人组成，其中，郑春美
女士担任主任委员。
公司于 2015 年 9 月 24 日召开第八届董事会第十三次会议，同意
陈雪峰先生不再担任公司董事及董事会相关职务，并经公司第八届董
事会第十四次会议审议通过，调整刘亮先生为董事会审计委员会委员、
董事会内控委员会委员。
报告期内，董事会审计委员会认真履职，运用自身丰富的行业经
验、专业的财务审计知识监督指导公司的年度报告、日常关联交易等
各项工作。
（一）董事会审计委员会召开情况
报告期内，董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》等有关规定，积极履行职责，具体如下：
1、2015 年 2 月 16 日召开董事会审计委员会 2015 年度第一次会
议，会议主要内容为：有关部门汇报 2014 年度报表合并情况、年审
会计师汇报 2015 年审计计划、审计委员会问询及布臵后续工作。
2、2015 年 4 月 23 日召开董事会审计委员会 2015 年度第二次会
议，会议内容为：审计委员会对 2014 年年度报告进行初审、年审会
计师向审计委员会汇报审计结论、审计委员会审核审计师出具的 2014
年度财务报表及审计报告、审计委员会问询及布臵后续工作。
3、2015 年 12 月 23 日召开董事会审计委员会 2015 年度第三次
会议，会议主要内容为：向审计委员会汇报 2015 年度报表合并情况、
审计计划、审计委员会问询及布臵后续工作。
二、董事会审计委员会 2015 年度主要工作内容
（一）对外部审计机构工作监督和评估
2015 年度报告期末，董事会审计委员会就审计工作安排与普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了协商，在年报审计过
程中，董事会审计委员会多次召开会议监督审计进程。
报告期内，未发现普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
职员在本公司任职的情况，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）与公司之间不存在直接或间接的相互投资关系、关联关系。普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业的国际性审计机
构，能较好地完成公司委托的各项工作。
（二）对内部审计工作的指导和评估
1、报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司 2015 年度报告
审计工作计划，并认可该计划的可行性，督促公司有关部门严格按照
审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出来指导性意见。未发现
内部审计工作存在重大问题的情况。
2、协调公司管理层、内部有关部门与年审会计师事务所的沟通。
我们在听取双方的意见后，积极进行相关协调工作，以及时有效推进
相应审计工作。
3、对公司关联交易事项的审核
报告期内，董事会审计委员会经过了解和沟通后，并在审核相关
董事会会议资料后，对公司调整日常关联交易事项等事项予以核查认
可。
三、总体评价
报告期内，董事会审计委员会遵照《上海证券交易所上市公司董
事会审计委员会运作指引》以及《公司章程》、 审计委员会实施细则》、
《内部审计制度》等有关规定，勤勉尽责，较好地履行了相关职责。
2016 年，董事会审计委员会将更加恪尽职守，密切关注公司的外部、
内部审计工作，建立健全审计制度，不断完善公司治理结构，为提升
公司质量发挥作用。
以上，请审议。
董事会审计委员会：郑春美 吕品图 刘亮
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一六年五月二十六日
天津天海投资发展股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
（编号 G16-N-5）
各位股东：
（一）监事会的工作情况
召开会议的次数 7
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过《关于对闲置募集资金进行现金管理的议
第八届第四次监事会会议
案》、《关于计提资产减值准备的议案》。
审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、
第八届第五次监事会会议 《关于提名第八届监事会监事的议案》、《关于会计政
策变更的议案》。
审议通过《2014 年年度报告及报告摘要》、《2014 年度
监事会工作报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2014
年度利润分配预案》、 关于公司 2015 年度日常关联交
第八届第六次监事会会议
易的议案》、 关于与关联方互为提供担保的议案》、 关
于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于
2014 年度内部控制评价报告的议案》。
第八届第七次监事会会议 审议通过《2015 年一季度报告及摘要》。
审议通过《2015 年半年度报告及报告摘要》、《关于
第八届第八次监事会会议 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》、《关于选举第八届监事会召集人的议案》。
审议通过《关于对全资子公司亚洲之鹰船务有限公司
第八届第九次监事会会议
进行增资的议案》。
第八届第十次监事会会议 审议通过《2015 年三季度报告及摘要》。
天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）报告期内
共召开 7 次监事会会议，全体监事均出席会议，对议案认真审议并形
成决议。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会通过列席股东大会和监事会会议、参与
公司重大经营决策讨论和经营方针的制定。公司监事会根据法律法规、
规范性文件、《公司章程》及《上市公司治理准则》的要求，对公司
的决策程序、决议事项、监事会对股东大会决议的执行情况、公司高
级管理人员的履职情况等进行了监督检查，对本公司经营管理的合法
性、合规性进行检查监督。
监事会认为：报告期内，公司依法运作，公司经营、决策程序
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司董事、高级管理人
员工作严谨，工作中能够做到勤勉尽责，认真履行股东大会的决议和
公司章程规定的义务，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、
法规、《公司章程》和损害公司利益、中小股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务状况与上一年度相比有所改善。公司财务
报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求，能够真实、准确、
完整地反映公司本年度的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意
见
截止本报告期末前三个会计年度，公司无募集资金实际投入情
况。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
经检查，报告期内公司收购资产的决策程序均符合有关法律法
规的规定，无内幕交易情况和损害股东利益的情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对日常关联交易及调整日常关联交易额度等
事项出具了审核意见。经审查，无损害公司和股东利益的情况。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一六年五月二十六日
天津天海投资发展股份有限公司
2015 年度财务决算报告
（编号 G16-N-6）
各位股东：
天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）财务决算
报告包括 2015 年 12 月 31 日资产负债表、2015 年度利润表、现金流
量表、股东权益变动表及财务报表附注。普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）已对其进行审计，并出具了标准无保留意见的审计
报告，现将 2015 年度的财务决算情况报告如下：
一、报告期间
自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
二、近三年主要会计数据、财务指标
（一）主要会计数据
单位：元； 币种：人民币
本期比上
2015 年 2014 年 年同期增 2013 年
主要会计数据
减(%)
营业收入 720,187,698.65 423,622,957.07 70.01 335,378,879.16
归属于上市公司 246,710,381.63 78,939,766.13 212.53 -130,239,283.87
股东的净利润
归属于上市公司 51,140,557.63 -47,635,092.69 -144,021,097.36
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的 -40,036,198.52 128,743,624.83 -131.10 147,876,970.12
现金流量净额
本期末比
上年同期
2015 年末 2014 年末 2013 年末
末增减（
%）
归属于上市公司 12,136,486,375.91 11,936,624,955.72 1.67 41,861,598.24
股东的净资产
总资产 12,782,977,125.26 12,725,351,391.82 0.45 296,077,613.16
期末总股本 2,899,337,783.00 2,899,337,783.00 0.00 892,648,820.00
（二）主要财务指标
单位：元； 币种：人民币
本期比上年
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.0851 0.0843 0.95 -0.1459
稀释每股收益（元／股） 0.0851 0.0843 0.95 -0.1459
扣除非经常性损益后的基本 0.0176 -0.0509 -0.1613
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.05 23.19 减少21.14个 -122.48
百分点
扣除非经常性损益后的加权 0.42 -13.99 增加14.41个 -135.44
平均净资产收益率（%） 百分点
三、公司资产和负债
单位：元； 币种：人民币
本期期末金额较
项目名称 本期期末数 上期期末数 上期期末变动比
例（%）
货币资金 9,032,292,111.07 12,424,810,930.32
-27.30
应收账款 258,404,543.48 82,061,941.22
214.89
资产总计 12,782,977,125.26 12,725,351,391.82
0.45
短期借款 4,000,000.00 10,980,000.00
-63.57
应付账款 288,704,291.08 114,177,911.55
152.85
其他应付款 161,357,073.06 316,692,254.88
-49.05
负债合计 556,386,594.19 749,216,679.03
-25.74
归属于上市公司 12,136,486,375.91 11,936,624,955.72
1.67
所有者权益合计
所有者权益合 12,226,590,531.07 11,976,134,712.79
2.09
计
负债和所有者权 12,782,977,125.26 12,725,351,391.82
0.45%
益合计
四、公司现金流量
单位：元； 币种：人民币
主要现金流量数据 2015 年 2014 年 变动比例
（%）
经营活动产生的现金流量 -40,036,198.52 128,743,624.83
-131.10%
净额
投资活动产生的现金流量 -3,459,804,267.75 -629,842.30
净额
筹资活动产生的现金流量 -292,678,352.98 12,170,871,795.75
-102.40
净额
现金及现金等价物净增加 -3,792,518,819.25 12,298,985,578.28
-130.84
额
加：期初现金及现金等价 12,324,810,930.32 25,825,352.04
47623.69
物余额
期末现金及现金等价物余 8,532,292,111.07 12,324,810,930.32
-30.77
额
1、投资活动现金流量净额减少原因：截至 2015 年 12 月 31 日，
存在银行理财产品尚未到期情况。
2、期初现金及现金等价物变动原因：主要是 2014 年母公司增资
117.97 亿。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一六年五月二十六日
天津天海投资发展股份有限公司
2015 年度利润分配预案
（编号 G16-N-7）
各位股东：
根据审计结果，2015 年度公司实际归属于上市公司股东的净利
润为 246,710,381.63 元，加年初未分配利润后，2015 年度期末累计
未分配利润为负值。根据《公司章程》等定，公司董事会决定本年度
不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一六年五月二十六日
天津天海投资发展股份有限公司
关于 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日
常关联交易预计情况的议案
（编号 G16-N-8）
各位股东：
天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）对 2015 年
度公司日常关联交易情况进行了统计，并对 2016 年公司拟与关联方
发生的日常关联交易进行了合理预计，具体如下：
一、2015 年实际发生的日常关联交易情况如下：
单位：元 币种：人民币
关联
2015 年预计金 2015 年实际发
交易 项目 关联人 本次追认金额
额 生金额
类别
大新华轮船（烟台）
租船
有限公司 8,500,000.00 8,373,034.40
大新华轮船（烟台）
租箱
有限公司 12,860,800.00 7,882,962.34
Seaco Global
租箱
Limited 3,000,000.00 3,186,476.96 186,476.96
船管服 上海至精国际船舶
务 管理股份有限公司 2,200,000.00 2,068,867.97
接受 散杂货 大新华轮船（烟台）
劳务 运输 有限公司 6,000,000.00
物业管
海航天津中心发展
理及房
有限公司 800,000.00 810,855.51 10,855.51
租
海南一卡通物业管
物业管
理股份有限公司上
理 330,525.00
海分公司
上海大新华雅秀投
房租
资有限公司 1,200,000.00
船舶配
大新华轮船（烟台）
员及船
有限公司 810,000.00 805,250.00
提供 员管理
劳务 船舶配
上海大新华航运发
员及船
展有限公司 22,500,000.00 15,819,198.29
员管理
房屋租 深圳祥鹏股权投资
赁 基金管理有限公司 185,469.21 185,469.21
房屋租 海航期货股份有限
赁 公司 120,051.64 120,051.64
中介咨
浦航租赁有限公司
询服务 20,000,000.00 20,000,000.00
中介咨 渤海国际信托股份
询服务 有限公司 2,200,000.00 2,200,000.00
合计 58,201,325.00 61,452,166.32 22,702,853.32
经 2015 年第六次临时股东大会、第八届董事会第十六次会议审
议通过，公司于 2015 年 12 月 31 日完成对深圳前海航空航运交易中
心有限公司(以下简称“前海航交所”)、海航供应链管理（深圳）有
限公司(以下简称“海航供应链”)的股权交易。该交易构成同一控制
下企业合并。于 2015 年 12 月 31 日，海航供应链存放于海航集团财
务有限公司(“海航财务”)的银行存款余额为人民币 134,864.01 元
(2014 年 12 月 31 日：人民币 5,279,493.25 元)，前海航交所存放于
海航财务的银行存款余额为人民币 71,605,279.79 元(2014 年 12 月
31 日：人民币 73,542,402.01 元)。除上述存款，公司没有其他银行
存款存放于海航财务。上述存款于本公告披露日前已全额取回。本公
司认定上述 2015 年度存款金额。自海航供应链及前海航交所纳入本
公司合并报表范围后，在海航财务无新增存款。
（二）2016 年关联交易金额作出预测
单位：元 币种：人民币
关联交易类别 项目 关联人 2016 年预计金额
提供服务 代理服务 大新华轮船(烟台)有限公司 8,060,000.00
提供服务 提供信息服务 上海尚融供应链管理有限公司 20,000,000.00
提供服务 提供信息服务 大新华轮船（烟台）有限公司 8,000,000.00
渤海国际商业保理股份有限公
提供服务 提供信息服务 30,000,000.00
司
提供服务 提供信息服务 上海海航工程物流有限公司 6,000,000.00
提供服务 投资咨询服务费 渤海国际信托股份有限公司 2,200,000.00
深圳祥鹏股权投资基金管理有
分租房屋租金物
提供服务 限公司（简称：祥鹏股权投资 400,000.00
业
基金）
提供服务 提供信息服务 上海海航海运有限公司 23,200,000.00
提供服务 船舶经纪费 浦航租赁有限公司 60,000,000.00
分租房屋租金物
提供服务 海航期货股份有限公司 200,000.00
业
上海至精国际船舶管理股份有
接受服务 船舶管理 2,580,000.00
限公司
接受服务 船舶租赁 大新华轮船(烟台)有限公司 8,303,750.00
接受服务 集装箱租赁 大新华轮船(烟台)有限公司 13,598,471.25
接受服务 集装箱租赁 Seaco Global Limited 4,528,710.90
接受服务 代理服务 大新华轮船(烟台)有限公司 7,081,000.00
接受服务 燃油采购 大新华轮船(烟台)有限公司 35,156,500.00
接受服务 燃油采购 SUNRUN BUNKERING LIMITED 3,773,732.00
接受服务 房屋租赁 海航天津中心发展有限公司 701,752.05
合计 233,783,916.20
二、关联方介绍和关联关系
（一）主要关联方的基本情况
关联方名 注册 法定代 成立 公司
主营范围 住所
称 资本 表人 时间 类型
国际船舶代理，国际船舶普通货物运
输、国际船舶集装箱运输，国内船舶
代理、货运代理，国内沿海及长江中
2008 山东省烟
大新华轮 下游普通货船运输、外贸集装箱内支 其他有
80000 年7 台市芝罘
船（烟台） 王世森 线班轮运输。(有效期限以许可证为 限责任
万元 月 10 区北大街
有限公司 准)。国际货运代理，货物、技术的 公司
日 171 号
进出口。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】。
Privat
One
1998 e
Seaco US$2, Valentine
Renting and leasing of freight 年3 Limite
Global 614,0 不适用 Place,Lon
water transport equipment 月 16 d
Limited 15 don,SE18Q
日 Compan
H
y
上海至精 经营国内船舶管理业务，国际海运辅 2009 股份有 中国（上
3000 汪永健
国际船舶 助业务，建材、机电设备及备件、船 年4 限公司 海）自由贸
万元
管理股份 舶备件、五金交电、金属材料、电子 月 10 （非上 易试验区
有限公司 产品、家用电器、劳防用品、日用品、 日 市） 浦东南路
通讯器材的销售，贸易经纪与代理 588 号 15
（除拍卖），投资管理，投资咨询， 楼 FGHIJ
技术咨询服务，货物及技术进出口业 室
务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
自有房屋的经营租赁；场地租赁投资
咨询、商务咨询、物业管理、酒店管
理与运营商业零售；百货经营；纺织
品、鞋帽、服装、日用品、厨具、卫
生洁具、日用杂货、化妆品、文化用
品、办公用品、体育用品及器材、五
金交电、家用电器、电子产品、家具、
2005 有限责 和平区南
海航天津 装饰装修材料的批发兼零售；珠宝首
24,00 年 11 任公司 京路与贵
中心发展 白海波 饰、工艺美术品零售；商品展示；商
0 万元 月 15 (中外 阳路交口
有限公司 场配套的相关服务；配套停车场的管
日 合作) 北洋大厦
理与运营；餐饮服务；预包装食品兼
散装食品零售。（以下限分支经营）
住宿及相关配套服务，娱乐、美容、
休闲、健身、游泳场（馆）、会议服
务、票务代理、洗衣服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
以受让应收账款的方式提供贸易融
天津自贸
资；应收账款的收付结算、管理与催
渤海国际 2010 区（东疆保
20500 收；销售分户（分类）账管理；与本
商业保理 年 01 股份有 税港区）海
万人 张涛 公司业务相关的非商业性坏账担保；
股份有限 月 11 限公司 天物流园
民币 客户资信调查与评估；相关咨询服
公司 日 B 库二层
务。(依法须经批准的项目，经相关
202004
部门批准后方可开展经营活动）
上海海航 20300 国际物流产业投资与咨询（除经纪）， 2011 股份有 中国（上
工程物流 万人 朱进 国内国际海上、公路、航空货物运输 年 8 限公司 海）自由贸
股份有限 民币 代理服务，无船承运业务，仓储服务 月 23 （非上 易试验区
公司 （除危险品），集装箱拆拼箱，海运 日 市） 业盛路
地面服务，从事货物及技术的进出口 188 号国
业务，商务信息咨询（除经纪）。【依 贸大厦
法须经批准的项目，经相关部门批准 A-440B 室
后方可开展经营活动】
资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产权信
托；作为投资基金或者基金管理公司
发起人从事投资基金业务；经营企业
资产的重组、购并及项目融资、公司
理财、财务顾问等业务；受托经营国
务院有关部门批准证券承销业务；办 1983 股份有 石家庄市
渤海国际 20000
理居间、咨询、资信调查等业务；代 年 12 限公司 新石中路
信托股份 0 万人 李光荣
保管及保管箱业务；以存放同业、拆 月9 （非上 377 号 B 座
有限公司 民币
放同业、贷款、租赁、投资方式运用 日 市） 22-23 层
固有财产；以固有财产为他人提供担
保；从事同业拆借；法律法规规定或
中国银行业监督管理委员会批准的
其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
深圳市前
海深港合
发起设立股权投资企业；受托管理股 作区前湾
深圳祥鹏 200 万 2013
权投资企业的投资业务并提供相关 一路 1 号 A
股权投资 年 12 中外合
元美 田建军 服务；股权投资咨询；经审批或登记 栋 201 室
基金管理 月 03 资企业
有限公司 元 机关许可的其他相关业务 （入驻深
日
圳市前海
商务秘书
有限公司）
国际船舶普通货物运输，国内沿海、 中国（上
长江中下游及珠江水系普通货船运 2009 海）自由
上海海航 80000 有 限
王 春 输，船舶运输专业技术领域内的技 年 8 贸易试验
海运有限 万 人 责 任
荣 术咨询（除经纪），从事货物及技 月 18 区业盛路
公司 民币 公司
术的进出口业务。 【依法须经批准 日 188 号 A
的项目，经相关部门批准后方可开 楼 414 室
展经营活动】
中国（上
自有设施设备租赁；租赁交易咨询
海）自由贸
（经纪业务除外）；实业投资（股权 2009
76604 易试验区
浦航租赁 投资除外）；财务咨询（代理记账业 年 10 有限责
0 万人 童志胜 闻居路
有限公司 务除外）。【依法须经批准的项目，经 月 26 任公司
民币 1333 号 A
相关部门批准后方可开展经营活动】 日
区8层
830-P 室
商品期货经纪、金融期货经纪、期货 其他股 深圳市前
1993
海航期货 50000 投资咨询、资产管理(持有效批准证 份有限 海深港合
年 02
股份有限 万人 程庆芳 书经营)。(依法须经批准的项目,经 公司 作区前湾
月 22
公司 民币 相关部门批准后方可开展经营活 （非上 一路 1 号 A
日
动。) 市） 栋 201 室
FLAT/RM
2103,
FUTURA
PLAZA,
SUNRUN 2010
78000 111 HOW
BUNKERIN 年4
港元 — 运输业务 — MING ST,
G 月 29
LIMITED KWUN
日
TONG,
HONG
KONG.
供应链管理，海上、陆路、航空国际
货运代理，国内道路货运代理，包装
中国（上
服务，装卸服务，报检，从事信息技
海）自由贸
上海尚融 术、计算机科技领域内的技术开发、 2014
30000 易试验区
供应链管 技术咨询、技术服务、技术转让，计 年4 有限责
万人 金曦 富特东一
理有限公 算机系统集成，机电设备与配件、食 月 22 任公司
民币 路 458 号 1
司 用农产品、日用百货、有色金属材料 日
幢 3 层 318
及制品、润滑油、燃料油（除危险品）、
室
钢材、木材、木制品、橡胶制品、电
线电缆、通信设备、电子产品、计算
机、软件及辅助设备、纺织品、服装、
工艺品、机电产品、摩托车及零配件、
汽车、汽车零配件、煤炭、化工产品
（危险化学品详见经营许可证）、矿
产品、建筑材料的销售，从事货物及
技术的进出口业务，转口贸易，批发
非实物方式预包装食品（不含熟食卤
味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（二）与上市公司的关联关系
Seaco Global Limited、浦航租赁有限公司分别为关联方渤海金
控投资股份有限公司的全资子公司和控股子公司；上海海航工程物流
股份有限公司、上海尚融供应链管理有限公司为公司控股股东海航物
流集团有限公司的控股子公司；大新华轮船（烟台）有限公司、上海
海航海运有限公司为公司股东大新华物流控股（集团）有限公司的控
股子公司；海航期货股份有限公司为关联方长江租赁有限公司的控股
子公司。
三、定价和定价政策
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：按市场价作为定价基础。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿
平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成
交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方新增的日常关联交易均属于正常的业务活动，
有利于保证公司的生产运营稳定和持续发展。公司与上述关联人进行
的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，
不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影
响及公司独立性造成影响。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一六年五月二十六日
天津天海投资发展股份有限公司
关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案
（编号 G16-N-9）
各位股东：
一、担保情况概述
为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司董事会提请公司
2015 年年度股东大会批准公司为 2016 年度合并报表范围内子公司，
提供担保额度合计不超过人民币 50 亿元。在该担保额度内，授权公
司董事长负责办理具体实施相关事宜，亦可对新纳入合并报表范围的
子公司分配担保额度，不再单独提交公司董事会和股东大会审议。上
述担保额度有效期限为自 2015 年年度股东大会审议通过之日至 2016
年年度股东大会召开前一日。上述担保额度授权范围包括以下情形：
（1）对资产负债率超过 70%的子公司进行担保，（2）对单笔担保额
超过净资产绝对值的 10%的子公司进行担保。
二、被担保人范围及其基本情况
法 2015 年度期末主要财务指标(万元)
注 持
定
被担 册 经营范 资 产 股
代
保人 地 围 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 负 债 比
表
点 率(%) 例
人
国际集
天津 装箱运
市津 输、仓
天 陈
海海 储 服
津 雪 67,536.59 102,588.67 33,945.93 -2,427.47 151.90 100%
运有 务、国
市 峰
限公 内沿海
司 货物运
输等
天津
承揽海
市天
运 货
海国
天 陈 物、集
际船
津 雪 装 箱 运 15,529.01 15,489.30 5,566.75 120.70 99.74 100%
务代
市 峰 输、代
理有
收代付
限公
款项等
司
天津 进出口
市天 货物承
海货 天 陈 揽、仓
运代 津 雪 储 、 报 28,209.29 27,798.61 9,573.79 -166.33 98.54 100%
理有 市 峰 检、货
限公 运代理
司 等
天津
市天 提供海
海海 天 员 劳
喻
员服 津 务 、 海 4,403.68 4,816.19 7,142.12 71.37 109.37 100%
斌
务有 市 员培训
限公 等
司
亚洲
之鹰
香 船舶运
船务 — 39,552.72 29,415.81 3,259.07 3,043.72 74.37 100%
港 输
有限
公司
海航
供应链
供应
管理、
链管
堵 经营进
理 深
学 出口业 100%
（深 圳 2,260.89 1,284.69 19,582.27 650.60 56.82
明 务等
圳）
有限
公司
深圳
飞机、
前海
船舶及
航空
飞机船
航运 刘
深 舶租赁
交易 小 20,561.93 749.69 2,913.54 200.97 3.65 50%
圳 资产现
中心 勇
货交易
有限
业务等
公司
三、担保的主要内容
公司董事会提请公司 2015 年年度股东大会批准公司为 2016 年度
合并报表范围内子公司，提供担保额度合计不超过人民币 50 亿元。
在该担保额度内，授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜，亦可
对新纳入合并报表范围的子公司分配担保额度，不再单独提交公司董
事会和股东大会审议。上述担保额度有效期限为自 2015 年年度股东
大会审议通过之日至 2016 年年度股东大会召开前一日。上述担保额
度授权范围包括以下情形：（1）对资产负债率超过 70%的子公司进行
担保，2）对单笔担保额超过净资产绝对值的 10%的子公司进行担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至第八届董事会第十九次会议召开日上，市公司对全资子公司、
控股子公司提供的担保总额为 2800 万元，对外担保总额为 0 万元，
无逾期对外担保情况。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一六年五月二十六日
天津天海投资发展股份有限公司
关于与关联方互为提供担保的议案
（编号 G16-N-10）
各位股东：
为满足公司日常融资的需要，天津天海投资发展股份有限公司
（以下简称“公司”）拟与海航物流集团有限公司（以下简称“海航
物流”）签订 2016 年互保框架协议（以下简称“互保协议”），互为提
供担保。
一、担保情况概述
2016 年海航物流及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额
度为 200 亿元，公司董事会计划公司及下属企业在 2016 年度向海航
物流集团及其关联企业提供 60 亿元担保额度，且任何时点实际担保
金额不超过海航物流及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额，
并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担
保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次互保
授权期限自 2015 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2016 年年
度股东大会召开之日止。
二、海航物流的基本情况
（一）注册情况
名称 海航物流集团有限公司
注册资本 1,400,000 万人民币
注册地点 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室
法定代表人 黄玕
经营范围 国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨询，海
上国际货物运输代理服务。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
企业性质 有限责任公司（国内合资）
（二）与本公司关联关系
海航物流持为公司控股股东，持有公司股份 602,006，689 股，
占公司总股本的 20.76%，为公司的关联法人。
三、2015 年度公司与关联方互保情况
2015 年度，海航物流及其关联企业已为公司及下属企业提供担
保 2.5 亿元，公司及下属企业为海航物流及其关联企业提供担保 1.2
亿元，上述担保均已到期，且已履行完毕相应手续。
四、担保协议的主要内容
根据互保协议，2016 年海航物流及其关联企业为公司及下属企
业的担保额度为 200 亿元，公司董事会拟决定 2016 年公司及下属企
业向海航物流集团及其关联企业提供 60 亿元担保额度，且任何时点
实际担保金额不超过海航物流及其关联企业为公司及下属企业实际
担保金额，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手
续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。
公司董事会将在 2016 年年度董事会和年度股东大会上汇报 2016 年互
保情况。
五、对公司的影响
海航物流有着良好的经营业绩和资信状况，公司与海航物流及其
关联方互为提供担保，将从总量上控制关联交易风险，大大提高公司
应对市场变化的能力和担保决策效率，不会损害上市公司的利益。
因海航物流与公司构成关联关系，上述担保属关联担保，关联董
事需回避表决。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一六年五月二十六日
天津天海投资发展股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（编号 G16-N-11）
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 10 月 16 日签发的证监
许可【2014】1075 号文《关于核准天津天海投资发展股份有限公司
非公开发行股票的批复》，天津天海投资发展股份有限公司(以下简称
“公司”）于 2014 年 12 月非公开发行人民币普通股 2,006,688,963
股，每股发行价格为人民币 5.98 元，募集资金总额为人民币
11,999,999,998.74 元。
按照中国证券监督管理委员会公告【2012】44 号《上市公司监
管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券
交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告
格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》（2015 年修订）的有关规定，本公司需每半年披露一次募集资
金存放与实际使用情况的专项报告，现对 2015 年度本公司募集资金
存放与实际使用情况汇报如下：
一、募集资金基本情况
扣除发行费用人民币 225,914,967.71 元后，实际募集资金净额
为人民币 11,774,085,031.03 元(以下简称“募集资金”)，上述资金
于 2014 年 12 月 24 日到位，已经普华永道中天会计师事务所(特殊
普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2014)第 841 号验资报
告。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司本年度使用募集资金人民币
2,624,085,031.03 元，累计使用募集资金总额人民币
3,374,085,031.03 元；尚未使用净募集资金余额人民币
8,588,322,370.59 元（含存款利息及理财产品收益）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用， 本公司根据实际情况，制定了
《天津市海运股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，本公
司对募集资金实行专户存储，截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资
金具体存放情况如下：
开户银行-募集资金专户 银行账号 金额（元）
中国民生银行股份有限公司上海分行 692595265 973,273,957.32
中国银行股份有限公司海口新港支行 267520522678 2,894,979,266.01
中国工商银行股份有限公司舟山分行
1206020119200712973 69,147.26
营业部（注1）
小 计 3,868,322,370.59
开户银行-理财专户 理财产品名称 金额（元）
结构性存款产品（挂钩汇率第
宁波通商银行股份有限公司上海分行 500,000,000.00
82 期）
华润元大资产丰元 3 号保本专
深圳华润元大资产管理有限公司 1,271,000,000.00
项资产管理计划
盛京银行股份有限公司上海浦东支行 记账式大额存款凭证 940,000,000.00
财通证券资管财智 366 号定向
财通证券资产管理有限公司 2,009,000,000.00
资产管理计划
小 计 4,720,000,000.00
合 计 8,588,322,370.59
注 1：系该账户结存的利息
2014 年 12 月 31 日， 本公司与保荐机构中国银河证券股份有限
公司以及中国工商银行股份有限公司舟山分行签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法(2013 年修订)》中规定的《募集资金专户存储三方监管协
议(范本)》不存在重大差异。2015 年 1 月 21 日，本公司与保荐机构
中国银河证券股份有限公司以及中国民生银行股份有限公司上海分
行、 中国银行股份有限公司海口海甸支行分别签订了《募集资金专
户存储三方监管协议》，该些协议与《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法(2013 年修订)中规定的《募集资金专户存储三方监管
协议(范本)》不存在重大差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表一募集资金使用
情况对照表。
受宏观经济形势影响，航运业持续低迷，BDI 指数屡破历史新低，
且运力过剩的局面难以在短期内有根本性改变，行业进入深度调整期，
2015 年已有美国 GMI、丹麦船公司 Copenship 等多家航运企业陆续宣
告破产。
LNG 方面，2015 年进口量首次出现负增长，市场供求失衡矛盾愈
发加剧， LNG 船收益水平持续降低。VLCC 方面，虽然因部分国家石
油战略储备维持了储油船的高利用率，但随着重回油运市场的船舶日
益增多、原油储备逐步饱和，VLCC 运输市场竞争将变得日趋激烈，
VLCC 局部景气难以为继。
世界经济复苏之路崎岖艰辛，中国经济进入深刻结构调整期，大
宗商品需求下降趋势难以扭转。随着中国经济进入“新常态”以及供
给侧改革的推出，航运业复苏进程远不及预期。针对上述情况，公司
2014 年非公开发行募投项目之购买 10 艘 VLCC 油轮、购买 4 艘 LNG
船两个项目拟暂缓推进，公司正在进一步研究募集资金运用项目情况。
（二）利用闲臵募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司于 2015 年 2 月 16 日召开 2015 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于对募集资金进行现金管理的议案》，股东大会同意
公司在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行
的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过 70 亿元（在此额度范
围内，资金可滚动使用）的暂时闲臵募集资金以人民币协定存款、七
天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金
管理。现金管理投资产品的期限不得超过股东大会审议通过后 12 个
月。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公
司计财部负责组织实施和管理，授权自股东大会审议通过后 12 个月
内有效。上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，公司
独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。详
见公司于 2016 年 1 月 20 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《大公报》和上海证券交易所网站的公告临 2016-005 号。
截止 2015 年 12 月 31 日，本公司使用闲臵募集资金累计购买了
保本型理财产品 259.20 亿元，其中 212.00 亿元理财产品已到期收回，
32.8 亿元理财产品、9.4 亿元大额存单及 5 亿元结构性存款尚未到期。
2015 年公司使用闲臵募集资金进行现金理财的情况如下：
1、截止 2015 年 12 月 31 日，已到期收回的理财产品：
单位：人民币元
序号 合作方名称 本金 起息日 到期日 利息
1 中国银行股份有限公司海口新港支行 2,800,000,000.00 17/02/2015 17/03/2015 9,880,547.95
2 中国银行股份有限公司海口新港支行 2,800,000,000.00 17/03/2015 17/04/2015 10,939,178.08
3 平安银行股份有限公司海口世贸支行 500,000,000.00 01/04/2015 04/05/2015 2,395,890.41
4 中国银行股份有限公司天津市分行 400,000,000.00 01/04/2015 04/05/2015 1,030,684.93
5 中国银行股份有限公司天津市分行 400,000,000.00 01/04/2015 04/05/2015 1,663,561.64
6 中国民生银行股份有限公司成都分行 1,500,000,000.00 02/04/2015 07/05/2015 7,875,000.00
7 富滇银行重庆渝北支行 300,000,000.00 03/04/2015 04/05/2015 1,350,410.96
8 中信证券股份有限公司 300,000,000.00 01/04/2015 04/05/2015 1,518,904.11
9 海通证券股份有限公司 300,000,000.00 03/04/2015 06/05/2015 1,536,986.30
10 华泰证券股份有限公司 500,000,000.00 03/04/2015 12/05/2015 2,938,356.16
11 平安银行股份有限公司海口世贸支行 800,000,000.00 05/05/2015 08/06/2015 3,949,589.04
12 申万宏源证券有限公司 500,000,000.00 06/05/2015 08/06/2015 2,282,191.78
13 富滇银行重庆渝北支行 500,000,000.00 06/05/2015 08/06/2015 2,350,684.93
14 中国银行股份有限公司海口新港支行 2,800,000,000.00 28/04/2015 05/08/2015 31,896,986.30
15 平安银行股份有限公司海口世贸支行 500,000,000.00 26/06/2015 05/08/2015 2,794,520.55
16 平安银行股份有限公司杭州西湖支行 1,600,000,000.00 26/06/2015 05/08/2015 6,505,205.48
兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支
17 行 500,000,000.00 26/06/2015 05/08/2015 1,972,602.74
18 上海银行股份有限公司北京分行 500,000,000.00 02/07/2015 05/08/2015 1,676,712.33
19 宁波通商银行股份有限公司上海分行 500,000,000.00 30/07/2015 29/10/2015 5,983,561.64
20 中国银行股份有限公司海口新港支行 30/09/2015 06/11/2015
3,200,000,000.00 10,055,890.41
合计 21,200,000,000.00 110,597,465.74
2、截止 2015 年 12 月 31 日，尚未到期的理财产品如下：
单位：人民币元
序号 合作方名称 本金 起息日 到期日
1 宁波通商银行股份有限公司上海分行 500,000,000.00 29/10/2015 01/02/2016
2 深圳华润元大资产管理有限公司（注 2） 1,271,000,000.00 09/12/2015 23/04/2016
3 盛京银行股份有限公司上海浦东支行 940,000,000.00 16/12/2015 16/01/2016
4 财通证券资产管理有限公司 2,009,000,000.00 28/12/2015 10/02/2016
合计 4,720,000,000.00
注 2：2015 年 12 月 9 日，天海投资与深圳华润元大资产管理有限公司、招商银行股份
有限公司郑州分行签订《华润元大资产丰元 3 号保本专项资产管理计划资产管理合同》（合
同编号：2015（D）3-62-1），并向深圳华润元大资产管理有限公司、招商银行股份有限公司
郑州分行发出《委托资金认购和追认通知书》（2015（D）3-62-1-RG001），将 127,100 万元
的闲置募集资金进行委托管理。《委托资金认购和追认通知书》关于投资期限的约定为：“自
2015 年 12 月 9 日起，至 2016 年 2 月 10 止。待我司向贵司出具我司取得的相关内外部批准
或授权（包括但不限于股东会决议等）文件（加盖我司公章）后，本期委托财产的投资期限
可顺延至 2016 年 4 月 23 日。”2016 年 2 月 4 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于继续对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续对最高总额不
超过 70 亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，授
权自 2015 年第一次临时股东大会授权的期限到期后 12 个月内有效。2016 年 2 月 5 日，公
司向深圳华润元大资产管理有限公司、招商银行股份有限公司郑州分行出具了《关于专项资
产管理计划资产管理合同顺延投资期限的说明函》（编号：2015(D)3-62-1-QR001），继续将
127,100 万元的闲置募集资金进行委托管理，投资期限顺延至 2016 年 4 月 23 日，公司于 2016
年 2 月 6 日对该笔现金管理情况进行了披露。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度，本公司不存在募投项目变更情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资
金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用
及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《天津天海投
资发展股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2016)第 497 号），认为：公司
募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证
券监督管理委员会公告【2012】44 号《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市
公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号
上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015 年修订）
编制，并在所有重大方面如实反映了天海投资 2015 年度募集资金存
放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见。
经核查，保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：天海投资
2015 年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关法律法规指引规定。公司对募集资金进行了专户存储和专
项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存
在违规使用募集资金的情形。
受宏观经济形势影响，航运业持续低迷，BDI 指数屡破历史新低，
且运力过剩的局面难以在短期内有根本性改变，行业进入深度调整期。
随着中国经济进入“新常态”以及供给侧改革的推出，航运业复苏进
程远不及预期。针对上述情况，公司 2014 年非公开发行募投项目之
购买 10 艘 VLCC 油轮、购买 4 艘 LNG 船两个项目拟暂缓推进，公司正
在进一步研究募集资金运用项目情况。保荐机构特提请投资者关注有
关事项。
以上请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一六年五月二十六日
附表一 募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
注
募集资金总额 11,774,085,031.03 本年度投入募集资金总额 2,624,085,031.03
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 3,374,085,031.03
变更用途的募集资金总额比例 0.00
已变
截至期末
更项
累计投入
目，
金额与承 截至期末投 项目达到预 项目可行性
含部 募集资金承诺投资 截至期末承诺投 截至期末累计 本年度实 是否达到
承诺投资项目 调整后投资总额 本年度投入金额 诺投入金 入进度（%）定可使用状 是否发生重
分变 总额 入金额(1) 投入金额(2) 现的效益 预计效益
额的差额 (4)＝(2)/(1) 态日期 大变化
更
(3)＝
（如
(2)-(1)
有）
购买 10 艘
无 3,600,000,000.00 3,600,000,000.00 0 0 0 0 - - - - 是
VLCC 油轮
购买 4 艘 LNG
无 4,800,000,000.00 4,800,000,000.00 0 0 0 0 - - - - 是
船
补充流动资金 无 3,374,085,031.03 3,374,085,031.03 3,374,085,031.03 2,624,085,031.03 3,374,085,031.03 0.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用
合 计 无 11,774,085,031.03 11,774,085,031.03 3,374,085,031.03 2,624,085,031.03 3,374,085,031.03 0.00 100.00% -- -- -- -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
受宏观经济形势影响，航运业持续低迷，BDI 指数屡破历史新低，且运力过剩的局面难以在短期内有
项目可行性发生重大变化的情况说明 根本性改变，行业进入深度调整期，2015 年已有美国 GMI、丹麦船公司 Copenship 等多家航运企业陆
续宣告破产。
LNG 方面，2015 年进口量首次出现负增长，市场供求失衡矛盾愈发加剧，LNG 船收益水平持续降低。
VLCC 方面，虽然因部分国家石油战略储备维持了储油船的高利用率，但随着重回油运市场的船舶日益
增多、原油储备逐步饱和，VLCC 运输市场竞争将变得日趋激烈， VLCC 局部景气难以为继。
世界经济复苏之路崎岖艰辛，中国经济进入深刻结构调整期，大宗商品需求下降趋势难以扭转。随着
中国经济进入“新常态”以及供给侧改革的推出，航运业复苏进程远不及预期。针对上述情况，公司
2014 年非公开发行募投项目之购买 10 艘 VLCC 油轮、购买 4 艘 LNG 船两个项目拟暂缓推进，公司正
在进一步研究募集资金运用项目情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 进行现金管理情况见本报告之三、（二）。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专项账户结余人民币 3,868,322,370.59 元，尚有 47.2 亿元本金理财
募集资金结余的金额及形成原因
尚未到期。
募集资金其他使用情况 无
注：此处募集资金总额为公司 2014 年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额
天津天海投资发展股份有限公司
关于使用自有资金现金管理的议案
（编号 G16-N-12）
各位股东：
在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，拟对最高总额不超
过 30 亿元（在此额度内，资金可滚动使用）的自有资金进行现金管
理，用于购买风险可控的理财产品，以提高资金使用效率，增加现金
资产收益。现金管理投资产品的期限不得超过股东大会审议通过后
12 个月。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，
由公司计财部负责组织实施和管理，授权自股东大会审议通过后 12
个月内 有效。
一、基本情况
㈠资金来源：自有资金
㈡ 投资额度
总额不超过人民币 30 亿元的自有资金,在此额度内，资金可以
滚动使用。
㈢ 现金管理投资范围
为保证公司日常经营的资金需要，并考虑安全性，现金管理投资
产品的期限 不得超过股东大会审议通过后 12 个月。
㈣现金管理期限
为保证公司日常经营的资金需要，并考虑安全性，现金管理投资
产品的期限 不得超过股东大会审议通过后 12 个月。
㈤ 实施方式
授权公司董事长自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投
资决策权并 签署相关合同文件，由公司计财部负责组织实施和管理,
以提高资金使用效率， 增加现金资产收益。
二、风险控制措施
㈠公司计财部将根据自有资金投资项目进展情况，针对理财产品
的安全性、投资期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务总监进
行审核后提交董事长审批。
㈡计财部建立资金现金使用台账，对理财产品进行登记管理，及
时分析 和跟踪理财产品的进展及收益，及时发现并评估可能存在的
影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。
㈢计财部建立资金现金使用台账，对理财产品进行登记管理，及
时分析 和跟踪理财产品的进展及收益，及时发现并评估可能存在的
影响公司资金安全的 风险，并及时采取措施控制投资风险。
三、独立董事意见
公司使用不超过 30 亿元自有资金进行现金管理，是以符合国家
法律法规、不影响公司日常经营和资金安全为前提，有利于提高公司
资金收益，符合公司和股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小投资者利益的情形。本事项已获得公司董事会审议通过，内
容及决策程序合法有效。对此，全体独立董事一致同意公司使用自有
资金进行现金管理。
四、使用自有资金的现金管理对公司的影响
在确保不影响公司日常经营和资金安全的前提下，公司使用自有
资金进行现 金管理，购买风险可控的理财产品，可以提高自有资金
使用效率，取得一定的投 资收益，有利于提升公司业绩，回报股东。
以上请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一六年五月二十六日
天津天海投资发展股份有限公司
关于 2015 年度内部控制评价报告的议案
（编号 G16-N-13）
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以
下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，我们对公司 2015 年 12 月 31 日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价
一、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控
制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责
任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
（一）公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部
控制重大缺陷
□是 √否
（二）财务报告内部控制结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
（三）是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（四）自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之
间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（五）内部控制审计意见是否与公司财务报告内部控制有效性的
评价结论一致
√是 □否
（六）内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露
是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是□否
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事
项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：天津天海投资发展股份有限公司、
天津津海海运有限公司、天津市天海货运代理有限公司、天津市天海
海员服务有限公司、天津市天海国际船务代理有限公司。
1.纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 98.21%
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 68.76%
总额之比
2.纳入评价范围的主要业务和事项包括：
治理结构与议事规则、组织机构（岗位职责）与权限分配、发展
战略、企业文化、社会责任、风险管理、信息与沟通、内部监督；以
及业务层面：全面预算管理、筹融资管理、资金管理、财务报告管理、
关联交易管理、税务管理、担保业务、固定资产管理、投资管理、采
购管理、合同管理、人力资源管理、内部制度管理、公文及印章管理、
档案管理和信息系统管理；重点关注的高风险领域主要包括资金管理、
投资管理、采购管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公
司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
3.重点关注的高风险领域包括：
投资风险，其中包含投资决策风险、投资执行风险、投资退出风
险等投资业务相关风险；汇率风险；资金管理风险，其中包括筹融资
风险、资金使用风险等资金活动相关的风险领域；子公司管控风险；
政策差异风险。
4. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了
公司经营的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
5.是否存在法定豁免
□是 √否
6.其他说明事项
无
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控
制审计指引》、《COSO 企业风险管理整合框架》，以及证监会和财政部
联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年
度内部控制评价报告的一般规定》的相关要求，组织开展内部控制评
价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
单项缺陷 响 水 平 达到 或 超过 评 影 响 水 平达 到 或超 过 不 属 于重 大缺 陷和 重
价 天 海 投资 年 度合 并 评 价 天 海投 资 年度 合 要缺陷的。
报表销售收入的 10％ 并报表销售收入的 5％
（含 10%）。 (含 5%）但低于 10％。
影响同一个重 汇 总 后 影响 水 平达 到 汇 总 后 影响 水 平达 到 不 属 于重 大缺 陷和 重
要会计科目或 或 超 过 评价 天 海投 资 或 超 过 评价 天 海投 资 要缺陷的。
披露事项的多 年 度 合 并报 表 销售 收 年 度 合 并报 表 销售 收
个缺陷 入的 10%（含 10%）。 入的 5%（含 5%）但低
于 10%。
说明：
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 董事、监事和高级管理人员出现重大舞弊行为；对已经公告的财务报告出
现的重大差错进行错报更正；注册会计师发现当期财务报告存在重大错
报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会和审计部门对
公司的财务报告内部控制监督无效；注册会计师对公司财务报表出具标准
无保留意见之外的其他意见类型的审计报告。
重要缺陷 公司会计报表、财务报告编制不完全符合企业会计准则和披露要求，导致
财务报表出现重要错报；公司内部控制存在一项或多项缺陷，且不能合理
保证财务报表和财务报告真实、准确。
一般缺陷 除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷。
说明：
无
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
单项缺陷 影 响 水 平达 到 或超 过 影 响 水 平达 到 或超 过 不 属 于重 大缺 陷 和重
评 价 天 海投 资 年度 合 评 价 天 海投 资 年度 合 要缺陷的。
并报表销售收入的 并报表销售收入的 5％
10％（含 10%）。 (含 5%）但低于 10％。
影响同一个重 汇 总 后 影响 水 平达 到 汇 总 后 影响 水 平达 到 不 属 于重 大缺 陷 和重
要会计科目或 或 超 过 评价 天 海投 资 或 超 过 评价 天 海投 资 要缺陷的。
披露事项的多 年 度 合 并报 表 销售 收 年 度 合 并报 表 销售 收
个缺陷 入的 10%（含 10%）。 入的 5%（含 5%）但低
于 10%。
说明：
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包
括战略目标、资产安全目标、经营目标及合规目标等。非财务报告内部控制缺陷是指不能合
理保证除财务报告目标之外的其他目标实现的内部控制缺陷。非财务报告缺陷认定标准主要
取决于该内控缺陷对于公司战略目标及日常经营的影响程度。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 公司董事会、监事会、高级管理人员未能依法履职，或滥用职权的；因内
控制度缺失或执行不利，导致公司出现无法挽回的重大损失的；公司现有
业务流程中，在重要环节出现内控制度缺失、或虽有内控制度但得不到执
行的；信息披露出现重大违规，受到中国证监会行政处罚或证券交易所谴
责的；违反国家相关法律、行政法规，导致公司将承担重大行政处罚或刑
事处罚责任的；其他内控缺陷（包括一个或多个控制缺陷的组合），导致
上市公司经营、声誉等受到严重影响的。
重要缺陷 因内控制度缺失或执行不利，导致公司出现较大损失的；公司现有业务流
程中，主要业务环节的内控制度的制定、执行存在缺陷和隐患，且未能及
时纠正的；公司现有业务流程中，非重要环节出现内控制度缺失、或虽有
内控制度但得不到执行的；重要岗位出现人员流失，影响公司业务正常进
行的；其他内控缺陷（包括一个或多个控制缺陷的组合），导致上市公司
经营、声誉等受到较大影响，但尚达不到重大缺陷标准的。
一般缺陷 除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷。
说明：
无
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3 一般缺陷
无
1.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在
未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在
未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3 一般缺陷
无
2.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现
未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现
未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
四、其他内部控制相关重大事项说明
（一）上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
（二）本年度内部控制运行及下一年度改进方向
√适用 □不适用
本年度内部控制运行情况稳中有升，在上一年度内部控制评价的
基础上，对相应的内部控制缺陷进行了整改，并完成了整改事宜。
下一年内部控制运行情况的主要改进方向主要在于：
⑴按照内部控制框架的内容，结合公司业务活动的实际情况，优
化整理公司现有的制度文件，形成一套完整、统一的体系文件；
⑵开展全面风险管理工作，明确全面风险管理工作的程序及相关
人员，通过对公司内外部信息的搜集、整理，搭建风险数据库，为经
后开展全面风险管理及风险预警工作奠定基础；
⑶加强内部监督工作，围绕着公司内部控制框架的内容对内部控
制执行情况开展内部监督评价，并与全面风险管理工作相结合，对高
风险领域的内部控制情况开展专项监督。
（三）其他重大事项说明
□适用 √不适用
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一六年五月二十六日
天津天海投资发展股份有限公司
关于修改公司章程及其附件的议案
（编号 G16-N-14）
各位股东：
跟据相关法规及公司实际情况，为进一步加强公司治理，天津天
海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》及
其附件的有关内容作出修订：
一、《公司章程》的修订内容如下：
原文内容 修订后内容
第十条本章程自生效之日起，即成为 第十条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利、义务关系的，具有法 东与股东之间权利、义务关系的，具有法
律约束力的文件。股东可以依据本章程起 律约束力的文件。股东可以依据本章程起
诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、 诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员； 董事、监事、首席执行官、总裁和其他高
股东可以依据本章程起诉股东；股东可以 级管理人员；股东可以依据本章程起诉股
依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁 东；股东可以依据本章程起诉公司的董
及其他高级管理人员。 事、监事、首席执行官、总裁及其他高级
管理人员。
第六十七条股东大会召开时，本公司 第六十七条股东大会召开时，本公司全体
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会 首席执行官、总裁和其他高级管理人员应
议。 当列席会议。
第七十三条股东大会应有会议记录， 第七十三条股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
（一） （一）
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 议的董事、监事、首席执行官、总裁和其
员姓名； 他高级管理人员姓名；
第八十二条除公司处于危机等特殊 第八十二条除公司处于危机等特殊情况
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 外，非经股东大会以特别决议批准，公司
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人 将不与董事、首席执行官、总裁和其它高
员以外的人订立将公司全部或者重要业 级管理人员以外的人订立将公司全部或
务的管理交予该人负责的合同。 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十一条本节有关董事义务 第一百一十一条本节有关董事义务
的规定，适用于公司监事、总裁和其他高 的规定，适用于公司监事、首席执行官、
级管理人员。 总裁和其他高级管理人员。
第一百二十七条董事会行使下列职 第一百二十七条董事会行使下列职
权： 权：
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事 (十一)聘任或者解聘公司首席执行
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 官、总裁、董事会秘书；根据首席执行官、
公司副总裁、财务负责人等高级管理人 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十六)听取公司总裁的工作汇报并 (十六)听取公司首席执行官、总裁的
检查总裁的工作； 工作汇报并检查首席执行官、总裁的
工作；
第一百三十三条董事长行使下列职 第一百三十三条董事长行使下列职
权： 权：
(七)在董事会闭会期间，除涉及关联 (八)在董事会闭会期间，除涉及关联
交易的事项外，授权董事长行使董事会下 交易的事项外，授权董事长行使董事会下
列职权： 列职权：
对重大经营合同，由总裁提出方案， 对重大经营合同，由首席执行官提出
董事长决定后可授权总裁签订，但根据本 方案，董事长决定后可授权首席执行官签
章程规定应由董事会/股东大会批准的， 订，但根据本章程规定应由董事会/股东
应事先经董事会/股东大会批准。 大会批准的，应事先经董事会/股东大会
批准。
第一百三十六条有下列情形之一的， 第一百三十六条有下列情形之一的，
董事长应在3个工作日内召集临时董事会 董事长应在3个工作日内召集临时董事会
会议： 会议：
(四)总裁提议时； (四)首席执行官或总裁提议时；
第六章总裁 第六章首席执行官、总裁
第一百六十七条公司设总裁一名，由 第一百六十七条公司设首席执行官
董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可 一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会
人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级 聘任或解聘。董事可受聘兼任首席执行
管理人员职务的董事不得超过公司董事 官、总裁、副总裁或者其他高级管理人员，
总数的1/2。 但兼任首席执行官、总裁、副总裁或者其
他高级管理人员职务的董事不得超过公
司董事总数的1/2。
第一百六十八条本章程中关于不得 第一百六十八条本章程中关于不得
担任董事的情形同时适用于公司的总裁、 担任董事的情形同时适用于公司的首席
副总裁或者其他高管人员。 执行官、总裁、副总裁或者其他高管人员。
第一百六十九条 在公司控股股东、 第一百六十九条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职 实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的总裁、副总裁 务的人员，不得担任公司的首席执行官、
或者其他高级管理人员。 总裁、副总裁或者其他高级管理人员。
第一百七十条总裁每届任期3年，总 第一百七十条首席执行官每届任期3
裁经董事会聘任可以连任。 年，首席执行官经董事会聘任可以连任。
总裁每届任期3年，总裁经董事会聘任可
以连任。
第一百七十一条总裁对董事会负责， 第一百七十一条首席执行官对董事
行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度 (一)组织实施董事会决议、公司年度
计划和投资方案； 计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方 (二)拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (三)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章； (四)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副 (五)提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人； 总裁、财务负责人 ；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任 (六)聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖 (七)拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解 惩，决定公司职工的聘用和解
聘； 聘；
(九)提议召开董事会临时会议； (八)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职 (九)本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总裁对首席执行官负责，形式如下职
权：
(一)主持公司的生产经营管理工作；
(二)根据首席执行官的要求，组织落
实公司年度经营计划，并分解到
各执行单位；
(三)列席董事会会议
(四)首席执行官授予的其他职权。
第一百七十二条总裁列席董事会会 第一百七十二条首席执行官、总裁列
议，非兼任董事之总裁在董事会上没有表 席董事会会议，非兼任董事之首席执行
决权。 官、总裁在董事会上没有表决权。
第一百七十三条总裁应当根据董事 第一百七十三条首席执行官应当根
会或者监事会的要求，向董事会或者监事 据董事会或者监事会的要求，向董事会或
会报告公司重大合同的签订、执行情况、 者监事会报告公司重大合同的签订、执行
资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执
该报告的真实性。 行官必须保证该报告的真实性。
第一百七十四条总裁拟定有关职工 第一百七十四条首席执行官拟定有
工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等
工切身利益的问题时，应当事先听取工会 涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
和职工代表大会的意见。 取工会和职工代表大会的意见。
第一百七十五条总裁应制订总裁办 第一百七十五条首席执行官、总裁
公会议工作细则，报董事会批准后实施。 应制订首席执行官办公会议工作细则、
总裁办公会议工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百七十六条总裁办公会议工作 第一百七十六条首席执行官、总裁
细则包括下列内容： 办公会议工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参 (一)首席执行官、总裁会议召开的
加的人员； 条件、程序和参加的人员；
(二)总裁、副总裁及其他高级管理人 (二)首席执行官、总裁、副总裁及
员各自具体的职责及其分工； 其他高级管理人员各自具体的职责及
(三)公司资金、资产运用，签订重大 其分工；
合同的权限，以及向董事会、监事会的报 (三)公司资金、资产运用，签订重
告制度； 大合同的权限，以及向董事会、监事会
(四)董事会认为必要的其他事项。 的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百七十七条本章程第九十九条 第一百七十七条本章程第九十九条
和第一百条（四）至（六）关于董事的忠 和第一百条（四）至（六）关于董事的忠
实义务、勤勉义务的规定同时适用于总裁 实义务、勤勉义务的规定同时适用于首席
及其他高管人员。 执行官、总裁及其他高管人员。
第一百七十八条 总裁、副总裁或者 第一百七十八条 首席执行官、总
其他高级管理人员执行公司职务时违反 裁、副总裁或者其他高级管理人员执行公
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 司职务时违反法律、行政法规、部门规章
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 或本章程的规定，给公司造成损失的，应
任。 当承担赔偿责任。
第一百七十九条总裁可以在任期届 第一百七十九条首席执行官可以在
满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 任期届满以前提出辞职。有关首席执行官
序和办法由总裁与公司之间的劳务合同 辞职的具体程序和办法由首席执行官与
规定。 公司之间的劳务合同规定。
总裁可以在任期届满以前提出辞职。
有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁
与公司之间的劳务合同规定。
第一百八十一条本章程中关于不得 第一百八十一条本章程中关于不得
担任董事的情形同时适用于公司的监事。 担任董事的情形同时适用于公司的监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得 董事、首席执行官、总裁和其他高级
兼任监事。 管理人员不得兼任监事。
第一百九十二条监事会得使下列职 第一百九十二条监事会得使下列职
权： 权：
(二)对董事、总裁和其他高级管理人 (二)对董事、首席执行官、总裁和其
员执行公司时违反法律、法规或者章程的 他高级管理人员执行公司时违反法律、法
行为进行监督； 规或者章程的行为进行监督；
(三)当董事、总裁和其他高级管理人 (三)当董事、首席执行官、总裁和其
员的行为损害公司的利益时，要求其予以 他高级管理人员的行为损害公司的利益
纠正，必要时向股东大会或国家有关主管 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会
机关报告； 或国家有关主管机关报告；
第二百四十九条清算组成立后，董事 第二百四十九条清算组成立后，董事
会、总裁的职权立即停止。清算期间，公 会、首席执行官、总裁的职权立即停止。
司不得开展新的经营活动。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。
二、《股东大会议事规则》的修订内容如下：
原文内容 修订后内容
第三十三条 召开股东大会,全体董 第三十三条 召开股东大会,全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 事、监事和董事会秘书应当出席会议,首
裁和其他高级管理人员应当列席会议。 席执行官、总裁和其他高级管理人员应当
列席会议。
第六十条 股东大会会议记录由董事 第六十条 股东大会会议记录由董事
会秘书负责,会议记录应记载以下内容: 会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
会议时间、地点、议程和召集人姓名 会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
会议主持人以及出席或列席会议的 会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高 董事、监事、董事会秘书、首席执行官、
级管理人员姓名； 总裁和其他高级管理人员姓名；
二、《董事会议事规则》的修订内容如下：
原文内容 修订后内容
第三条定期会议的提案 第三条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知 在发出召开董事会定期会议的通知
前，董事会办公室应当充分征求各董事的 前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟 意见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。 定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征 董事长在拟定提案前，应当视需要征
求总裁和其他高级管理人员的意见。 求首席执行官、总裁和其他高级管理人员
的意见。
第五条 临时会议 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开 有下列情形之一的，董事会应当召开
临时会议： 临时会议：
（六）总裁提议时； （六）首席执行官或总裁提议时；
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董 召开董事会定期会议和临时会议，董
事会办公室应当分别提前十日和五日将 事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会印章的书面会议通知，通过直 盖有董事会印章的书面会议通知，通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘 提交全体董事和监事以及首席执行官、总
书。非直接送达的，还应当通过电话进行 裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当
确认并做相应记录。 通过电话进行确认并做相应记录。
第十条 会议通知的变更 第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发 董事会定期会议的书面会议通知发
出后，如果需要变更会议的时间、地点等 出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的， 事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前三日发出书 应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内 面变更通知，说明情况和新提案的有关内
容及相关材料。不足三日的，会议日期应 容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认 当相应顺延或者取得全体与会董事的认
可后按期召开。 可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后， 董事会临时会议的会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或 如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事 者增加、变更、取消会议提案的，应当在
先取得全体与会董事的认可并做好相应 原定会议召开日之前一日发出书面变更
记录。 通知，说明情况和新提案的有关内容及相
关材料。不足一日的，会议日期应当相应
顺延，或者取得全体与会董事的认可后进
行变更。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出 董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低 出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。 时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董 监事可以列席董事会会议；首席执行
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会 官、总裁和董事会秘书未兼任董事的，应
会议。会议主持人认为有必要的，可以通 当列席董事会会议。会议主持人认为有必
知其他有关人员列席董事会会议。 要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
第十六条 发表意见 第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在 董事应当认真阅读有关会议材料，在
充分了解情况的基础上独立、审慎地发表 充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。 意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会 董事可以在会前向董事会办公室、会
议召集人、总裁和其他高级管理人员、各 议召集人、首席执行官、总裁和其他高级
专门委员会、会计师事务所和律师事务所 管理人员、各专门委员会、会计师事务所
等有关人员和机构了解决策所需要的信 和律师事务所等有关人员和机构了解决
息，也可以在会议进行中向主持人建议请 策所需要的信息，也可以在会议进行中向
上述人员和机构代表与会解释有关情况。 主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
第二十二条 人事组织安排决策程 第二十二条 人事组织安排决策程
序 序
公司总裁、董事会秘书选由公司董事 公司首席执行官、总裁、董事会秘书
长根据有关程序提名，报请公司董事会聘 选由公司董事长根据有关程序提名，报请
任或解聘。公司副总裁、财务总监等公司 公司董事会聘任或解聘。公司副总裁、财
高级管理人员由公司总裁根据有关程序 务总监等公司高级管理人员由公司首席
提名，报请公司董事会决定聘任或解聘。 执行官、总裁根据有关程序提名，报请公
司董事会决定聘任或解聘。
第二十三条 对外投资决策程序 第二十三条 对外投资决策程序
由公司有关职能部室进行充分研究， 由公司有关职能部室进行充分研究，
编制可行性研究报告或方案，经公司总裁 编制可行性研究报告或方案，经公司首席
办公会审议后，按有关规定的程序上报董 执行官办公会审议后，按有关规定的程序
事会或股东大会审议批准。公司董事会认 上报董事会或股东大会审议批准。公司董
为有必要时，可聘请独立的专家或中介机 事会认为有必要时，可聘请独立的专家或
构组成评审小组对投资项目进行评估和 中介机构组成评审小组对投资项目进行
咨询，并根据公司的发展战略对产业结构 评估和咨询，并根据公司的发展战略对产
调整的要求按规定程序予以审议批准。 业结构调整的要求按规定程序予以审议
批准。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一六年五月二十六日
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