证券代码:601101 证券简称:昊华能源 公告编号: 2016-021
北京昊华能源股份有限公司
关于北京京煤集团有限责任公司修改同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、原承诺及履行情况
京煤集团于 2008 年 2 月 28 日做出了《避免同业竞争承诺》(具体内容可
详见公司历年年度报告中“承诺事项履行情况”),其中第四条承诺:“京煤集
团未来将不会在中国境内任何地方和以任何形式(合资经营、合作经营或拥
有其他公司或企业的股票或权益)从事与本公司有竞争或构成竞争的业务”。
履行情况:该承诺一直得到履行。
二、变更的内容
原《承诺》中第四条“京煤集团未来将不会在中国境内任何地方和以任
何形式(合资经营、合作经营或拥有其他公司或企业的股票或权益)从事与
本公司有竞争或构成竞争的业务”变更为“京煤集团为支持昊华能源长远战
略需要,持有煤炭项目公司部分股权,待煤炭项目取得国家发改委的核准批
复文件及国土资源部颁发的采矿许可证一年内,将项目公司股权注入昊华能
源”。
三、审议情况
公司于 2016 年 5 月 9 日召开了第四届董事会第二十一会议,公司董事付
合年、阚兴、耿养谋作为关联方董事回避表决,公司董事孙军因在国外不能
出席本次会议,授权公司董事张伟代为出席并行使表决权;公司独立董事张
圣怀因在规定时间内未能寄回表决票,且未授权其他董事代为表决,根据《公
司章程》规定按弃权处理。本次会议以 11 票同意,0 票反对,1 票弃权的表
决结果,审议通过了《关于修改<关于变更北京京煤集团有限责任公司<避免
同业竞争承诺>的议案>的议案》;同意公司第四届董事会第二十次会议通过的
《关于变更北京京煤集团有限责任公司<避免同业竞争承诺>的议案》废止、
不再提交股东大会审议,将公司第四届董事会第二十一次会议修改后的《关
于变更北京京煤集团有限责任公司<避免同业竞争承诺>的议案》提交公司
2015 年度股东大会审议。
四、变更承诺对公司的影响
由于当前煤炭市场持续低迷,供大于求矛盾突出,煤炭行业亏损继续扩
大,京煤集团此举是支持煤炭主业发展的重要举措,能够减轻昊华能源的经
营压力,能够保障昊华能源资源储备的长远战略需求,以确保公司的健康持
续稳定发展。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、修改后的承诺符合中国证监会《监管指引第 4 号》的相关规定及北京
证监局的相关要求;
2、京煤集团为支持煤炭主业发展而修改承诺,有利于减轻公司经营压力,
符合未来昊华能源转移转型的战略需求,最大限度地确保昊华能源能够持续
健康稳定发展,保护了广大股东和投资者利益;
3、该项承诺有明确的承诺履行条件和履行时限,保护了公司利益相关方
的权益,没有损害广大股东、尤其是中小投资者利益。
4、请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求,执行相
关的审批程序,同意将此议案提交公司董事会审议。
5、在股东大会上要做好沟通和解释工作。
6、公司独立董事张圣怀(律师)还提出,从法律角度上看,由于鄂尔多
斯市京东方能源投资有限公司目前仍处于开展项目前期工作阶段,没有产生
任何产品或劳务,京煤集团收购京东方能源 30%股权是否构成同业竞争值得
商榷,公司可以请专家和律师对此进一步讨论,并与监管层保持交流与沟通;
通过改变承诺的方式解决该问题,这种处理方式有不妥之处,可能会对公司
和股东形象有不利影响。
六、监事会意见
修改后的承诺符合中国证监会《监管指引第 4 号》的相关规定及北京证
监局的相关要求;京煤集团为支持煤炭主业发展而修改承诺,有利于减轻公
司经营压力,符合未来昊华能源转移转型的战略需求,最大限度地确保昊华
能源能够持续健康稳定发展,保护了广大股东和投资者利益;明确了承诺的
履行条件和履行时限,有利于保护公司、广大股东及其他投资者利益。
监事会同意将修改后的《关于变更北京京煤集团有限责任公司<避免同业
竞争承诺>的议案》提交公司 2015 年度股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议;
2、公司第四届监事会第二十三次会议决议;
3、京煤集团出具的《北京京煤集团有限责任公司关于避免同业竞争的承
诺》。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2016 年 5 月 9 日