证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2016-025
上海悦心健康集团股份有限公司
关于全资子公司与钛极生技股份有限公司
签署战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次签署的战略合作框架协议（以下称“框架协议”）为协议双方确定合作意愿的
框架性约定文件，该合作的正式实施尚需双方进一步协商谈判，尚存在不确定性。
2、本次协议签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
3、本协议中的合作事项仍处于筹划阶段，后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律
法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
特此提请广大投资者注意投资风险。
一、 本次战略合作概述
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海悦心健康医
疗投资管理有限公司（以下简称“悦心医疗”）与钛极生技股份有限公司（以下简称“钛
极生技”）近日签署了《战略合作框架协议》。双方拟通过悦心医疗投资控股钛极生技
的全资孙公司上海雅比廷投资咨询有限公司（以下简称“雅比廷”），以共同开发国内
高端的口腔医疗市场。
悦心医疗将分两期投资雅比廷，首期投资额预计不超过人民币 2,000 万元，持有
不高于 20%的股权，第二期投资额预计不超过人民币 7,500 万元，两期投资完成后，
悦心医疗累计将持有雅比廷不低于 50.1%的股权。
钛极生技的品牌名称为”ABC 牙医联盟”，拥有超过 20 年的口腔连锁运营经验，
以中高端类型诊所为主,凭借”舒眠麻醉技术”在种植牙、儿童牙科、隐形齿列矫正方
面拥有独特的技术和特色。目前营运横跨两岸，在台湾拥有 1 家大型总部及 12 家中大
型口腔门诊，在大陆拥有 1 家二级口腔医院（2 家筹设中）及 9 家门诊，总共超过 120
位专业牙医师（包含多位教授级专家），并与欧美等国际牙医学会（IAID 国际植牙医
学会等）、大学接轨，在牙科连锁经营卓有成效。同时，悦心健康正大力向医疗领域布
局投资，为此，双方有意发挥各自优势，结合既有资源，共同开发国内高端口腔医疗
市场。
二、合作对象基本情况
1、钛极生技概况
企业名称：钛极生技股份有限公司
成立时间： 2007 年 9 月 6 日
注册资本：新台币 2 亿元（折合人民币约 3,100 万元）
住 所： 台湾高雄市苓雅区苓雅二路 156 号 3 楼
法定代表人：谢素芬
企业性质：股份有限公司
经营范围：医疗器材批发业、医疗器材零售业、国际贸易业、一般投资业、除许可业
务外，得经营法令非禁止或限制之业务。
2、雅比廷概况
企业名称： 上海雅比廷投资咨询有限公司
成立时间： 2015 年 4 月 16 日
注册资本：200 万美元
住 所： 中国（上海）自由贸易试验区富特东一路 146 号 3 幢 2 层 216 室
法定代表人：陈建宏
企业性质：有限责任公司(外国法人独资)
控股股东：ABC Investment Limited（ABC Investment Limited 是钛极生技的全资子
公司，雅比廷是钛极生技的全资孙公司）
经营范围： 投资咨询、企业管理咨询、商务咨询，投资管理、市场营销策划、公关活
动策划、文化艺术交流策划、从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，日用百货、服装鞋帽、装饰品、工艺品（除文物）、一类医疗器械、珠宝首
饰（毛钻及裸钻除外）、化妆品、食用农产品（不含大米、粮食、植物油、生猪、牛、
羊等家畜产品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套服务，仓储
服务（除危险品）。
三、框架协议主要内容
（一） 协议签署方
1、悦心医疗：投资人
2、钛极生技：战略伙伴或转让方
（二）投资标的
投资标的为钛极生技全资孙公司雅比廷（以下称“目标公司”），同时钛极生技目
前在中国大陆的转投资公司均将重组注入雅比廷。
（三） 投资暨融资方式
1、投资人将分两期投资目标公司，第一期由投资人向战略伙伴收购其间接持有之目标
公司不高于 20%的股权（下称“第一次转让” ）；
2、投资人以包括但不限于股东往来、向银行提供连带保证等方式，提供目标公司融资
上的协助，金额以不超过人民币五千万元为上限，需经投资人之母公司依公司治理程
序同意，且融资条件将另议；
3、当目标公司于股改或登录新三板而进行股权融资时，战略伙伴同意放弃此次增资的
权利，投资人则将认购足额之股数，以累计持有目标公司增资后不低于 50.1%的股权
（下称“控股增资”）。
（四）上市
投资人于完成投资目标公司后，将会积极推动目标公司的股改及登录新三板，并
与战略伙伴合作在最短期程内达到上市指标，以申请初次上市发行（IPO）；或将目标
公司注入一家由目标公司董事会选定的上市公司。
（五）控制权及经营权
双方合意目标公司于股改之后，董事会设七席董事；当投资人持有超过 50%之股
权后，将立即拥有四席董事会席次。在目标公司正式登录新三板前，且在投资人仍可
合并目标公司之财务报表之前提下，投资人同意以“指定法人代表”之方式，将其中
一席指定由谢尚廷医生担任。
（六）估值
第一次转让时目标公司之 100%股权价值，应经投资人聘请之具有证券从业资质及
经验的审计师事务所、按照上市公司会计准则所审计的可验证的原始投入资金乘上不
高于 2.5 倍计算作为目标公司 100%股权的估值。
控股增资时目标公司之 100%股权价值，应经投资人聘请之具有证券从业资质及经
验的审计师事务所、按照上市公司会计准则所审计的当时可验证的原始投入资金乘上
不低于 3 倍计算作为目标公司 100%股权的估值。
(七)支付方式
双方签署正式投资协议后五个工作日内，投资人应向转让方一次支付依法扣除法
定扣除额后之第一次转让对应之全部价款。转让方应于签署正式投资协议后实时办理
目标公司董事会的章程（若有）变更手续、根据中华人民共和国相关法律规定办理本
转让相关的政府许可手续、登记手续、及其它所需的手续，以促使相对应的标的公司
的股权可尽快过户给投资人并完成股权登记。
（八）本框架协议之有效日
本框架协议自双方签署日起，除另有约定者外，有效日至以下孰先者：(i)双方签
定正式投资协议之日、或(ii)本框架协议之签署日后三个月。
（九）正式投资协议之终止条款
以下终止条款应被纳入正式投资协议：
1、投资人及战略伙伴在双方合意之下终止正式投资协议时，投资人有权要求战略伙伴
以公允市场价格买回投资人当时之全部持股；
2、若合约终止肇因于单方之违约，包括但不限于目标公司医师团队大量流失、或投资
方承诺之资金未到位等，即使在非合意之下，未违约方可选择不同之救济方式，包括
但不限于要求违约方返还原状、提供损害赔偿、要求违约方以高于公允市场价格 20%
之价格将未违约方部分或全部的持股买回、或以低于公允市场价格 20%之价格向违约
方承接其部分或所有之持股。
（十）竞业禁止
战略伙伴及目标公司主要管理人员、技术人员（“管理团队”）应与目标公司签订
《保密及竞业禁止协议》，在任职期间内不得于中国大陆地区内从事或帮助他人从事与
目标公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开目标公司 2 年内不得在与目
标公司经营业务相关或类似的企业任职。
战略伙伴与投资人之间签订相互合理规范的竞业禁止相关限制，在正式投资协
议有效期间内，未经投资人书面同意，战略伙伴现有股东暨其最终之实质股权掌控人
（若适用）不得单独直接或间接设立或参与设立新的与目标公司业务相关联的经营实
体。
（十一）尽职调查
本框架协议签署后一周内，双方成立工作小组。投资人应组织中介机构（主要含
财务、法律、券商等）对目标公司进行全面的尽职调查，范围主要包括业务、财务、
法律、资本运作等。战略伙伴及目标公司必须给予完全的配合（包括提前做好资料的
分类整理、安排好相关人员对接、以及促使转投资公司配合等），以便投资人尽快完成
尽职调查。
（十二）签订正式投资协议之“前提条件”
1、在战略伙伴及目标公司协助下，投资人完成对目标公司业务、财务及法律等的尽职
调查，并且结果令投资人满意；
2、该交易取得所有相关的同意和批准，包括但不限于战略伙伴及目标公司内部和其它
第三方的批准、投资人的董事会批准、所有相关监管机关政府部门的批准；
3、目标公司的经营及资质无重大不利变化；
4、中国的法律法规及政策没有发生重大不利变化；
5、投资人基于尽职调查而提出的整改意见或其它合理条件得到满足。
（十三）业务发展规划
于完成本份框架协议的签订后、并签订正式投资协议前，投资人与战略伙伴、目
标公司、及管理团队应就未来业务发展达成以下共识：
1、未来三年的营运计划：包括但不限于业务目标及具体实施计划；
2、目标公司应提出具体计划，在资金充分供应下，在合作后的第一年度需以加盟签约
取得或新建10-30个口腔门诊部；在合作后的第二个年度，目标公司需以加盟签约取得
或新建10-30个口腔门诊部；在合作后的第三个年度，目标公司需以加盟签约取得或新
建10-30个口腔门诊部；以及引进针对口腔方面的各项资源，以丰富口腔治疗手段的具
体计划；
3、目标公司应提出具体计划与中国大陆以外的知名医疗机构建立战略合作关系，以及
包括但不限于投资或并购国内成熟的口腔治疗中心和医院。
四、对公司的影响
本次悦心医疗与钛极生技的合作，不会对公司 2016 年度经营业绩构成重大影响。
但从长远看，本次合作将为公司转型大健康产业，进军中高端连锁专科领域，迈出了
关键的一步，也树立了重要的里程碑。
五、风险揭示及说明
1、本次交易无法达成的风险
本次拟签订的仅为《战略合作框架协议》，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，
因此，本次交易最终能否顺利达成存在一定的不确定性。公司董事会将积极关注事项
的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
2、资金来源
本次合作若能达成，公司将考虑通过向金融机构申请贷款及自有资金等方式解决
资金来源。
3、《协议》中提及的目标公司未来申请上市或挂牌新三板，是其长期发展方向,短期并
没有明确时间规划,必须视其未来的经营状况及业绩,是否符合申请上市及新三板挂牌
的资质而定，是否能实施尚存在不确定性。目标公司未来若能成功申请上市（IPO），
悦心医疗需适当的降低持股比例，从而丧失控股股东地位，但悦心医疗将会持续作为
长期的战略投资者继续持有目标公司股权。提醒投资者注意该风险。
六、备查文件
《上海悦心健康医疗投资管理有限公司与钛极生技股份有限公司之战略合作框架
协议》。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年五月十日
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