平安证券有限责任公司关于
北京同有飞骥科技股份有限公司
2015 年年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称:平安证券有限责任公司 被保荐公司简称:同有科技(股票代码:300302)
保荐代表人姓名:马力 联系电话:010-56800162
保荐代表人姓名:韩鹏 联系电话:010-56800178
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 4次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0 次,均为事前审阅相关议案
(2)列席公司董事会次数 0 次,均为事前审阅相关议案
(3)列席公司监事会次数 0 次,均为事前审阅相关议案
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照深交所规定报 是
项 目 工作内容
送
保荐机构已要求公司对现场检查中所发现的问题进
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况
行整改;公司按照要求进行了整改。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 5次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 不适用
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或整改情况 不适用
8. 关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2015 年 12 月 16 日
(3)培训主要内容 创业板上市公司董监高持股规范及市值管理
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 不适用
财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机 无 不适用
事 项 存在的问题 采取的措施
构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 不适用
心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因及解决措
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
施
1.周泽湘、杨永松和佟易虹承诺:自公司股
票在证券交易所上市交易之日起三十六个
月内,不转让或者委托他人管理其本次发 是 不适用
行前已持有的公司股份,也不由公司回购
其持有的股份。
2.公司股东周泽湘、杨永松、佟易虹、沈晶、
王磊均承诺:(1)在各自任职期内每年转
让的股份不超过各自所持有公司股份总数
的 25%;(2)在离职后半年内,不转让各
自所持有的公司股份;(3)在首次公开发
行股票上市之日起六个月内申报离职的,
是 不适用
自申报离职之日起十八个月内不得转让其
直接持有的本公司股份;(4)在首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的,自申报离职之日起
十二个月内不得转让其直接持有的本公司
股份。
3. 公司股东天津东方富海股权投资基金合
伙企业(有限合伙)、常州金陵华软创业投
资合伙企业(有限合伙)承诺:(1)自公
司股票上市之日起十二个月内,不转让或
委托他人管理其直接或间接持有的股份公 是 不适用
司股份,也不由股份公司回购该部分股份。
(2)对于通过实际控制人转让持有的公司
股份,自公司股票在证券交易所上市交易
之日起三十六个月内,不转让或者委托他
人管理该部分股份,也不由公司回购该部
分股份。(3)对于通过增资持有的公司股
份,自公司股票上市之日起十二个月到二
十四个月内,出售的股份不超过其所持有
股份的 50%,自增资事项完成工商变更登
记手续之日起三十六个月内,不转让或委
托他人管理其直接或间接持有的股份公司
新增股份,也不由股份公司回购该部分股
份。(4)在本企业委派的人员担任发行人
董事、监事、高级管理人员(以下称“委派
人员”)期间,本企业每年转让的股份不超
过本企业所直接或间接持有发行人股份总
数的 25%;委派人员在发行人首次公开发
行股票上市之日起六个月内申报离职的,
自申报离职之日起十八个月内本企业不转
让直接或间接持有的发行人股份;委派人
员在发行人首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的,
自申报离职之日起十二个月内本企业不转
让直接或间接持有的发行人股份;在委派
人员离职后六个月内,本企业不转让所直
接或间接持有的发行人股份。
4. 周泽湘、杨永松和佟易虹先生分别出具
了《避免同业竞争承诺函》,承诺内容为:
“本人作为北京同有飞骥科技股份有限公司
的控股股东及实际控制人,目前持有同有
飞骥 24.84%的股份,合计与其他两位一致
行动人持有同有飞骥 74.52%的股份。为避
免出现与同有飞骥的同业竞争,本人不可
撤销地承诺如下:1)本人目前并没有直接
或间接地从事任何与同有飞骥所从事的业
务构成同业竞争的任何业务活动。2)本人
保证今后的任何时间不会直接或间接地以
任何方式(包括但不限于独资、合资、合 是 不适用
作和联营)从事、参与或进行任何与同有
飞骥相同或类似的业务,以避免与同有飞
骥的生产经营构成可能的直接的或间接的
业务竞争。3)如果本人有与同有飞骥主营
业务相同或类似的业务机会,应立即通知
同有飞骥,并尽其最大努力,按同有飞骥
可接受的合理条款与条件向同有飞骥提供
上述机会。无论同有飞骥是否放弃该业务
机会,本人均不会自行从事、发展、经营
该等业务。
5. 周泽湘、杨永松和佟易虹以及持有公司
5%以上股份的天津东方富海股权投资基金
合伙企业(有限合伙)出具了《减少和规
范关联交易的承诺书》,:为确保公司和中
小股东的合法权益,作为公司控股股东、
实际控制人的周泽湘、杨永松和佟易虹以
及持有公司 5%以上股份的天津东方富海股
权投资基金合伙企业(有限合伙)出具了
《减少和规范关联交易的承诺书》,承诺①
在发行人公开发行 A 股股票并在创业板上
市后,本人/本企业及本人/本企业控制的其
他企业将尽量避免与发行人发生关联交
是 不适用
易;对于确有必要且无法回避的关联交易,
均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,
交易价格按市场公认的合理价格确定,并
按相关法律、法规以及规范性文件的规定
履行交易审批程序及信息披露义务,切实
保护发行人及中小股东利益。②本人/本企
业保证严格遵守中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所有关规章等规范性法
律文件及《公司章程》等的规定,依照合
法程序,与其他股东一样平等行使股东权
利、履行股东义务,不(利用控股股东的
地位)谋取不当的利益,不损害发行人及
其他股东的合法权益。
6. 周泽湘、杨永松和佟易虹出具了《规范
与北京同有飞骥科技股份有限公司资金往
来的承诺函》,承诺:①严格限制承诺人及
承诺人控制的其他关联方与同有飞骥在发
生经营性资金往来中占用公司资金,不要
求公司为其垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用,也不互相代为承担成本和其
他支出;②不利用控股股东及实际控制人
身份要求同有飞骥以下列方式将资金直接
或间接地提供给承诺人及承诺人控制的其
他关联方使用:a.有偿或无偿地拆借公司的
资金给承诺人及承诺人控制的其他关联方
使用;b.通过银行或非银行金融机构向承诺
人及承诺人控制的其他关联方提供委托贷
款;c.委托承诺人及承诺人控制的其他关联
是 不适用
方进行投资活动;d.为承诺人及承诺人控制
的其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票;e.代承诺人及承诺人控制的其
他关联方偿还债务;③如公司董事会、监
事会以及连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东发现
承诺人及承诺人控制的其他关联方有侵占
公司资产行为时,承诺人无条件同意公司
董事会、监事会以及连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东根据公司章程相关规定,立即启动
对承诺人所持公司股份“占有即冻结”的
机制,即按占用金额申请司法冻结承诺人
所持公司相应市值的股份,凡侵占资产不
能以现金清偿的,通过变现股份偿还。
7. 周泽湘、杨永松、佟易虹已出具书面承
诺:若根据有权部门的要求或决定,同有 是 不适用
飞骥需要为员工补缴社会保险金或住房公
积金,或因未足额缴纳社会保险金或住房
公积金需承担任何罚款或损失,本人将足
额补偿同有飞骥因此发生的支出或所受损
失,且在承担后不向同有飞骥追偿,确保
同有飞骥不会因此遭受任何损失。
8、公司承诺:公司最近 12 个月内未进行
证券投资、委托理财(现金管理除外)、衍
生品投资、创业投资等高风险投资。按照
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
是 不适用
所的有关规定,公司承诺本次使用部分超
募资金永久补充流动资金后的 12 个月内不
进行上述高风险投资,且不为他人提供财
务资助。
四、其他事项
报告事项 说 明
2015 年 10 月 27 日,原持续督导保荐代表人邵玉波因个人原因不
再担任同有科技的保荐代表人,本保荐机构授权韩鹏接替邵玉波
1.保荐代表人变更及其理由 继续履行持续督导职责。
目前,持续督导保荐代表人为马力先生、韩鹏先生,持续督导期
截至 2015 年 12 月 31 日。
2.报告期内中国证监会和本
所对保荐机构或者其保荐的
不适用
公司采取监管措施的事项及
整改情况
3.其他需要报告的重大事项 不适用
【本页无正文,为《平安证券有限责任公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司 2015
年年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人(签字):
马 力
韩 鹏
平安证券有限责任公司(盖章)
2016 年 5 月 10 日
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