保定天威保变电气股份有限公司
二〇一五年年度股东大会会议材料
二〇一六年五月
保变电气 二〇一五年年度股东大会会议材料目录
目 录
1、保变电气二〇一五年年度股东大会会议须知 ......................................... 2
2、保变电气二〇一五年年度股东大会授权委托书 ..................................... 4
3、保变电气二〇一五年年度股东大会会议议程 ......................................... 5
4、保变电气二〇一五年年度股东大会会议议案 ......................................... 6
①关于计提资产减值准备的议案.................................................................... 6
②关于《公司 2015 年度财务决算报告》的议案 ......................................... 8
③关于公司 2015 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案14
④关于《公司 2015 年年度报告全文及摘要》的议案 ............................... 15
⑤关于公司 2016 年度日常关联交易预测的议案 ....................................... 16
⑥关于公司 2016 年在关联公司存贷款的议案 ........................................... 20
⑦关于《公司独立董事 2015 年度述职报告》的议案 ............................... 23
⑧关于《公司 2015 年度董事会工作报告》的议案 ................................... 24
⑨关于《公司 2015 年度监事会工作报告》的议案 ................................... 30
⑩关于苏士英先生不再担任公司监事会监事的议案 ................................. 34
1
保变电气 二〇一五年年度股东大会会议须知
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一五年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，
依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》
的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项
权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会
的正常秩序。
5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问
题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言
或提出问题。
7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分
钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。
2
保变电气 二〇一五年年度股东大会会议须知
8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项
议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会
股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真
履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状
态。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
3
保变电气 二〇一五年年度股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一五年年度股东大会
授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2016 年 5 月
18 日召开的贵公司 2015 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于计提资产减值准备的议案
2 关于公司 2015 年度财务决算报告的议案
关于公司 2015 年度利润分配预案和资本公积金
3
转增股本预案的议案
4 关于公司 2015 年年度报告全文及摘要的议案
5 关于公司 2016 年度日常关联交易预测的议案
6 关于公司 2016 年在关联公司存贷款的议案
7 关于公司独立董事 2015 年度述职报告的议案
8 关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案
9 关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案
关于苏士英先生不再担任公司监事会监事的议
10
案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委
托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
4
保变电气 二〇一五年年度股东大会会议议程
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一五年年度股东大会会议议程
会议时间：2016 年 5 月 18 日 上午 9：30
会议地点：保定市天威西路 2222 号公司第五会议室
会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事
及其他高级管理人员、律师
现场会议会议议程：
一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员
二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数
三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东
及股东代表以举手方式表决
四、逐项宣读本次股东大会议案
五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决
六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问
七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况
八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果
九、主持人宣布保变电气二〇一五年年度股东大会现场会议闭幕
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字
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议案一 关于计提资产减值准备的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一五年年度股东大会
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为真实反映公司 2015 年年末的财务状况和经营状况，按照企业
会计准则的相关规定，在充分参考注册会计师审计意见的基础上，保
变电气合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在
减值迹象的资产相应计提了减值准备。
一、2015 年各公司计提减值情况
根据《企业会计准则》的相关规定，公司 2015 年度计提各类资
产减值 58,280.36 万元，共减少当期合并报表利润总额 58,280.36 万元。
计提减值具体情况如下：
1、坏账准备
2015 年度计提坏账准备 6,203.89 万元，主要是各公司按照期末
实际账龄或个别认定法计算计提坏账损失 6,203.89 万元。其中应收账
款计提坏账准备 4,022.63 万元，其他应收款计提坏账准备 2,181.26 万
元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为-6,203.89 万
元。
2、存货跌价准备
2015 年度公司部分存货存在减值迹象，按照存货可变现净值与
账面成本的差额相应计提跌价准备 24,155.57 万元，其中原材料计提
2,679.53 万元，在产品计提 3,867.86 万元，产成品计提 17,608.18 万
6
议案一 关于计提资产减值准备的议案
元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为
-24,155.57 万元。
3、可供出售金融资产减值准备
保变电气本部依据企业会计准则，对可供出售金融资产进行减值
测试，并计提减值准备 27,225.34 万元。
4、固定资产减值准备
2015 年度计提固定资产减值准备 695.55 万元，为合并范围内子
公司对其固定资产计提减值准备。
二、2015年度减值计提对公司利润影响情况
2015年保变电气合并计提各类资产减值损失58,280.36万元，对
合并报表利润总额影响-58,280.36万元。
2015 年保变电气母公司计提资产减值损失 53,034.85 万元，对母
公司报表利润总额影响-53,034.85 万元，对合并报表利润总额影响
-52,953.67 万元。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2016年5月18日
7
议案二 关于《公司 2015 年度财务决算报告》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一五年年度股东大会
关于《公司 2015 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2015 年度财务决算报告》（见附件 1）提交本次股东
大会。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2016年5月18日
8
议案二 关于《公司 2015 年度财务决算报告》的议案
附件 1：
保定天威保变电气股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将 2015 年度公司财务决算情况汇报如下：
一、公司经营情况
（一）经营概况
2015 年，保变电气在集中优势资源巩固输变电产业主导地位的
基础上，坚持以全面预算为牵引，积极推进降本增效工作和成本领先
行动计划，2015 年公司生产经营态势良好，输变电产业盈利能力不
断增强，为公司后续发展奠定了坚实基础。
（二）营业收入
本年公司实现营业收入 402,743.30 万元，同比增加 13,239.03 万
元，同比上升 3.40%。
（三）成本费用
1、营业成本
本年营业成本 330,014.49 万元，同比增加 23,996.66 万元，同比
上升 7.84%。
2、期间费用
公司 2015 年度发生期间费用 79,615.67 万元，同比增加 816.43
万元，同比上升 1.03%，与去年同期基本持平。
(四)利润情况
1、利润总额构成情况
本年实现利润总额 9,568.05 万元，其中归属于母公司净利润
9,065.11 万元。
利润简表
9
议案二 关于《公司 2015 年度财务决算报告》的议案
项目 2015 年 2014 年 增减额
营业收入 402,743.30 389,504.27 13,239.03
减：营业成本 330,014.49 306,017.83 23,996.66
营业税金及附加 2,209.60 1,188.15 1,021.45
销售费用 16,998.46 16,284.38 714.08
管理费用 33,827.44 28,984.35 4,843.09
财务费用 28,789.77 33,530.51 -4,740.74
资产减值损失 58,280.36 4,735.92 53,544.44
加：公允价值变动收益 -7,419.50 7,419.50
投资收益 74,725.56 10,887.34 63,838.22
营业利润 7,348.75 2,230.97 5,117.78
加：营业外收入 2,689.44 6,490.20 -3,800.76
减：营业外支出 470.14 191.13 279.01
利润总额 9,568.05 8,530.04 1,038.01
减：所得税费用 332.17 910.41 -578.24
净利润 9,235.89 7,619.63 1,616.26
归属于母公司的净利润 9,065.11 6,770.78 2,294.33
少数股东损益 170.77 848.84 -678.07
2、变动幅度较大的项目
（1）资产减值损失本期 58,280.36 万元，同比增加 53,544.44 万
元，同比上升 1130.60%，主要是公司基于谨慎性原则，对部分应收
款项、存货等资产计提减值 31,055.02 万元，对可供出售金融资产计
提减值 27,225.34 万元；
（2）投资收益本期 74,725.56 万元，同比增加 63,838.22 万元，
同比上升 586.35%，主要是公司本期出售参股公司部分股权，结转原
计入资本公积的股东权益增加投资收益所致；
（3） 营业利润 7,348.75 万元，同比增加 5,117.78 万元，同比
10
议案二 关于《公司 2015 年度财务决算报告》的议案
上升 229.40%，主要是公司本期出售参股公司部分股权，结转原计入
资本公积的股东权益增加投资收益所致；
（五）每股收益情况
本年基本每股收益为 0.059 元，比上年同期 0.049 元增加了 0.01
元。
三、资产结构及状况
本年期末资产总额为 804,286.34 万元，同比减少 52,614.21 万元，
同比下降 6.14%。其中，流动资产 528,919.44 万元，占资产总额的
65.76%，非流动资产 275,366.90 万元，占资产总额的 34.24%。
1、主要资产项目构成：货币资金占 17.76%、应收账款占 25.52%、
存货占 15.91%、可供出售金融资产占 8.60%，固定资产占 13.28%，
无形资产占 7.62%。
2、变动幅度较大的项目
（1）可供出售金融资产：期末余额为 69,165.11 万元，同比增加
68,570.66 万元，同比上升 11534.97%，主要是公司本期处置参股公司
部分股权，因对其不再具有重大影响将剩余投资重分类至可供出售金
融资产进行核算所致；
（2）长期股权投资：期末余额为 10,590.53 万元，同比减少
131,240.08 万元，同比下降 92.53%，主要是公司本期处置参股公司部
分股权，因对其不再具有重大影响将剩余投资重分类至可供出售金融
资产进行核算所致；
四、负债结构及状况
本年期末负债总额 752,815.77 万元，同比增加 9,226.49 万元，同
比上升 1.24%。其中，流动负债 544,300.07 万元，占负债总额的
72.30%，非流动负债 208,515.70 万元，占负债总额的 27.70%。
1、主要负债项目构成：短期借款占 37.48 %、应付账款占 15.84 %、
预收款项占 7.82 %、应付债券占 21.15 %。
11
议案二 关于《公司 2015 年度财务决算报告》的议案
2、变动幅度较大的项目
1)短期借款：期末余额为 282,165.75 万元，同比增加 97,665.75
万元，同比上升 52.94%，主要是公司本期流动资金需求加大所致；
2)一年内到期的非流动负债：期末余额为 32,516.52 万元，同比
减少 47,983.48 万元，同比降低 59.61%，主要是公司本期归还借款
所致。
3)长期借款：期末余额为 12,000.00 万元，同比减少 42,500 万元，
同比下降 77.98%，主要是公司本期归还借款所致。
五、股东权益情况
本年期末所有者权益合计 51,470.57 万元，其中归属于母公司所
有者权益 30,029.51 万元，较年初减少 61,440.57 万元，同比下降
67.17%，主要是由于公司本期计提资产减值所致。
六、资金运营情况
（一）经营活动现金流量
本年经营活动现金流入 432,411.91 万元。其中：销售商品、提供
劳务收现 416,174.66 万元，占比 96.24%。
经营活动现金流出 417,085.52 万元。其中：购买商品、接受劳务
付现 307,397.24 万元，占比 73.70%。
经营活动现金净流量 15,326.39 万元，比上年的 62,851.73 万元多
流出 47,525.34 万元。
（二）投资活动现金流量
本年投资活动现金流入 54,354.20 万元，其中收回投资收到的现
金 26,430.56 万元，占比 48.63%，主要是收到处置参股公司股权转让
款；处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
27,668.38 万元，占比 50.90%，主要是收到融资租赁款；
本年投资活动现金流出 16,292.76 万元，其中购建固定资产、无
形资产和其他长期资产所支付的现金 16,282.76 万元，占比 99.94%，
12
议案二 关于《公司 2015 年度财务决算报告》的议案
主要是购建固定资产支出；
投资活动现金净流入 38,061.44 万元，比上年的 44,758.83 万元少
流入 6,697.39 万元。
（三）筹资活动现金流量
本年筹资活动现金流入 405,329.77 万元，其中取得借款所收到的
现金 405,329.77 万元，占比 100.00%；
筹资活动流出 465,522.31 万元，其中偿还债务所支付的现金
426,065.45 万元，占比 91.52%。
筹资活动现金净流出 60,192.55 万元，比上年的 142,393.52 万元
少流出 82,200.97 万元。
七、主要财务指标分析
（一）盈利能力分析
本年度主营业务毛利率 17.91%，较上年 20.31%下降了 2.4 个百
分点；成本费用占营业收入比 102.26%，较上年 99.1%提高了 3.16 个
百分点；基本每股收益为 0.059 元，比上年同期 0.049 元增加了 0.01
元。
（二）偿债能力分析
1、资产负债率:本期资产负债率 93.60%，较上年 86.78%提高了
6.82 个百分点。
2、现金流动负债比率:本年现金流动负债比率为 2.82%，较上年
12.71 下降了 9.89 个百分点，现金偿债能力有所降低。
（三）营运能力分析
本年应收账款周转率 1.94 次，较上年 1.89 提高 0.05 次，存货周
转率 2.14 次，较上年 1.77 提高 0.37 次。
保定天威保变电气股份有限公司
2016 年 5 月 18 日
13
议案三 关于公司 2015 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一五年年度股东大会
关于公司 2015 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预
案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司
2015 年度实现净利润 13,637.31 万元，根据本公司章程的规定，不提
取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为 13,637.31 万元，加上
年初未分配利润-475,778.38 万元，2015 年末可供股东分配的利润为
-462,141.07 万元。
公司2015年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本
或派发红股。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2016年5月18日
14
议案四 关于《公司 2015 年年度报告全文及摘要》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一五年年度股东大会
关于《公司 2015 年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2015 年年度报告正文及摘要》提请本次股东大会审
议。
《保定天威保变电气股份有限公司 2015 年年度报告》于 2016 年
4 月 26 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn， 保定天
威保变电气股份有限公司 2015 年年度报告摘要》同日披露于上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
15
议案五 关于公司 2016 年度日常关联交易预测的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一五年年度股东大会
关于公司 2016 年度日常关联交易预测的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
于2016年4月22日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司2016年度日常关联交易预测的议案》，该项议案涉及关联交易，
关联董事厉大成、吕来升回避表决后，该项议案由7名非关联董事表
决，该项议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案
涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定。此项关联交易产生是因公司正常生产经营业务的需
要而进行的，关联交易参照市场价格，公平合理。关联交易体现了公
平合理的市场化原则，未损害公司及股东特别是中、小股东的利益。
经独立董事研究讨论，予以同意，并同意提交公司股东大会审议。
该事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议，关联股东将在股
东大会上回避表决。
（二）2015 年日常关联交易情况
2015 年 1 月 30 日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过
了《关于公司 2015 年度日常关联交易预测的议案》，该议案于 2015
年 2 月 16 日经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司对
16
议案五 关于公司 2016 年度日常关联交易预测的议案
2015 年度日常关联交易进行了预测（详见 2015 年 1 月 31 日和 2015
年 2 月 17 日 ， 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
上的有关公告）。
在实际执行中公司与部分关联公司的日常关联交易与原预计金
额有变动，2015 年 8 月 14 日，公司第六届董事会第十二次会议审议
通过了《关于调整公司 2015 年度日常关联交易预测的议案》，公司根
据有关规定结合实际情况进行了部分调整预测（详见 2015 年 8 月 18
日，公司披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国
证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的有关公告）。
除此以外，公司 2015 年实际发生的关联交易与原预计金额未发
生重大变动。
（三）预计 2016 年日常关联交易内容
2016年，公司拟从关联公司保定天威和兴电力配件有限公司、五
矿天威钢铁有限公司、保定多田冷却设备有限公司、保定天威集团特
变电气有限公司、云南变压器电气股份有限公司购买商品、接受劳务
的关联交易总额为34,000.00万元，较2015年从上述公司购买商品、接
受劳务的关联交易总额11,865.00万元增长186.56%。
2016年，公司拟向关联公司五矿天威钢铁有限公司、云南变压器
电气股份有限公司、保定天威集团特变电气有限公司销售商品、提供
劳务的关联交易总额5,500.00万元，较2015年向上述公司销售商品、
提供劳务的关联交易总额2,327.04万元增长136.35%。具体情况如下：
（一）购买商品、接受劳务
单位：万元
17
议案五 关于公司 2016 年度日常关联交易预测的议案
2016 年预计金额 2015 年实际金额
本次预计金额与上
关联交易 关联交易内
关联方名称 占同类交 占同类交 年实际发生金额差
类型 容 关联交易金 关联交易金
易比例 易比例 异较大的原因
额 额
（%） （%）
保定天威和兴电力配 铜线、电缆、
购买 5,000.00 15.12 4,143.04 12.38
件有限公司 电磁线等
五矿天威钢铁有限公 矽钢片、加工
购买 5,000.00 17.66 2,213.39 10.38 业务量增加
司 费
保定多田冷却设备有 片式散热器、
购买 6,000.00 40.02 4,775.12 36.28
限公司 冷却器
保定天威集团特变电 变压器、加工
购买 15,000.00 88.32 730.87 8.90 业务量增加
气有限公司 劳务
云南变压器电气股份
购买 变压器 3,000.00 20.12 2.58 业务量增加
有限公司
小计 34,000.00 11,865.00
（二）销售商品、提供劳务
单位：万元
2016 年预计金额 2015 年实际金额
关联 本次预计金额与上
占同类 占同类交
关联方名称 交易 关联交易内容 关联交易 关联交易 年实际发生金额差
交易比 易比例
类型 金额 金额 异较大的原因
例（%） （%）
五矿天威钢铁有限公司 销售 硅钢片等 3,000.00 95.66 1,018.01 97.83 业务量增加
云南变压器电气股份有限公司 销售 变压器等 1,000.00 0.28 163.61 0.05 业务量增加
保定天威集团特变电气有限公司 销售 变压器、油箱等 1,500.00 0.39 1,145.42 0.30 业务量增加
小计 5,500.00 2,327.04
二、关联方介绍及关联关系
法 定 代
关联方名称 注册资本 注册地址 主要经营范围 关联关系
表人
秦皇岛市经济 硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、剪裁加工配送、销售。 受同一最
五矿天威钢 7500 万 元
闫嘉有 技术开发区（东 终控制方
铁有限公司 人民币
区）动力路9号 控制
制造变压器用冷却设备（散热器、冷却器等），加
保定多田冷 工本产品的零部件、附件，销售本公司生产的产品， 本 公 司 参
河北省保定市
却设备有限 张继承 500 万美元 并提供售后服务（经营范围中属于法律、行政法规 股公司
创业路 109 号
公司 规定须经过批准的项目，应当依法经过批准后方可
经营）。
变压器零件、铜线材、丝材、软铜绞线、电线、电
保定天威和 受同一最
2000 万 元 保定市北市区 缆制造，铝材压延加工，机械零部件加工，有色金
兴电力配件 焦隽 终控制方
人民币 五四中路 23 号 属材料批发、零售。（法律、行政法规或者国务院
有限公司 控制
决定规定须报经批准的项目，未或批准前不得经
18
议案五 关于公司 2016 年度日常关联交易预测的议案
营）。
24023.8万 保定市天威西 制造、销售电力变压器、配电变压器、特种变压器、 受同一最
保定天威集
元人民币 路2399号 箱式变电站、干式变压器、冷却器、变压器组件、 终控制方
团特变电气 刘淑娟
输变电设备；变压器维修服务、技术服务；货物进 控制
有限公司
出口业务。
各种变压器的生产制造、销售；变压器产品生产所
云南省昆明市
云南变压器 10041.36 需的原辅助材料、电磁线、硅钢片、机械设备、仪 受同一最
高新技术产业
电气股份有 李淑芳 万元人民 器仪表、备品、备件、零配件、高低压开关柜、箱 终控制方
开发区昌源路
限公司 币 式变电站、电线电缆及相关技术，变压器修理，电 控制
71 号
子电器产品；货物进出口、技术进出口业务
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方发生的日常关联交易均以市场价为基础确定；定期
结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述公司发生的关联交易均与日常经营相关，提供本公司
变压器产品生产所需的大部分组件，且产品品质优良，能满足公司制
造工艺的需要。关联公司厂址大部分与公司及下属子公司临近，运输
便捷，有利于组部件的及时运输到达。本公司与关联方之间发生的关
联交易，旨在定价合理的前提下，确保公司产品的正常生产制造，以
便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价
值。
本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2016年5月18日
19
议案六 关于公司 2016 年度日常关联交易预测的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一五年年度股东大会
关于公司 2016 年在关联公司存贷款的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
于2016年4月22日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司2016年在关联公司存贷款的议案》，该项议案涉及关联交易，
关联董事厉大成、吕来升回避表决后，该项议案由7名非关联董事表
决，该项议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议
案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规
及公司章程的规定。此项关联交易有利于公司拓宽融资渠道，提高公
司的融资效率，存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基准利率，
未损害公司及股东特别是中、小股东的利益。经独立董事研究讨论，
予以同意，并同意将此议案提交公司2015年年年度股东大会审议。
该事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过，关联股东将
在股东大会上回避表决。
（二）2016 年在关联公司存贷款内容
公司及公司控股子公司拟定 2016 年在公司关联公司的存贷款额
如下：
20
议案六 关于公司 2016 年度日常关联交易预测的议案
（一）2016 年兵装集团将继续对输变电产业提供资金支持，公
司及公司控股子公司 2016 年拟在兵器装备集团财务有限责任公司
（以下简称“兵装财务公司”）的日均存款额不超过 15 亿元；
（二）公司及公司控股子公司 2016 年拟在兵装财务公司的贷款
额不超过 50 亿元；
（三）公司关联公司通过兵装财务公司 2016 年拟向本公司及本
公司控股子公司提供委托贷款额不超过 40 亿元。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司
法定代表人：李守武
注册地址：北京市海淀区紫竹院路 69 号中国兵器大厦 17 层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理
票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限
于政府债券、央行票据、金融债券、基金以及成员单位企业债权等风
险相对较低的品种；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
兵装财务公司是本公司实际控制人中国兵器装备集团公司的子
公司，是本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司在关联公司的存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基
准利率。其中公司在兵装财务公司的存款利率不低于同期人民银行规
21
议案六 关于公司 2016 年度日常关联交易预测的议案
定的存款基准利率；公司在兵装财务公司的贷款利率（或通过兵装财
务公司获得的委托贷款）不高于同期人民银行规定的贷款基准利率。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在兵装财务公司办理存贷款业务，通过其资金结算平台，有
利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率和资金使用效率，
上述关联交易定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，信息
披露充分，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的
独立性构成影响。
本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2016年5月18日
22
议案七 关于《公司独立董事 2015 年度述职报告》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一五年年度股东大会
关于《公司独立董事 2015 年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司独立董事 2015 年度述职报告》提交本次股东大会。
《保定天威保变电气股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告》于
2016 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2016年5月18日
23
议案八 关于《公司 2015 年度董事会工作报告》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一五年年度股东大会
关于《公司 2015 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2015 年度董事会工作报告》提交本次股东大会（见
附件 2）。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2016年5月18日
24
议案八 关于《公司 2015 年度董事会工作报告》的议案
附件 2:
保定天威保变电气股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位董事：
2015 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，结合公
司实际经营需要，严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的要
求，确保公司董事会的召集召开和审议决策程序合法有效；董事会充
分发挥各位董事专业优势，有针对性地进行职责分工，进一步提高公
司决策水平；同时董事长及董事会秘书就提案事项与各董事事前充分
沟通，公司董事尽职尽责，提高决策效率；公司董事会通过与经营管
理层沟通，及时掌握董事会决议的执行情况和整体运营情况，确保各
决议事项的顺利落实。现将董事会 2015 年工作情况及 2016 年工作计
划报告如下：
一、董事会会议召开情况
2015 年度公司共召开 11 次董事会，共审议 59 项议案，具体情
况如下：
董事会会议情
召开时间 董事会会议议题
况
1、关于公司 2014 年年度业绩预盈及相关情况说明的议案；
2、关于修订《公司章程》的议案；
3、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
第六届董事会
2015-1-30 4、关于公司 2015 年度向子公司提供担保额度的议案；
第四次会议
5、关于公司 2015 年度日常关联交易预测的议案；
6、关于开立印度项目缴税账户的议案；
7、关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案。
1、关于选举公司董事长的议案；
第六届董事会 2、关于公司董事会成员变动的议案；
2015-2-6
第五次会议 3、关于公司经理层人员变动的议案
4、关于修订《公司章程》的议案
第 六 届 董 事 会 2015-2-16 1、关于调整公司董事会专门委员会成员的议案；
25
议案八 关于《公司 2015 年度董事会工作报告》的议案
第六次会议 2、关于公司组织机构调整的议案；
3、关于向保定保菱变压器有限公司转让机器设备的议案。
1、关于《公司 2014 年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《公司 2014 年度总经理工作报告》的议案；
3、关于《公司 2014 年度财务决算报告》的议案；
4、关于《公司 2015 年度财务预算报告》的议案；
5、关于《公司 2014 年度利润分配预案和资本公积金转增股
本预案》的议案；
6、关于《独立董事 2014 年度述职报告》的议案》；
7、关于《公司 2014 年度内部控制评价报告》的议案；
8、关于《公司 2014 年度社会责任报告》的议案；
9、关于《公司董事会审计与风险防范委员会 2014 年度履职
情况报告》的议案；
第六届董事会
2015-3-10 10、关于《公司董事会薪酬与考核委员会 2014 年工作总结
第七次会议
报告》的议案；
11、关于《公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告》的议案；
12、关于计提资产减值准备的议案；
13、关于《公司 2014 年度报告全文及摘要》的议案；
14、关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案；
15、关于申请恢复公司债券上市交易的议案；
16、关于对印度合资公司投资调整的议案；
17、关于向保定天威电气设备结构有限公司提供委托贷款
12,500 万元的议案
18、关于召开公司 2014 年年度股东大会的议案
1、关于对天威保变（合肥）变压器有限公司增资的议案；
第六届董事会 2、关于对保定天威电气设备结构有限公司增资的议案；
2015-3-20
第八次会议 3、关于调整向保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司派出
董事会、监事会成员的议案。
第六届董事会 1、关于出资设立保定保变电气有限责任公司的议案；
2015-4-9
第九次会议 2、关于沈远鹏先生不再担任公司副总经理的议案。
第六届董事会 1、关于公司 2015 年第一季度报告全文及正文的议案
2015-4-14
第十次会议 2、关于公司 2015 年技改技措投资计划的议案
第六届董事会
2015-6-3 关于在兴业银行办理应收账款质押贷款的议案
第十一次会议
1、关于计提资产减值准备的议案；
2、关于《公司 2015 年半年度报告全文及摘要》的议案；
3、关于调整公司 2015 年度日常关联交易预测的议案；
4、关于聘请立信会计师事务所为公司 2015 年度审计机构并
第六届董事会
2015-8-14 确定其 2015 年度审计费用的议案；
第十二次会议
5、关于公司 2015 年科研计划的议案；
6、关于天威保变（合肥）变压器有限公司废旧物资处置的
议案；
7、关于向保定天威线材制造有限公司提供委托贷款 5000
26
议案八 关于《公司 2015 年度董事会工作报告》的议案
万元人民币的议案；
8、关于苑文博先生不再担任公司副总经理的议案；
9、关于《保定天威保变电气股份有限公司内部控制自我评
价制度》的议案；
10、关于《保定天威保变电气股份有限公司内部审计工作规
定》的议案；
11、关于召开公司二〇一五年第三次临时股东大会的议案。
1、关于公司 2015 年第三季度报告全文及正文的议案；
2、关于天威保变（合肥）变压器有限公司锅炉及附属相关
设施报废的议案；
第六届董事会 3、关于《保定天威保变电气股份有限公司领导人员履职待
2015-10-29
第十三次会议 遇、业务支出管理办法》的议案；
4、关于调整向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司派出董
事会、监事会成员的议案；
5、关于 2014 年公司高级管理人员薪酬的议案
1、关于聘任何光盛先生为公司董事会秘书的议案；
第六届董事会
2015-12-21 2、关于向部分子公司调整派出董事会、监事会成员的议案；
第十四次会议
3、关于公司 2016 年度融资授信额度的议案。
二、董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、审计委员会、信息披露委员会按照各自职责积极开展工
作，发表建设性意见和建议，在公司的经营管理中充分发挥了重要作
用。
各专门委员会依据各自职责分工及实施细则对公司重大事项进
行了有效监管，严格按照制度履行了对公司董事及高级管理人员的审
查提名工作，并对其薪酬进行研究审查，确定了合理的薪酬水平，对
公司会计师的续聘进行了监督，督促公司定期报告按时完成，保障了
公司信息披露的真实性、准确性、完整性。
公司薪酬与考核委员会、审计委员会按照规定分别对 2015 年工
作情况进行了总结，详见《公司董事会审计委员会 2015 年度履职报
告》、《公司董事会薪酬与考核委员会 2015 年工作总结报告》。
三、独立董事履职情况
2015 年，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立
董事制度》和《独立董事年报工作制度》等相关法律法规的规定和要
27
议案八 关于《公司 2015 年度董事会工作报告》的议案
求，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，发挥
了独立董事应有的作用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利
益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。具体履职情况详见《公司
独立董事 2015 年度述职报告》。
四、公司治理情况
报告期内，公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会
有关法律法规的要求，开展公司治理工作，不断完善公司的法人治理
结构和公司各项法人治理制度，修定了《公司章程》等制度，提高公
司规范运作水平，切实维护公司及全体股东的利益。目前，公司股东
大会、董事会、监事会、经营层已经形成职责明确、决策科学、协调
运作的法人治理结构，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，诚信
自律，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公司法人治理结
构符合《上市公司治理准则》等规范性文件要求。
五、信息披露情况
董事会认真执行上证所及公司信息披露相关规定，按照及时性、
准确性、真实性和完整性的原则，2015 年共对外披露 84 份临时公告，
高效高质地完成了 2014 年年度报告，2015 年一季报、2015 年半年报、
2015 年三季报等四个定期报告的审议和披露，信息披露真实、充分、
客观、公正，受到了监管部门的高度评价和广大投资者的一致认可。
六、内部控制自我评价
根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监
督和专项监督的基础上，公司董事会对公司 2015 年 12 月 31 日的内
部控制有效性进行了评价，详见公司《2015 年度内部控制评价报告》，
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）其进行了审计，并出
具了审计报告。
七、公司履行社会责任情况
为真实、客观、透明的反映了公司在 2015 年度生产经营过程中
履行社会责任所做的工作，公司根据《公司法》、《证券法》以及《上
28
议案八 关于《公司 2015 年度董事会工作报告》的议案
海证券交易所上市公司社会责任指引》等相关法律法规对公司 2015
年履行社会责任情况进行了总结，详见《公司 2015 年度社会责任报
告》。
八、2016 年工作计划
2015 年，公司董事会的工作得到了各位董事及高级管理人员的
支持与配合， 圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工
作，借此机会，我代表董事会向大家表示衷心的感谢。
2016 年，公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法
行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制
管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严
格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性
和及时性，增强信息披露的有效性，进一步保障公司的持续快速发展。
2016 年，我们任重道远，仍需不懈努力。我们坚信，在公司股
东大会的坚强领导下，监管部门的监督指导和广大投资者的信任支持
下，董事会作为公司的决策机构，一定会抢抓发展机遇，深化改革创
新，带领公司上下全力以赴，奋发进取，为公司发展做出更大的贡献。
以上为公司 2015 年度董事会工作报告，请各位股东及股东代表
审议并表决。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
29
议案九 关于《公司 2015 年度监事会工作报告》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一五年年度股东大会
关于《公司 2015 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2015 年度监事会工作报告》提交本次股东大会（见
附件 3）。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2016年5月18日
议案九 关于《公司 2015 年度监事会工作报告》的议案
附件 3：
保定天威保变电气股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
2015 年度，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事
规则》的规定，从股东权益和公司利益出发，本着对全体股东负责的
精神，恪尽职守，认真履行监事职责。本年度公司监事会共召开了 6
次会议，监事会成员列席或出席了公司董事会和股东大会，对公司经
营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员履行职
责情况进行了有效监督，切实维护了股东及公司的合法权益，促进了
公司规范运作。现将 2015 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
2015 年 2 月 6 日召开公司
关于公司监事会成员变动的议案
第六届监事会第三次会议
2015 年 2 月 16 日召开公司
关于选举闫飞先生为公司监事会主席的议案
第六届监事会第四次会议
1、关于《公司 2014 年度监事会工作报告》的议案
2、关于《公司 2014 年度财务决算》的议案
3、关于《公司 2015 年度财务预算》的议案
4、关于《公司 2014 年度利润分配预案和资本公积金转增股本
预案》的议案
2015 年 3 月 10 日召开公司
5、关于《公司 2014 年度内部控制评价报告》的议案
第六届监事会第五次会议
6、关于《公司 2014 年度社会责任报告》的议案
7、关于计提资产减值准备的议案
8、关于《公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告》的议案
9、关于《公司 2014 年年度报告全文及摘要》的议案
2015 年 4 月 14 日召开公司
关于公司 2015 年第一季度报告全文及正文的议案
第六届监事会第六次会议
2015 年 8 月 14 日召开公司 1、关于计提资产减值准备的议案
第六届监事会第七次会议 2、关于《公司 2015 年半年度报告全文及摘要》的议案
31
议案九 关于《公司 2015 年度监事会工作报告》的议案
2015 年 10 月 29 日召开公
司第六届监事会第八次会 关于公司 2015 年第三季度报告全文及正文的议案
议
报告期内，公司监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予的
责任，严格按照《监事会议事规则》，及时了解和掌握公司运营发展，
对公司的经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了有效
监督，2015 年公司共召开 6 次监事会，对相关议案充分发表了意见，
并形成了决议，保证了公司健康稳定地发展。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司根据《公司法》、 证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及其他有关法规制度的相关规定，规范运作，依法经营，
科学决策。报告期内，公司进一步完善治理结构，健全内部控制制度，
完善风险防范体系。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决
议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行
职务的情况及公司管理制度等进行了监督。截止报告期末，未发现公
司董事及高管人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害
公司利益及股东权益的情况发生。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为 2015 年度公司的财务管理规范，内控制度能够严格
执行，通过对公司财务报告认真核查，认为公司的财务报告客观、真
实地反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2015 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，
客观公正，符合公司实际。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司监事会对公司 2015 年度收购、出售资产情况进行了有效监
督，认为报告期内，公司收购、出售资产行为能够按照《公司章程》
和相关规章制度办理，决策科学、程序合法、价格合理，没有发现内
幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为，有利于公
司资源整合，符合公司战略发展的要求。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2015 年度公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，
32
议案九 关于《公司 2015 年度监事会工作报告》的议案
定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，
没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独
立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合
法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司
章程的行为。
六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年财务报告出
具了标准无保留意见的审计报告。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会审阅了《保定天威保变电气股份有限公司 2015 年度
内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行
有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报
风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2016 年 5 月 18 日
33
议案十 关于苏士英先生不再担任公司监事会监事的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一五年年度股东大会
关于苏士英先生不再担任公司监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
因工作变动，根据大股东中国兵器装备集团公司的意见，建议苏
士英先生不再担任保变电气监事会监事职务。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2016年5月18日
34
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