江苏联环药业股份有限公司
2015 年年度股东大会会议材料
（股票代码：600513）
会议日期：二〇一六年五月十八日
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目 录
目 录............................................................................................................................................. - 2 -
股东大会会议须知......................................................................................................................... - 3 -
2015 年年度股东大会会议议程 ................................................................................................... - 4 -
议案一：《公司 2015 年年度报告》全文及摘要 ........................................................................ - 6 -
议案二：公司 2015 年度董事会工作报告 .................................................................................. - 7 -
议案三：公司 2015 年度监事会工作报告 ................................................................................ - 20 -
议案四：公司 2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告 ...................................... - 24 -
议案五：公司 2015 年度利润分配议案 .................................................................................... - 50 -
议案六：关于董事、监事 2015 年度薪酬的议案 .................................................................... - 51 -
议案七：关于《对外投资管理制度》的议案 .......................................................................... - 52 -
议案八：关于修订《公司章程》的议案 .................................................................................. - 62 -
议案九：关于公司预计 2016 年度日常关联交易的议案 ........................................................ - 64 -
议案十：关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案 .............................................. - 69 -
议案十一：选举夏春来先生为公司董事 .................................................................................. - 70 -
议案十二：选举张雷先生为公司独立董事 .............................................................................. - 71 -
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股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会
的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合
法权益，本次股东大会由证券部具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票账
户卡、（法人）授权书等）于 2016 年 5 月 17 日办理会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部
门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位股东发言时
间一般不超过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露
公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权
拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2015 年年度股东大会会议议程
一、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议时间：2016 年 5 月 18 日上午 9：00。
网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为 2015 年 3 月 18 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 3 月 18 日 9:15-15:00。
三、会议地点：
现场会议地点：江苏联环药业股份有限公司本部会议室。
网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统。
四、会议主持人：董事长 姚兴田
五、现场会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）审议下列议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《公司 2015 年年度报告》全文及摘要 √
2 《公司 2015 年度董事会工作报告》 √
3 《公司 2015 年度监事会工作报告》 √
4 《公司 2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告》 √
5 《公司 2015 年度利润分配议案》； √
6 《关于董事、监事 2015 年度薪酬的议案》 √
7 《关于<对外投资管理制度>的议案》 √
8 《关于修订<公司章程>的议案》 √
9 《关于公司预计 2016 年度日常关联交易的议案》 √
10 《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》 √
11 《选举夏春来先生为公司董事》 √
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12 《选举张雷先生为公司独立董事》 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2016 年 4 月 20 日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会
第六会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：8
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、11、12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：9
应回避表决的关联股东名称：江苏联环药业集团有限公司
（三）听取《2015 年度独立董事述职报告》；
（四）股东及其授权代表发言及答疑；
（五）对上述各议案进行投票表决；
（六）统计有效表决票；
（七）宣布表决结果；
（八）宣读股东大会决议；
（九）由公司聘请的律师发表见证意见；
（十）签署会议决议和会议记录；
（十一）大会结束。
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议案一：
《公司 2015 年年度报告》全文及摘要
各位股东及股东代表：
《公司 2015 年年度报告》全文及摘要已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，《公
司 2015 年年度报告》全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载披露，《公司
2015 年年度报告》摘要已刊登在 2016 年 4 月 22 日的《上海证券报》上，请各位股东注意阅
读。
现提请股东大会进行审议。
二〇一六年五月十八日
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议案二：
公司 2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015 年，全球经济急性出现明显分化，除了美日欧等发达经济区采取强力的量化宽松计
划使得经济出现一定的复苏迹象外，多数新兴国家因经济基础相对薄弱，且受到国际资本流
出的影响，经济状况不容乐观。
面对复杂严峻的国际经济形势和不断加大的经济下行压力，我国经济运行总体趋缓。 据
国家统计局数据，2015 年我国国内生产总值同比增长 6.9%,居民消费价格指数(CPI)涨幅为
1.4%,经济在新常态下运行在合理区间，就业、物价保持基本稳定。
2015 年，在整体宏观经济增速放缓的大背景下，同时受到医保控费、飞行检查加强、反
商业贿赂、药品降价、招标推迟、批文整顿、严控门诊输液和激素用药等综合因素对行业的
影响，医药行业整体增速较去年有所放缓。
面对复杂多变的医药市场形势，公司董事会以科学发展观为指针，带领公司全体高管和
全体员工，外拓市场，内抓管理，保持了公司业绩持续增长的态势。
现在，我将公司董事会 2015 年度的工作向各位董事和各位同仁报告如下：
一、关于 2015 年度的公司治理
1、开展内部控制规范工作
2015年，公司根据《内部控制手册》要求，进一步加强和规范了公司的内部控制工作，
提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，促进了公司的可持续发展。
2、完成公司再融资工作
自 2014 年再融资工作启动以来，经公司管理层及员工共同努力，2015 年 4 月公司收到
中国证监会出具的《关于核准江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，2015 年 4
月 28 日完成股份变更登记，2015 年 5 月完成营业执照变更，至此再融资工作顺利完成，此
次再融资发行股份 12,208,846 股，扣除发行费用募集资金净额为 3.03 亿元。
二、关于 2015 年度公司的生产经营
1、2015 年度的营销工作
刚刚过去的 2015 年对医药市场而言是动荡又充满各种不确定因素的一年，2015 年政府
发布的国家医改新政策无论从发布数量、发布频率以及涵盖的范围都成为历年之最，给医药
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市场带来了巨大的变化；地方对国家政策的理解、执行的偏差使得医药市场更加混乱和充满
竞争。2015 年又是招标大年，年初率先启动的湖南、浙江的招标，重新祭起降价的大旗，再
次提醒医药企业 2015 年的药品集中招标采购的主旋律依然是降价，降价的惨烈程度标志着医
药行业的冬天真正到来。医院托管、医院采购二次谈价等现象更为普遍，进一步打压了药品
的盈利能力，使得医药市场形势更加严峻；医保控费、辅助药品的限用、医院新品进院的严
控直接影响了公司相关产品的销售。受欧美经济复苏缓慢、产品价格竞争激烈、激素使用受
限等因素影响，2015 年原料药销售面临了较多的困难，保生产、保市场、保利润成为了营销
策略的重要考量。
面对国内外医药市场的诸多因素的综合影响，公司主要采取了以下措施，扩大市场，提
升销量：
（1）科学制定销售目标、落实销售计划。完成了普药部销售目标的制定和各区域销售、
回笼指标的分解和落实，同时针对各区域的状况围绕销售任务的完成做了战略性的部署和指
导。在科学、合理地制定、分解年度销售任务的基础上，加强了过程的监督和促进，完善月
报表制度，将每月的发货情况及时汇总并反馈至各销售区域，并利用每月的销售管理例会通
报各区域的销售进展情况，及时发现区域销售存在的问题并讨论和制定应对方案，避免销售
目标的达成出现重大偏差；同时为确保重点临床品种销售的增长，将爱普列特、苏迪、联环
尔定列为重点临床品种，明确具体销售指标下达至各区域，并与各区域经理签订销售责任状，
定期考核，对未完成下达指标的区域经理，处以一定的经济处罚，从执行情况来看，取得了
较好的效果，联环尔定、爱普列特和苏迪都实现了稳定增长。
（2）进一步做好药品招标工作。高度重视药品招标工作。总经理亲自挂帅，销售部各部
门全力以赴，精诚合作，以踏实、细致的作风应对各地的药品招标工作，打好销售工作的前
哨战。2015 年是药品集中招标采购的密集期，在年度招标工作中，以市场部为主导，区域销
售全力配合，做到充分了解招标文件细则，严格按规则操作，认真分析竞争对手的情况，保
证了公司重点品种的中标率和合理的中标价格，全年未发生一起重大的人为失误，圆满完成
了 2015 年的各项招标工作。
（3）灵活运用销售策略、加强与区域客户合作。进一步加强临床品种的市场开拓和销售
上量，努力扩大临床品种的覆盖率，抢时间、抓速度，采取多条腿走路的方针，确保临床品
种保持较高的增长率。在实际销售工作中根据不同区域、不同产品的具体特性，采取灵活多
变、因地制宜的销售策略，一方面在销售网路较强的地区，通过举行科室推广会和参与地方
学术会议等手段，加强重点临床品种的专业化推广，另一方面在临床推广的薄弱地区，加强
与当地有实力资质较好的推广公司合作，提高临床品种的覆盖率和市场占有率，努力扩大临
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床品种的销售，使得临床品种在 2015 年保持较高的增长幅度，全年销售苏迪 4918.88 万片，
增长 20.13%，销售金额 8516.82 万元，增长 18.86%；全年销售爱普列特 2998.97 万片，增长
2%，销售额 7241.50 万元，增长 1.19%。
（4）重视和加强基药市场的维护和开拓，特别是发达地区的基药市场。针对基药市场
医疗机构网点分散，单一采购量较少的特点，一方面加强营销网络建设，一方面加强与区域
推广客户的合作，使得公司的基药品种在江苏、上海、浙江、北京、山东、广东等地的基层
医疗机构的覆盖率进一步扩大，全年销售联环尔定 13693.80 万片，增长 3.15%，销售额 4622.89
万元，增长 3.95%。
（5）加强与代理商的沟通和服务。进一步加强与代理商的沟通和服务，基本完成了 2015
年度招商、代理品种的销售目标。蚓激酶肠溶胶囊全年销售 333 万盒，比上年度增长 75.2%。
（6）做好子公司制剂销售工作。抓住盐酸屈他维林注射液通过国家新版 GMP 认证及质
量标准提高的契机，积极主动与政府相关部门沟通，调整产品的供应价格，并率先在上海获
得突破，同时积极寻求代理商合作，全面启动全国各地的相关工作，并制定了 2016 年全年销
售 150 万支的计划目标；在福建地区积极寻求合作代理商，落实托烷司琼在福建中标后的勾
标工作，力争实现托烷司琼在福建地区的全覆盖，并与代理商签订了 2016 年全年销售不低于
80 万支的销售协议；另外，积极与薄芝糖肽注射液代理商的沟通，分析市场形势，调整销售
策略，努力改变薄芝糖肽注射液的销售状况。通过上述举措，为 2016 年扬州制药有限公司制
剂销售打下了良好的基础。
（7）加强销售队伍团队建设。继续加强销售队伍的团队建设，努力改善人员老化、知识
结构不合理等不利因素，强化江苏、黑龙江、辽宁、吉林、天津、河北等地临床推广队伍的
专业知识、销售技巧方面的培训，提高销售人员的综合素质，提高区域销售的管理水平，增
强了销售队伍的执行力和战斗力。
（8）进一步加强与国外客户沟通、积极参加展会。进出口部积极参加 CPHI 欧洲、CPHI
上海、API 上海、API 南京等原料药展会，加强公司品牌及产品的推介，取得了积极的效果；
强化信息收集，加强客户分析、竞争对手研究，增加客户访问频次，加强高层互动，进一步
稳定了老客户，提高了新客户开发的成功率。一年来，销售氢化可的松、醋酸氢化可的松 6962
公斤，同比下降 8.5%，主要原因是其他厂家采用新工艺、生产成本大幅下降，导致市场平衡
打破，影响了产品销量和销售额；地塞米松磷酸钠由于激素用药受限、相关注射液生产厂家
处于停产和半停产状态、采购订单大幅减少的原因，销售 3636 公斤，同比下降 41.7%；醋酸
地塞米松受益于全国独家代理销售模式，销售 2229 公斤，同比增长 23.8%；左炔诺孕酮 871
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公斤，同比增长 87.3%；酯水解物 400 公斤，同比增长 33.3%；盐酸左旋咪唑等其他产品 18000
公斤，同比增长 56.5%。
2015 年度，公司实现营业收入 6.42 亿元，同比下降 3.93%；实现营业利润 5893.34 万
元，同比增长 9.72%；实现归属于母公司所有者的净利润 5011.50 万元，同比增长 13.91 %，
公司经营业绩持续增长，经营效益稳步提升。
2、2015 年度的新品研发与科技创新工作
2015 年，国家出台了一系列药品审评审批政策，对药品研发工作产生了重大的影响。在
国家开展药品临床试验数据自查核查背景下，三分之二以上、超过 1000 个待审药品注册申请
主动撤回，公司复方非洛地平缓释片根据临床研究单位建议，经审慎研究最终选择了主动撤
回。面对研发新动态，研发部门一方面密切关注政策动向，及时调整公司研发工作；一方面
按照既定工作计划，扎实推进研发各个环节工作。一年来，获得了盐酸屈他维林注射液变更
灭菌工艺注册补充申请批件，为该产品提价、招标赢得了时间；完成了依巴斯汀新工艺注册
补充资料，接受并通过了现场动态检查，预计 2016 年上半年获得注册补充申请批件；完成了
硫酸氢氯吡格雷及片注册补充资料，目前待审；完成了醋酸乌利司他及片、安奈格列汀及片
注册申报临床，获得受理；完成了度他雄胺及软胶囊注册资料，原定年底申报，因政策变化，
需完成生物等效性试验后再申报；打通了曲格列汀、达泊西汀小试路线并得到了合格样品；
进行了保健品左旋肉碱荷叶黄酮片的放大生产，样品检验合格，向省局递交了注册检验申请；
启动了依托考昔及片、普卡利及片等项目。年内，公司申请并受理了 1 项发明专利（制备达
格列净的方法）；获得了 3 项发明专利授权（依巴斯汀固体分散体及由其制备的依巴斯汀片、
用高效液相色谱法测定依巴斯汀有关物质的方法、贝托斯汀或其消旋化合物的工业化制备方
法）；薄芝糖肽注射液技术专利（用于制备薄芝糖肽注射液的灵芝属薄树芝菌的培养基）获得
了扬州专利奖优秀奖。同时，公司加强研发平台建设，完成了南京研发中心内部装修、仪器
设备添置并正式启用，公司研发的能力、实力、潜力都得到进一步增强。
2015 年度，公司的研发费用为 1602.30 万元。
3、2015 年度的企业内部管理工作
（1）积极引进、培养、留住人才，满足生产经营需求。公司全年共招聘 32 名本科及以
上学历员工、10 名专业对口大专学历员工，基本满足了研发、营销、检验、机电等岗位的需
要。引才的同时，严控一线用工数，加强内部调配，鼓励减员增效。抓好员工绩效考核，依
据员工月度考评实绩、年度闭卷考试成绩，207 名员工年度绩效被评定为优，公司连续第十
年实施了全员增资。积极落实人才政策，实施了本科学历员工考评增资，评选出 16 名优秀工
程师并落实了待遇，为 14 名专业技术人员申评了技术职称，为 14 名重点高校毕业员工办理
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了社保补贴，为 3 名符合政策的本科以上员工申报了租房补贴。
（2）提升软件和硬件水平，进一步完善质保体系。
年初，公司成立了药品不良反应监测部并组建了药品安全委员会，进一步强化了药品不
良反应监测工作。组织开展了“质量月”专题活动，利用 LED 显示屏、黑板报、各类会议等
进行了质量宣传，进行了 2015 版中国药典集中培训，进行了现场质量管理专项检查，强化了
全员 GMP 管理意识；在抓好 GMP 日常管理的同时，公司模拟 GMP 认证检查模式，组织内部专
家对 2015 年所有接受 GMP、FDA 认证品种以及薄芝糖肽注射液生产线进行了 GMP 自检，对自
检过程中发现的问题，及时落实整改、反馈工作，GMP 自检效果较好，促进了 GMP 管理常态
化。一年来，公司未接到任何药品质量重大投诉，一般投诉数量大幅减少，同比下降 50%以
上。
一年来，公司围绕 GMP 认证、FDA 和 WHO 检查任务，加大了 GMP 改造投入，累计投入 500
余万元，完成了依巴斯汀、达那唑、巴洛沙星及片剂 A 楼 GMP 认证相关改造，完成了氢化可
的松、醋酸氢化可的松、盐酸左旋咪唑、氯霉素生产线 FDA 检查相关改造，完成了左炔诺孕
酮生产线 WHO 检查相关改造，按照检验数据规范管理要求全面升级了公司药品检验仪器设备
系统，大大提升了公司装备水平。
（3）加强环保工作，促进可持续发展。2015 年，新《环境保护法》、《江苏省大气污染防
治条例》相继实施，对公司环保工作提出了更加严格的要求。一年来，公司强化环保基础管
理，加强车间排污口监测，严格按制度进行考核；狠抓车间高浓度废水收集，全年共收集处
理高浓度废水 3450 桶，回收利用了 403 桶，高浓度废水收集初见成效，减轻了公司污水处理
设施的压力；抓好了危险废物的管理，通过了省、市环保部门规范化管理达标验收；自主完
成了清洁生产审核报告编制，通过了市环保局组织的验收；完成了南京研发中心项目、邗江
新厂区新建固体制剂生产线项目环评报批。年内，公司未发生任何环保责任事件，被市环保
局评为环保信用“蓝色”企业，还通过了环境管理体系认证复审。
（4）强化安全生产工作，建设平安企业。2015 年，公司坚持“安全第一、预防为主、
综合治理”的安全生产方针，安全生产形势总体较好，未发生重大生产安全事故。公司认真
落实安全生产责任制，加大了对车间、部门安全第一责任人的考核力度，对违章指挥、违章
作业、安全隐患整治不力、原料违规存放等情形从严考核；认真组织开展安全检查和事故隐
患整改，坚持每月至少一次以危化品、特种设备、消防、电气等为重点的安全生产大检查，
全年组织专家检查、专项检查等各类安全检查 16 次，查出安全隐患 117 条，全部落实整改，
投入整改资金 8 万余元；先后组织 2132 人次参加了安全生产操作培训、特殊工种培训、进厂
三级安全教育培训、外包工安全知识培训等；组织开展了氨泄漏事故应急救援预案演练和
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“9.19”消防演练活动；接受并通过了德国拜耳公司 EHS 现场检查。年内，公司还先后开展
了“职业病防治周”、“安全生产月”、“11.9 防火宣传月”等专题安全教育活动，强化了全员
安全发展理念。
三、关于 2015 年董事会历次会议情况
召开时间 会议届次 通过议案
1、《公司 2014 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2014 年度总经理工作报告》；
3、《公司 2014 年度财务决算及 2015 年度
财务预算报告》；
4、《公司 2014 年年度报告》全文及摘要；
5、《公司 2014 年度内部控制评价报告》；
6、《公司 2014 年度利润分配议案》；
7、《关于董事、监事、高级管理人员 2014
年度薪酬的议案》；
8、《关于修订<董监高持有本公司股份及其
变动管理办法>的议案》；
9、《关于修订<内部控制评价管理办法>的
议案》；
10、《关于修订<投资者关系管理制度>的议
案》；
11、《关于修订<公司章程>及其附件<股东
大会议事规则的议案》；
2015-01-26 第五届董事会第十三次会议
12、《关于重新审议以往年度关联交易协议
的议案》；
13、《关于公司预计 2015 年度日常关联交
易的议案》；
14、《关于续聘会计师事务所及会计师事务
所报酬的议案》；
15、《关于修订<累积投票制实施细则>的议
案》
16、《关于提名第六届董事候选人的议案》；
17、《关于提名第六届独立董事候选人的议
案》；
18、《关于调整第五届董事会薪酬与考核委
员会成员的议案》；
19、《关于调整第五届董事会审计委员会成
员的议案》；
20、《关于召开公司 2014 年年度股东大会
的议案》。
1、选举姚兴田先生为公司第六届董事会董
事长；
2015-3-30 第六届董事会第一次会议 2、根据姚兴田董事长的提名，选举第六届
董事会战略委员会如下：
委员：姚兴田、杨群、周建平
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召集人：姚兴田
3、根据姚兴田董事长的提名，选举第六届
董事会提名委员会如下：
委员：周建平、侯维平、吕致远
召集人：周建平
4、根据姚兴田董事长的提名，选举第六届
董事会审计委员会如下：
委员：陈玲娣（女）、侯维平、钱霓
召集人：陈玲娣（女）
5、根据姚兴田董事长的提名，选举第六届
董事会薪酬与考核委员会如下：
委员：侯维平、陈玲娣（女）、周建平
召集人：侯维平
6、根据姚兴田董事长的提名，聘任钱霓先
生为公司总经理；
7、根据钱霓总经理的提名，聘任周骏先生、
潘和平先生为公司副总经理；
8、根据钱霓总经理的提名，聘任王爱新先
生为公司财务总监；
9、根据姚兴田董事长的提名，聘任潘和平
先生为公司董事会秘书，聘任遇宝昌先生
为公司证券事务代表。
1、《公司 2015 年第一季度报告（草案）》
2015-4-23 第六届董事会第二次会议
全文和正文。
1、《关于对全资子公司扬州制药有限公司
增资的议案》
2015-5-12 第六届董事会第一次临时会议 2、《公司章程修正案》
3、《关于以募集资金置换已预先投入募投
项目自筹资金的议案》
1、《公司 2015 年半年度报告（草案）》全
文和摘要
2、《关于调整第六届董事会审计委员会成
员的议案》
2015-8-26 第六届董事会第三次会议 3、《关于公司<2015 年上半年募集资金存
放与实际使用情况的专项报告>的议案》
4、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议
案》
5、《关于公司对外投资的议案》
1、《公司 2015 年第三季度报告（草案）》
全文和正文。
2015-10-27 第六届董事会第四次会议
2、《关于同意控股子公司江苏联创医药技
术有限公司启动注销程序的议案》
四、关于 2015 年股东大会及决议执行情况
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公司于 2015 年 3 月 18 日召开了公司 2014 年度股东大会，审议通过了以下议案和事项：
1、 《公司 2014 年年度报告》全文及摘要；
2、 《公司 2014 年度董事会工作报告》；
3、 《公司 2014 年度监事会工作报告》；
4、 《公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告》；
5、 《公司 2014 年度利润分配议案》；
6、 《关于董事、监事 2014 年度薪酬的议案》；
7、 《关于修订<公司章程>及其附件<股东大会议事规则>的议案》；
8、 《关于公司预计 2015 年度日常关联交易的议案》；
9、 《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》；
10、 《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》
11、 选举公司第六届董事
12、 选举公司第六届独立董事
13、 选举公司第六届监事（由股东代表担任）；
本次股东大会通过的《公司 2014 年度利润分配预案》已实施完毕。公司于 2015 年 3 月
27 日在《上海证券报》发布《公司 2014 年度利润分配实施公告》，以 2015 年 4 月 1 日为股
权登记日，以 2014 年 12 月 31 日的股本 156,700,189 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.85 元（含税），扣税后每 10 股派发现金红利 0.8075 元，共计派发股利 13,319,516.07
元。剩余的未分配利润滚存到以后年度。公司本年度不送红股，所有股利已于 2015 年 4 月 2
日以前派发完毕。
五、关于 2016 年度的经营目标和工作方针
展望 2016 年，中国经济发展长期向好的基本面没有变, 随着去产能、去库存、去杠杆、
降成本、补短板等重点任务的推进，全年经济仍有望在合理区间内保持稳定。但受结构性、
周期性因素叠加影响，经济运行仍面临较大的下行压力。
医保全面覆盖、筹资水平提升和大病医保推行，催生了医药行业过去的“黄金十年”。随
着2015年医保控费全面展开，打破了医药行业依赖医保扩张的传统逻辑，医药行业进入艰难
转型期，行业整体增速明显下降。预计2016年，在医保控费越来越严、招标降价和辅助用药、
抗生素、大输液限制使用的情况下，行业增速可能进一步下滑。食药总局南方经济研究所预
计，未来三年医药工业收入增速在 10%-11%之间。
因此 2016 年是公司发展的重要一年，公司全体高管和全体员工要紧紧抓住市场机遇，充
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分利用有利因素，千方百计地扩大销售，切实有效地提升企业竞争力，实现营业总收入 7.31
亿元，税后利润 5600 万元的奋斗目标。
为实现这一奋斗目标，2016 年度的工作方针应为：
1、制剂销售要继续保持稳定增长。2016 年，随着国办发[2015]7 号文和卫计委[2015]70
号文“关于公立医院药品集中采购政策”的落实执行，制剂产品市场布局将面临重新洗牌。
2016 年的制剂销售工作既面临挑战，也面临机遇。为此，销售部门要重点做好以下工作：
（1）加强药品招投标工作。大区经理为招投标工作第一责任人，市场部负责具体执行，
两者要协同作战，吃透招投标文件精神，密切跟踪招投标进程，确保招投标工作不失误，提
高公司产品中标率。
（2）分解、落实销售指标。要将年度销售指标逐级加以分解、落实，同时完善销售考核
激励机制，让每一位业务员感觉到有责任、有压力、有动力、有信心。
（3）采取灵活的销售模式。坚持招商代理、区域合作、专业推广等多种销售模式，因地
制宜，因时制宜，以实现快速抢占市场，消灭市场空白点，提高产品市场占有率的目的。
（4）加强销售队伍建设。继续招聘有医学和药学背景的业务员，抓好培训，扩充销售力
量；研究、制订具体政策，加快大区经理的培养、选拔，提升销售团队战斗力。
（5）加强专业推广销售。持续开展形式多样、行之有效的学术推广活动，为爱普列特片、
依巴斯汀片等重点产品继续保持快速增长提供专业支持。
（6）做好普药销售。抓住低价药政策带来的利好，研读招标政策，积极做好挂网采购工
作，力求低价药品种销售有新的突破；重点抓好敏迪销售，加强市场管控，确保销售渠道畅
通。
（7）强化招商代理。全力做好薄芝糖肽注射液、蚓激酶肠溶胶囊、二甲双胍格列齐特片，
以及上海市场非洛地平片和依巴斯汀片、福建市场盐酸托烷司琼注射液和依巴斯汀片的代理
销售服务工作，确保完成年度目标任务；与代理商密切合作，重点做好盐酸屈他维林注射液
招标提价工作，确保年内完成 150 万支销售目标，为今后几年该产品进一步上量并成为公司
厚利品种奠定基础。
（8）挖掘老品种潜力。在进一步梳理、筛选公司老品种的基础上，重点抓好全国独家品
种硫酸黏菌素片（即硫酸多粘菌素 E 片）的销售恢复工作，做好相关资料准备、招投标、市
场策划等工作，尽快形成销售，培育制剂销售新的经济增长点。
2、原料药销售要克难求进。2016 年，原料药销售总体形势依旧不容乐观，需求不振带
来产量不足，恶性竞争导致价格走低，考验着企业的承压能力。即便如此，原料药销售部门
仍然要想法设法，攻坚克难，稳市场、保规模，力争国际、国内两个市场都有新的突破。主
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要做好以下工作：
（1）分解、落实销售指标。将全年销售指标分解到具体客户，根据客户分级管理情况，
制订目标客户销售计划和新客户销售计划，完善销售工作责任制，细化具体人员工作职责，
确保年度目标实现。
（2）扩充销售力量。加快引进有专业背景的高素质外销人才，进行针对性培训，使其尽
快适应外销工作，满足拓展外销市场的需要。
（3）强化客户访问与服务。加大客户访问的频次，了解客户的需求和想法，一切从客户
出发，实行“一户一策”差异化销售，尽可能满足客户对产品的特殊需求，为客户提供真正
有价值的服务。
（4）注重市场调查和信息收集。通过互联网、展会、客户等渠道，调查、搜集产品行情
动态，为及时调整营销策略、提前部署生产任务赢得先机。
（5）加强原料药新品市场开发。积极筛选、开拓地塞米松磷酸钠、依巴斯汀、甲磺酸酚
妥拉明、达那唑等原料药国际市场，力争取得突破。
（6）落实制剂出口相关工作。专题研究制剂出口问题，开展市场调研，借鉴成熟做法，
筛选合适品种，布局制剂出口，争取早日见效。
3、适应形势，加快新品研发
持之以恒抓好新品研发。在国家最近发布的一系列有关药品审评审批政策的影响下，新
品研发难度加大、周期延长，投入更多、风险更大。但新品研发事关企业发展后劲，必须迎
难而上、持之以恒抓好。
（1）加强研发知识学习。关注药品注册、药典及标准升级、一致性评价等政策法规变化，
及时组织研发人员学习、研讨，以便更好地指导研发实践工作。
（2）完善激励机制。总结现行激励方案实施的经验和不足，继续完善激励机制，深入推
行课题负责制，激发科研人员的主观能动性。
（3）统筹研发力量。支持公司本部药物工程中心、南京药物工程中心、南京帝易公司三
支研发力量独立开展工作，有分工、有协作、有竞争，提升市场化运作能力和水平，多出成
果，提升公司整体研发实力。
（4）落实新品研发计划。2016 年，新品研发工作要精益求精，既要保证进度，也要保
证质量。2016 年申报临床的品种：琥珀酸曲格列汀及片；根据注册政策完成药学研究进入临
床备案的品种：度他雄胺及软胶囊、盐酸达泊西汀及片等；进入临床研究的品种：阿齐沙坦
及片、硫酸氢氯吡格雷及片；启动保健品左旋肉碱荷叶黄酮片功能性试验；进行琥珀酸普卡
必利及片的药学研究等。研发部门要加强对研发全过程的质量监管，确保研发资料的真实性、
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完整性、可追溯性；要按照“多调研、多立项、多报批”的要求，与销售部门协作，加大对
适销对路原料药、制剂新品的调研、筛选力度，尽可能多开题。
（5）加强创新基础投入。组建研发 QC，充实人员，添置仪器，为新品研发、科技攻关、
产品注册加快推进提供有力支持。
(6)积极申报科技项目。结合新品研发、科技攻关、技术改造情况，在专利申报、科技
进步奖申报、奖励或扶持资金申报等方面积极作为。
4、坚持科技创新，提高产品技经水平
对老产品持续开展技术革新、科技攻关，是提升市场竞争力、增加利润空间、延长生命
周期的重要手段。要继续围绕提高质量、降低成本开展左炔诺孕酮、氢化可的松、地塞米松
磷酸钠、蚓激酶、硫酸黏菌素等老产品的技术革新和科技攻关；完成叶酸片、马来酸氨氯地
平片质量升级；完成达那唑原料药工艺变更；推进爱普列特原料药工艺变更、甲磺酸酚妥拉
明注射液工艺变更注册研究；完成氢化可的松、醋酸氢化可的松工艺变更 DMF 注册、地塞米
松磷酸钠 DMF 注册；完成氢化可的松戊酸酯质量研究和 DMF 编写；开展已列入目录药品辛伐
他汀片 10mg、辛伐他汀片 20mg、氯雷他定片、盐酸特拉唑嗪片的一致性评价研究；启动公司
重点品种依巴斯汀片、非洛地平片及缓释胶囊的一致性评价研究。
5、强化质量管理，维护质保体系
（1）、组织通过现场认证。2016 年氢化可的松等 7 个原料药以及左炔诺孕酮将先后接受
FDA、WHO 现场认证检查，这关系到公司荣誉和产品生存，要举全公司之力，确保顺利通过；
完成硫酸黏菌素 GMP 认证，为硫酸黏菌素片恢复销售创造条件。
（2）、强化 GMP 日常管理。在药品质量监管新常态形势下，要转变观念，迅速适应与接
轨，实施 GMP 常态化管理。
改进全员 GMP 培训与考核模式，编写具有针对性、适用性的培训教材，个人自学和集中
辅导相结合，现场提问和闭卷考试相结合，提高培训实效；强化现场 QA 培训，每月组织专题
案例培训，提升现场 QA 生产现场 GMP 管理水平及工艺验证、工艺规程、SOP 等文件编写水平；
稳定和提升产品质量。按照 2015 版《中国药典》要求，继续完善原辅材料、包装材料的质量
标准，强化生产过程质量控制，通过优化生产工艺、提升中间体质量标准，实现产品质量稳
定和提升；定期组织自检。针对公司所有生产线，制定全年自检计划，定期组织人员模拟外
部专家检查方法进行自检。通过自检，发现 GMP 日常管理中存在的问题并加以改进，自检结
果与考核挂钩，对在 GMP 管理工作中取得突出业绩的车间、部门和个人给予表彰和奖励；完
善药品不良反应监测和报告体系。强化对销售一线员工的培训，做好药品不良反应信息收集、
汇总、分析和上报；恢复 QC 小组活动，以生产车间为主体，成立 QC 小组，围绕科技攻关、
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双革四新开展活动，QA 加强活动指导。
6、继续加强环保、安全管理工作
继续深入宣传学习环保法律法规及知识，增强全员环保意识并体现在日常工作中；进一
步完善环保考核细则，加大考核力度，建立车间污染物信息档案，变粗放管理为精细管理，
提升车间环保责任主体意识；强化生产过程控制，通过工艺革新、设备升级，实现源头减排；
加强车间环保指导，协助解决废水超标排放和废气排放问题，杜绝无组织排放；加强末端治
理，引进先进环保处理设备和技术，开展资源综合利用，着力解决高浓度有机废水的预处理
和废有机溶剂的回收套用，为新厂区环保设计积累经验；强化危险固废处置，加强资质审查
和过程监督；一季度完成新厂区 17 个原料药及水针车间项目的环境评价，年内完成新厂区环
境设计。
2016 年，安全管理要继续确保“五无”，即无因公死亡事故，无重大火灾爆炸事故，无
多人急性中毒事故，无重大交通事故，无重大治安事件。要认真贯彻安全生产法律法规，落
实安全生产主体责任；积极推进安全生产标准化建设，完善 EHS 管理体系，促进企业安全文
化发展；抓好安全“三级”培训及定期安全知识培训，增强全员安全生产意识；坚持日常安
全巡查和专项检查，抓好事故隐患排查治理。
7、加强人力资源管理
按照专业管理的要求，继续引进一批高素质人才充实到研发、销售、生产、管理岗位，
建立人才定期交流制度，指导其职业生涯规划，有针对性地组织部门新员工到相关车间、部
门锻炼，积极培养后备人才。围绕 2016 年工作目标和任务，修订、完善管理层目标任务书、
中层干部目标管理考核办法、班组长考核细则、员工考核方案等制度，实施本科以上学历员
工与其他员工同步考核；继续实施全员增资，发展成果让员工共享。
8、完善考核制度
（1）细化内部经济责任制考核。在 2015 年工作实绩的基础上，合理调整考核指标，将
2015 年原料成本实绩作为新的四档考核指标，同时将外售废旧溶媒费用冲抵车间制造费用等
措施，进一步促进车间加强溶媒回收套用、加大技术革新力度，用经营式思维、精细化管理
推动降本增效工作。
（2）加强班组绩效管理。通过优化班组劳动组合、强化每周 40 小时工作制、严格控制
非生产操作人员数、落实减员增资政策等措施，促进班组减员增效，提高劳动生产率；强化
班组业绩考核，车间要将班组考核结果与奖金挂钩，体现奖金二次分配差异化，激励先进，
鞭策落后；同时，选择车间班组进行试点，制订班组原料成本、制造成本、现场管理、劳动
纪律、质量、安全、环保等考核细则，公司全程参与考核，完善后全面推广。
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9、加强节能管理。
2016 年，公司万元产值综合能耗目标同比下降确保 2%，力争 5%。要逐级分解节能指标，
制定节能具体措施，落实工作责任制，完善水、电、汽耗用考核办法，积极推进节能技改，
加快淘汰高耗能设备，试行节能新工艺、新设备，改进酸性物料离心水洗工艺、在烘箱相对
集中区域采用热循环水干燥、真空系统试行干式泵、物料转移试行离心泵等，降低能源动力
成本，为新厂区建设积累经验。
10、加强企业文化建设，凝心聚力，营造共促发展的良好氛围
抓好企业文化建设，坚持传承，积极创新，组织开展特色劳动竞赛、质量安全环保及员
工手册综合知识竞赛、合理化建议征集评比、操作能手和业务能手评选、主任工程师及优秀
工程师评选、优秀员工评选等活动；继续组织好传统文体活动，提高参与覆盖面；举办第二
届“青年活动周”活动，丰富形式和内容，吸引年轻员工踊跃参与；鼓励支持员工参与业余
文体活动，营造和谐发展氛围，塑造充满活力的“联环人”形象和蓬勃向上的企业精神。
各位董事、各位同仁， 2016 年是继续稳中求进的一年，公司全体高管和全体员工要立
足市场，抢抓机遇，坚定信心，锐意进取，以只争朝夕的精神和卓有成效的工作力争全年奋
斗目标的实现和各项工作任务的完成，为公司的发展打开新的局面。
以上是我代表公司董事会所作的工作报告，请股东大会审议。
谢谢大家。
二〇一六年五月十八日
- 19 -
议案三：
公司 2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：：
现在，我代表公司监事会将 2015 年度的工作向本次监事会报告如下：
一、 监事会的工作情况
召开时间 会议届次 通过议案
（一）通过《公司 2014 年度监事会工作报告》；
（二）同意《公司 2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算报告》；
（三）同意《公司 2014 年年度报告》全文及摘要，监事会认为：
1、《公司 2014 年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合相
关法律、法规、公司章程以及《公司信息披露事务管理制度》的规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规
定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司 2014 年度的经营成果
和财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与年报编制与审议的人员有违反保
密规定的行为。
五届十一
2015.1.26 （四）同意《公司 2014 年度利润分配议案》；
次
（五）通过《关于提名公司第六届监事（非职工监事）候选人的议
案》：
1、提名钱振华先生为第六届监事候选人。
钱振华，中国国籍，男，1971 年 1 月 16 日出生，大学专科学历，
毕业于扬州大学医学院临床医学专业，主治医师；历任扬州制药厂卫生
所医生、副所长、扬州制药厂总务处副处长兼卫生所所长、江苏联环药
业集团有限公司卫生所所长、江苏联环药业集团有限公司工会副主席兼
司卫生所所长、江苏联环药业集团有限公司工会主席兼卫生所所长。现
任江苏联环药业集团有限公司党委副书记兼工会主席。
2、提名冯国民先生为第六届监事候选人。
- 20 -
冯国民，中国国籍，男，出生于 1962 年 8 月 28 日。1983 年毕业
于浙江大学化工自动化专业，同年分配到扬州制药厂工作。1985 年起
担任扬州制药厂计电车间副主任，1986 年起担任扬州制药厂计量能源
科副科长，1988 年起担任扬州制药厂微机室主任，1997 年起担任扬州
制药厂办公室副主任，2007 年 9 月起担任江苏联环药业股份有限公司
办公室主任。1997 年 9 月获高级工程师职称。现为扬州市第七届政协
委员。
（六）同意《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》，
同意继续聘用江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司提供会计报表
审计等项目的服务，聘期一年，酬金为 60 万元（一年）；
2015.3.30 六届一次 选举钱振华先生为公司第六届监事会主席。
同意《公司 2015 年第一季度报告》全文及正文，监事会认为：
1、《公司 2015 年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序符
合相关法律、法规、公司章程以及《公司信息披露事务管理制度》的规
定；
2015.4.23 六届二次 2、季报的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规
定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司 2015 年第一季度的经
营成果和财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与季报编制与审议的人员有违反保
密规定的行为。
通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》：
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2015]518号《关于核
准江苏联环药业股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对
象非公开发行人民币普通股股票12,208,846股，发行价26.00元/股，共募
2015.5.12 六届三次 集资金317,429,996.00元，扣除与发行有关的费用人民币 14,001,000.00
元，公司实际募集资金净额为人民币 303,428,996.00元，募集资金已存
放于公司董事会确定的募集资金专户中。
为保证募投项目的顺利进行，非公开发行股票募集资金到位之前，
公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，并在募集
- 21 -
资金到位之后予以置换。截至2015年5月5日，公司以自筹资金预先投入
募投项目的金额为人民币14,708,749.79元，天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项
鉴证，并出具了天衡专字（2015）00633号《关于江苏联环药业股份有
限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。
监事会认为，该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》（2013年修订）相关规定；本次募集资金置换预先已投入
的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公
司使用募集资金14,708,749.79元置换已预先投入募投项目的自筹资
金。
一、同意《公司 2015 年半年度报告》全文及摘要，监事会认为：
1、《公司 2015 年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合
相关法律、法规、公司章程以及《公司信息披露事务管理制度》的规定；
2、半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的
各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司 2015 年上半年
2015.8.26 六届四次
的经营成果和财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与半年度报告编制与审议的人员有
违反保密规定的行为。
二、同意《关于公司<2015 年上半年募集资金存放与实际使用情况
的专项报告>的议案》
同意《公司 2015 年第三季度报告》全文及正文，监事会认为：
1、《公司 2015 年第三季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合相
关法律、法规、公司章程以及《公司信息披露事务管理制度》的规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，
2015.10.27 六届五次
所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
3、在出具本意见前，未发现参与报告编制与审议的人员有违反保密规
定的行为。
二、监事会独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见：
- 22 -
公司在运作中能依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》的有关规定科学管理、规范经营，决策程序合法；公司建立了完善的法人治理结构
和比较完善的内部控制制度；公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时无违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见：
监事会认真审核了公司的财务报告和会计报表，认为公司 2015 年度财务报告能够真实反
映公司的财务状况和经营成果。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的审计报
告是客观公允的。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见：
监事会认为公司最近一次募集资金实际投入情况符合《公司募集资金管理办法》的规定。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见：
报告期内,公司所发生的日常经营关联交易及与控股股东及关联方相关资产的租赁是按
照“公平、公开、公正、合理”的原则进行处理,并按有关规定进行披露,未发现有内幕交易及
损害非关联股东权益及上市公司利益的情况。
（五）检查公司内部控制评价情况
监事会成员认真审阅了《公司 2015 年度内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关
文件，监事会认为：《公司 2015 年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内
部控制体系的建设、运行及监督情况。
以上报告，请股东大会审议。
二〇一六年五月十八日
- 23 -
议案四：
公司 2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告
公司 2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、公司基本情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称本公司）是由江苏联环药业集团有限公司（原扬
州制药厂）作为主要发起人，联合国药集团药业股份有限公司、上海联创创业投资有限公司、
苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司等共同发起设
立的股份有限公司。江苏联环药业集团有限公司以其所属的六车间（片剂车间）、七车间（原
料药）、八车间（原料药车间）、动力车间、标准化仓库等经营性净资产及其所拥有的无形资
产—国家一类新药爱普列特生产技术以及货币资金出资，其他发起人以货币资金出资。2000
年 2 月 22 日公司领取企业法人营业执照，注册资本人民币 4,000.00 万元。
2003 年 3 月 4 日，经中国证券监督委员会证监发行字[2003]15 号“关于核准江苏联环药
业股份有限公司公开发行股票的通知”批准，本公司向社会公开发行 2,000.00 万股人民币普
通股股票，并于 2003 年 3 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易。本公司注册资本变更为人民
币 6,000.00 万元，于 2003 年 4 月 23 日取得变更后的企业法人营业执照。
2008 年 5 月，本公司根据股东大会决议，增加注册资本人民币 30,000,000.00 元，全部由
资本公积转增股本，变更后注册资本为人民币 90,000,000.00 元，已经江苏天衡会计师事务所
有限公司“天衡验字（2008）52 号”验资报告验证。
2010 年 5 月，本公司根据股东大会决议，增加注册资本人民币 27,000,000.00 元，全部由
资本公积转增股本，变更后注册资本为人民币 117,000,000.00 元，已经江苏天衡会计师事务
所有限公司“天衡验字（2010）47 号”验资报告验证。
2012 年 5 月，本公司根据股东大会决议，增加注册资本人民币 35,100,000.00 元，全部由
资本公积转增股本，变更后注册资本为人民币 152,100,000.00 元，已经天衡会计师事务所有
限公司“天衡验字（2012）00058 号”验资报告验证。
2013 年 6 月，根据本公司 2012 年第五届董事会第三次会议决议，并经中国证券监督管
理委员会证监许可[2013]695 号《关于核准江苏联环药业股份有限公司向江苏联环药业集团有
限公司发行股份购买资产的批复》核准，本公司向江苏联环药业集团有限公司发行 4600189
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股人民币普通股股票，收购江苏联环药业集团有限公司所持有的扬州制药有限公司 100%股
权，本次发行股票后本公司注册资本变更为人民币 156,700,189.00 元，已经天衡会计师事务
所有限公司“天衡验字（2013）00049 号”验资报告验证。
2015 年 4 月，根据本公司 2014 年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经
中国证券监督管理委员会《关于核准江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2015]518 号）核准，本公司向社会非公开发行人民币普通股股票 12,208,846.00 股，
本次发行股票后本公司注册资本变更为人民币 168,909,035.00 元，已经天衡会计师事务所有
限公司“天衡验字（2015）00029 号”验资报告验证。
本公司统一社会信用代码:91321000714094280W；注册地：扬州市；总部地址：江苏省
扬州市文峰路 21 号；经营范围：许可经营项目为药品生产（按许可证所列范围生产），一般
经营项目为自营和代理各类商品及技术的进出口业务；本公司及各子公司主要从事：药品生
产、销售，化工原料、药品批发，药品等研发，技术成果转让、咨询。
本财务报表经本公司董事会于 2015 年 4 月 20 日决议批准报出。
本公司 2015 年度纳入合并范围的子公司共 6 户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。
本公司本年度合并范围增加子公司南京帝易医药科技有限公司。
二、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计
准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此
基础上编制财务报表。
2、持续经营
本公司董事会相信本公司拥有充足的营运资金，将能自本财务报表批准日后不短于 12 个
月的可预见未来期间内持续经营。因此，董事会继续以持续经营为基础编制本公司截至 2015
年 12 月 31 日止的 2015 年度财务报表。
三、重要会计政策、会计估计
本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事
项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注三、25“收入”的各项描述。关于管
理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注三 、11“应收款项”的描述。
1、遵循企业会计准则的声明
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本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状
况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1)同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，
为同一控制下企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方的资产、负债
（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值为
基础，进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发
行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，
调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，合并方在取得被合并方控制权之前持有
的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日
与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期
间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业
合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以
及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，
计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及
或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股
权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期
- 26 -
投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的，
与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资
方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
6、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及本公司的子公司（指被本公
司控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。子
公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合
并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以
及前期比较报表进行相应调整。
本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买
日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买
日起将被合并子公司纳入合并范围。
子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公
司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重
大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，
有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润
表中净利润项目下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的
份额的，其余额应当冲减少数股东权益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按照其
在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，
减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差
额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综
合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量
设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交易是否构成
一揽子交易，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或
多种情况，表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者
在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）
- 27 -
一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和
其他交易一并考虑时是经济的。
不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各项交易属于
一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合
并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担
该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安
排。
共同经营的合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业
会计准则的规定进行会计处理：（一）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的
资产；（二）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（三）确认出售其
享有的共同经营 产出份额所产生的收入；（四）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的
收入；（五）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营
出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中 归属于共同经营其他参与方的部分。
投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，
合营方应当全额确认该损失。
合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之
前， 应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生
符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当按其承担
的份额确认该部分损失。
对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营
相关负债的，应当按照前述规定进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性
强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的会计处理
发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。
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于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生
的折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外
币非货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。
（2）外币财务报表的折算
境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东
权益项目除未分配利润项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中
的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益
中单独列示。
10、金融工具
（1）金融资产
①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷
款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融
资产的持有意图和持有能力。
②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金
融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融资产的后续计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允
价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止
确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在
该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在
持有期间按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在
被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以成本法计量。
④金融资产减值
本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账
面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于
其账面价值的差额计提，计入当期损益。
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本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，
单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值
的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融
资产组合中进行减值测试。
对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值
已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当
期损益。
B、可供出售金融资产减值：
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表
明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 50%；
“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原
直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经
恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损
益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
⑤金融资产终止确认
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转
移时，本公司终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益：
A、所转移金融资产的账面价值；
B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。
（2）金融负债
①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其
他金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始
确认金额。
③金融负债的后续计量
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A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值
变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
④金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移
一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其
公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等
获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场
的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考计量日市场参与者在主要市场
或最有利市场中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折
现法和期权定价模型等。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
应收账款单项金额在人民币 300
单项金额重大的判断依据或 万元（含 300 万元）以上，其他应收
金额标准 款单项金额在人民币 100 万元（含 100
万元）以上
单独进行减值测试，根据其未来
单项金额重大并单项计提坏
现金流量现值低于其账面价值的差额
账准备的计提方法
计提坏账准备
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
（%） （%）
1 年以内 5 5
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1至2年 10 10
2至3年 30 30
3至4年 50 50
4至5年 80 80
5 年以上 100 100
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账
单项计提坏账准备的理由 龄为信用风险特征的应收款项组合的未来
现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流
坏账准备的计提方法 量现值低于其账面价值的差异计提坏账准
备
12、存货
（1）本公司存货包括原材料、在产品、产成品、周转材料等。
（2）原材料、产成品发出时采用加权平均法核算。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额确定。
期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以
前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌
价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类
别计提存货跌价准备。
（4）本公司存货盘存采用永续盘存制。
（5）周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊销。
13、持有待售资产
本公司将在当前状况下根据惯常条款可立即出售，已经作出处置决议、已经与受让方签
订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式
后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产（不包括递延所得税资产），划分为持
有待售资产。按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售资产，账面价值高于预计可
变现净值之间的差额确认为资产减值损失。
- 32 -
14、长期股权投资
（1）重大影响、共同控制的判断标准
①本公司结合以下情形综合考虑是否对被投资单位具有重大影响：是否在被投资单位董
事会或类似权利机构中派有代表；是否参与被投资单位财务和经营政策制定过程；是否与被
投资单位之间发生重要交易；是否向被投资单位派出管理人员；是否向被投资单位提供关键
技术资料。
②若本公司与其他参与方均受某合营安排的约束，任何一个参与方不能单独控制该安排，
任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排，本公司判断对该项合
营安排具有共同控制。
（2）投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。
分步实现的同一控制下企业合并，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控
制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本
与达到合并前长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和
的差额，调整资本公积（资/股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前
持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益
暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与投资单位直接处置相关资产或负债相同的基
础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中净损益、其他综合收益和
利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损
益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他
所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，
其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。
追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，以购买日之前所持被购买方的
股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购
买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项
投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持
有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理
的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。
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②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确
定投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成
本。
③因追加投资等原因，能够对被投资单位单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控
制的，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权的公允
价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类
为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累
计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
①对子公司投资
在合并财务报表中，对子公司投资按附注三、6 进行处理。
在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股
利或利润时，确认投资收益。
②对合营企业投资和对联营企业投资
对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：
对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额
包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。
取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净
损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面
价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的
账面价值。
在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位
可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同
的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。
与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部
分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产
减值损失的，则全额确认该损失。
对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权
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投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资
企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整
长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相
应比例转入当期损益。
（3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益，采用权益法
核算的长期股权投资，处置时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按
相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位共同控制或重大影响的，处置后的剩
余股权按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确
认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负
债相同的基础进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的，在编制个别财务报表时，处
置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对剩余
股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。处置后剩余股权不能对被投资单位实施共同
控制或重大影响的，按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会
计处理，其在丧失控制权之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
15、投资性房地产
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计净残值后按
年限平均法计提折旧或进行摊销。
16、固定资产
（1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一
个会计年度的有形资产。
（2）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年
折旧率如下：
类 别 折旧年限 预计净残值率（%） 年 折 旧 率
（年） （%）
房屋建筑物 30 0-5 3.17-3.33
通用设备 10 0-5 9.50-10.00
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专用设备 10 0-5 9.50-10.00
运输设备 10 0-5 9.50-10.00
本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
17、在建工程
在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。
18、借款费用
（1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇
兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，
计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。
（2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状
态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产
在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资
本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，
以后发生的借款费用计入当期损益。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借
款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金
额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的
利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借
款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款
部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。
19、无形资产
（1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。
（2）无形资产的摊销方法
①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。
类 别 使用寿命
土地使用权 50
非专利技术 10
本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
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②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无
形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并
按其使用寿命进行摊销。
（3）内部研究开发项目
①划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在
进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产
出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。
②研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，
予以资本化：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场
或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使
用或出售该无形资产；
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
20、资产减值
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定长期股权投资、 固定资产、 在建工
程、 无形资产等长期资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期资产进行减值测试，
估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了对商誉、使
用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产进行减值测试，估计其可收回
金额。
可收回金额的估计结果表明上述长期资产可收回金额低于其账面价值的，其账面价值会
减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值
准备。
可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净
额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产
组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立
产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决
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策方式等。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据市场参与者在计量日发生的有序交易中，
出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格减去可直接归属于该资产处置费用
的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产
生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商
誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占
比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产
的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确
定的）和零三者之中最高者。
前述长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
21、长期待摊费用
长期待摊费用在受益期内采用直线法摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值
全部转入当期损益。
22、职工薪酬
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司在职工提
供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、
住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，
相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给
予补偿的建议，本公司在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损
益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确
认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
23、预计负债
（1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
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（2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数
按照该范围内的中间值确定。
在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：
①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
24、股份支付
(1)股份支付的种类
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础
确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
① 以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允
价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，
在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，
在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，
按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权
益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关
成本或费用，相应增加股东权益。
② 以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的
公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以
对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务
计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变
动计入当期损益。
(2) 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权
益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的
权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其
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他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本
公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速
行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其
他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取
消处理。
25、收入
（1）销售商品收入
①一般原则
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
②具体原则
本公司商品销售收入分为国外销售和国内销售。
A、国外销售
本公司将商品发给客户，取得出口报关单或提交给客户，并开具出口商品专用发票（境
外企业出具形式发票）时确认销售收入。
B、国内销售
公司将商品发出给客户，开具增值税专用发票，确认销售收入。
（2）提供劳务收入
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量
的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供
劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，
不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收
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入。
26、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有
者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所
取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余
政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式
将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助
所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金
额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；
（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，
按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
政府补助同时满足下列条件的，予以确认：（1）企业能够满足政府补助所附条件；（2）
企业能够收到政府补助。
与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递
延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用
或损失的，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当
期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
27、所得税
本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费
用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。
当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加
上对以前年度应交所得税的调整。
资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资
产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。
递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确
定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面
价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税
资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
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对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产
生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂
时性差异也不产生递延所得税。
资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法
规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账
面金额。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净
额列示：
（1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
（2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所
得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债
转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、
清偿负债。
28、租赁
（1）经营租赁
租入资产
经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租
金在实际发生时计入当期损益。
租出资产
经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资
产发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁
租入资产
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低
者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未
确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始
直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债
和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际
发生时计入当期损益。
租出资产
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于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁
款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和
与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额
分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际
发生时计入当期损益。
29、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
报告期内，本公司无会计政策变更。
（2）重要会计估计变更
报告期内，本公司无会计估计变更。
四、税项
1、主要税种及税率
税 种 计税依据 税率
增值税计税销售 17%；13%
增值税
额
营业税 营业税计税额 5%
企业所得税 应纳税所得额 母公司 15%；子公司 25%
城市维护建设税 流转税额 7%
教育费附加 流转税额 5%
2、税收优惠
母公司：本公司 2011 年进行高新技术企业资格复评并已通过，获取 GF20113200666 号
证 书 ， 有 效 期 为 三 年 ； 于 2014 年 再 次 进 行 高 新 技 术 企 业 资 格 复 评 并 已 通 过 ， 获 取
GR201432001427 号证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）等
相关规定，本公司所得税税率减按 15%计缴。
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五.公司经营业绩
刚刚过去的 2015 年对医药市场而言是动荡又充满各种不确定因素的一年，2015 年政府
发布的国家医改新政策无论从发布数量、发布频率以及涵盖的范围都成为历年之最，给医药
市场带来了巨大的变化；地方对国家政策的理解、执行的偏差使得医药市场更加混乱和充满
竞争。2015 年又是招标大年，年初率先启动的湖南、浙江的招标，重新祭起降价的大旗，再
次提醒医药企业 2015 年的药品集中招标采购的主旋律依然是降价，降价的惨烈程度标志着医
药行业的冬天真正到来。医院托管、医院采购二次谈价等现象更为普遍，进一步打压了药品
的盈利能力，使得医药市场形势更加严峻；医保控费、辅助药品的限用、医院新品进院的严
控直接影响了公司相关产品的销售。受欧美经济复苏缓慢、产品价格竞争激烈、激素使用受
限等因素影响，2015 年原料药销售面临了较多的困难，保生产、保市场、保利润成为了营销
策略的重要考量。
2015 年度，公司实现营业收入 6.42 亿元，同比下降 3.93%；实现营业利润 5893.34 万元，
同比增长 9.72%；实现归属于母公司所有者的净利润 5011.50 万元，同比增长 13.91 %，公司
经营业绩持续增长，经营效益稳步提升。
1.2015 年度主要经济指标完成情况:
单位：万元
项目 本年实际 上年同期
营业收入 64243.29 66868.82
营业成本 24658.05 32081.43
毛利率 56.95% 52.02%
每股收益 0.30 0.28
每股净资产 4.58 2.77
股本 16890.90 15670
净资产 77487.43 43425.26
净利润 5000.58 4389.29
2.业绩分析:
2015 年度，公司实现营业收入 6.42 亿元，同比下降 3.93%；实现营业利润 5893.34 万元，
同比增长 9.72%；实现归属于母公司所有者的净利润 5011.50 万元，同比增长 13.91 %，公司
经营业绩持续增长，经营效益稳步提升。
2015 年全年三项费用 30344.13 万元，总资产 100053.66 万元，负债 22566.24 万元，股
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东权益 77487.43 万元，每股净资产 4.58 元，每股利润 0.30 元。公司成立以来，一贯注重
财务管理，防范财务风险，严格执行各项法律、法规和公司的规章制度，坚持厉行节药的原
则，资产质量逐年提高，同时我们仍然面临产品降价，劳动力成本提高，环保治理等各项费
用上涨的不利因素，因此要完成 2016 年的利润指标仍需公司上下的共同努力。
3.费用支出情况:
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
销售费用 23,725.93 23,060.38
管理费用 6,127.85 5,167.47
财务费用 490.35 742.56
合计 30,344.13 28,970.41
占营业收入比例 47.23 43.32
4.公司技改和新品开发：
（1）公司 2015 年新增固定资产和在建工程 2139.38 万元,主要用于购买设备、技改
项目完工转入及新产区费用。
（2）完成了依巴斯汀新工艺注册补充资料，接受并通过了现场动态检查；完成了硫酸氢
氯吡格雷及片注册补充资料；完成了醋酸乌利司他及片、安奈格列汀及片注册申报临床；完
成了度他雄胺及软胶囊注册资料；进行了保健品左旋肉碱荷叶黄酮片的放大生产；启动了依
托考昔及片、普卡利及片等项目。
2015 年度，公司的研发费用为 1602.30 万元。
（3）公司 2015 年共提取累计折旧 1896.22 万元，仍按照个别折旧率进行计提。
5.职工薪酬：
2015 年公司员工工资和奖金人均 4.58 万元，年末已足额提取了养老金、公积金等费
用，并上缴有关部门。
以上报告，请股东大会审议。
二〇一六年五月十八日
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2016 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”），向大会作 2016 年度财务
预算报告，请审议。
一、 财务预算编制原则：
根据《公司法》、《新会计准则》以及公司章程相关规定，公司将以盈利、发展、行使股
东利益最大化为目的，编制 2016 年财务预算报告，报告中指标数字是以总经理 2016 年工作
报告为基础，以完成销售指标为前提，结合公司 2016 年生产计划、销售计划、综合普药和专
业推广产品销售预案并编制管理、财务、销售费用计划，在 2016 年的国家法律、法规及医药
销售、原料供应市场无特殊变化。
二、 2015 年的经营情况
2015 年，全球经济急性出现明显分化，除了美日欧等发达经济区采取强力的量化宽松计
划使得经济出现一定的复苏迹象外，多数新兴国家因经济基础相对薄弱，且受到国际资本流
出的影响，经济状况不容乐观。
面对复杂严峻的国际经济形势和不断加大的经济下行压力，我国经济运行总体趋缓。 据
国家统计局数据，2015 年我国国内生产总值同比增长 6.9%,居民消费价格指数(CPI)涨幅为
1.4%,经济在新常态下运行在合理区间，就业、物价保持基本稳定。
2015 年，在整体宏观经济增速放缓的大背景下，同时受到医保控费、飞行检查加强、反
商业贿赂、药品降价、招标推迟、批文整顿、严控门诊输液和激素用药等综合因素对行业的
影响，医药行业整体增速较去年有所放缓，
2015 年度，公司实现营业收入 6.42 亿元，同比下降 3.93%；实现营业利润 5893.34 万元，
同比增长 9.72%；实现归属于母公司所有者的净利润 5011.50 万元，同比增长 13.91 %，公司
经营业绩持续增长，经营效益稳步提升。
三、2016 年财务预算方案：
单位：万元
项 目 母公司 合并
主营业务收入 34700 73100
主营业务成本 8500 34500
营业税费 590 980
销售费用 17000 23900
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管理费用 3450 6250
财务费用 130 580
投资收益 500 500
资产减值准备 230 460
营业外收入
营业外支出 44 79
利润总额 5256 6851
所得税 756 1251
净利润 4500 5600
财务预算方案的说明：
（一） 收入情况说明
2016 年度的主营业务收入数额是根据销售部门提供的销售计划，结合公司 2015 年在市
场实际销售做出的谨慎测算。其销售量以销售部门的计划为基础，以公司 2015 年全年平均价
格为预算售价，以 2015 年全年平均成本来测算。其中母公司普药 23700 万元，专业推广 11000
万元，合计 34700 万元；制药有限 26400 万元；联环营销 12000 万元。（本预算是以 2016 年
度国家现行法律、法规政策无重大变化，所在地区社会政治、经济环境无重大变化，国家有
关税率、利率等无重大变化为前提。）
（二） 支出情况说明
2016 年公司进一步加强内部管理，严格执行各项法律、法规，进一步完善工艺，认真搞
好节能减排，加强班组成本管理，严格控制非经营性支出
1.营业费用
公司要全面完成 2016 年的销售计划，在加大投入的同时，必须上下紧密配合，特别是专
业、招商和普药队伍的有机结合，做到资源共享，形成合力。在积极巩固现有市场的同时，
努力开拓新市场，运用新思路进一步提高新品的市场占有率，扩大其影响，使联环药业这个
品牌的产品在国内市场的占有率进一步提高。
公司根据内部考核政策结合产品年度销售计划，营业费用进行了测算如下：
单位：万元
营业费用项目 母公司 合并
网络建设费 7460 7460
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其中：1.工资 2685 2685
2.专业促销费 4775 4775
产品促销费、广告费 8660 15260
运输费 320 420
差旅费 260 310
其他 300 450
合 计 17000 23900
注：网络建设费 7460 万元，其中：工资 2685 万元，促销费 4775 万元，属于专业推广销
售队伍的专用经费。
2.管理费用
2016 年公司将根据其发展机制，积极开发新产品，并结合自身实际情况，根据各部门费
用计划，公司年度预计支出 6250 万元。具体明细如下：
管理费用项目 母公司 合并
工资 650 1500
折旧 400 850
技术开发费 1520 1950
统筹费 250 360
无形资产摊销 120 120
其他 510 1470
合 计 3450 6250
3.企业发展和新品开发计划
（1）技术开发项目 2016 年公司将继续增加研发投入，预计支出 1950 万元。
（2）2016 年计划提取固定资产折旧 1650 万元，仍按照个别折旧率执行。
（3）2016 年计划提取大修理费 750 万元，仍然采用统收统支，在年末一次性结清的方法，
以确保 2016 年大修计划的实施。
(4)2016 年公司将在邗江新厂区进行建设，2016 年预计投入 15000 万元。
4.员工工资及福利计划
（1）2016 年计划提取劳动保险费 1850 万元，由公积金、养老金、待业保险金等组成。
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（2）2016 年公司员工工资和奖金在年平均收入 2015 年的基础上上升 8%到 10%。
2016 年是继续稳中求进的一年，公司全体高管和全体员工要立足市场，抢抓机遇，坚定
信心，锐意进取，以只争朝夕的精神和卓有成效的工作力争全年奋斗目标的实现和各项工作
任务的完成，为公司的发展打开新的局面。
以上是 2016 年财务预算报告，请股东大会审议。
二〇一六年五月十八日
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议案五：
公司 2015 年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
2015 年度母公司实现净利润 39,753,908.96 元,按 2015 年度母公司净利润的 10%提取法定
盈余公积 3,975,390.90 元，加母公司年初未分配利润 170,222,157.44 元，扣除已派发 2014 年
度现金股利 13,319,516.07 元，本期可供股东分配的利润为 192,681,159.53 元。公司以 2015 年
12 月 31 日的股本 168,909,035.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.60 元(含税)，
共计派发 10,134,542.10 元，剩余的未分配利润滚存到以后年度。同时以资本公积转增股本，
每 10 股转增股本 3 股。公司本年度不送红股。
以上议案，请股东大会审议。
二〇一六年五月十八日
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议案六：
关于董事、监事 2015 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司 2015 年度董事、监事人员薪酬拟制定如下：
姓名 职务(注) 性别 2015 年薪酬（万元）
姚兴田 董事长 男 44.94
杨群 董事 男 0
钱霓 董事 男 32.35
吕致远 董事 男 0
吴文格 董事 男 30.04
周建平 独立董事 男 6
侯维平 独立董事 男 6
陈玲娣 独立董事 女 6
钱振华 监事会主席 男 0
冯国民 监事 男 10
薛宁 职工监事 女 10
合计 / / 145.33
以上议案，请股东大会审议。
二〇一六年五月十八日
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议案七：
关于《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据生产经营需要，特制定《对外投资管理制度》：
江苏联环药业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏联环药业股份有限公司（“公司”）对外投资行为，强化投资管理，
提高投资决策的科学性，有效防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，
维护公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）等法律、法规和规
范性文件以及《江苏联环药业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，结合公司的实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指的投资是指公司通过现金、实物资产、无形资产、公积金及未分配
利润等方式进行投入以取得一定收益和利益的活动，包括但不限于：投资设立新公司；出资
于其他公司；收购其他公司等。
除非获得公司董事会的批准，公司原则上不得进行期货交易投资。
第三条 公司投资分为短期投资和长期投资。
第四条 短期投资主要指公司及子公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一
年）的投资，包括股票、债券、基金、金融衍生品等金融投资产品以及委托他人代为进行短
期投资的行为。
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公司及子公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照权
限进行审批。
公司及子公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项短
期投资可能发生的损失并按企业会计准则的规定计提跌价准备。
第五条 长期投资主要指在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括股
权投资和其他投资：
（一） 股权类投资：包括以业务扩张为目的设立子公司，与其他境内外法人实体成立
合资、合作公司，参股其他公司，对外收购和兼并，对所出资公司追加投资以及与其他企业
进行资产重组和股权置换等；
（二） 其他形式的投资。
公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实
认真地论证研究。
第六条 公司下属全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权公司（以下统称为“子公
司”）的投资活动也适用于本制度。
第七条 公司及子公司投资应遵循下列原则：
（一） 遵循国家法律、法规的规定；
（二） 以公司发展战略规划为指导和依据；
（三） 有利于提高公司核心竞争力和可持续发展能力；
（四） 满足股东对投资的回报要求，投资规模要与公司资产经营规模、资金承受能力、
资产负债水平和实际筹资能力相适应。
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第八条 子公司未经公司批准不得自行作出投资决定。
第九条 本制度不适用于关联交易及担保事项。
第二章 对外投资管理的组织机构
第十条 公司股东大会、董事会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司
的投资作出决策。
第十一条 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织重大投资项目的分析和研究，为决
策提供建议。
第十二条 公司总经理负责投资项目的实施，并及时向董事长或董事会汇报，总经理履
行以下具体投资管理职责：
（一） 研究投资方向、投资策略及投资项目；
（二） 组织投资信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；
（三） 开展投资项目的可行性分析和论证；
（四） 负责投资项目的实施工作；
（五） 对投资项目实施动态的监控和管理；
（六） 开展投资效益分析和评价；
（七） 对建立健全投资管理制度，规范和完善投资决策程序提出建议。
第十三条 公司财务部主要负责对外投资项目的投资效益评估、筹措资金、办理出资手
续等。
第十四条 公司审计部负责投资项目的内审工作，以及对对外投资进行定期审计。
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第三章 对外投资的审批权限
第十五条 公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 50%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计
年度经审计业务收入的比例低于 50%，或绝对金额不超过人民币 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的比例低于 50%，或绝对金额不超过人民币 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低
于 50%，或绝对金额不超过人民币 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%，或绝
对金额不超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条 公司总经理办公会可以决策投资总额在每一会计年度内累计不超过人民币
2000 万元，单笔投资项目的金额/成交金额（包括承担的债务和费用）不超过人民币 1000 万
元的对外投资。
公司董事会在其审批权限范围内可特别授权公司总经理办公会议或总经理进行其他投
资。
第十七条 公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，
还应当提交股东大会审议批准：
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（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计
年度经审计业务收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十八条 如投资导致公司取得对被投资企业控股权的，则应按被投资企业的整体资产
总额、净资产额、营业收入及利润，计算投资股权比例所对应的被投资企业的资产总额、净
资产额、营业收入及利润。
公司在 12 个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数额计算投资金额。
第四章 对外投资的审议管理
第十九条 对外投资的审核管理为项目立项、项目可行性论证和项目决策三个阶段。
第一节 项目立项
第二十条 根据公司发展需要，公司各部门及子（分）公司可提出投资需求，项目申请
单位应对拟投资项目进行实地考察、调查研究和财务测算，并组织编写投资项目建议书报总
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经理申请立项。如投资项目建议书内容不符合要求，总经理可要求项目申请单位修改或补充
相关材料。
第二十一条 申请立项的项目至少应满足以下条件：
（一） 符合公司发展战略和规划要求，有利于提高主业核心竞争力和可持续发展能力；
（二） 投资估算和财务评价初步结论可行。
第二十二条 公司总经理对投资项目建议书进行初审，对该项目是否立项做出决定。
第二节 项目可行性论证
第二十三条 项目立项后，项目申请单位对投资项目进行充分的考察、调研、评估等
可行性论证，组织编制《可行性研究报告》。
第二十四条 《可行性研究报告》要力求全面、真实、准确和可靠。应当对投资项目
进行财务分析和测算。财务评价应遵循“谨慎、稳健”的原则。
第二十五条 公司总经理组织各有关部门对项目《可行性研究报告》和其他有关资料
进行评审，提出投资建议。
第三节 项目决策
第二十六条 《投资项目报告》由总经理报公司董事会战略委员会讨论，并由战略委
员会提交公司董事会决策。
第二十七条 对于需由公司董事会或股东大会审批的投资项目（公司董事会授权总经
理办公会审定的项目除外），根据审批权限报董事会或者股东大会审批。
第五章 对外投资的收回及转让
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第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资或转让投资：
（一） 按照投资项目公司的章程规定，该投资项目（公司）经营期满；或按照投资项
目合同规定，投资终止的其他情况出现或发生；
（二） 投资项目未达到公司对该项投资的预期目标；或由于投资项目（公司）经营不
善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（公司）无法经营；或已投资项目经营条件发生重
大变化，继续投资不利于公司及股东利益最大化；
（四） 公司发展战略调整，决定退出已发生的对外投资；
（五） 公司董事会认为必要时。
第二十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办
理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十条 批准处置投资的程序及权限同实施投资。
第三十一条 公司财务部负责投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十二条 公司投资组建公司，应根据有关章程或协议派出董事、监事和高级管理
人员，参与运营决策和管理。
第三十三条 公司派出的董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件：
（一） 自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》，诚实守信，具有高度责任感和敬业精
神，能够忠实履行职责，维护公司利益；
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（二） 具有一定的文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等知识；
（三） 有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力；
（四） 符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的条件；
（五） 符合国家对特定行业从业人员的任职资格的有关规定。
第三十四条 派出董事、监事的工作职责是：
（一） 忠实执行公司及其派驻公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护
公司合法权益，确保公司投资的保值增值；
（二） 按其派驻《公司章程》的规定，出席股东会、董事会及监事会会议，依据公司
决定，在派驻公司表达意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；
（三） 认真阅读派驻公司的各项业务、财务报告，及时了解派驻公司的业务经营管理
状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；
（四） 依据国家有关法律法规及派驻公司的章程，履行董事、监事的其他各项责任、
权利和义务。
第三十五条 公司派出的董事、监事及高级管理人员，每年需向公司递交述职报告，
接受公司绩效考核。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十六条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等
应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十七条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报
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表的要求，及时上报会计报表、提供会计资料。
第三十八条 公司财务总监和派驻财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法
性进行监督。公司对子公司进行定期或专项审计。
第八章 重大事项报告
第三十九条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司：
（一） 收购、出售资产行为；
（二） 重大诉讼、仲裁事项；
（三） 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的
订立、变更和终止；
（四） 大额银行退票；
（五） 重大经营性或非经营性亏损；
（六） 遭受重大损失；
（七） 重大行政处罚；
（八） 公司要求的其他事项。
第九章 附则
第四十条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，本公司原《长期股权投资管理
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制度》和《长期股权投资处置管理制度》自本制度生效之日起废止。
第四十三条 本制度未尽事宜或与法律、法规、《公司章程》的规定相冲突的，按照法
律、法规、《公司章程》的规定执行。
请股东大会审议。
二〇一六年五月十八日
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议案八：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产、经营的需要，拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第一百一十条 董事会在不违反法 第一百一十条 董事会应当确定对
律、行政法规、部门规章、《上海证券交 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
易所股票上市规则》及本章程的有关规定 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
的前提下，可以决定人民币 2 亿元以下（含 建立严格的审查和决策程序。
2 亿元）的银行融资，人民币 5000 万元以 （一）董事会制订《对外投资管理制度》，
下（含 5000 万元）或占公司最近一期经 明确股东大会、董事会和总经理办公会对
审计净资产 50%以下（含 50%）的对外投 外投资的权限和决策程序，并报经股东大
资、占公司最近一期经审计总资产 30%以 会批准；
下（含 30%）收购出售资产、委托理财、 （二）在不违反法律、行政法规、部门规
占公司最近一期经审计净资产 10％以下 章、《上海证券交易所股票上市规则》及
（含 10%）的提供担保等事项。 本章程的有关规定的前提下，董事会可以
提供担保、委托理财等事项应取得董 决定人民币 2 亿元以下（含 2 亿元）的银
事会全体成员三分之二以上签署同意，单 行融资、占公司最近一期经审计总资产
次担保、为单一对象担保及累计担保总额 30%以下（含 30%）收购出售资产、委托
的最高限额为 1000 万元。 理 财 、 占 公 司最 近 一期 经 审 计 净 资 产
重大投资项目应当组织有关专家、专 10％以下（含 10%）的提供担保等事项；
业人员进行评审,并报股东大会批准。 （三）总经理办公会可以决策投资总额在
公司关联交易事项按照法律、行政法 每一会计年度内累计不超过人民币 2000
规、部门规章及本章程的有关规定执行。 万元，单笔投资项目的金额/成交金额（包
公司董事会在其审批权限范围内授权 括 承 担 的 债 务和 费 用） 不 超 过 人 民 币
公司董事长或法定代表人决策银行融资 1000 万元的对外投资。
事项。 （四）公司关联交易事项按照法律、行政
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原条款 修改后条款
法规、部门规章及本章程、本公司《关联
交易管理制度》的有关规定执行；
（五）公司董事会在其审批权限范围内授
权公司董事长或法定代表人决策银行融
资事项。
提供担保、委托理财等事项应取得董
事会全体成员三分之二以上签署同意，单
次担保、为单一对象担保及累计担保总额
的最高限额为 1000 万元。
重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审,并报股东大会批准。
以上议案，请股东大会审议。
二〇一六年五月十八日
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议案九：
关于公司预计 2016 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据上年日常关联交
易情况及 2016 年生产经营计划，现对 2016 年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况
如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易预计和实际情况对比如下表：
单位：万元 币种：人民币
2015 年年 2015 年年 预计金额与实际
关联交易类
关联人 度预计金 度实际发生 发生额差异较大
别
额 金额 的原因
扬州扬大联环药业基因工程有限公司 15 15.08
向关联方购
扬州通达化工医药设备厂 140 180.66
买原材料、
扬州联环电脑科技有限公司 70 56.22
商品
小计 225 251.96
江苏联环药业集团有限公司 320 354.57
接受关联方 扬州通达化工医药设备厂 225 155.05
服务 扬州联环药物工程研究中心有限公司 30 0
小计 575 509.62
扬州扬大联环药业基因工程有限公司 90 29.57
向关联方销
扬州通达化工医药设备厂 20 9.82
售产品
小计 110 39.39
接受关联方 江苏联环药业集团有限公司 210 207.82
提供的租赁 小计 210 207.82
合计 1120 1008.79
（二）2016 年日常关联交易预计情况
公司依据上年日常关联交易情况及 2016 年生产经营计划，现对 2016 年度全年的日常关
联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过 1265 万元，具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
本次预计金额与
本次 占同类 占同类
关联交 上年实际 上年实际发生金
关联人 预计 业务比 业务比
易类别 发生金额 额差异较大的原
金额 例（%） 例（％）
因
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扬州扬大联环药业基因
20 6.90 15.08 5.99
工程有限公司
向关联
扬州通达化工医药设备
方购买 200 68.97 180.66 71.70
厂
原材料、
扬州联环电脑科技有限
商品 70 24.14 56.22 22.31
公司
小计 290 100.00 251.96 100.00
江苏联环药业集团有限
400 61.07 354.57 69.58
公司
接受关 扬州通达化工医药设备
225 34.35 155.05 30.42
联方服 厂
务 扬州联环药物工程研究
30 4.58 0 0.00
中心有限公司
小计 655 100.00 509.62 100.00
扬州扬大联环药业基因
90 81.82 29.57 75.07
向关联 工程有限公司
方销售 扬州通达化工医药设备
20 18.18 9.82 24.93
产品 厂
小计 110 100.00 39.39 100.00
接受关 江苏联环药业集团有限
210 100.00 207.82 100.00
联方提 公司
供的租
小计 210 100.00 207.82 100.00
赁
合计 1265 1008.79
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏联环药业集团有限公司
法定代表人：姚兴田
注册资本：9275万元
经营范围：许可经营项目：危险品、普货运输；药品、医疗器械零售（限分支机构经营）。
一般经营项目：小容量注射剂（含激素类）、原料药（含抗肿瘤类、激素类）、离子交换树脂、
有机中间体制造。
住所：邗江工业园
与本公司的关联关系：本公司的控股股东。
2、扬州扬大联环药业基因工程有限公司
法定代表人：姚兴田
注册资本：3075万元
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经营范围：生产护肤品，研发转基因生物制品
住所：扬州市维扬路15号
与本公司的关联关系：本公司与控股股东的联营企业，其中本公司控股股东持股27.64%。
3、扬州通达化工医药设备厂
法定代表人：吉明山
注册资本：210万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：医药专用设备、化工通用设备制造，第
一、二类压力容器及非标容器制造；化工医药工程设备、管道、水电安装。
住所：扬州市文峰南路21号
与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子公司。
4、扬州联环药物工程研究中心有限公司
法定代表人：秦雄剑
注册资本：100万元
经营范围：药品、医药中间体、化工产品、保健食品的研究开发，相关技术的授权使用、
成果转让、服务咨询，医药中间体的销售。（经营范围不含需前置许可项目，依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
住所：扬州市文峰路21号
与本公司的关联关系：本公司合营企业。
5、扬州联环药品进出口有限公司
法定代表人：陈嘉扬
注册资本：500万元
经营范围：自营和代理各类商品技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务、
经营对销贸易和转口贸易。
住所：扬州市文峰南路7号
与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子公司。
6、扬州联环电脑科技有限公司
法定代表人：冯国民
注册资本：150万元
经营范围：计算机配件及复印、打印业务
住所：扬州市文峰南路21号
与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子公司。
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三、关联交易的主要内容和定价政策
1、综合服务费价格：2012年12月28日本公司与江苏联环药业集团有限公司签订《综合服
务协议》，江苏联环药业集团有限公司以公平合理的市场价或内部核定价向本公司提供有偿的
综合服务，服务内容包括向本公司提供安保、环保、生活后勤等，并就所提供的综合服务收
取综合服务费，收费标准暂定为每月4万元。协议有效期为三年，自2013年1月1日起计算。该
协议已经公司六届五次董事会重新审议，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。
2012年11月8日，本公司子公司扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司签署了
《综合服务协议》，江苏联环药业集团有限公司以公平合理的市场价或内部核定价向其提供有
偿的综合服务，服务内容包括向本公司提供安保、环保、生活后勤等，并就所提供的综合服
务收取综合服务费，收费标准暂定为每月4万元。协议有效期为五年，自2012年8月1日起计算。
该协议已经公司五届八次董事会审议通过，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。
2013年7月1日，本公司子公司扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司签署了《污
水委托处理协议》，江苏联环药业集团有限公司向其提供污水处理服务，每月污水处理费人民
币8万元。协议有效期为三年，自2013年7月1日起计算。该协议已经公司五届八次董事会审议
通过，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。
江苏联环药业集团有限公司为本公司提供服务的条件将不逊于向任何第三方提供相同或
相似服务的条件，且给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利。
2、土地使用权租赁价格、房屋租赁价格：公司于 2000 年 2 月 28 日与江苏联环药业集团
有限公司签署了《土地使用权租赁协议》，江苏联环药业集团有限公司将其以出让方式取得的
两宗土地：A 宗地面积为 11,352.7 平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第 60624 号)、B 宗
地面积 1,580.2 平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第 60625 号)之使用权租赁给本公司使
用。租赁期限为 50 年，租金为 15 万元/年，此两宗地已由具有 A 级土地估价资格的评估机构
进行评估，并经江苏省国土管理局苏国土籍函[1999]144 号确认。本公司已取得扬州市国土
管理局核发的扬他项（2000）字第 0008 号和扬他项（2000）字第 0009 号《土地他项权利证
明书》，2005 年 1 月 10 日公司与江苏联环药业集团有限公司签署了《房屋租赁协议》，确定
自 2005 年度起 20 年租赁房屋的年租金为人民币 15 万元。上述协议已经公司五届十三次董事
会重新审议，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。
2012年11月8日本公司的子公司扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司签订了
《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》，租赁江苏联环药业集团有限公司11,403.21平方
米的房屋以及36,444.14平方米的土地作为生产经营使用。土地的年租金按每平方米15元计
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算，房屋的年租金按每平方米108元计算，上述协议已经公司五届八次董事会审议通过，详见
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。
3、原辅料、药品、固定资产、在建工程、办公用品采购价格：上述交易价格公允，且对
方给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利，因此，不会损害本公司利益。交易均严格
按照协议规定的条款进行，未对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生负面影响。
4、设备维修价格：按市场价格向扬州通达化工医药设备厂支付维修费用（包括加工费和
材料费），价格不高于扬州通达化工医药设备厂提供给任何第三方的价格。
5、销售药品、材料价格：按市场价格结算，价格不低于本公司提供给任何第三方的价格。
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付
的款项不会形成坏账。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司预计的2016度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、
有利的。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了
公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及
《公司章程》的规定。
公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司和
中小股东的利益。
以上议案，请股东大会审议。
二〇一六年五月十八日
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议案十：
关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司董事会审计委员会的建议，决定继续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司提供会计报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务，聘期一年。会计报表审计酬
金为人民币 45 万元（一年）、内部控制有效性审计酬金为人民币 15 万元（一年）。
以上议案，请股东大会审议。
二〇一六年五月十八日
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议案十一：
选举夏春来先生为公司董事
各位股东及股东代表：
鉴于公司董事杨群先生因个人工作原因辞去董事职务，根据公司章程的规定，经公司第
六届董事会第五次会议审议通过，提名夏春来先生为董事候选人（简历附后）。
经公司董事会提名委员会审核，认为被提名人提名程序符合规定，提名合法有效。被提
名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公
司法》、《公司章程》限制担任公司董事的情况。
以上议案，请股东大会审议。
二〇一六年五月十八日
江苏联环药业股份有限公司董事候选人简历
夏春来，男，1974 年 4 月出生，中国党员，硕士研究生学历。1998 年 7 月～2005 年 8 月 任
高邮市郭集镇槽坊村党支部书记、镇自来水厂厂长、高邮市有机化工厂厂长、扬州市未来水
质稳定剂有限公司董事长、总经理；2005 年 8 月～2006 年 2 月 任高邮市郭集镇党委副书记
兼槽坊村党支部书记；2006 年 2 月～2006 年 5 月 任高邮市郭集镇党委副书记；2006 年 5 月～
2007 年 3 月任共青团高邮市委书记、高邮市青年企业家协会会长、中韩青年企业家联谊会会
长（中方）；2007 年 3 月～2009 年 6 月 任高邮市界首镇党委副书记、镇长；2009 年 6 月～
2012 年 3 月任高邮市界首镇党委书记、镇长（期间：2008 年 9 月～2011 年 7 月江苏省委党
校世界经济专业研究生学习）；2012 年 3 月～2013 年 8 月任高邮市界首镇党委书记；2013 年
8 月至今 任江苏金茂化工医药集团有限公司副总经理、党委委员；2016 年 4 月起兼任江苏联
环药业集团有限公司董事长、党委书记。
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议案十二：
选举张雷先生为公司独立董事
各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事侯维平先生连续任期已满六年，根据公司章程的规定，经公司第六届
董事会第十三次会议审议通过，提名张雷先生为公司独立董事候选人（简历附后）。
经公司董事会提名委员会审核，认为被提名人提名程序符合规定，提名合法有效。被提
名人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有
《公司法》、《公司章程》限制担任公司独立董事的情况。
以上议案，请股东大会审议。
二〇一六年五月十八日
江苏联环药业股份有限公司独立董事候选人简历
张雷，男，1972 年 6 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，保荐代表人，讲师。长期从事股
权融资、债权融资、并购重组、创新业务及财务顾问工作。现任华泰联合证券有限责任公司
投资银行部董事总经理。1989 年 9 月--1993 年 7 月于东北大学工业管理工程专业全日制本科
学习，毕业后取得工学学士学位；1998 年 9 月--2001 年 3 月于东南大学系统工程专业全日制
研究生学习，毕业后取得工学硕士学位。1993 年 7 月—1998 年 9 月任上海梅山集团培训中心
助教、讲师；2001 年 4 月起历任华泰证券股份有限公司投资银行总部项目经理、副总裁、基
础化工部总经理、华泰联合证券有限责任公司投资银行部董事总经理。
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