证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2016-020
南京音飞储存设备股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东江苏盛和投资有限公司（以下简称“盛和投资”）在内
的特定对象非公开发行不超过 34,964,908 股（含）股票。其中，公司控股股东盛
和投资拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 40%
（含）；按照本次非公开发行股票合计 34,964,908 股的发行规模上限测算，盛和投
资拟认购股份数量不低于 13,985,964 股（最终认购数量按认购金额除以发行价格
计算，并舍弃不足一股的余额）。认购价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。若
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。
盛和投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2016 年 5 月 9 日，公司与盛和投资签署了《南京音飞储存设备股份有限公司
与江苏盛和投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称
“《股份认购协议》”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联
交易需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）盛和投资的基本情况
公司名称 江苏盛和投资有限公司
统一社会信用代码 913200006829832699
公司住所 南京市秦淮区果园村柴家营 88 号
法定代表人 金跃跃
注册资本 1500 万元
公司类型 有限责任公司
实业投资及资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008 年 11 月 28 日
截至本公告出具之日，盛和投资的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万元） 持股比例（%）
1 金跃跃 900 60%
2 王晓慧 600 40%
盛和投资持有公司 45%的股份，系公司控股股东。
（二）盛和投资主营业务及财务情况
盛和投资主要从事实业投资。
盛和投资最近一年简要财务会计报表如下：
单位：元
项 目 2015 年 12 月 31 日
资产总计 116,805,649.83
负债合计 74,365,622.83
所有者权益合计 42,440,027.00
项 目 2015 年度
营业收入 -
利润总额 910,258.07
净利润 815,563.86
注：以上数据未经审计
三、关联交易标的
公司本次非公开发行的人民币普通股股票，盛和投资认购的股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
四、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：南京音飞储存设备股份有限公司
乙方：江苏盛和投资有限公司
（二）认购方式及认购数量
甲方拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。甲方拟认购股份数额不低于本
次非公开发行最终确定的发行股份总数的 40%（含）；按照本次非公开发行股票合
计 34,964,908 股的发行规模上限测算，盛和投资拟认购股份数量不低于 13,985,964
股。具体认购数量根据甲方认购金额除以最终认购价格确定，并舍弃不足一股的
余额。
（三）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告
日（即 2016 年 5 月 10 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含
定价基准日）股票交易均价的 90%，即 42.46 元/股（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事
会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
盛和投资不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果
并与其他发行对象以相同价格认购，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则
盛和投资按本次发行的底价即 42.46 元/股认购公司本次发行的股票。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调
整。
（四）认购股份的限售期
自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（五）支付时间、支付方式
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告
日（即 2016 年 5 月 10 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含
定价基准日）股票交易均价的 90%，即 42.46 元/股（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事
会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
盛和投资不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果
并与其他发行对象以相同价格认购，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则
盛和投资按本次发行的底价即 42.46 元/股认购公司本次发行的股票。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调
整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次交易完成后，将对公司的财务状况带来积极的影响，公司净资产规模将大
幅提高，资金实力将迅速提升，资产结构进一步优化，偿债能力显著提高，从而
有效降低公司财务风险，提升公司整体抗风险能力；同时，募投项目建设完成后，
能够扩大公司经营规模，培育新的利润增长点，进一步提高公司综合竞争力和可
持续发展能力。
本次发行完成后不会导致公司的实际控制人变更。发行对象及其关联方与公司
之间不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事意见
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经公司全体独立董事事前认可并
发表了同意的独立意见：
本次非公开发行涉及关联交易公开、公正、公平、合理，发行价格符合相关法
律、法规的规定，表决程序符合国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，公司关联
董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我
们同意该项关联交易，并同意将公司非公开发行股票相关议案提交股东大会审议。
八、备查文件目录
（一）《公司第二届董事会第七次会议决议》；
（二）《公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关审议事项之事前认可
意见》；
（三）《公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关审议事项之独立意
见》；
（四）《公司董事会审计委员会关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的
审核意见》；
（五）《南京音飞储存设备股份有限公司与江苏盛和投资有限公司之附条件生
效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
南京音飞储存设备股份有限公司董事会
2016 年 5 月 9 日
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