南京音飞储存设备股份有限公司独立董事
关于非公开发行股票等相关议案之
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为
南京音飞储存设备股份有限公司的独立董事，针对公司第二届董事会第七次会议
审议的非公开发行股票等相关议案，在全面了解上述事项的具体情况后，现发表
独立意见如下：
一、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见
本次公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）的制定符合相关法律法
规和公司章程的有关规定，该规划在保证公司正常经营发展的前提下，既实现对
投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展,能够保持公司利润分配政策的
连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
综上，我们对公司制定的未来三年股东回报规划发表同意的独立意见，同意
提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
1、本次非公开发行股票的相关议案已经公司第二届董事会第七次会议审议
通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公
司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案，符合市场现状和公司实际情况，有利
于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益。
公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有
损害公司和其他股东的利益。
3、本次非公开发行股票的预案准确反映当前实际情况，为投资者提供准确
参考依据，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号--上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》及《非公开发行股票预案的编制要求》等法
律、法规及规范性文件的规定。
综上，我们认为，公司本次非公开发行符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非
公开发行 A 股股票涉及的交易事项及相关议案提交公司股东大会审议，相关议
案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东江苏盛和投资有限公司参
与认购本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
事项的意见
1、江苏盛和投资有限公司（以下简称“盛和投资”）拟以现金认购公司本次
非公开发行的股票。盛和投资为公司的控股股东，存在关联关系，本次发行构成
关联交易。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合国家相关法律、法规和规范性文件
的规定，有利于提升公司综合实力，增强公司持续发展能力，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司与发行对象盛和投资就本次非公开发行股票事项签署了附条件生效
的非公开发行股份认购协议，本次非公开发行股票所涉关联交易是各方真实意思
表示，上述协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次发行的定价基准日
为公司第二届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日股票交易均价的 90%且不低于公司最近一期经审计每股净资产，即不低
于 42.46 元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东
大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并
根据除盛和投资之外的发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定，若通过上述定价方式无法产生发行价格，
则盛和投资按本次发行的底价即 42.46 元/股认购公司本次发行的股票。如公司股
票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相
应调整。
4、该关联交易在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可，公司董事会
在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司本次非公开发
行股票及其所涉及的关联交易事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
公司上述董事会会议的召集及召开程序、表决程序和表决结果等符合国家相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
5、盛和投资为公司控股股东，目前直接持有公司 45,000,000 股，持股比例
为 45%。根据公司本次非公开发行股票的方案，盛和投资拟认购股份数额不低于
本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 40%（含），并承诺本次认购的股份
自公司本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行完成后，公司总股本
将由发行前的 100,000,000 股增加至 134,964,908 股（按本次发行底价测算），盛
和投资持有公司股份比例将由 45%变为不低于 43.70%。根据《上市公司收购管
理办法》有关规定，盛和投资认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义
务。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，盛和投资可免于向中国证监会提
交豁免申请的情形。因此，同意董事会提请股东大会批准盛和投资免于发出收购
要约。
综上，我们认为，公司本次非公开发行涉及关联交易公开、公正、公平、合
理，发行价格符合相关法律、法规的规定，表决程序符合国家相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法
规和公司章程的规定。我们同意该项关联交易，并同意将公司非公开发行股票相
关议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
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