江西华邦律师事务所
关于新余钢铁股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见书
致:新余钢铁股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及上海证券交易所《上海证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)
等法律、法规、规范性文件及现时有效的《新余钢铁股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的有关规定,受新余钢铁股份有限公司(以下简称“公
司”)委托,江西华邦律师事务所指派方世扬、谌文友律师出席公司 2015 年年
度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并为本次股东大会出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关
文件的原件或复印件,包括(但不限于)公司召开本次股东大会公告,公司本次
股东大会的各项议程及相关决议等文件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说
明。
本所律师根据《股东大会规则》的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发
表如下意见:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司于 2016 年 4 月 19 日在上海证券
交易所网站发布了,以及《上海证券报》上刊登了《新余钢铁股份有限公司关于
召开 2015 年年度股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。对本次股东
大会召开的时间、地点、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他有关事
项均予以公告。
2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于
2016 年 5 月 9 日下午 14:00 在公司会议室召开,由公司董事长熊小星先生主持。
其中采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经核查,本次股东大会召开的时间、地点、内容与《会议通知》中所告知的
时间、地点和内容一致。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人资格
本次股东大会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为,本次股东大会召集人具有合法有效的资格。
三、参加本次股东大会会议人员的资格
出席本次股东大会股东及股东代理人共 17 人,所持股份数为 1,102,402,926
股,占公司有表决权股份总数的 79.11%。列席本次股东大会现场会议的还有公司
的董事、监事和董事会秘书,公司高级管理人员及本所律师列席了会议。
经验证,上述出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定,合法有效。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证,本次股东大会以书面形式表决了下列议案:
1、 《2015 年度董事会工作报告》;
2、 《2015 年度监事会工作报告》;
3、 《独立董事 2015 年度述职报告》;
4、 《2015 年度报告及摘要》;
5、 《2015 年度财务决算报告》;
6、 《2015 年度利润分配预案》;
7、 《关于 2015 年度日常性关联交易执行情况暨 2016 年度日常性关联交易
的议案》;
8、 《关于续聘 2016 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》;
9、 《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》;
10、 《关于董事调整的议案》;
11、 《关于独立董事调整的议案》;
12、 《关于收购控股股东全资子公司江西新钢进出口有限责任公司 100%
股权的议案》。
本次股东大会审议的议案与《会议通知》的拟审议提案一致。
本次股东大会现场会议进行表决时,由本所律师、股东代表与监事共同负责
计票和监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网投票系统的投
票平台行使了表决权,网络投票结束后,上海证券信息有限公司向公司提供了网
络投票的统计数据文件。
本所律师认为公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决结果
1、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》。
表决结果:同意 1,102,400,926 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.99 %;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,单独或合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资者的表决结果
为:同意 43,965,563 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%;
反对 2,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;弃权 0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2、审议通过了《2015 年度监事会工作报告》。
表决结果:同意 1,102,400,926 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.99 %;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01 %;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,单独或合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资者的表决结果
为:同意 43,965,563 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%;
反对 2,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;弃权 0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
3、《独立董事 2015 年度述职报告》。
表决结果:同意 1,102,400,926 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.99%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,单独或合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资者的表决结果为:
同意 43,965,563 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%;反对
2,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;弃权 0 股,占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
4、审议通过了《2015 年度报告及摘要》。
表决结果:同意 1,102,400,926 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.99%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,单独或合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资者的表决结果
为:同意 43,965,563 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%;反
对 2,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;弃权 0 股,占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
5、审议通过了《2015 年度财务决算报告》。
表决结果:同意 1,102,400,926 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.99%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,单独或合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资者的表决结果
为:同意 43,965,563 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%;
反对 2,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;弃权 0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
6、审议通过了《2015 年度利润分配预案》。
表决结果:同意 1,102,400,926 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.99%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,单独或合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资者的表决结果
为:同意 43,965,563 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%;
反对 2,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;弃权 0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
7、审议通过了《关于 2015 年度日常性关联交易执行情况暨 2016 年度日常
性关联交易的议案》。
表决结果:同意 43,960,583 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.99%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,单独或合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资者的表决结果
为:同意 43,960,583 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%;
反对 2,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;弃权 0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本项议案为关联交易提案,关联股东新余钢铁集团有限公司及董事胡显勇先
生回避了表决。
8、审议通过了《关于续聘 2016 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。
表决结果:同意 1,102,400,926 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.99%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,单独或合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资者的表决结果
为:同意 43,965,563 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%;
反对 2,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;弃权 0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
9、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。
表决结果:同意 1,102,400,926 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.99%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,单独或合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资者的表决结果
为:同意 43,965,563 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%;
反对 2,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;弃权 0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
10、审议通过了《关于董事调整的议案》。
表决结果:同意 1,102,400,926 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.99%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,单独或合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资者的表决结果
为:同意 43,965,563 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%;
反对 2,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;弃权 0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
11、审议通过了《关于独立董事调整的议案》。
表决结果:同意 1,102,400,926 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.99%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,单独或合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资者的表决结果
为:同意 43,965,563 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%;
反对 2,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;弃权 0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
12、《关于收购控股股东全资子公司江西新钢进出口有限责任公司 100%股权
的议案》。
表决结果:同意 43,960,583 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.99%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,单独或合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资者的表决结果
为:同意 43,960,583 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%;
反对 2,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;弃权 0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本项议案为关联交易提案,关联股东新余钢铁集团有限公司及董事胡显勇先
生回避了表决。
本所律师认为,本次股东大会对议案的表决结果符合《公司法》、《股东大会
规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定,合法有效。
六、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序,均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络
投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;出席本次股
东大会人员的资格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果
合法有效。
(以下无正文)
(本页无正文,为《江西华邦律师事务所关于新余钢铁股份有限公司 2015 年年
度股东大会的法律意见书》之签署页)
江西华邦律师事务所(盖章) 经办律师(签字):
负责人(签字):
方 世 扬 方 世 扬
谌 文 友
二〇一六年五月九日