滨江集团：关于收购杭州新惠房地产开发有限公司股权的公告_股票频道

证券代码:002244 证券简称:滨江集团公告编号:2016-050

杭州滨江房产集团股份有限公司

关于收购杭州新惠房地产开发有限公司股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确

和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

杭州滨江房产集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016

年 5 月 6 日与杭州复兴房地产开发有限公司(以下简称“复兴公司”)、

杭州新城房地产开发有限公司(以下简称“新城公司”)签订《关于

杭州新惠房地产开发有限公司股权转让协议书》(以下简称“协议

书”)。根据协议书的约定,公司将以 5006.4 万元收购复兴公司持

有的杭州新惠房地产开发有限公司(以下简称“新惠公司”)30%的

股权,并以 7509.6 万元收购新城公司持有的新惠公司 45%的股权,

另外,公司将向新惠公司支付 15609 万元以用于新惠公司归还复兴公

司和新城公司的股东借款及支付其他费用。

上述股权收购完成后,公司将持有新惠公司 75%的股权,新惠公

司将成为公司的控股子公司。

本次交易审批权限在公司总经理权限范围内,已经公司总经理批

准。本次投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、杭州复兴房地产开发有限公司基本情况如下:

住所:上城区涌江路 48 号

法定代表人:周忠

注册资本:2000 万元

成立日期:2001 年 2 月 19 日

经营范围: 房地产开发(叁级)。商品房的销售、租赁。

2、杭州新城房地产开发有限公司基本情况如下:

住所:上城区钱江路 588 号

法定代表人:施致霖

注册资本:1000 万元

成立日期:2001 年 3 月 9 日

经营范围: 许可经营项目:房地产综合开发建设(资质三级)。

一般经营项目:房地产转让、出租、抵押、商品房出售;室内装潢、

设计。

公司与复兴公司和新城公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

杭州新惠房地产开发有限公司基本情况如下:

住所:上城区清泰街 571 号 801 室

法定代表人:施致霖

注册资本: 2500 万元

成立日期:2003 年 10 月 31 日

经营范围: 西湖大道 11 号地块的房地产开发、经营。

本次股权交易完成前,新惠公司的股权结构如下:

股东名称股权比例

杭州复兴房地产开发有限公司 55%

杭州新城房地产开发有限公司 45%

本次股权交易完成后,新惠公司的股权结构如下:

股东名称股权比例

杭州滨江房产集团股份有限公司 75%

杭州复兴房地产开发有限公司 25%

截至 2016 年 3 月 31 日,新惠公司总资产 245,074,994.18 元,

负债总额 208,119,051.67 元,净资产 36,955,942.51 元。2016 年 1-3

月,新城公司实现营业收入 320,314.00 元,营业利润-550,249.77

元,利润总额-550,570.09 元,净利润-550,570.09 元。

本次交易的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不

存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结

等司法措施的情形。

新惠公司系西湖大道 11 号地块的开发主体,该地块东至中山路、

南至保佑桥东弄、西至光复路、北至西湖大道,总用地面积 9976.68

平方米,商业用地,规划总建筑面积 28124.54 平方米,容积率 1.25。

四、协议书的主要内容

1、复兴公司将其持有的新惠公司 30%股权作价人民币 5006.4 万

元转让给公司,其中注册资本金 750 万元,股权溢价 4256.4 万元。

2、新城公司将其持有的新惠公司 45%股权作价人民币 7509.6 万

元转让给公司,其中注册资本金 1125 万元,股权溢价 6384.6 万元。

3、公司将向新惠公司支付 15609 万元,用于新惠公司归还复兴

公司和新城公司的股东借款及支付其他费用。

4、支付方式:现金支付。

5、资金来源:自有资金。

6、定价依据:协商定价。

7、支付安排:股权转让的工商变更登记完成后三个工作日内,

公司向复兴公司支付人民币 5006.4 万元,并向新城公司支付人民币

7509.6 万元。公司将于 2016 年 5 月 15 日前和 2016 年 9 月 30 日前

分别向新惠公司支付人民币 12000 万元和人民币 3609 万元。

8、各方同意在协议书生效后,及时办理项目公司股权转让工商

变更登记手续。上述各项变更手续的办理各方将履行勤勉配合义务。

五、本次股权收购涉及的其他安排

本次股权转让完成后公司将成为新惠公司的控股股东,负责新惠

公司的运营和西湖大道 11 号地块的经营开发,除新惠公司融资外,

各方按照股权比例投入新惠公司后续开发建设所需资金。新惠公司不

设董事会,设执行董事一名,由公司委派人员担任,执行董事为新惠

公司的法定代表人。新惠公司不设监事会,设监事一名,由复兴公司

委派一人担任。新惠公司设总经理一名,由公司委派,具体负责西湖

大道 11 号地块项目开发和新惠公司运营。

六、本次股权收购对公司的影响

1、本次股权收购完成后,公司将持有新惠公司 75%的股权,新

惠公司成为公司的控股子公司。本次交易完成后,公司将增加权益土

地面积 7482.51 平方米,增加权益建筑面积 21093.41 平方米。

2、本次交易完成后,不会产生关联交易和同业竞争。本次交易

对公司本年度财务状况、经营成果不存在重大影响。

七、备查文件

1、关于杭州新惠房地产开发有限公司股权转让协议书。

特此公告。

杭州滨江房产集团股份有限公司董事会

二○一六年五月十日

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