证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2016-038
深圳市联建光电股份有限公司
关于重大资产重组限售股份上市流通的提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次解除限售股份的数量为 27,074,911 股,占公司股本总额的比例为 5.36%，其中实际可
上市流通股份的数量为 20,686,076 股，占公司股本总额的比例为 4.09%。
2. 本次限售股份可上市流通日为 2016 年 5 月 12 日（星期四）。
一、重大资产重组发行股份概况
（一）购买何吉伦等 12 名交易对方合计持有的分时传媒 100%股权并募集配套资金概况
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”或“联建光电”）现金及发行股份购买资
产并募集配套资金经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]395 号”核准，核准公司向何吉伦发
行 27,300,805 股股份、向朱贤洲发行 3,030,837 股股份、向周昌文发行 2,853,316 股股份、向高存
平发行 2,105,890 股股份、向成都斯为美股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）发行 1,416,916
股股份、向张海涛发行 1,039,144 股股份、向黄允炜发行 390,112 股股份、向樊丽菲发行 279,716
股股份、向曾家驹发行 311,743 股股份、向何晓波发行 135,758 股股份、向王琦发行 135,758 股
股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过 16,362,491 股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金。
公司 2014 年 5 月 21 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配预案》，以
2013 年 12 月 31 日公司总股本 117,728,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元人
民币（含税）。2013 年度利润分配的股权登记日为 2014 年 5 月 29 日，除权除息日为 2014 年 5
月 30 日。根据现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，基于 2013 年度利润分配实
际情况，本次股份发行数量调整为：向何吉伦发行 27,352,446 股股份、向朱贤洲发行 3,036,569
股股份、向周昌文发行 2,858,713 股股份、向高存平发行 2,109,873 股股份、向成都斯为美股权投
资基金管理合伙企业（有限合伙）发行 1,419,596 股股份、向张海涛发行 1,041,109 股股份、向黄
允炜发行 390,849 股股份、向樊丽菲发行 280,245 股股份、向曾家驹发行 312,332 股股份、向何
晓波发行 136,015 股股份、向王琦发行 136,015 股股份购买相关资产，向刘虎军、何吉伦分别非
公开发行 12,948,928 股、3,444,514 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二）公司现金及发行股份购买资产购买杨再飞等 3 名交易对方合计持有的友拓公关 100%
股权和段武杰等 6 名交易对方合计持有的易事达 100%股权并募集配套资金概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]129 号”核准，核准公司向杨再飞发行 5,119,354
股股份、向蒋皓发行 3,783,870 股股份、向深圳市拓鼎投资管理合伙企业发行 2,225,806 股股份、
向段武杰发行 6,882,519 股股份、向周继科发行 3,238,835 股股份、向深圳市华信兄弟投资管理合
伙企业（以下简称“华信兄弟”）发行 707,270 股股份、向张鹏发行 212,180 股股份，同时核准公
司非公开发行不超过 6,850,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行后，公
司总股本由 173,195,204 股增至 202,215,038 股。
2015 年 4 月 22 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年年度利润分配预案》，
同意以总股本 202,215,038 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税），共
派发现金红利人民币 40,443,007.60 元，同时以资本公积金每 10 股转增 15 股。转增后公司总股本
505,537,595 股。2014 年度利润分配方案已于 2015 年 5 月 4 日实施完毕。截止本提示性公告披露
之日，公司总股本 505,537,595 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺
1、分时传媒原股东承诺情况
何吉伦等 11 名发股对象承诺，其持有的部分分时传媒股权在本次发行完成前不足 12 个月，
以该部分资产认购的上市公司股份，其股份锁定期为 36 个月（成都斯为美因合伙人变动，股份
锁定期为 36 个月）；其持有的部分分时传媒股权在本次发行完成前已满 12 个月，以该部分资产
认购的上市公司股份，其股份锁定期为 12 个月。在满足上述前提的条件下，其股份解锁比例在
分时传媒 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出
具后，每期最多可解锁比例为：34.00%、20.55%、22.18%、23.27%。
发股对象在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。
其他承诺情况详见公司于 2014 年 7 月 2 日发布于巨潮资讯网的《关于重大资产重组相关方
承诺事项的公告》（公告编号 2014-033）。
2、友拓公关原股东承诺情况
根据《重组管理办法》相关规定，蒋皓因重组获得的联建光电股份自本次股份发行结束之日
起 12 个月内不得进行转让。
在满足上述法定锁定期要求的前提下，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，在法
定锁定期满后，蒋皓先生持有的联建光电股份应按业绩实现进度分批解锁。在友拓公关 2014 年
度、2015 年度、2016 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，其所持联建光电股份
最多可解锁比例为：39.52%、47.43%、13.05%。
蒋皓在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。
其他承诺情况详见公司于 2015 年 3 月 26 日发布于巨潮资讯网的《关于重大资产重组相关方
承诺事项的公告》（公告编号 2015-012）。
3、易事达原股东承诺情况
根据《重组管理办法》相关规定，段武杰、周继科、张鹏、华信兄弟因重组获得的联建光电
股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。
在满足上述法定锁定期要求的前提下，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，待法
定锁定期满后，上述股东持有的联建股份应按业绩实现进度分批解锁。在易事达 2014 年度、2015
年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，其所持
联建光电股份最多可解锁比例为：16.57%、18.32%、20.06%、21.81%、23.24%。
上述股东在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。
其他承诺情况详见公司于 2015 年 3 月 26 日发布于巨潮资讯网的《关于重大资产重组相关方
承诺事项的公告》（公告编号 2015-012）。
（二）承诺履行情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 18 日出具的《专项审核报告》，分
时传媒 2013 年至 2015 年累积实现净利润 30,421.84 万元大于累积承诺净利润数 30,000.00 万元；
友拓公关 2015 年度实现的符合《盈利预测补偿协议》中约定的净利润为 5,202.37 万元大于承诺
净利润 3,720 万元；易事达 2015 年度实现的符合《盈利预测补偿协议》中约定的净利润为 4,844.14
万元大于承诺净利润 4,200 万元，均已达到承诺的经营目标。
截至本公告发布日，其他承诺正常履行，相关股东无违反承诺的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2016 年 5 月 12 日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为 27,074,911 股,占公司股本总额的比例为 5.36%，其中实际可
上市流通股份的数量为 20,686,076 股，占公司股本总额的比例为 4.09%。
3、本次申请解除限售的股东人数为 14 名，其中机构股东 1 名，自然人股东 13 名，截至本
公告出具日，蒋皓先生任公司副总经理、段武杰先生任公司董事兼副总经理。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持首发后 本次实际可上市
股东全称 本次解除限售数量 备注
号 限售股份总数 流通数量
1 何吉伦 53,742,822 14,052,318 14,052,318
2 周昌文 4,716,878 1,468,663 1,468,663
3 高存平 3,481,293 1,083,945 1,083,945
4 张海涛 1,717,830 282,700 282,700
分时
5 黄允炜 644,902 200,798 0 注
传媒
6 樊丽菲 462,405 143,975 143,975
7 曾家驹 515,350 160,460 160,460
8 何晓波 224,425 69,878 69,878
9 王琦 224,425 69,878 69,878
小计： 65,730,330 17,532,615 17,331,817
友拓
10 蒋皓 5,720,892 4,486,540 0 注
公关
小计： 5,720,892 4,486,540 0
11 段武杰 14,354,839 3,151,613 1,450,116 注
易
12 周继科 6,755,224 1,483,113 1,483,113
事
13 华信兄弟 1,475,150 323,870 323,870
达
14 张鹏 442,542 97,160 97,160
小计： 23,027,755 5,055,756 3,354,259
合计： 94,478,977 27,074,911 20,686,076
注：截至本公告出具之日，蒋皓先生任公司副总经理、段武杰先生任公司董事兼副总经理，根据相关规定，
其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，导致其实际可上市流通股份少于本次解除限售
数量。黄允炜先生于2016年4月18日辞去公司副总经理职务，按照有关规定其所持股份自离职之日起6个月内不得
转让，导致本次其实际可上市流通股份为0。
因2014年度利润分配方案已于2015年5月4日实施完毕。公司总股本由202,215,038股增至505,537,595股。各限
限售股东所持限售股份及本次解除限售股份亦相应增加。
四、本次解除限售前后公司股本结构表
本次解除限售前后公司股本结构情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例(%) 数量 比例(%) 数量 比例(%)
一、限售流通股 267,665,139 52.95% -20,686,076 -4.09% 246,979,063 48.86%
首发后个人类限售股 151,369,336 29.94% -26,751,041 -5.29% 124,618,295 24.65%
首发后机构类限售股 19,588,655 3.87% -323,870 -0.06% 19,264,785 3.81%
高管锁定股 96,707,148 19.13% 6,388,835 1.26% 103,095,983 20.39%
二、无限售流通股 237,872,456 47.05% 20,686,076 4.09% 258,558,532 51.14%
三、总股本 505,537,595 100.00% 0 0 505,537,595 100.00%
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、发行人股本结构表和限售股份明细数据表；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 10 日
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