股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临 2016-032
河北宝硕股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北宝硕股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 9 日收到中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（160779 号），中国证监会依法对公司提交的《河北宝
硕股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要
公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会
行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，积极推进相关工作，在规定
期限内及时将有关材料报送至中国证监会行政许可受理部门。
公司本次重大资产重组事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确
定性。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况及时披露有关信息，敬请广
大投资者注意投资风险。
特此公告。
河北宝硕股份有限公司董事会
2016 年 5 月 9 日
附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160779 号）
中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书
160779 号
河北宝硕股份有限公司：
我会依法对你公司提交的《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产核准》
行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明
和解释，请在 30 个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。
2016 年 4 月 18 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，本次募集配套资金不超过 77.5 亿元，在扣除发行费用后全
部用于补充华创证券资本金，其中，30 亿元用于证券自营业务，25 亿元用于融资
融券等信用交易业务，10 亿元用于主动管理型资产管理业务。请你公司：1）结合
华创证券现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业上市公司情况等，
补充披露本次募集配套资金的必要性。2）结合证券自营、融资融券、主动管理型
资产管理等业务在报告期内的具体开展情况、资金来源、业务规模变化等进一步
补充披露配套募集资金的必要性。3）补充披露配套融资安排对上市公司股权结构
及控股权的影响。4）结合近期股价走势，补充披露股价波动对本次发行募集配套
资金的影响及发行可能失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最
终是否募集足额配套资金并不影响发行股份购买资产的实施。不考虑配套募集资
金的情况下，本次交易完成后新希望化工将持有上市公司 15.22%的股份，仍为上
市公司第一大股东，刘江将通过和泓置地及贵州燃气合计持有上市公司 10.21%的
股份，仅次于新希望化工。请你公司：1）补充披露上述交易安排的原因。2）补
充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产
经营的影响。3）补充披露交易完成后上市公司董事会专业委员会设置、职能、成
员的调整安排。4）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式
及调整安排。5）结合股权结构、董事会构成、高管选聘等，补充披露交易完成后
保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
3.申请材料显示，截至本报告书签署之日，贵州省国资委通过其监管企业贵
州物资、茅台集团、盘江股份间接持有华创证券 35.76%的股权。不考虑配套募集
资金的情况下，本次交易完成后，贵州物资、茅台集团、盘江股份将合计持有上
市公司 21.9%的股权，刘永好合计控制上市公司 15.22%的股权。考虑配套募集资
金的情况下，本次交易完成后，贵州物资、茅台集团、盘江股份将合计持有上市
公司 14.91%的股权，刘永好合计控制上市公司 18.60%的股权。请你公司：1）请
结合上述公司历史信息披露文件，补充披露贵州省国资委是否为贵州物资、茅台
集团、盘江股份的实际控制人。2）补充披露不认定贵州省国资委为华创证券实际
控制人的依据。3）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露
贵州物资、茅台集团、盘江股份是否构成一致行动人，如构成，合并计算其持有
上市公司的股份，并补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条的规定；如不构成，补充披露判断依据，并提供贵州省国资委对于
贵州物资、茅台集团、盘江股份是否存在一致行动关系的书面意见，以及不谋求
宝硕股份控制权的专项承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，截至本报告书签署之日，贵州物资、和泓置地和恒丰伟业
所持有的华创证券股权存在质押情形。贵州物资、和泓置地和恒丰伟业已分别作
出承诺，将在本次重组事宜提交并购重组委审核前解除相应质押，确保标的资产
过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。请你公司补充披露：1）上述股权质押
解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。2）本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，2015 年 2 月，华创证券为实施核心员工和经营管理层增资，
设立华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙四家有限合伙企业作为员工持股
平台。请你公司：1）以列表形式补充披露上述四家有限合伙企业合伙人的基本情
况。2）补充披露杨懿仲、张迪侃、段国成等人将其全部财产份额转让给众石银杉
的原因、定价依据及合理性。3）补充披露众石银杉实际控制人的基本情况，与本
次交易相关方是否存在关联关系或一致行动关系。4）补充披露华创证券通过设立
员工持股平台等方式对核心员工和经营管理层进行激励，是否需要经过地方国资
部门、相关主管部门的审批，是否存在法律障碍，及对本次交易的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，2015 年 4 月，华创证券进行增资，本次增资的对象主要是
公司核心员工和经营管理层，增资价格以评估值作为参考依据，评估基准日为 2014
年 6 月 30 日，增资价格为每单位注册资本 1.75 元。本次交易作价为每单位注册
资本 4.91 元，评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。请你公司补充披露：1）前次增
资和本次交易作价存在差异的原因和合理性。2）上述增资行为是否涉及股份支付，
如涉及，请按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对
华创证券业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，因 2001 年至 2006 年期间存在信息披露违规、虚增利润及
虚假记载等违法违规行为，2006 年，宝硕股份被中国证监会立案调查。2014 年 7
月 1 日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2014］69 号），就上述违法违规行
为，对宝硕股份及其时任董事及高级管理人员等责任人员处以行政处罚，其中对
宝硕股份处以“改正、给予警告，并处以 60 万元罚款”。请你公司：1）补充披
露上述行政处罚执行情况。2）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《证券
公司监督管理条例》等相关规定。3）补充披露相关事项是否涉及民事赔偿诉讼，
如涉及，补充披露相关诉讼的具体情况及对本次交易的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，本次交易尚需就华创证券变更持有 5%以上股权的股东事项
获得贵州证监局的核准。请你公司披露审批进展情况并提供相关批准文件。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，贵航集团、振华科技等交易对方为国有企业。请你公司补
充披露本次交易是否需履行相关政府部门审批备案程序，是否属于前置程序，如
是，补充披露审批进展情况并提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
10.申请材料显示，2003 年贵阳煤气持有的华创证券 12.5%股权变更至贵州燃
气名下，未正确履行证券监管部门审批程序。请你公司补充披露未履行相关审批
程序的具体原因，对上述股权变更及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
11.申请材料显示，华创证券 2010 年 8 月和 2012 年 12 月先后实施两次增资
扩股，未事先履行评估备案程序。请你公司补充披露未履行国资评估备案手续的
具体原因，对上述增资效力及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
12.请你公司补充披露本次重组是否涉及私募投资基金备案事项，如涉及，请
在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明并补充披露，承诺在
完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
13.申请材料显示，截至本报告书签署之日，华创证券共租赁 21 处房产，华
创证券控股子公司共租赁 5 处房产，华创证券分公司、营业部共租赁 37 处房产。
请你公司补充披露租赁房产是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，
已到期和即将到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险，上述事项对
华创证券经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，华创证券 100%股权交易价格为 77.52 亿元，交易完成后，
宝硕股份的商誉较交易完成前增加 55.08 亿元，交易对方未对未来业绩、资产减
值等做出补偿安排。请你公司补充披露上述安排对中小股东权益保护的影响。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将增加证券服务业务。请你公
司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。2）补
充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险
以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，报告期华创证券融出资金余额、买入返售金融资产、卖出
回购金融资产款余额增长较快。请你公司补充披露：1）融出资金和买入返售金融
资产的资金来源。2）通过卖出回购金融资产融入资金的具体用途。3）资金融出
期限与融入期限的匹配性。4）融资融券、约定购回、质押回购等信用业务发展对
华创证券经营风险的影响及相应内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
17.申请材料显示，2015 年底，华创证券的融出资金和买入返售金融资产账面
价值分别为 21.79 亿元、65.21 亿元，计提的资产减值损失分别为 232 万元、131.13
万元。请你公司结合融出资金和买入返售金融资产账面的构成、客户、维持担保
比例情况，比对同行业情况，补充披露华创证券融出资金和买入返售金融资产资
产减值损失计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，报告期各期间，可供出售金融资产在持有期间取得的投资
收益分别为 109.14 万元、3,504.67 万元。请你公司结合会计政策、上述收益相关
的可供出售金融资产计量的具体资产，补充披露相关投资收益确认的合理性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，近三年 A 股市场证券行业发生的可比交易案例平均市净率
为 2.23，本次华创证券 100%股权的资产评估结果对应的市净率为 2.33，略高于可
比交易案例的估值水平。近三年 A 股市场证券行业估值波动较大。请你公司：1）
补充披露本次交易作价参考的市净率高于可比交易案例的合理性。2）结合国内 A
股市场证券行业估值的变动情况，补充披露华创证券市场法估值的合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，报告期各期末，华创证券与应付职工薪酬相关的递延所得
税资产分别为 6,208.84 万元、11,426.34 万元。请你公司结合华创证券的薪酬策
略、适用的所得税政策等补充披露上述递延所得税资产相关的可抵扣暂时性差异
的可抵扣性，以及对报告期和未来年度净利润的影响。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
21.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第三十三条的规定，补充披露本次交易对
上市公司未来发展前景影响的分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
22.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》（2014 年修订）第二十一条第（十二）项的规定，补充披
露华创证券报告期核心技术人员特点分析及变动情况，以及交易完成后保持核心
技术人员稳定的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
23.近期，有媒体质疑华创证券涉嫌在圣达威 2013 年中小企业私募债券（代
码 118106）发行、存续过程中存在“虚假陈述”、“重大遗漏”、“误导性陈述”
以及“重大失职”等行为，请你公司结合媒体质疑补充披露华创证券相关履职情
况，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
24.重组报告书存在错漏：1）未明确披露交易对方控股股东、实际控制人。2）
未披露交易完成后上市公司控股股东。3）第 160 页，将刘永好分别持有的新希望
集团有限公司和西藏恒业峰实业有限公司股权以同一实线连接。请你公司和独立
财务顾问通读全文修改错漏。
25.请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤
勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2
个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，应当
提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日内公
告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
首页
微信公众号
证券之星APP
