中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东潮宏基实业股份有限公司
员工持股计划的法律意见书
致：广东潮宏基实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的相关规定，北京市中伦
（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东潮宏基实业股份有限公司（以
下简称“公司”或“潮宏基”）的委托，就公司拟实施的员工持股计划（以下简
称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《广东潮宏基实业股份有限公司
2016 年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下简称“《员
工持股计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所
律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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1．本所律师在工作过程中，已得到潮宏基的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《试点指导意见》
等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、潮宏基或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和潮宏基的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件，
随其他材料一同公告。
7．本法律意见书仅供潮宏基本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。
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本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1. 公司系 2006 年 6 月 21 日依法经中华人民共和国商务部以《关于同意广
东潮鸿基实业有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》（商资批[2006]1373
号）文件批准，由汕头市潮鸿基投资有限公司、河北华安生物药业有限公司、深
圳市西那饰品有限公司、东冠集团有限公司、汇光国际有限公司五家发起人以
广东潮鸿基实业有限公司（以下简称“潮鸿基实业”）截至 2005 年 12 月 31 日
经审计的净资产发起设立的外商投资股份有限公司。2006 年 6 月 26 日，公司领
取编号为商外资资审 A 字[2006]0263 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》。2006 年 9 月 15 日，汕头市工商局出具《核准变更登记通知书》（粤
汕核变通外字[2006]第 0600205291 号），核准潮鸿基实业整体变更为股份公司，
股本总额为 7,000 万股。同日，公司换领编号为企股粤汕总字第 190747 号《企
业法人营业执照》。
2007 年 5 月 21 日，经股东大会通过决议，并于 2007 年 6 月 4 日经广东省
对外贸易经济合作厅（以下简称“省外经贸厅”）以《关于外商投资股份制企业
广东潮鸿基实业股份有限公司增资扩股的批复》（粤外经贸资字[2007]569 号）
文件批准，公司总股本增加至 9,000 万股，由东冠集团有限公司和汇光国际有限
公司共同增资 2,000 万元。2007 年 6 月 6 日，公司换领编号为商外资粤股份证字
[2007]0002 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2007 年 6 月 28
日，汕头市工商局出具《核准变更登记通知书》（粤汕核变通外字[2007]第
0700155646 号），核准公司注册资本由 7,000 万元增加至 9,000 万元，并于同日
向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
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经公司股东大会决议通过，并经省外经贸厅批准和市工商局核准，2007 年
8 月 15 日公司名称由“广东潮鸿基实业股份有限公司”变更为“广东潮宏基实
业股份有限公司”。
2. 公司于 2009 年 12 月 29 日经中国证监会证监许可[2009]1489 号文核准，
首次向社会公众公开发行 3,000 万股人民币普通股股票，首次公开发行完成后，
公司总股本为 12,000 万股。
公司所公开发行的股票于 2010 年 1 月 28 日经深圳证券交易所《关于广东潮
宏基实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]35 号）同
意，在深圳证券交易所上市交易。公司股票简称为“潮宏基”，股票代码为
“002345”。
3. 公司现持有汕头市工商局于 2014 年 12 月 2 日核发的《营业执照》（注
册号：440500400001486），法定代表人：廖木枝；住所：汕头市龙湖区龙新工
业区龙新五街四号 1-4 楼；注册资本：84,511.12 万元；公司类型：股份有限公
司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例小于 25%）；经营范围：从事珠宝、
钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品、钟表、眼镜、工艺美术品、收藏
品（文物除外）、服装、鞋帽、皮革制品、箱包、日用杂品的生产、加工、批发、
零售及维修（不含限制类，钻石、铂及黄金原材料按国家有关规定办理），化妆
品的批发及零售；进出口业务（不涉及国营贸易商品，涉及配额、许可证管理、
专项规定管理的产品按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限：长期。
经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布
的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、
规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试
点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
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2016 年 5 月 9 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《员工持股计
划（草案）》。根据《员工持股计划（草案）》， 本次员工持股计划的基本内
容为：
本次员工持股计划设立时的资金总额不超过 12,000 万元，其中公司董事、
监事和高级管理人员徐俊雄、蔡中华、龙慧妹、郑春生、林斌生、苏旭东出资不
超过 4,800 万元，占本员工持股计划总规模的 40%；其他人员出资不超过 7,200
万元，占本员工持股计划总规模的 60%，由员工持股计划的持有人通过持有人
会议选出持有人管理委员会，本次员工持股计划由公司自行管理。
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及自有资金、公司实际
控制人之一致行动人、公司董事和总经理廖创宾先生提供的借款和通过法律、行
政法规允许的其他方式取得的资金。
本次员工持股计划的股票来源为：根据竞价确定的发行价格认购公司本次非
公开发行股票。
本次员工持股计划拟认购的公司股份不超过 12,060,301 股（本次非公开发行
的发行价格不低于公司第四届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日公
司股票交易均价的 90%，即不低于 9.95 元/股，若公司股票在定价基准日期间发
生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整），本员工持股计划份额所对应
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所认购的计划权益所对应
的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
三、本次员工持股计划的合法合规性
1. 根据公司说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工
持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及
时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法
合规原则的要求。
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2. 根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划遵循公
司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿
参与原则的要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的参与人将自
负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
条关于风险自担原则的要求。
4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司
的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工，总人数不超
过 200 人，其中董事、监事、高级管理人员 6 人，符合《试点指导意见》第二部
分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》，公司员工参与本次员工持股计划的资
金来源为其合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，符
合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 项的规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后由公司自行
管理，持股计划以认购非公开发行股份的方式买入并持有潮宏基股票，符合《指
导意见》第二部分第（五）条第 2 项的规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，
自潮宏基公告本次非公开发行股票登记至本员工持股计划名下之日起计算，本次
员工持股计划的存续期届满后自行终止；获得股票的锁定期为 36 个月，符合《指
导意见》第二部分第（六）条第 1 项的规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份不
超过 12,060,301 股，本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%，单个员工所认购的计划权益所对应的股票总数累计不超过公司股本
总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 项的规定。
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9. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划采取由公司自行管理
的管理模式，并制定了《广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年度员工持股计划
管理规则》，员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员
工持股计划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理
方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜，并代表持有人行使股东权利。；公
司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股
计划的其他相关事宜。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七） 项
的相关规定。
10. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司信息披露，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员
工持股计划已经履行了如下程序：
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1．公司于 2016 年 5 月 6 日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划
事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2．公司于 2016 年 5 月 9 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《员
工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3．公司独立董事对公司员工持股计划发表了独立意见。公司监事会负责对
持有人名单进行核实，并就本次员工持股计划相关事项出具审核意见，认为：
（1）公司不存在《指导意见》等法律法规规定的禁止实施员工持股计划的
情形。
（2）公司编制《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效。员工持股计
划内容符合《指导意见》等法律法规、规范性文件的规定。
（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担
保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律
法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其
作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（5）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享
机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水
平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公
司可持续发展。
因此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）
项及第三部分第（十）项的规定。
4．根据《指导意见》第三部分第（十）项的规定，公司公告了审议本次员
工持股计划相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事
会审核意见及《特定对象股份认购合同》。
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5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程
序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决
权的半数以上通过。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已公告了审议本次员工持股计划相关董事会决议、《员工持股计
划（草案）》、独立董事意见、监事会审核意见及《特定对象股份认购合同》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就
本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的主要条款。
2．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
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（6）其他应当予以披露的事项。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2．《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3．公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员
工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
4．公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次
员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履
行信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文，下接签署页）
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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东潮宏基实业股份
有限公司员工持股计划的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
林泽军
经办律师： ______________
郭伟康
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