证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2016-027
广东潮宏基实业股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会
议于 2016 年 5 月 9 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主
席廖坚洪先生召集和主持，会议通知已于 2016 年 5 月 5 日以专人送达、传真、
电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事 3 名，实际出席会议的监事共 3
名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：
一、《关于终止并撤回 2015 年度非公开发行股票申请文件的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事龙慧妹女士、郑春生先生对该议案回避表决，
2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法
形成决议，本议案直接提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
二、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开
发行 A 股股票条件的议案》。
经审核，监事会成员一致认为公司具备向特定对象非公开发行 A 股股票的
各项条件。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
三、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事龙慧妹女士、郑春生先生对该议案回避表决，
2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法
形成决议，本议案直接提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议，并经中国证
监会核准后依照最终核准方案实施。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时
机向特定对象发行股票。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括廖创宾、公司 2016 年员工持股计划
在内不超过 10 名特定对象。
其中，廖创宾承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的 10%，公司
2016 年员工持股计划承诺认购数量不超过本次非公开发行股票数量的 10%。廖
创宾、公司 2016 年员工持股计划承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价
格。
除廖创宾和公司 2016 年员工持股计划外，其他发行对象为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构
投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者。发行对象应
符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其他最终
发行对象由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过（含）120,603,015 股，最终发行数量依
据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集
资金总额/本次非公开发行价格。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事
会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
派送股票股利、转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量上限将相
应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日
（2016 年 5 月 9 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即不低于
9.95 元/股。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行
日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除权除息事项，将对发行
价格进行相应调整。
（六）募集资金数额与用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过（含）120,000.00 万元，
扣除发行费用后将投资用于公司“珠宝云平台创新营销项目”。
（七）认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（八）锁定期安排
本次非公开发行完成后，廖创宾和公司 2016 年员工持股计划认购的股份自
在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自
在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
（九）未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发
行前的滚存未分配利润。
（十）股票上市地
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（十一）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为提交公司股东大会审议通过之日起十
二个月内。
四、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事龙慧妹女士、郑春生先生对该议案回避表决，
2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法
形成决议，本议案直接提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
五、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
经审核，监事会认为，公司本次非公开发行股票募集资金有助于公司发展战
略的实施，优化公司的资产负债结构，降低公司财务风险，募集资金的运用合理、
可行，符合本公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
六、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》。
监事会对公司前次募集资金使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该专
项报告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
七、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事龙慧妹女士、郑春生先生对该议案回避表决，
2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法
形成决议，本议案直接提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
八、逐项审议《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议
案》。
1、廖创宾与公司签订附条件生效股份认购合同
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年度员工持股计划与公司签订附条件
生效股份认购合同
本议案涉及关联交易，关联监事龙慧妹女士、郑春生先生对该议案回避表决，
2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法
形成决议，本议案直接提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
九、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行
股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
十、《关于<广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）
（非公开发行方式认购）>的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事龙慧妹女士、郑春生先生对该议案回避表决，
2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法
形成决议，本议案直接提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司监事会
2016 年 5 月 9 日
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