无锡和晶科技股份有限公司公告文件
证券代码:300279 证券简称:和晶科技 公告编号:2016-043
无锡和晶科技股份有限公司
关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠
进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]352 号),无锡
和晶科技股份有限公司(以下简称“公司”、“和晶科技”、“上市公司”)发行股
份及支付现金购买张惠进、ZHANG JIEFU、上海时空五星创业投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“上海时空五星”)、无锡慧联投资企业(有限合伙)(以下简
称“无锡慧联”)、上海群池投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海群
池”)、上海品惠投资咨询有限公司(以下简称“上海品惠”)、上海智卫投资管理
合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海智卫”)(以下并称“交易对方”)持有的
上海澳润信息科技有限公司(以下简称“澳润信息”、“标的公司”)合计 100%股
权并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”、“重大资产重组”)
已完成相关实施工作,重组相关方关于本次重大资产重组相关承诺事项如下:
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
上市公司及
其控股股东、
保证为本次交易事项所提供的有关信息均
实际控制人;
信息真实、 真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导
上市公司全
1 准确和完整 性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真
体董事、监
的承诺 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
事、高级管理
律责任
人员;标的公
司;交易对方
上市公司及 公司及其全体董事、监事、高级管理人员不
其控股股东、 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
实际控制人; 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
无违法违规
2 上市公司全 情形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国
的承诺
体董事、监 证监会的行政处罚;最近十二个月未受到过
事、高级管理 证券交易所公开谴责。
人员 公司控股股东、实际控制人最近十二个月内
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不存在因违反证券法律、行政法规、规章,
受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事
处罚的情形。
标的公司及其控股股东、实际控制人现时不
存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处
于持续状态的情形;最近五年不存在重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为;最近五年
标的公司及
不存在严重的证券市场失信行为;最近五年
其控股股东、
均未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑
实际控制人;
事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事
标的公司董
诉讼及仲裁的情形。
事、监事、高
标的公司全体董事、监事、高级管理人员最
级管理人员
近最近三年内不存在下述情形:1.受到与证
券市场相关的行政处罚;2.受到刑事处罚的
情形;3.与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情形。
交易对方(张 最近五年不存在负有数额较大债务到期未
惠进、ZHANG 清偿、未履行承诺;不存在被中国证监会采
JIEFU、上海 取行政监管措施或行政处罚,以及受到证券
时空五星、无 交易所纪律处分或公开谴责的情况;不存在
锡慧联、上海 任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
群池、上海品 为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
惠、上海智 或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主
卫;机构股东 管部门立案调查之情形;不存在任何证券市
全体董事、监 场失信行为;最近五年均未受到过刑事处
事、高级管理 罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与
人员) 经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以
及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
本人作为澳润信息的股东,合法、完整、有
效地持有澳润信息股权;自本人首次持有澳
润信息股权之日至本承诺函出具之日,本人
不存在代其他主体持有澳润信息股权的情
关于持有标 形,亦不存在委托他人持有澳润信息的股权
的公司股权 交易对方(张 的情形。本人依法有权处置该部分股权。该
3 合法、完整、 惠进、ZHANG 部分股权产权清晰,不存在抵押、质押等权
有效性的承 JIEFU) 利限制的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司
诺 法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情形。
在本次交易实施完成前,本人将确保标的资
产产权清晰,不发生抵押、质押等权利限制
的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他
情形。
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标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以
及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
本公司作为澳润信息的股东,合法、完整、
有效地持有澳润信息股权;本公司不存在代
其他主体持有澳润信息股权的情形,亦不存
交易对方(上 在委托他人持有澳润信息的股权的情形。本
海时空五星、 公司依法有权处置该部分股权。该部分股权
无锡慧联、上 产权清晰,不存在抵押、质押等权利限制的
海群池、上海 情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执
品惠、上海智 行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
卫) 他情形。
在本次交易实施完成前,本公司将确保标的
资产产权清晰,不发生抵押、质押等权利限
制的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其
他情形。
1、交易对方张惠进、ZHANG JIEFU、上海群
池共同承诺,澳润信息 2015 年度、2016 年
度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于
交易对方(张 4,250 万元、5,000 万元和 5,755 万元。
业绩承诺及 惠进、ZHANG 2、在澳润信息利润补偿年度内,每一会计
4
补偿安排 JIEFU、上海 年度的实际净利润应不低于相应年度的承
群池) 诺净利润;在每个利润补偿年度,如果澳润
信息当期期末累计实现的净利润低于当期
期末累计承诺的净利润,则就其差额部分,
由张惠进、ZHANG JIEFU 和上海群池优先以
股份方式向上市公司补偿。
本人本次交易中所认购的和晶科技新股(包
括但不限于,限售期内送红股、转增股本等
原因所增持的股份)自新股上市之日起 12
个月内不得转让。
在 12 个月锁定期届满后,本人所认购的和
晶科技新股按照以下比例分批解锁:
本次认购的 1、在和晶科技聘请的具有证券从业资格会
交易对方(张
上市公司股 计师事务所出具 2015 年度《专项审核报告》
5 惠进、ZHANG
份锁定的承 并在指定媒体披露后 30 个工作日后,本人
JIEFU)
诺 可转让股份数不超过其于本次发行中取得
的上市公司股份的 30%。
2、在和晶科技聘请的具有证券从业资格会
计师事务所出具 2016 年度《专项审核报告》
并在指定媒体披露后 30 个工作日后,本人
累计可转让股份数不超过其于本次发行中
取得的上市公司股份的 60%。
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3、在和晶科技聘请的具有证券从业资格会
计师事务所出具 2017 年度《专项审核报告》
及《减值测试报告》并在指定媒体披露后
30 个工作日后,本人累计可转让股份数不
超过其于本次发行中取得的上市公司股份
的 100%。
本人本次交易所认购和晶科技新股的限售
期,最终将按照中国证监会或深圳证券交易
所的审核要求执行。
如本次交易在 2015 年 12 月 23 日及之后完
成,本企业所认购的和晶科技新股(包括但
不限于,限售期内送红股、转增股本等原因
所增持的股份)自新股上市之日起 12 个月
内不得转让。
在 12 个月锁定期届满后,本企业所认购的
和晶科技新股按照以下比例分批解锁:
1、在和晶科技披露其聘请的具有证券从业
资格会计师事务所出具澳润信息 2015 年度
专项审核报告 30 个工作日后,本企业可转
让的股份数不超过本次发行中取得的和晶
科技股份的 30%。
2、在和晶科技聘请的具有证券从业资格会
计师事务所出具 2016 年度《专项审核报告》
并在指定媒体披露后 30 个工作日后,本企
交易对方(上
业累计可转让股份数不超过其于本次发行
海群池)
中取得的上市公司股份的 60%。
3、在和晶科技聘请的具有证券从业资格会
计师事务所出具 2017 年度《专项审核报告》
及《减值测试报告》并在指定媒体披露后
30 个工作日后,本企业累计可转让股份数
不超过其于本次发行中取得的上市公司股
份的 100%。
如本次交易在 2015 年 12 月 23 日之前完成,
本企业所认购的和晶科技新股(包括但不限
于,限售期内送红股、转增股本等原因所增
持的股份)自新股上市之日起 36 个月内不
得转让。
本企业本次交易所认购和晶科技新股的限
售期,最终将按照中国证监会或深圳证券交
易所的审核要求执行。
如本次交易在 2016 年 4 月 21 日及之后完
交易对方(无 成,本企业所认购的和晶科技新股(包括但
锡慧联) 不限于,限售期内送红股、转增股本等原因
所增持的股份)自新股上市之日起 12 个月
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内不得转让。
如本次交易在 2016 年 4 月 21 日之前完成,
本企业所认购的和晶科技新股(包括但不限
于,限售期内送红股、转增股本等原因所增
持的股份)自新股上市之日起 36 个月内不
得转让。
本企业本次交易所认购和晶科技新股的限
售期,最终将按照中国证监会或深圳证券交
易所的审核要求执行。
本公司所认购的和晶科技新股(包括但不限
于,限售期内送红股、转增股本等原因所增
交易对方(上 持的股份)自新股上市之日起 12 个月内不
海时空五星、 得转让。
上海品惠) 本公司本次交易所认购和晶科技新股的限
售期,最终将按照中国证监会或深圳证券交
易所的审核要求执行。
本次认购的和晶科技非公开发行之股份自
配套融资参
本次发行结束之日起,三十六个月内不进行
与方(上银基
转让;本次发行完成后,由于和晶科技送股、
金管理有限
转增股本等原因增持的公司股份,亦遵守上
公司)
述锁定期安排。
一、本人/本公司/本企业及控制的公司/企
业现时与和晶科技、澳润信息之间不存在同
业竞争的情况。
二、本人/本公司/本企业及控制的公司/企
业未来不会从事或开展任何与和晶科技、澳
润信息构成同业竞争或可能构成同业竞争
交易对方(张 的业务;不直接或间接投资任何与和晶科
惠进、ZHANG 技、澳润信息构成同业竞争或可能构成同业
JIEFU、上海 竞争的公司/企业。
时空五星、无 三、本人/本公司/本企业及控制的公司/企
避免与上市 锡慧联、上海 业违反本承诺的,本公司及本公司控制的公
6 公司同业竞 群池、上海品 司/企业所获相关收益将无条件地归和晶科
争的承诺 惠) 技享有;同时,若造成和晶科技、澳润信息
损失的(包括直接损失和间接损失),本公
司及本公司控制的公司/企业将无条件的承
担全部赔偿责任。
四、本人/本公司/本企业直接或间接持有和
晶科技股份期间,本承诺为有效且不可撤销
之承诺。
一、本人目前不存在通过投资关系或其他安
上市公司控
排控制或重大影响任何与和晶科技从事相
股股东、实际
同或相似业务的经济实体、机构和经济组织
控制人
的情形。
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二、自本人承诺签署后,本人将不会通过投
资关系或其他安排控制或重大影响任何其
他与和晶科技从事相同或相似业务的企业。
三、如和晶科技认定本人将来产生的业务与
和晶科技存在同业竞争,则在和晶科技提出
异议后,本人将及时转让或终止上述业务。
如和晶科技提出受让请求,则本人应无条件
按经有证券从业资格的中介机构评估后的
公允价格将上述业务和资产优先转让给和
晶科技。
四、本人如从任何第三方获得的任何商业机
会与和晶科技经营的业务有竞争或可能构
成竞争,则本人将立即通知和晶科技,并尽
力将该商业机会让予和晶科技。
五、本人将利用对所控制的其他企业的控制
权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述
承诺。
六、本人保证遵守和晶科技章程的规定,与
其他股东一样平等地行使股东权利、履行股
东义务,保障和晶科技独立经营、自主决策。
不利用股东地位谋求不当利益,不损害和晶
科技和其他股东的合法权益。
上述承诺自签署之日起生效,对本人具有法
律约束力,若违反上述承诺,本人将承担相
应的法律责任,包括但不限于对由此给和晶
科技造成的全部损失承担赔偿责任。本承诺
持续有效且不可变更或撤销,直至本人不再
持有和晶科技股份为止。
1、本人及本人的关联企业与上市公司之间
将来不可避免发生关联交易时,本人及本人
的关联企业保证遵循市场交易的公平原则
即正常的商业条款与上市公司发生交易。如
未按市场交易的公平原则与上市公司发生
交易,而给上市公司造成损失或已经造成损
失,由本人承担赔偿责任。
规范与上市 上 市 公 司 控
2、本人将善意履行作为上市公司股东的义
7 公司关联交 股股东、实际
务,充分尊重上市公司的独立法人地位,保
易的承诺 控制人
障上市公司独立经营、自主决策。本人及本
人的关联企业,将来尽可能避免与上市公司
发生关联交易。
3、本人及本人的关联企业承诺不以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市
公司资金,也不要求上市公司为本人及本人
的关联企业进行违规担保。
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4、如果上市公司在今后的经营活动中必须
与本人或本人的关联企业发生不可避免的
关联交易,本人将促使此等交易严格按照国
家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定以及上市公司的章程等内
部治理相关制度的规定履行有关程序,在上
市公司股东大会对关联交易进行表决时,严
格履行回避表决的义务;与上市公司依法签
订协议,及时进行信息披露;保证按照正常
的商业条件进行,且本人及本人的关联企业
将不会要求或接受上市公司给予比在任何
一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,
保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
5、本人及本人的关联企业将严格和善意地
履行其与上市公司签订的各种关联交易协
议。本人及本人的关联企业将不会向上市公
司谋求任何超出上述协议规定以外的利益
或收益。
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失,
本人将向上市公司作出赔偿。
在本次交易完成后,本人/本公司/本企业及
其控制的其他公司/企业将尽量减少与和晶
交易对方(张
科技发生关联交易。若发生不可避免且必要
惠进、ZHANG
的关联交易,本人/本公司/本企业控制的企
JIEFU、上海
业与和晶科技将根据公平、公允、等价有偿
时空五星、无
等原则,依法签署合法有效的协议文件,并
锡慧联、上海
将按照有关法律、法规和规范性文件以及和
群池、上海品
晶科技章程之规定,履行关联交易审批决策
惠、上海智
程序、信息披露义务等相关事宜;确保从根
卫)
本上杜绝通过关联交易损害和晶科技及其
他股东合法权益的情形发生。
在本次交易完成后,本公司保证将按照有关
法律、法规、规范性文件的要求,做到与和
交易对方(上
晶科技在人员、资产、业务、机构、财务方
海时空五星、
面完全分开,不从事任何影响和晶科技人员
无锡慧联、上
独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
关于保持上 海群池、上海
财务独立的行为,不损害和晶科技及其他股
8 市公司独立 品惠、)
东的利益,切实保障和晶科技在人员、资产、
性的承诺函
业务、机构和财务等方面的独立性。
1、保证上市公司人员独立
上市公司及
(1)上市公司的高级管理人员专职在上市
其控股股东、
公司任职、并在上市公司领取薪酬,不会在
实际控制人
承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任
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何职务,继续保持上市公司人员的独立性;
(2)上市公司具有完整的独立的劳动、人
事管理体系,该等体系独立于承诺人;
(3)承诺人及其关联方推荐出任上市公司
董事和高级管理人员的人选均通过合法程
序进行,承诺人及其关联方不干预上市公司
董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
(1)上市公司具有完整的经营性资产;
(2)承诺人及其控制的其他企业不违规占
用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立
(1)上市公司依法建立和完善法人治理结
构,建立独立、完整的组织机构;
(2)上市公司与承诺人及其控制的其他企
业之间在办公机构和生产经营场所等方面
完全分开。
4、保证上市公司业务独立
(1)上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主
经营的能力,在经营业务方面具有独立运
作;
(2)除通过行使合法的股东权利外,不干
预上市公司的经营业务活动;
(3)依据减少并规范关联交易的原则,采
取合法方式减少或消除承诺人及其关联方
与公司之间的关联交易;对于确有必要存在
的关联交易,其关联交易价格按照公平合理
及市场化原则确定,确保上市公司及其他股
东利益不受到损害并及时履行信息披露义
务。
5、保证公司财务独立
(1)上市公司拥有独立的财务会计部门,
建立独立的财务核算体系和财务管理制度;
(2)上市公司独立在银行开户,不与承诺
人及其控制的其他企业共用银行账户;
(3)上市公司独立作出财务决策,承诺人
及其控制的其他企业不干预上市公司的资
金使用;
(4)上市公司依法独立纳税;
(5)上市公司的财务人员独立,不在承诺
人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。
关于认购配 上 银 基 金 管 一、本公司在最近三年内未受过刑事
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套募集资金 理有限公司 处罚、与证券市场相关的行政处罚,没有涉
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的承诺 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
的情况,也未受到过证券交易所公开谴责,
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主
管部门立案调查之情形。
二、本公司不存在负有数额较大债务
到期未清偿且处于持续状态;最近三年本公
司不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行
为;最近三年本公司不存在严重的证券市场
失信行为。
三、本公司与和晶科技及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员以
及该等人员的关联方、本次重大资产重组独
立财务顾问(承销商)不存在关联关系;与
本次重大资产重组中各交易对方及标的公
司不存在关联关系及一致行动关系。
四、本公司及为本次认购所设立的资产
管理计划具有充足的资金用于本次认购,且
资金来源合法。资产管理计划委托人之间不
存在分级收益等结构化安排,且不存在任何
可能被追索的情形。认购资金不存在直接或
者间接来源于独立财务顾问(承销商)、本
次重组交易对方(张惠进、ZHANG JIEFU、
上海时空五星创业投资合伙企业(有限合
伙)、无锡慧联投资企业(有限合伙)、上海
群池投资管理合伙企业(有限合伙)、上海
品惠投资咨询有限公司、上海智卫投资管理
合伙企业(有限合伙))的情形,也不会与
和晶科技进行资产置换或者其他交易获取
资金。
五、认购和晶科技本次非公开发行股份
后,本公司将尽量减少与和晶科技发生关联
交易。若发生不可避免且必要的关联交易,
本公司及本公司控制的企业与和晶科技将
根据公平、公允、等价有偿等原则,依法签
署合法有效的协议文件,并将按照有关法
律、法规和规范性文件以及和晶科技章程之
规定,履行关联交易审批决策程序、信息披
露义务等相关事宜;确保从根本上杜绝通过
关联交易损害和晶科技及其他股东合法权
益的情形发生。
本公司直接或间接持有和晶科技股份
期间,本承诺为有效且不可撤销之承诺。
六、本公司及本公司控制的公司/企业
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现时与和晶科技及其子公司之间不存在同
业竞争的情况。
本公司及本公司控制的公司/企业未来
不会从事或开展任何与和晶科技及其子公
司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业
务;不直接或间接投资任何与和晶科技及其
子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争
的公司/企业。
本公司及本公司控制的公司/企业违反
本承诺的,本公司及本公司控制的公司/企
业所获相关收益将无条件地归和晶科技享
有;同时,若造成和晶科技及其子公司损失
的(包括直接损失和间接损失),本公司及
本公司控制的公司/企业将无条件的承担全
部赔偿责任。
本公司直接或间接持有和晶科技股份
期间,本承诺为有效且不可撤销之承诺。
七、认购和晶科技本次非公开发行股份
后,本公司将按照有关法律、法规、规范性
文件的要求,做到与和晶科技在人员、资产、
业务、机构、财务方面完全分开,不从事任
何影响和晶科技人员独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立、财务独立的行为,不
损害和晶科技及其他股东的利益,切实保障
和晶科技在人员、资产、业务、机构和财务
等方面的独立性。
本公司直接或间接持有和晶科技股份
期间,本承诺为有效且不可撤销之承诺。
特此公告。
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