广西绿城水务股份有限公司
2015 年年度股东大会会议材料
二〇一六年五月
目 录
绿城水务 2015 年年度股东大会会议须知 ..........................................3
绿城水务 2015 年年度股东大会议程 ..............................................4
议案一：公司 2015 年度董事会工作报告 ..........................................6
议案二：公司 2015 年度监事会工作报告 .........................................12
议案三：公司独立董事 2015 年度述职报告 .......................................15
议案四：公司 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告 ........................19
议案五：公司 2015 年度利润分配预案 ...........................................21
议案六：公司 2015 年年度报告及其摘要 .........................................22
议案七：关于修改公司章程的议案 ..............................................23
议案八：关于修改公司股东大会议事规则的议案 ..................................25
议案九：关于修改公司董事会议事规则的议案 ....................................36
议案十：关于修改公司监事会议事规则的议案 ....................................51
议案十一：关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 ................61
议案十二：关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案 ....................62
议案十三：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券
相关事宜的议案 ..............................................................64
广西绿城水务股份有限公司
2015 年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监
会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，
特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，参加会议的全体人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律。
二、公司董事会办公室作为股东大会的秘书处，具体负责大会的程序安排和会务工
作。
三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，
不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位
证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
五、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，
可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
六、股东或股东代表要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题
应与本次大会表决事项相关。股东发言内容与本次会议议题无关或涉及公司商业秘密及
未公开重大信息的，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、根据《公司章程》，本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进
行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股
东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
八、表决投票统计，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表决结果
当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具《法
律意见书》。
十、对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员
有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
广西绿城水务股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
一、会议基本情况
1、现场会议时间：2016 年 5 月 17 日 9 点 30 分
2、现场会议地点：广西南宁市江南区体育路 4 号供水调度大楼五楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016 年 5 月 17 日至 2016 年 5 月 17 日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议主持者：董事长黄东海先生
5、会议见证律师：北京市天元律师事务所律师
二、会议主要议程
1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
2、选举监票、计票人员；
3、提请股东审议以下议案：
（1）《公司 2015 年度董事会工作报告》
（2）《公司 2015 年度监事会工作报告》
（3）《公司独立董事 2015 年度述职报告》
（4）《公司 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告》
（5）《公司 2015 年度利润分配预案》
（6）《公司 2015 年年度报告及其摘要》
（7）《关于修改公司章程的议案》
（8）《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
（9）《关于修改公司董事会议事规则的议案》
（10）《关于修改公司监事会议事规则的议案》
（11）《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
（12）《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
（13）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券
相关事宜的议案》
4、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
5、逐项对议案进行表决；
6、统计表决结果；
7、宣布表决结果；
8、宣读大会决议；
9、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
10、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
11、大会主持人宣布会议结束。
议案一：
公司 2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的
相关规定，按照股东大会决议要求，认真抓好公司年度生产经营目标任务的落实，规范
运作，科学决策，全力推进公司各项重点工作，圆满完成全年各项工作任务，取得了较
好的成绩。现就 2015 年度董事会的工作报告如下：
一、2015 年主要工作回顾
2015 年，公司围绕深化企业改革，巩固和发展水务主业目标任务，采取有力措施，
克服宏观经济下行、供水供需矛盾加剧、节能减排任务艰巨、国家财税政策调整等困难，
积极开拓市场，强化生产经营管理，加强公司治理和规范运作，保持企业良好的发展态
势。2015 年 6 月 12 日，公司股票在上海证券交易所成功发行上市，公司资产规模进一
步扩大，资产负债率同比降低，企业抗风险能力和发展后劲增强。
（一）公司主要生产经营情况
报告期内，公司实现营业收入 113,033.99 万元，同比增长 14.69%；实现归属于上
市公司股东的净利润 23,690.33 万元，同比增长 0.79 %。总资产达到 69.06 亿元，同比
增长 17.35%，净资产 25.79 亿元，同比增长 70.30%，资产负债率 62.65%，同比下降 11.61%。
公司总体经营情况保持良好。
去年，公司着重抓好以下几项工作：
1、深拓市场,发展主业
一是抓营销，延展供水范围，增加售水量。去年，公司重点发展五象新区、火车东
站片区等新建区域和竞争地段的用户，并加大供水效益管道的建设力度，进一步扩大公
司市场范围。同时，采取特事特办和上门服务等方式，加快用水报装，新用水户及各类
用水量持续增加，有效地带动公司售水量增长。
二是抓污水处理业务的发展,提高污水处理量。根据污水处理费征收使用管理的有关
办法，公司及时完成污水处理费结算方式的调整，保证污水处理业务的稳定持续发展。
与此同时，采取强有力措施，加大污水管网盘查清淤疏通力度，打通断头管，提高污水
管网的收集率，进一步增加污水处理量。
三是抓主业规模的扩大，巩固市场地位。去年，公司生产能力接近满负荷，南宁市
区几个主力供水厂、2 个污水处理厂处于满负荷，甚至超负荷运行状态，扩大企业生产
规模成为公司当前要务。报告期内，为满足南宁市快速增长的用水和污水处理需求，公
司积极发挥区域经营的优势，积极筹建新的供水厂、污水处理厂及加压站，加快推进以
募集资金项目为重点的供水和污水处理项目建设，其中：
供水方面：加快完成河南水厂改扩建一期工程一组新的净水系统，完成民族大道
DN1000 供水主干管的敷设，全力推进五象、良庆、平乐等 5 个供水加压站及河南水厂至
良庆加压站出厂主干管及玉洞大道供水管的建设进度。同时，配合城市地铁及市政道路
建设，迁改供水管 71 处。全年新建和迁改供水管道共计 62.91 公里。
污水方面：基本完成五象、三塘污水处理厂的建设，罗赖、沙井污水提升泵站建成
投产，五象、柳沙等 3 个污水泵站、五象新区总部 1 号路等主要污水干管完成建设。同
时，加快推进埌东污水处理厂四期工程的前期工作。
上述项目建成后，可增加公司的供水量和污水处理量，进一步巩固和扩大公司在南
宁的供水和污水处理市场。
2、抓水质，保安全，促生产。报告期内，公司按照安全生产标准化管理要求，加
强水厂、污水处理厂的安全运行管理，确保全年各水厂、污水厂、加压站运行平稳。同
时，严格管控水质水压，全年实现安全优质供水，污水达标排放。
3、降成本和费用，抵御经营风险。报告期内，公司通过采用银行授信、发行短期
融资券和中期票据及上市募集资金等多种融资方式，优化财务结构，降低融资成本；积
极争取，继续享受西部大开发税收优惠政策；根据国家税务政策的调整做好污水处理服
务费增值税缴纳及退税工作，减轻企业税负；完成新建厂、加压站无人值守自动化控制
系统及网络建设，减少人工成本；通过对水厂工艺设备的挖潜改造，提高生产效率，降
低运行成本。
4、抓服务，提高用户满意度。去年，公司推出微信公众平台，并在实现全市 10 家
银行、96 个邮政局营业网点代收水费，超市拉卡拉、支付宝及建行、工行等网上银行缴
费途径的基础上，新增市民卡支付水费等缴费方式，收费更趋多样、高效、便捷，全年
水费回收率达到 98.35%；加强管网维护抢修的应急联动，减少管理环节，提高抢修效率；
通过建设临时供水加压点应急保障工程，全力保障夏季用水高峰期高边远供水低压区居
民用水需求。全年用户满意率达到 98.57%。
（二）公司治理和规范运作情况
去年，根据证监会、上交所对企业法人治理和内部控制监管的要求，公司修订了《董
事会秘书工作制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知
情人登记制度》，完成了个别董事离任后，新董事增补选举的工作，及时完善公司法人治
理结构。
去年，按照规范要求，公司加强内控体系的建设，建立了较为完善的治理结构、治
理制度及一套覆盖公司经营管理各个重要环节的内部控制制度，保证公司的高效运作。
同时，发挥内部审计作用，加强子公司的年度财务收支审计，确保不出现重大问题，促
进公司整体财务管理和内部控制体系的规范运行。
同时，公司始终遵循信息披露规则，坚持真实、准确、完整的披露原则，认真履行
信息披露义务，严格执行内幕信息知情人登记制度，向投资者平等传达信息。公司 2015
年半年报和三季报均严格按照定期报告的内容和格式要求及其它有关信息披露的规定进
行编制和披露；公司董事会及时对定期报告和临时报告进行了审核和批准，披露后市场
反映良好。
（三）投资者关系管理情况
去年,公司成功上市后,认真做好投资者关系管理工作，积极拓宽沟通交流渠道，利
用投资者热线、“上证 e 互动”网络平台、公司网站、微信公众号及企业邮箱等方式，与
投资者保持良性互动。积极配合广西上市公司协会开展 “公平在身边——贴近中小投资
者 走进上市公司”投资者教育活动，投资者通过参观供水、污水处理厂厂区及与公司面
对面的沟通交流，投资者对公司的生产运行和发展有了更直观的认识，投资信心进一步
增强。
（四）履行社会责任情况
报告期内，公司在加快自身发展壮大的同时，积极履行企业社会责任。
一是严格执行水质三级检测制度，保证安全优质供水，全年供水水质和管网水质综
合合格率达 100%；二是加强应急供水保障，保证居民用水需求；三是全力以赴完成污染
物减排目标任务，实现污水处理尾水达标排放，COD 削减量 35,488 吨，氨氮削减量 5,454
吨；四是加强安全生产管理，全年无重大安全责任事故发生；五是多渠道开辟水费代收、
缴费渠道，提供便民服务，提升供水服务水平；六是设立埌东污水处理厂作为教育科普
基地，适当开放参观，加强环保宣传；七是助力扶贫攻坚，响应政府号召派出 3 名驻村
第一书记及 9 名工作队员赴 3 个贫困村开展驻村精准识别工作，并为贫困地区捐赠资金
及各类物资价值 7 万多元。
（五）董事会日常工作情况
2015 年，公司董事会共召开会议 11 次，历次董事会均按照《公司章程》及其他相
关法律法规规定的程序召集、召开，严格按照相关规定进行表决并形成决议，决议内容
符合《公司章程》及法律法规规定的职权范围，决议的签署合法、有效。相关议案在提
交董事会审议前按职能权限经董事会专门委员会审核通过，有效提高了董事会工作质量
和运作效率。公司独立董事勤勉尽责，对关联交易、利润分配等关系投资者切身利益的
重要事项，在专业判断的基础上，充分发表独立意见，为董事会科学决策提供了有效保
障，维护了全体股东，特别是中小股东的利益。
（六）股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，组织召开了 4
次股东大会，股东大会会议及决议执行情况如下：
会议名称 会议时间 会议内容 决议执行情况
1、《关于签署南宁市、五县污水处理特许经 2015 年 2 月 28 日，公司分别与南宁
2015 年第 营协议补充协议（二）及南宁市、东盟经开 市及其下属五县政府签署了污水处
1 次临时 2015.2.27 区污水处理费代征协议的议案》 理特许经营协议补充协议（二），与
股东大会 2、 关于延长公司首次公开发行股票并上市 南宁市政府和南宁东盟经济开发区
方案决议有效期的议案》 管委会签署了污水处理费代征协议。
韦敏宏先生因工作变动辞去公司董
2015 年第 1、《关于更换公司董事的议案》 事职务，股东大会补选何刚先生担任
2 次临时 2015.3.16 2、《关于确认公司 2014 年 7 月 1 日至 12 公司董事，任期自 2015 年 3 月至 2017
股东大会 月 31 日关联交易的议案》 年 3 月，并于 2015 年 3 月完成工商
备案。
1、2015 年，组织完成公司经营目标，
1、《公司 2014 年度董事会工作报告》 实现营业收入 113,033.99 万元，同
2、《公司 2014 年度监事会工作报告》 比增长 14.69%；实现归属于上市公司
2014 年度 3、《公司 2014 年度财务决算报告》 股东的净利润 23,690.33 万元，同比
2015.5.10
股东大会 4、《公司 2014 年度利润分配预案》 增长 0.79%。公司经营情况平稳。
5、《公司 2015 年度财务预算报告》 2、2015 年 5 月 29 日，公司实施了利
6、《独立董事 2014 年度述职报告》 润分配方案，共向股东支付 2014 年
度股利 4298.32 万元。
1、2015 年 11 月，公司下发执行修订
后的《募集资金管理制度》，并在上
1、《关于修改公司募集资金管理制度的议
2015 年第 海证券交易所网站上公告。
案》
3 次临时 2015.11.12 2、2015 年 11 月，公司与安永华明会
2、《关于聘请公司 2015 年度财务报表审计
股东大会 计师事务所（特殊普通合伙）深圳分
机构的议案》
所签订审计业务约定书，聘请其担任
公司 2015 年度财务报表审计机构。
二、公司 2016 年工作思路和打算
当前，国家对环保行业支持力度不断加大，惠及行业发展的政策频出，水务行业迎
来良好的发展契机。南宁作为广西首府、北部湾龙头、东盟桥头堡，区位及政策优势逐
渐凸显。随着南宁城镇化建设步伐的加快，城市人口规模将加快增长，用水量和污水处
理需求将持续攀升。公司将通过加快供水、污水处理设施项目建设，进一步提高供水和
污水处理产能，增加经营收入。
公司在面临良好发展机遇的同时，也存在挑战。一是日趋严格的环保标准和监管要
求给公司污水处理设施建设和升级改造带来较大压力；二是水务新建项目的陆续投产，
生产运营成本将逐年上涨；三是人民币汇率的大幅波动，将可能对公司盈利造成影响。
面对当前发展形势，公司要继续稳增长、提效益的压力和难度不小。2016 年，公司
要积极把握污水处理行业快速发展的良机和南宁市用水量及污水处理需求持续增长的有
利条件，深耕南宁水务市场，加快推进供水、污水处理项目建设，努力扩大生产规模，
加强企业精细化管理，设法提高效益，推动企业稳定健康发展。
根据企业的实际情况，公司提出 2016 年工作的总体目标：完成售水量 37,680 万立
方米，污水处理量 31,230 万立方米，实现公司营业收入和市场份额持续增长。
为完成全年目标任务，公司要重点做好以下工作：
1、加强供水营销、延伸服务区域，同时，配合三塘、五象污水处理厂的建设进度，
打通断头管，清淤疏通污水干线，提高污水收集率。
2、加快推进供水、污水处理项目建设，巩固公司供水和污水处理业务在南宁的市场
地位。供水方面，完成河南水厂改扩建一期工程及五象新区 4 个供水加压站建设，加快
建设广西-东盟经济技术开发区水厂一期扩建工程及武华大道、邕武路供水加压站及绿城
水务调度检测中心，全力推进河南水厂至良庆加压站出厂管、五象新区玉洞大道供水管
道一期工程等主要供水管道建设。污水方面，三塘、五象污水处理厂年内投产；加快完
成凤岭片区 3 个污水提升泵站项目建设；积极推进五象新区污水管网一期工程、壮锦、
沙井大道等污水干管建设；同时，为应对国家进一步提高污水达标排放标准的要求，加
快实施污水处理厂提标改造工作，力争年内完成埌东污水处理厂四期工程、江南污水处
理厂水质提标和三期工程前期工作。
3、抓好供水、污水处理厂的生产运行管理，加大技改力度，优化供水调度，确保安
全优质供水、污水处理达标排放。
4、加强预算管理，严控各项成本费用。统筹原材料采购及设备更新预算安排，降低
采购成本；加强设备及工艺技改的同时，充分利用水厂自动化控制手段，提高运行效率，
降低电耗和药耗；有计划地更换部分老旧管网，降低漏失率。
5、加强企业内部管理。加大违章用水的查处、管线巡查力度，完善举报偷水漏水奖
励措施，控制漏失率；逐步推广远传监控和新型智能水表设备的应用，提高水表抄见率
及准确率；以罗赖、沙井污水泵站为试点，升级改造泵站控制系统，实现远程控制、无
人值守，提高运行效率；在充分发挥多种水费缴费渠道的同时，继续扩展支付宝服务窗
口平台、微信公众号平台的建设，完善缴费报装等便民服务措施，提高窗口服务水平；
高效处理 96332、市长热线、数字城管的电话工单，及时解决市民提出的水压、爆管、
井盖损坏等诉求，努力提高抢修及时率和用户满意率。
6、完善公司内部控制体系。结合公司实际及管理要求，对公司现行的内控制度，适
时进行修改完善，增强内部控制制度的执行力，提高公司规范运作水平。
7、严格按照监管要求履行信息披露义务，严控内幕信息泄露，抓好募集资金的管理
和使用，规范关联交易行为。同时，持续关注证监会和上交所监管政策动态，确保各项
工作的开展符合上市公司运作规范要求。充分利用投资者咨询专线、上证 e 互动及公司
网站、公司微信公众号等交流平台，加强与投资者的沟通联系，做好投资者关系管理，
增强投资信心。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一六年五月十七日
议案二：
公司 2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015 年度，公司监事会严格遵照《公司法》等法律、法规及《公司章程》、《公司监
事会议事规则》的有关规定，本着对公司全体股东负责的精神，对公司依法运作情况、
财务管理、募集资金管理和使用、关联交易及公司董事、高级管理人员履职情况进行了
监督，认真履行法定职责，推动公司规范健康发展。现将 2015 年主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2015 年，公司监事会共召开 6 次会议，全体监事会成员亲自参加了各次会议。会议
召开及决议情况如下：
1、2015 年 3 月 1 日，召开第三届监事会第四次会议，审议并一致通过了《公司 2012
—2014 年度财务报表》、《公司关于 2014 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制评估
报告》。
2、2015 年 4 月 20 日，召开第三届监事会第五次会议，审议并一致通过了《公司
2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年度财务决算报告》、《公司 2014 年度利润分配
预案》、《公司 2015 年度财务预算报告》。
3、2015 年 5 月 6 日，召开第三届监事会第六次会议，审议并一致通过了《公司 2015
年第一季度财务报表》。
4、2015 年 7 月 17 日，召开第三届监事会第七次会议，审议并一致通过了《关于以
募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于使用暂时闲置募集
资金进行现金管理的议案》。
5、2015 年 8 月 25 日，召开第三届监事会第八次会议，审议并一致通过了《公司
2015 年半年度报告及其摘要》。
6、2015 年 10 月 26 日，召开第三届监事会第九次会议，审议并一致通过了《公司
2015 年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会、3 次临时股东大会和 11 次董事会，全体
监事通过出席股东大会和列席董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、
董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职权等情况进行了监
督。此外，监事还列席了公司经营班子会及部分生产经营工作会，及时了解掌握公司日
常生产经营运行情况。监事会认为，公司董事会、股东大会运作规范，决策程序符合相
关法律、法规的规定；董事会能够认真执行股东大会各项决议，公司管理层能够认真组
织实施生产经营计划；公司董事、高级管理人员能够恪尽职守，严格遵循法律、法规，
认真履行忠诚和勤勉义务，不存在违反法律、法规和公司章程及损害公司和股东利益的
行为。
三、监事会对公司财务管理情况的独立意见
报告期内，监事会通过认真审阅公司季度、半年度和年度财务报告，对公司财务状
况、管理制度执行、财务报告的编制及审核进行监督检查。监事会认为，公司严格执行
了国家《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规及公司财务管理制度,财务体系健全，
财务运作规范，财务状况良好，财务内部控制执行有效。安永华明会计师事务所(特殊
普通合伙)对公司出具的“标准无保留意见”2015 年度审计报告，真实、客观、准确的
反映了公司的财务现状及经营成果。
四、监事会对公司募集资金管理及使用情况的独立意见
报告期内，监事会对公司募集资金的存放管理和使用情况进行了监督。监事会认为，
公司对募集资金的管理和使用严格执行了中国证监会、上海证券交易所的相关法规及公
司募集资金管理制度的规定，并对募集资金的使用情况及时履行了信息披露义务，未发
现有损害公司及股东利益的行为。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司 2015 年度发生的关联交易情况进行了监督。监事会认为，
公司各项关联交易属于正常经营需要,并履行了必要的审批程序，关联董事均依规回避
表决，决策程序符合法律、法规及公司关联交易制度的规定,关联交易价格公允、合理，
未发现有损害公司及股东利益的行为。
六、监事会对公司信息披露情况的独立意见
报告期内，监事会对公司编制的各期定期报告进行了认真审阅并发表独立意见，对
《公司信息披露事务管理制度》的实施情况进行了认真检查。监事会认为，公司能够认
真执行并持续改进信息披露制度，及时依规完成了各期定期报告和临时报告的编制和披
露，披露工作符合中国证监会、上海证券交易所的监管要求，未出现重大错误或遗漏；
公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》，依规做好内幕信息保密工作，有效维护全
体股东权益。
2016 年，公司监事会将严格按照法律、法规和公司章程的有关规定，依法完善监事
会的各项监督职能，认真履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管
理的规范运作和内部控制制度的有效运行，切实维护公司、股东和员工的合法权益。
本议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司监事会
二○一六年五月十七日
议案三：
公司独立董事 2015 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规以及《公司章程》等规定和要求，忠实、勤勉、尽职地履行独立董事的
职责和义务，及时关注公司的发展状况，积极出席公司 2015 年度召开的董事会及股东大
会会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事
的作用，能有效地维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年度履职
情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
张志浩，本科学历，高级经济师，现任公司独立董事，南方黑芝麻集团股份有限公
司独立董事，南宁仲裁委员会副主任。曾先后担任南宁电子工业总公司副总经理，南宁
市经济体制改革委员会副主任，南宁市法制办主任，南宁化工股份有限公司独立董事，
南宁百货大楼股份有限公司独立董事，索芙特股份有限公司独立董事，北海银河高科技
产业股份有限公司独立董事，南宁糖业股份有限公司独立董事。2007 年 6 月，张志浩先
生在南宁市法制办退休。
任丽华，大专学历，现任公司独立董事，南宁百货大楼股份有限公司独立董事，广
西信达友邦会计师事务所有限责任公司所长。曾先后担任南宁市茅桥机械厂财务科科长，
南宁市第二会计师事务所所长，广西信达友邦资产评估有限责任公司总经理，南宁糖业
股份有限公司独立董事，索芙特股份有限公司独立董事。任丽华女士拥有注册会计师、
注册税务师、注册资产评估师、房地产评估师、土地估价师资格。
林仁聪，本科学历，现任公司独立董事，广西仁聪律师事务所（现更名为“广西瀛
聪律师事务所”）主任，北部湾港股份有限公司独立董事。曾先后担任广西司法厅政治部
秘书，广西贸促会法律部律师，广西北斗律师事务所律师，广西信德嘉律师事务所合伙
人，南宁糖业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予以披露的其他利益，不
存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
出席董事会情况
本年应参 是否连续两 出席股东
姓名 亲自出席 委托出席
加董事会 缺席次数 次未亲自参 大会情况
次数 次数
次数 加会议
张志浩 11 11 0 0 否 4
任丽华 11 11 0 0 否 4
林仁聪 11 10 1 0 否 4
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会
四个专门委员会。其中，任丽华女士担任审计委员会主任委员、张志浩先生担任提名委
员会主任委员、林仁聪先生担任薪酬与考核委员会主任委员。2015 年，根据公司董事会
各专门委员会工作细则，审计委员会召开会议 5 次，提名委员会召开会议 1 次，战略与
投资委员会召开会议 3 次。除林仁聪先生因工作原因未出席战略与投资委员会 2015 年第
3 次会议外，其余独立董事均出席了各次专门委员会会议，为董事会科学决策提供了专
业意见和咨询。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2015 年，我们在公司各期定期报告编制和关联交易等事项中，充分利用现场参加会
议及公司年度报告审计期间，对公司进行调查和了解，运用专业知识和经验，充分发挥
了指导和监督的作用。公司非独立董事及高级管理人员利用会议期间或通讯方式，与我
们进行了充分地沟通和交流，使我们能及时了解公司生产运营状况及重大事项进展情况。
在召开董事会及相关会议前，公司及时通过电子邮件等形式传递会议材料，保证了我们
客观独立审慎地投票表决并发表专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年，我们认真履行独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权，并对公
司各类重大事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关制度的要求，
我们对 2015 年度公司发生的关联交易事项进行了审核，并发表了独立意见，认为公司
2015 年度与关联方发生的关联交易均为正常的生产经营活动，定价公允、合理，遵循了
公平、公正、公开的原则，未发现损害公司及其他股东的利益，有利于保持公司的正常
生产经营。关联交易的表决程序符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。
（二）利润分配预案及现金分红的执行情况
为回报股东，同时兼顾公司的可持续发展，2015 年 4 月 20 日的公司第三届董事会
第十次会议审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》，向公司全体股东分配利润。该利
润分配议案经公司 2015 年 5 月 10 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，并于 2015 年
5 月实施完成。我们认为，公司利润分配预案符合国家有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定，以及公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，
未发现损害公司和股东利益的情况。同时，公司在保持自身持续稳定健康发展的同事，
高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、可续的分红政策，其决策程序符合有
关法律法规及公司章程规定，保护了投资者特别是中小投资者的利益。
（三）募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》，
我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。我们认为，报告期内，公司严格按照
相关法律法规及《公司章程》的有关规定存放、使用和管理募集资金，并及时、真实、
准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，未发现募集资金使用违规的情形。
（四）董事提名情况
2014 年 12 月，公司第三届董事会董事韦敏宏先生因工作原因向公司董事会递交辞
呈，辞去公司董事职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司股东南宁建
宁水务投资集团有限责任公司推荐何刚先生担任公司第三届董事会董事职务。经认真审
阅有关资料，我们认为：未发现何刚先生有《公司法》第 147 条规定不得担任公司独立
董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的现象，其任职符
合法律法规和《公司章程》的有关规定。同意何刚先生作为公司第三届董事会董事候选
人提交 2015 年第 2 次临时股东大会审议通过。
（五）对外担保情况
我们通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对公司
对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查。经查验，我们认为公司能够严格遵守
《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保的风险。报告期内未发现公司存在任何形
式的担保行为，亦未发现公司股东、大股东及其关联方占用公司资金的情况。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，我们按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制
度》等规定，督促公司做好信息披露的相关工作，我们认为：报告期内，公司信息披露
工作符合相关法律法规的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、
完整、及时，未发现任何虚拟记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司已建立了规范的内部控制体系并不断完善。我们经过对公司内部控
制情况的了解和调查，未发现公司在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。
（八）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司 2015 年第 3 次临时股东大会聘任了安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2015 年度财务报表审计机构。经考察，安永华明会计师事务所具备证券
期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经营与能力，自 2006 年以
来一直担任公司的年度财务报表审计机构，工作认真负责，出具的各项报告真实地反映
了公司的财务状况和经营成果，对公司的财务状况比较熟悉，为了确保审计工作的延续
性，我们同意续聘安永华明会计师事务所为公司 2015 年度财务报表审计机构。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着勤勉尽职的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，
按照各项法律法规的要求，履行了独立董事的义务，发挥了独立董事的作用，切实维护
全体股东的合法权益。
独立董事：张志浩、林仁聪、任丽华
二○一六年五月十七日
议案四：
公司 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告草案向公司股东大会报告如
下：
一、2015 年度财务决算
公司 2015 年度财务报表经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了
标准无保留意见审计报告。公司 2015 年度财务决算情况如下：
（一）公司主要经营指标完成情况
2015 年公司完成售水量 36,577.52 万立方米，较上年 33,602.59 万立方米增长 8.85%；
完成污水处理量 30,864.44 万立方米，较上年 25,178.55 万立方米增长 22.58%。
（二）公司主要财务指标完成情况
2015 年实现营业收入 113,033.99 万元，同比增加 14,482.14 万元，增长 14.69%。
其中：供水收入 57,069.92 万元，污水处理收入 51,899.53 万元，工程施工收入 3,610.52
万元，其他业务收入 454.02 万元。
2015 年发生营业成本 57,823.85 万元，同比增加 6,128.69 万元，增长 11.86%；营
业税金及附加 927.39 万元，同比增加 442.91 万元，增长 91.42%；销售费用 2,959.14
万元，同比增加 509.60 万元，增长 20.80%；管理费用 8,005.53 万元，同比增加 125.21
万元，增长 1.59%；财务费用 18,416.39 万元，同比增加 6,832.34 万元，增长 58.98%。
2015 年实现利润总额 27,980.01 万元，同比增加 167.08 万元，增长 0.60%。
2015 年实现净利润 23,690.33 万元，同比增加 141.94 万元，增长 0.60%。
2015 年末公司资产总计 690,605.82 万元，其中流动资产 132,327.02 万元，非流动
资产 558,278.80 万元；负债合计 432,675.43 万元，其中流动负债 195,986.02 万元，
非流动负债 236,689.41 万元；股东权益合计 257,930.39 万元。
二、2016 年度财务预算
（一）主要经营指标计划
2016 年，公司将进一步强化内部管理，加大营销力度，计划完成售水量 37,680 万
立方米、污水处理量 31,230 万立方米，实现公司营业收入和市场份额持续增长。
（二）工程投入计划及资金计划
1、预计 2016 年供水项目投入 56,000 万元，其中，河南水厂改扩建一期工程 10,400
万元、广西东盟经济技术开发区水厂一期扩建工程及供水加压站 2,080 万元、续建及新
建 13 条供水管 23,280 万元、调度检测中心大楼 5,600 万元，其他供水工程 14,640 万
元。
2、预计 2016 年污水处理项目投入 52,000 万元，其中：五象新区污水管网一期工
程等 4 项污水管工程 23,304 万元、琅东污水处理厂四期工程 1,600 万元，江南污水处
理厂提标改造及三期工程 6,480 万元、新建 3 个污水提升泵站 5,360 万元，其他污水处
理工程 15,256 万元。
按照上述年度工程投入及资金使用计划，公司将通过银行借款、外国政府贷款、发
行短期融资券及注册发行公司债等多种融资工具和方式，筹集资金，减少融资成本，努
力降低财务费用。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一六年五月十七日
议案五：
公司 2015 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计， 2015 年度公司（母公司）实现净
利润 243,379,918 元。根据《公司法》和《公司章程》规定，特做如下分配预案：
一、按 2015 年度母公司实现的净利润 10%提取法定公积金 24,337,991 元；
二、不计提任意公积金；
三、提取法定公积金后可供股东分配的利润为 219,041,927 元，加上年初可供股东
分配的利润 685,279,038 元，减去已分配的 2014 年度股利 42,983,196 元，2015 年期末
可供股东分配的利润为 861,337,769 元。
公司 2015 年度利润分配方案为：以公司 2015 年期末总股本 735,810,898 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.97 元（含税），共派发现金红利 71,373,658 元，利
润分配后的未分配利润余额 789,964,111 元转入下一年度。本年度不实行资本公积金转
增股本。
以上数据以母公司财务报表为准。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一六年五月十七日
议案六：
公司 2015 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司需按时完成定期报告
的编制并披露，其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成。目前，
公司已按中国证监会和上海证券交易所的有关规定，完成了 2015 年年度报告及其摘要的
编制工作。
公司 2015 年年度报告及其摘要已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，于
2016 年 4 月 27 日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一六年五月十七日
议案七：
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所现金分红指引》、《上市公
司章程指引》等规定，结合公司实际，拟对公司章程作如下修改：
1、原章程第九十条：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。”
修改为：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。”
2、原章程第一百零八条第（八）款：“按下述要求决定重要财产的租赁、承包、资
产处置、购买、转让、对外投资、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交易等事项：
（1）决定同时满足以下条件的交易：交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评
估值的，以高者为准）不足上市公司最近一期经审计总资产的 50％；交易的成交金额（包
括承担的债务和费用）不足上市公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额 5000
万元以下；交易产生的利润不足上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，且绝
对金额 500 万元以下；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不足上
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％，且绝对金额 5000 万元以下；交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不足上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%，且绝对金额 500 万元以下；
（2）决定不足公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%，且绝对金额不足 3000 万元
的关联交易；
（3）决定金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 30%的水务投资项目；
（4）决定本章程第四十二条规定的对外担保以外的其他对外担保。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。”
修改为：“在股东大会授权范围内，根据公司相关制度，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”
3、原章程第一百一十七条：“召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前 2 日将
书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及
总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。”
修改为：“召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前 5 日将书面会议通知通过
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘
书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。”
4、原章程第一百六十三条第（三）款：“现金分红的条件和最低比例：在符合《公
司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。
公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%，可供分配
利润以公司合并报表当年实现的归属于母公司股东的可分配利润为依据确定。董事会将
根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。
若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例
低于前述比例的,则应按照本条第(五)项所述规定履行相应的程序和披露义务。”
修改为：“现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润
分配条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。公司每年以现金方式分配的
利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%，可供分配利润以母公司报表口径为基
础确定。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年
具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预
案中的现金分红比例低于前述比例的,则应按照本条第(五)项所述规定履行相应的程序
和披露义务。”
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一六年五月十七日
议案八：
关于修改公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为确保《公司股东大会议事规则》与现行公司章程相匹配，符合上市规范要求，根
据现行公司章程和中国证监会 2014 年修订的《上市公司股东大会规则》等规定，结合公
司实际，拟修改公司股东大会议事规则。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《广西绿城水务股份有限公司股东大会议事规则》（2016 年修订）
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一六年五月十七日
附件：
广西绿城水务股份有限公司股东大会议事规则
（2016 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，
保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）及公司章程的规定，特制
定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司法第
一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会广西监管局（以下简
称“广西证监局”）和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向广
西监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广西证监局和
上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚或惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司召开股东大会的地点一般情况下为公司本部会议室。如果需要在其
他地点召开股东大会，公司将在召开股东大会的通知中予以公告。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第二十九条 召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议中作特别提示。
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者公司章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准,公司不
得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第四十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时告知全体股东。同时，召集人应向广西证监局及上
海证券交易所报告。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章
程的规定就任。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 附 则
第五十二条 本规则所称公告或通知，是指在上海证券交易所网站及中国证监会指
定报刊上刊登有关信息披露内容。
第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
数。
第五十四条 本规则由公司股东大会授权公司董事会负责解释。
第五十五条 本规则自公司股东大会通过之日起生效，修改时同。
议案九：
关于修改公司董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为确保《公司董事会议事规则》与现行公司章程相匹配，符合上市规范要求，根据
现行公司章程和《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等规定，结合公司实
际，拟修改公司董事会议事规则。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《广西绿城水务股份有限公司董事会议事规则》（2016 年修订）
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一六年五月十七日
附件：
广西绿城水务股份有限公司董事会议事规则
（2016 年修订）
第一章 总 则
第一条 为了保护公司和股东的权益，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，
规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，建立
规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、及公司章程的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司
章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会
和全体股东负责。
第二章 董事会组织规则
第一节 董事
第三条 董事会换届时，非独立董事候选人由上届董事会提名，也可以由单独或合
并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，报广西证监局和上
海证券交易所审核后，提交股东大会表决。
第四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事从股东大会决议通过之日起就任，任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本议事规则规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的 12 个月内仍然有
效。
第八条 董事享有下述权力：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件；
（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、
签约；
（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括
但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内
容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形时方予
解除：
1、国家法律的强制性规定要求时；
2、不可上诉的法院裁判要求时；
3、股东大会在知情的情况下正式批准时；
4、保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
5、公众利益有要求；
6、该董事本身的合法利益有要求。
第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公
司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否
需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，而不
应该参加表决；董事会做出决议，应当在不将有关联的董事计入法定人数的情况下，由
其他董事的过半数通过。
第十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十六条 董事有下列情形之一的，经股东大会决议可以免去其董事职务：
（一）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者；
（二）因重大过错给公司造成较大经济损失者；
（三）经人民法院审判，被追究刑事责任者；
（四）被劳动教养者；
（五）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；
第二节 独立董事
第十七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会
计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东
的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十九条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、章程及公司相关独立董事
制度的有关规定。
第三节 董事会
第二十条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中非独立
董事 6 名，独立董事 3 名，董事会设董事长 1 名。
第二十一条 根据公司章程的有关规定，董事会行使以下职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，根据公司相关制度，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员；并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级
管理人员的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或公司股东大会决议授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第二十二条 授权董事会决定如下交易事项：
（一）交易涉及的资产总额（含公司投资的新、改、扩建项目）占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上
的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，还应
提交股东大会审议后方可实施；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
高者作为计算数据。
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大
会审议后方可实施。
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议后方可实施。
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议后方可实施。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议后方可实施。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托
贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项
目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内。
授权董事会审议如下关联交易事项：
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
应由董事会审议的对外担保事项如下：
除《公司章程》第四十二条规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外的对外担
保事项。
董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
对外担保事项必须经全体董事的过半数通过以及出席董事会的三分之二以上董事审
议同意；
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第四节 董事长
第二十三条 董事长为公司的法定代表人。
第二十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十五条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第二十六条 董事会闭会期间，授权董事长审批不需经董事会审议的交易事项。
第二十七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证
券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二十八条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第三章 董事会议事规则
第二十九条 董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决，记
名投票。
第三十条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、
准备会议文件、组织协调会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第三十一条 董事会每年至少召开两次会议。第一次会议于每年的上半年适当时间召
开，审议公司的年度报告及相关议案；第二次会议于每年的下半年召开，审议中期报告
及相关议案等事项。
第三十二条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第三十三条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持
会议。
第三十四条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上的董事共同推举一名董事负责召集主持会议。
第三十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和
5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人递交、传真、电子邮件、邮寄
方式，送达全体董事、监事、总经理和董事会秘书，必要时通知公司其他高级管理人员。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十六条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第三十七条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十八条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十九条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。如因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第四十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第四十一条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召
开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十二条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第四十三条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十四条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十五条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名
监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第四十六条 决议的形成
除本规则第四十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章
程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十七条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十八条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第四十九条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分
配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务
数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十一条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十二条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第五十三条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点和方式；
（二）会议通知发出的情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十四条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
第五十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行
签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十六条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第五十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四章 附则
第五十九条 在本规则中，“以上”包括本数，以下、超过不包括本数。
第六十条 本规则由董事会制订，自股东大会通过之日起执行，修改时亦同。
第六十一条 本规则由董事会负责解释。
第六十二条 本规则未尽事宜，按国家法律、法规及公司章程的有关规定执行。
议案十：
关于修改公司监事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为确保《公司监事会议事规则》与现行公司章程相匹配，符合上市规范要求，根据
现行公司章程和《上海证券交易所监事会议事示范规则》、《上市公司监事会工作指引》
等规定，结合公司实际，拟修改《公司监事会议事规则》。
本议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《广西绿城水务股份有限公司监事会议事规则》（2016 年修订）
广西绿城水务股份有限公司监事会
二○一六年五月十七日
附件：
广西绿城水务股份有限公司监事会议事规则
（2016 年修订）
第一章 总则
第一条 宗旨
为完善公司法人治理结构，规范监事会的议事方式和表决程序，确保公司监事会能
够依法行使职权，维护股东、公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所
上市公司监事会议事示范规则》、上市公司监事会工作指引》和本公司章程等有关规定，
制订本规则。
第二条 基本职责
监事会应向公司全体股东负责，运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高
级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进
行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。
第二章 监事会设立与监事任免
第三条 监事会的组成原则及构成
监事会由三名监事组成。监事由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表担任，股东代表
担任的监事由股东大会选举产生或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生
或更换。
监事会设监事会主席一人。
第四条 监事的任职资格
公司事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司监事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
监事在任职期间出现本条款所列情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会等
解除其职务。
公司董事和高级管理人员不得兼任公司监事。
第五条 监事的提名与选举
监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非职工监事候选人由上届监事会
提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提
名。由职工代表出任的监事由公司职工通过民主选举产生或更换。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第六条 监事会的任期
监事每届任期三年，可连选连任，任期从股东大会通过之日起至任期届满为止。
监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
第七条 监事的罢免
监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免：
（一）故意损害公司或职工合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利；
（三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失；
（四）在监督或履职过程中泄露公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动；
（五）无正当理由连续两次不能亲自出席监事会会议或两次无故不参加监事会活动，
也不委托其他监事出席；
（六）法律、法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。
除监事出现上述严重失职的情形或本规则第四条所列不宜担任监事的相关情形外，
在任期届满前，公司不得无故免除监事职务。提前免职的，被免职的监事认为公司的免
职理由不当的，可以做出公开声明。
第八条 监事会工作机构
监事会设有监事会办公室时，由监事会办公室处理监事会日常事务，并向监事会主
席报告工作，监事会办公室负责人保管监事会印章。
监事会暂不设监事会办公室时，监事会主席指定公司证券事务代表或者其他人员协
助其处理监事会日常事务。由监事会主席保管监事会印章。
第三章 监事会的职权与义务
第九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对其违反法律、法规、
公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼；
（八）可要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回
答所关注的问题；
（九）根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方
式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所等协
助其工作；
（十一）发现公司或公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行
为，可以向证券监管机构、证券交易所或其他有关部门报告；
（十二）具有独立董事的提名权，可以向公司股东大会提名具有公司独立董事任职
资格的独立董事候选人；
（十三）法律、法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第十条 运行保障
监事会行使职权的费用由公司承担。
第十一条 监事享有下述权力：
（一）出席监事会会议；
（二）及时获得监事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（四）可列席董事会会议，有权对董事会决议事项提出质询或者建议。上述会议的
通知和会议材料应同时发给监事；
（五）向监事会提出议案；
（六）在监事会会议上独立行使表决权，每一名监事享有一票表决权；
（七）在监事会上，独立表达本人对每一项提交监事会讨论的议案的意见和看法；
（八）监督监事会决议的实施；
（九）必要时，可列席公司经营班子会、生产经营工作会等；
（十）拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权，并承担相应的保密义务；
（十一）公司股东大会或监事会授予的其他职权；
（十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第十二条 监事的义务与法律责任：
（一）忠实勤勉义务
监事应遵守国家法律法规、行政法规和公司章程，行使职权应符合相关国家法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程的规定，并在公司
章程、股东大会决议授权范围内开展工作。监事违反相关规定，给公司造成损失的，应
承担赔偿责任。
（二）积极配合日常监管的义务
监事应积极配合监管部门和证券交易所的日常监管，积极向广西证监局和证券交易
所报告公司和公司董事会、高级管理层及其成员存在的重大违规情况，在规定期限内回
答证券交易所问询并按证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加证券交易所
的约见谈话，并按照证券交易所要求按时参加证券交易所组织的会议。
（三）向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况的义务
监事在买卖、转让本公司股票及其衍生品种前，应遵循《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、部门规章，以及证券交易所自律规范等相关规定。
（四）与履职相关的报告与披露义务
监事应按照有关规定履行履职相关的报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事及其一致
行动人应将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报证券交易所备案。
（五）利用职务之便操纵上市公司进行违规操作的法律责任
监事违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵公司从事违规行为，致使公司利
益遭受重大损失的，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
（六）信息披露违规的连带责任
公司信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，公司监事应承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第十三条 监事会主席职责
监事会主席应履行以下职责：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）股东大会和监事会授予的其他职权；
（六）法律、法规及公司章程规定的其他职责。
第四章 监事会议事规则
第十四条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议每六个月至少召开一次会议。
第十五条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时监事会会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门各项规定和
要求、公司章程和公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成
恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交
易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室（或监事会指定的工作人员）
应当向全体监事征集会议提案，必要时，也可以向公司员工征求意见。在征集提案和征
求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职
务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十七条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提
交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当
发出召开监事会临时会议的通知。
第十八条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十九条 会议通知
召开监事会会议和临时监事会会议，监事会应当分别提前 10 日和 5 日将盖有监事会
印章的书面通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时监事会会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式以及发出通知的时间等。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
监事会临时会议的说明。
第二十一条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）
应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面
意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书
面意见或者投票理由。
第二十二条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，因
故不能出席的监事，可书面委托其他监事代行表决权，委托书中应载明授权范围，受托
监事以受一人委托为限。监事无故不出席会议且不授权委托其他监事的，视为放弃在该
次会议上的投票权。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十三条 亲自出席和委托出席
监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：
（一）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（二）一名监事只能接受一名监事的委托代为出席监事会。
第二十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相
关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十六条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第二十七条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十八条 会议记录
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会工作人员应当参照上述规定，整理会议记
录。
第二十九条 监事签字
出席会议的监事应当在监事会会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定办理。
第三十一条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通
报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、
经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附则
第三十三条 本规则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程
规定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章程
执行，并及时对本规则进行修订。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
议案十一：
关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
按照公司的整体发展规划和业务经营计划，公司拟向合格投资者公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理
办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合现行法律、法规及规范性文件
规定的向合格投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司债
券的资格。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一六年五月十七日
议案十二：
关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
按照公司的整体发展规划和业务经营计划，公司拟向合格投资者公开发行公司债券，
具体方案如下：
1、票面金额及发行规模
本次发行公司债券票面金额为人民币 100 元，按面值平价发行，发行规模不超过人
民币 10 亿元（含 10 亿元）（以下简称“本次公司债券”）。具体发行规模提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内
确定。
2、发行对象及发行方式
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。
本次公司债券不向公司股东优先配售。本次公司债券在中国证券监督管理委员会核准发
行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
3、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 7 年（含 7 年）。债券品种可以为单一期限品种，也
可以是多种期限的混合品种。本次公开发行的公司债券的具体品种及期限构成提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。
4、债券利率
本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
5、担保方式
本次发行采用无担保方式发行。
6、赎回条款或回售条款
本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据相关规定及市场情况确定。
7、募集资金用途
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金、偿还有息债务等用
途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求
情况确定。
8、募集资金专项账户
本次发行募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。
9、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在本
次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，采
取如下保障措施：
(1)不向股东分配利润；
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
(4)主要责任人不得调离。
10、上市场所
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交
易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适
用法律允许的其他交易场所上市交易或转让，具体交易场所提请股东大会授权由董事会
或董事会授权人士根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
11、股东大会决议的有效期
本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一六年五月十七日
议案十三：
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发
行公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
针对本次发行公司债券，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次
发行公司债券的一切相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和
债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的发
行条款，包括但不限于具体发行规模、发行对象及发行方式、债券期限及品种、债券利
率及其支付方式、发行时机、担保安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途及具体金
额、评级安排、偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行
方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会
议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部
门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法
律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本
次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7、办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的授权
人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一六年五月十七日
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