2015 年年度股东大会
会
议
资
料
中船海洋与防务装备股份有限公司
2016 年 5 月 9 日
2015 年年度股东大会会议资料
目 录
2015 年年度股东大会会议须知 2
2015 年年度股东大会表决说明 3
2015 年年度股东大会会议议程 5
议案一：2015 年度董事会报告 7
议案二：2015 年度监事会报告 13
议案三： 2015 年年度报告全文（含 2015 年度财务报表） 18
议案四： 2015 年度利润分配议案 19
议案五： 关于公司及子公司 2016 年度拟提供担保及其额度的框架议案 20
报告文件：2015 年度独立董事述职报告 24
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2015 年年度股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以
及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的
全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵
犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需查看其他资
料可到大会秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，要求发言或
就相关问题提出质询的股东或授权代理人请在表决结束后向大会秘书处报名，股东
发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本
次股东大会的相关议案有直接关系，发言时间不得超过 5 分钟。
6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操
作程序等事项可参见本公司 2016 年 4 月 1 日于上海证券交易所网站发布的《中船海
洋与防务装备股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
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2015 年年度股东大会表决说明
一、股东会议的议案表决内容
2015 年年度股东大会将对以下五项议案内容进行表决：
1、审议 2015 年度董事会报告。
2、审议 2015 年度监事会报告。
3、审议 2015 年年度报告全文（含 2015 年度财务报表）。
4、审议 2015 年度利润分配议案。
5、审议关于公司及子公司 2016 年度拟提供担保及其额度的框架议案。
二、表决投票
表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人 4 人（其中 1 人为公司监事，1
人为会计师，2 人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，并由上海融孚律
师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定，
现对议案表决方法说明如下：2015 年年度股东大会第 1-5 项议案，需出席会议并有
权行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代表应先准确
填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，
但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“√”，对多选、
不选或不投票将视作弃权。最后请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。
3、股东在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔，请勿使用红笔或铅
笔，否则视作弃权处理。
4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。
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四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依
次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监
督，最后将在会上宣布统计结果。
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股东大会秘书处
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2015 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：韩广德 董事长
3、会议时间：2016 年 5 月 27 日（星期五）14：30
4、会议方式：现场会议
5、会议地点：广州市荔湾区芳村大道南 40 号本公司会议室
二、会议主要议程
1、审议 2015 年年度股东大会议案并听取报告
序号 议 题
一 普通决议案
1 2015 年度董事会报告
2 2015 年度监事会报告
3 2015 年年度报告全文（含 2015 年度财务报表）
4 2015 年度利润分配议案
5 关于公司及子公司 2016 年度拟提供担保及其额度的框架议案
二 报告文件
6 2015 年度独立董事述职报告
2、大会投票表决
由上海融孚律师事务所律师和公司一名监事及现场两位股东代表负责监票，工
作人员统计表决结果。
3、会议交流
股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（提问与质询）。
4、大会通过决议
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（1）见证律师宣读表决结果及法律意见书。
（2）董事会秘书宣读本次会议的决议。
（3）主持人宣布会议结束。
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董事会
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议案一：2015 年度董事会报告
尊敬的各位股东及股东代表：
受董事会委托，现向各位股东汇报《2015 年度董事会报告》，请予以审议。
2015 年，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“中船防务”）
董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，及上海、香港两地上市规则
等规范性文件和《公司章程》相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，
科学决策，按照全年重点工作计划，以全面抓好公司“规范、经营、发展”为工作
主线，不断提升公司盈利能力和管理水平，确保公司持续健康发展。2015 年，面对
复杂的国际经济环境和持续低迷的船舶市场大环境，公司围绕总体发展战略目标，
紧紧抓住资本市场时机，全力推进并顺利完成公司重大资产重组项目——启航项目，
加速推进内部资源整合，进一步优化了资产结构。
第一部分：2015 年主要工作总结
一、2015 年船舶行业情况回顾
根据中国船舶工业经济与市场研究中心统计，2015 年，全球共成交新船 1357 艘、
9582.1 万载重吨，同比分别下滑 37.2%和 21.2%。全球航运市场延续疲软态势，BDI
指数屡创新低。在船型订单方面，三大主力船型市场表现各异，散货船市场行情惨
淡，油船、集装箱船市场表现活跃。
在船企竞争情况方面，中日韩转入全方位竞争，随着 2014 年开始的日元大幅度
贬值、原油价格大幅下挫，对船舶海工市场的成交格局产生了深刻影响。由于海工
市场低迷，2015 年开始韩国各大船企加大了传统船型的接单力度，以保持订单量，
日本船企受日元贬值和绿色环保船型推动，接单量大幅度提升，中国船企在日韩夹
击下表现疲弱。2015 年，中国、韩国、日本分别承接新船订单 2915.7 万载重吨、3246.3
万载重吨和 2886.5 万载重吨，占全球比重分别为 30.4%、33.9%和 30.1%，而中国市
场份额低于以往年均 45%的水平。
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二、2015 年公司生产经营情况
2015 年，公司完成重大资产重组项目，经追溯调整，公司生产经营情况如下：
实现营业收入 255.19 亿元，同比增长 21.25%；实现利润总额 4.7 亿元，同比增长
25.55%；归属于上市公司股东的净利润为 0.98 亿元，同比下降 76.79%,全年交船 75
艘, 船舶经营接单 230 多亿元。其中，民船业务表现良好，在完成重大资产重组后，
在民品方面，本集团是国内疏浚工程船和支线集装箱船最大最强生产基地，油轮全
系列产品上处于国内领先、世界一流的水平，客滚船、半潜船等高技术、高附加值
船舶市场上享有卓越声誉。报告期内，公司在全球船市整体低迷，国内外竞争激烈，
以及国内所有船企陷入行业性亏损的背景下，紧跟国家政策，努力捕捉全球范围的
市场信息，加强经营接单，深化内部资源改革，理顺生产管理。
三、董事会主要工作完成情况
（一）顺利完成资本运作
启航项目是公司跨年度的重要事项，由于中船集团将其核心军工资产——中船
黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）注入公司，需国资委、证监会、
国防科工局等部门的审核批准，且国内尚无核心军工资产在香港联交所成功上市的
案例等实际情况，启航项目面临巨大压力。2015 年度，董事会密切关注资本市场及
船舶行业市场发展动态，准确抓住市场机会、分秒必争，快速完成了发行股份认购
资产、标的资产的交割，并迅速组织配套融资发行工作，最终以 37.78 元/股成功发
行，获得 16.08 亿融资资金。
启航项目的成功完成，使得本集团在作为全球领先的灵便型液货船制造商和最
大的军辅船生产商的基础上，进一步提升了军船和海洋工程装备建造实力，实现民
船、军船、海工等业务的整体优化，全面提升了公司的综合实力和行业地位，真正
实现了全体股东的共赢，并获得了中国上市公司市场管理研究中心颁发的“2015 年
度中国上市公司资本品牌溢价百强”、“2015 年度中国上市公司资本品牌价值百强”
等殊荣。
（二）积极开展平台公司建设
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启航项目完成后，公司组织架构发生了相应变动，2015 年 5 月份正式更名为“中
船防务”，并成功保留了“广船国际”的市场品牌。目前，公司已作为控股型平台
公司进行运作，全资控股广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）、黄埔文冲
和广船国际扬州有限公司。
为搭建该平台公司，深化内部资源整合，一方面，将公司生产性实体资产及相
关子公司股权划转至公司的全资子公司广船国际有限公司，截至 2016 年 3 月，15 家
子公司（包括 3 家参股子公司）股权划转已完成 13 家，相应工商变更手续也已完成。
实体资产划转方面，所涉及的 45 艘民品船舶合同已全部完成改签；广船国际已取得
二级军工保密资质，通过了武备许可证现场审查，正在就军品合同改签工作与中国
船舶工业集团公司、船东进行沟通，股权、资产划转工作在积极推进中。另一方面，
全面部署中船防务的整体框架和运作思路，开展平台公司的相关搭建工作。经公司
董事会审议通过，中船防务下设董事会办公室、行政管理部、财务部和审计部四个
部门，已成立并正常运行；与平台公司相适应的建章立制工作已有序全面铺开。
（三）持续加强信息披露工作
2015 年是公司第八届董事会履职的第一个完整的年度，报告期内，公司按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、两地上市规则等法律法规要求，结合公司的实际
情况，不断完善公司法人治理结构和信息披露工作，注重提高“三会”运作质量，
严格规范内幕信息管理和内幕信息知情人登记管理，维护公司及股东的利益。2015
年，董事会切实发挥自身职责，持续规范、高效运作，全年共召开 12 次董事会，发
布了 66 项公告。其中，重点完成审核公司更名方案，与中国船舶工业集团公司三年
关联交易框架协议的补充修订、关于公司及子公司 2015 年度担保及其额度、公司资
产划转方案、广州广船船业有限公司股权转让、《公司章程》修订等重大事项。
鉴于本公司 2015 年度涉及关联交易的议案较多且存在出售广船船业 100%股权等
重大事项，同时，上海、香港两地交易所监管本公司的人员均进行了调整，对船舶
行业及本公司的实际情况了解程度不深，在此情况下，为更好的满足上海、香港两
地上市规则要求，履行信息披露工作，公司董事会认真审阅相关议案，同时，独立
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董事就关联交易及重大股权事项等议案出具了独立意见，特别是本公司与集团公司
签署的关联交易框架协议及出售广船船业股权事项，公司多次与两地交易所沟通，
多次修改股东大会通函内容，确保符合监管要求。
2015 年，公司自上市以来首度获得上交所信息披露工作 A 类评价殊荣（2014 年
度），这是监管部门对公司治理工作的极大肯定。
（四）努力完善公司治理相关制度
2015 年重大资产重组事项完成后，公司组织架构发生变动，为加强公司治理工
作，确保各项规章制度有效运行，符合上交所、联交所上市规则等有关监管要求，
公司董事会组织对相关治理制度进行修订完善，以指引平台公司更好平稳过渡运行。
其中，结合最新颁布的法律法规及监管部门的具体要求，重点对《公司章程》、《员
工管理规定》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》等制度进行了修
订，并根据控股型公司管理模式制定了所属企业《关于进一步规范管理公司重大事
项报告及信息披露工作的通知》及《所属企业董事会议（预）案处理流程管理规定》，
进一步明确了公司与所属主要企业在相关事项处理方面的职责与边界，保证了控股
型上市公司的有效性。
（五）高度重视投资者关系
2015 年，公司持续加强投资者关系管理工作，注重保持与证券公司、基金公司、
投资公司等机构研究员的交流，提高投资者对公司运营情况的认识，增加公司对资
本市场及军工市场的理解。2015 年，公司多次回复投资者来电、邮件咨询，组织接
待基金、券商、行业研究员等投资者调研超过 40 次，接待人员 300 余名，在股票市
场出现异常波动的情况下，公司特别做好高价参与启航项目定增机构投资者的沟通
疏导工作。此外，公司还为数位持有公司原始股的股东办理股票确权手续，较好地
维护了中小投资者的权益。2015 年，公司获得了中国上市公司协会颁发的“2015 年
最受投资者尊重的上市公司入围奖”，体现了投资者对公司的认可。
（六）积极创新董事会工作形式
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为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，加强公司董事会决策的科学
性，公司根据《公司法》、上市规则等相关规定，设立了执行委员会，并制定《执
行委员会工作细则》。执行委员会作为控股型公司设立的专门工作机构，成员由广
船国际及黄埔文冲两大所属企业的董事长、总经理及上市公司的监事会主席组成，
主要负责对公司及主要所属企业相关重大事项进行研究、提出建议，对公司董事会
负责。这是公司构建控股型公司后，根据公司实际运营情况而制定，是对现行董事
会工作形式的创新。
第二部分 2016 年董事会工作思路
2016 年，完善控股型平台公司建设及关注后启航时代资本运作项目将是公司的
重点工作。一方面，中船防务须结合国家政策及资本市场未来热点，积极拓展自身
资本运作思路，有选择的培养资本市场重点项目。另一方面，公司须特别关注广船
国际搬迁对公司全局带来的影响，做好人员稳定措施及制定搬迁计划；此外，公司
应正视 2016 年 4 月公司股票解禁所带来的压力，积极争取控股股东的支持，强化公
司市值管理。
一、加强信息披露管理
根据监管部门对上市公司信息披露规范化管理制度的不断修订，以及对信息披
露工作监管要求的变化，一方面，公司须密切关注上市公司规范化治理的新要求，
尤其要加强组织对上海、香港两地上市规则新要求的理解学习，确保公司规范运作。
另一方面，公司在完成重大资产重组后，为使黄埔文冲更好地理解上市规则，公司
须持续加强对黄埔文冲的规范运作培训，组织其相关人员学习上市公司相关管理制
度、规定，以便上市公司更好的开展信息披露工作。
二、完善平台公司建设
2016 年，公司须继续根据《公司法》、《证券法》等法律法规，及上海、香港
两地上市规则等规范性文件和《公司章程》相关规定，完善公司治理各项制度，开
展平台公司建设各项工作，强化法人治理结构；同时，厘清所属企业管理机制，按
照《关于进一步规范管理公司重大事项报告及信息披露工作的通知》及《所属企业
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董事会议（预）案处理流程管理规定》，确保上市公司管理工作的正常有序、合法
合规开展。
三、重视年度运营指标
根据公司构建为控股型平台公司的定位，虽然不参与下属实体企业的运营管理，
但仍应积极围绕公司各项运营指标，督促所属企业按计划完成。特别要关注广船国
际搬迁对公司全局带来的影响，督促其做好荔湾厂区产能转移策划工作，做到厂搬
迁、人安定。
四、发挥 A+H 股公司优势
2016 年，是检验中船防务作为控股型平台公司运作的第一年，在国家鼓励深化
国企改革的资本市场大环境，及在船舶行业仍在低位徘徊，世界航运业尚未复苏的
背景下，公司面临着新的形势、新的挑战，但也伴随着新的机遇，公司将结合国家
政策和船舶行业发展趋势，充分发挥公司 A+H 股的平台优势，关注国际市场，深化
改革，调结构、转方式，做强做大实体产业，积极拓展资本市场，全面推动公司持
续健康发展，提高公司盈利能力，以积极回报全体股东。
本议案已于 2016 年 3 月 24 日经本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表进行审议。
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董事会
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议案二：2015 年度监事会报告
尊敬的各位股东及股东代表：
受监事会委托，现向各位股东汇报《公司 2015 年度监事会报告》，请予以审
议。
2015 年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的
工作态度，依法独立行使职权，有力地保障了股东、公司及员工的合法权益。对公
司生产经营、财务状况、董事、高级管理人员履行职责情况等重大事项、进行了监
督审查并客观、独立的发表意见,促进了公司规范运作。现将监事会 2015 年度的主
要工作情况报告如下:
一、对 2015 年公司运行管理的基本评价
2015 年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有
关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监
督职责。监事会成员通过列席 2015 年历次股东大会、董事会以及部分总经理办公会
会议，参与监事集中工作日活动等多种形式充分了解和关注公司运行管理情况。监
事会认为，本年度内公司重大事项的决策及程序符合《公司法》等法律法规和《公
司章程》的规定，董事会及其成员、总经理及其他高级管理人员在履行职责中，能
严格遵守诚信、廉洁、稳健的原则，恪尽职守，勤奋工作，未发现有违反法律、法
规以及《公司章程》和滥用职权，损害本公司和股东、员工利益的行为。2015 年，
外部经营环境变化复杂，船舶行业市场低迷，公司董事会、总经理班子成员与全体
员工一起共同努力，主动作为，完成重大资产重组和年度经营管理目标，着有成效
地提升了公司竞争实力和抗风险能力。
二、2015 年度监事会会议召开情况
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2015 年度,公司监事会共召开 10 次会议,监事会会议的通知、召开和表决程序符
合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开会议
的有关情况如下:
1、2015 年 2 月 16 日，第八届监事会第六次会议以现场表决的形式召开。会议
应参与表决的监事 5 人，实际参与表决的监事 5 人，会议审议并通过了《2014 年度
监事会工作报告》、《关于船舶建造合同计提减值准备的议案》、《2014 年度报告》、
《2014 年度利润分配方案》、《2014 年度内部控制评价报告》。
2、2015 年 3 月 13 日，第八届监事会第七次会议以通讯表决形式召开。会议应
参与表决的监事 5 人，实际参与表决的监事 5 人，会议审议并通过了《聘任丁谦芳
为监事会秘书的议案》。
3、2015 年 4 月 2 日, 第八届监事会第八次会议以通讯表决形式召开。会议应参
与表决的监事 5 人，实际参与表决的监事 5 人，会议审议并通过了《关于增补区广
权先生为本公司监事候选人的预案》。
4、2015 年 4 月 27 日, 第八届监事会第九次会议以通讯表决形式召开。会议应
参与表决的监事 4 人，实际参与表决的监事 4 人，会议审议并通过了《关于手持建
造合同计提减值准备的议案》、《2015 年第一季度报告》。
5、2015 年 5 月 4 日，第八届监事会第十次会议以现场表决形式召开。会议应参
与表决的监事 5 人，实际参与表决的监事 5 人，会议审议并通过了《选举区广权先
生为第八届监事会主席的议案》。
6、2015 年 7 月 29 日，第八届监事会第十一次会议以通讯表决形式召开。会议
应参与表决的监事 5 人，实际参与表决的监事 5 人，会议审议并通过了《2014-2016
年持续关联交易框架协议之补充协议的预案》、《关于公司及子公司 2015 年度拟提
供担保及其额度的框架的预案》、《关于增资中山广船国际船舶及海洋工程有限公
司的议案》、《关于增资中船黄埔文冲船舶有限公司的议案》、《关于增资广船国
际扬州有限公司的议案》、《关于广船国际下属子公司股权调整的预案》、《关于
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聘请 2015 年度财务报告审计师的预案》、《关于聘请 2015 年度内部控制审计机构
的议案》8 项议、预案。
7、2015 年 8 月 14 日，第八届监事会第十二次会议以通讯表决形式召开。会议
应参与表决的监事 5 人，实际参与表决的监事 5 人，会议审议并通过了《关于转让
广州广船船业有限公司股权的预案》。
8、2015 年 8 月 26 日，第八届监事会第十三次会议以通讯表决形式召开。会议
应参与表决的监事 5 人，实际参与表决的监事 5 人，会议审议并通过了《关于船舶
建造合同计提减值准备的议案》、《2015 年半年度报告》。
9、2015 年 10 月 29 日，第八届监事会第十四次会议以通讯表决形式召开。会议
应参与表决的监事 5 人，实际参与表决的监事 5 人，会议审议并通过了《关于船舶
建造合同计提减值准备的议案》、《2015 年第三季度报告》。
10、2015 年 11 月 13 日，第八届监事会第十五次会议以通讯表决形式召开。会
议应参与表决的监事 5 人，实际参与表决的监事 5 人，会议审议并通过了《关于修
订<公司章程>部分条款的预案》、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产
品的议案》、《关于将公司资产划转至广船国际有限公司的预案》。
三、监事会发表的独立意见
1、公司依法运作情况
2015 年监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，
依法列席公司股东大会和董事会会议，了解和掌握公司的生产经营决策等情况，对
公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督。监事会认为：
报告期内,依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较为完善的内部
控制制度，决策程序符合相关规定，认真执行上海证劵交易所和香港联合交易所有
限公司各项上市规则，信息披露及时、准确。公司董事、总经理和其他高级管理人
员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或有损于公司及股
东利益的行为。
2、检查公司财务报告编制情况
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2015 年度监事会对本公司财务报告进行审核，认为：财务报告编制和审议程序
符合法律、法规、本公司《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定，内容和
格式符合中国证监会和上海、香港两地证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在违反保密规定和违反证券交易规则的行为。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金存放和使用管理，严格遵循《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，不存在改
变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。
4、监事会对会计师事务所出具审计报告的意见
信永中和会计事务所对本公司 2015 年度财务情况进行了审计，出具了无保留意
见的审计报告。公司监事会认为：信永中和会计事务所出具的审计意见与所涉及事
项均真实反映了公司的财务状况和经营成果。
5、公司关联交易情况
公司与关联方发生关联交易均遵循公开、公平、公正的原则,并严格按照《公司
章程》等规定履行相关审批程序。不存在任何内幕交易，不存在损害公司和所有股
东利益的行为。
6、内部控制自我评价报告
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制制度体系并得到有效执行，保证
了公司的规范运作。公司出具的关于 2015 年度内部控制自我评价报告真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、公司利润分配情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》等相关规定,在充分考虑公司的实际状况、
经营发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行分配方案的拟定，符合公司
及全体股东的利益。
三、2016 年监事会工作
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2016 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有
关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督
和检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、
股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、
合规性，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司
和员工等各利益相关方的权益。
本议案已于 2016 年 3 月 24 日经本公司第八届监事会第十六次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表进行审议。
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2016 年 5 月 9 日
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2015 年年度股东大会会议资料
议案三： 2015 年年度报告全文（含 2015 年度财务报表）
尊敬的各位股东及股东代表：
受董事会委托，现向各位股东汇报《2015 年年度报告全文（含 2015 年度财务报
表）》，请予以审议。
本公司 2015 年年度报告全文（含 2015 年度财务报表）内容详见本公司于 2016
年 3 月 24 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 网 站 （ www.sse.com.cn ） 、 公 司 网 站
（www.chinagsi.com）及 2016 年 4 月 22 日刊登在香港联合交易所有限公司网站
（www.hkexnews.hk）上的《中船海洋与防务装备股份有限公司 2015 年年度报告》。
本议案已于 2016 年 3 月 24 日经本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 9 日
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2015 年年度股东大会会议资料
议案四： 2015 年度利润分配议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受董事会委托，现向各位股东汇报《2015 年度利润分配议案》，请予以审议。
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2015 年度财务报表，本公司
2015 年年初未分配利润为 1,310,184,662.42 元，2015 年度实现归属于母公司所有
者的净利润为 98,320,709.38 元，扣除已分配黄埔文冲交割期损益 255,149,425.21
元后，2015 年年末可供投资者分配的利润为 1,153,355,946.59 元(为公司合并报表
数据）。
母公司财务报表 2015 年年初未分配利润为 2,450,706,441.59 元，2015 年度实
现净利润-1,810,384,298.20 元，2015 年末可供投资者分配的利润为 640,322,143.39
元。
综合各方面因素，本公司 2015 年度利润分配方案具体情况如下：
公司拟以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 1,413,506,378 股为基数，每 10 股
派发现金红利 0.3 元（含税），即派发红利总额为人民币 42,405,191.34 元(含税)。
剩余 597,916,952.05 元转结以后年度分配。公司 2015 年不进行资本公积金转增股
本。
本议案已于 2016 年 3 月 24 日经本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 9 日
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2015 年年度股东大会会议资料
议案五： 关于公司及子公司 2016 年度拟提供担保及其额度的框架议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受董事会委托，现向各位股东汇报《关于公司及子公司 2016 年度拟提供担保及
其额度的框架议案》，请予以审议。
为保障集团内各所属企业生产、经营等各项工作顺利开展，2016 年度公司及子
公司预计需要对外提供担保。根据公司《公司章程》及相关规定，并考虑公司及各
子公司的实际生产经营等情况，拟同意公司及各子公司在 2016 年度提供担保或互保。
具体情况如下：
一、公司 2015 年提供担保及余额情况
公司 2015 第二次临时股东大会通过了《关于公司及子公司 2015 年度拟提供担
保及其额度的框架议案》，授权公司及各子公司可根据生产经营资金需求情况，实
施总计不超过 56.35 亿元人民币的担保，担保项目为融资项目担保、银行授信额度
担保、母公司保函及其它担保项目。
2015 年已发生担保总额折人民币 12.99 亿元，主要是公司为全资子公司，及全
资子公司为其控股子公司提供的融资担保及母公司保函担保。担保内容及总担保额
在原预计范围内。
二、2016 年度预计担保情况概述
根据生产经营资金需求情况，2016 年度，本公司预计新增担保金额合计不超过
73.6 亿元。担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担
保项目，担保项目之间的额度可以在总额度内调剂使用。
三、2016 年度预计担保具体情况
担保人 被担保人 担保金额（亿元）
中船海洋与防务装备股份有限公司 广船国际有限公司 20
中船海洋与防务装备股份有限公司
泛广发展有限公司 2.60
（或广船国际有限公司）
20
2015 年年度股东大会会议资料
中船海洋与防务装备股份有限公司（或广
广州永联钢结构有限公司 1
船国际有限公司）
中船黄埔文冲船舶有限公司 广州文冲船厂有限责任公司 30
中船黄埔文冲船舶有限公司 广州文冲船厂有限责任公司 10
广州文冲船厂有限责任公司 中船黄埔文冲船舶有限公司 10
合计 73.6
上述担保形式均是本公司为子公司、子公司之间、子公司为其控股子公司提供
担保。
四、预计的担保人、被担保人基本情况
1、广船国际有限公司
广船国际有限公司是本公司全资子公司，成立于 2006 年 5 月，注册资本
350,565.17404 万元，法定代表人韩广德。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和
其他运输设备制造业。该公司 2016 年期初资产负债率为 82.34%。
2、泛广发展有限公司
泛广发展有限公司是本公司全资子公司荣广发展有限公司持股 80%的控股子公
司，成立于 1996 年 8 月，注册资本 20 万元港币，法定代表人陈利平。主要经营范
围：船舶组件贸易、制造钢结构及提供机器加工及工程服务。该公司 2016 年期初资
产负债率为 94.93%。
3、广州永联钢结构有限公司
广州永联钢结构有限公司是本公司全资子公司（本公司直接持股 75%，本公司全
资子公司荣广发展有限公司持股 25%），成立于 1994 年 11 月，注册资本 885 万美元，
法定代表人陈建榕。主要经营范围：生产、设计钢结构产品，销售本公司产品及提
供售后安装服务。该公司 2016 年期初资产负债率为 65.76%。
4、中船黄埔文冲船舶有限公司
中船黄埔文冲船舶有限公司，成立于 1981 年 6 月，注册资本 197,379.854168
万元，法定代表人陈忠前。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备
制造业。该公司 2016 年期初资产负债率为 83.53% 。
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2015 年年度股东大会会议资料
5、广州文冲船厂有限责任公司
广州文冲船厂有限责任公司是本公司全资子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的
全资子公司，成立于 1981 年 8 月，注册资本 52,017.845548 万元，法定代表人向辉
明。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司 2016 年
期初资产负债率为 82.18%。
五、对担保合同的要求
公司及全资子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
1、担保类型：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的融资、贷
款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担保或银行授信额度等担
保；
2、担保对方：依法设立的金融机构及非金融机构（含中船财务有限责任公司）
或工程项目的买方；
3、担保方式：一般担保或连带责任担保；
4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年
止。
六、担保的理由和风险
由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营、资金融资等
需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生
产经营高效、顺畅，公司及各子公司为合并报表范围内的子公司争取相关金融机构
及非金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本框架议案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不
同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可
控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对
公司内部 2016 年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司
实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司
章程》关于上市公司审议程序的要求。
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2015 年年度股东大会会议资料
七、其他事项
1、为提高决策效率，提请本公司董事会及股东大会授权本公司董事长或本公司
另一名执行董事签署相关法律文件。
2、本议案如获股东大会通过，自 2016 年 1 月 1 日起至下一年度股东大会作出
新的或修改之前持续有效。
本议案已于 2016 年 3 月 24 日经本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 9 日
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2015 年年度股东大会会议资料
报告文件：2015 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2015 年度，我们作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、
“公司”或“本公司”）的独立董事，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法
规、上海、香港两地上市规则等规范性文件及公司《公司章程》、《独立董事工作
细则》等有关要求，恪尽职守，勤勉尽职，积极出席公司 2015 年度召开的相关会议，
对公司董事会和董事会各专业委员会审议的相关事项独立、客观地发表意见，充分
发挥独立董事的作用，切实维护了公司、全体股东的合法权益。现将我们 2015 年度
履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会现由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，占董事会人数三分
之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员独
立董事占多数，除战略委员会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。
（一）独立董事变动情况
2015 年 3 月 18 日，公司董事会分别收到独立非执行董事李俊平女士、朱震宇先
生的书面辞职申请，由于个人工作原因，上述两位独立董事申请辞去其等董事职务
及其等在各专业委员会的职务，同时，李俊平女士按照相关法律法规继续履职至 2015
年第一次临时股东大会举行当天止，朱震宇先生继续履职至新任独立董事填补其缺
额当天止；2015 年 5 月 8 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，刘怀镜先生获
股东批准委任为本公司独立非执行董事；2015 年 5 月 19 日，董事会收到独立非执行
董事刘怀镜先生的书面辞职申请，由于家庭原因，刘怀镜先生申请辞去本公司独立
非执行董事职务；2015 年 11 月 5 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，王翼
初先生、闵卫国先生获股东批准委任为本公司独立非执行董事。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李俊平（已离任）：1987 年至 1994 年，在首都师范大学政法系任讲师；1993
年，开始先后担任华正律师事务所、国浩律师集团北京事务所及同和通正律师事务
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2015 年年度股东大会会议资料
所合伙人；2008 年至今任北京市大成律师事务所高级合伙人。曾任北京市律师协会
商业银行法律事务委员会秘书长以及中船钢构工程股份有限公司的独立董事。2014
年 5 月，开始担任公司第八届董事会独立董事职务，同时，在第八届董事会提名委
员会及审计委员会中担任主任委员及委员职务。李俊平女士于 2015 年 3 月 18 日辞
任，不再担任公司独立董事。现任中国船舶工业股份有限公司独立董事。
朱震宇（已离任）：1986 年至 1988 年为上海市劳动局干部；1988 年至 1994 年
上海轻工局学校教师；1994 年至 2000 年担任上海永大会计师事务所主任会计师；2003
年至 2005 年，担任上海信宇会计师事务所主任会计师；2007 年至今，担任上海宏大
东亚会计师事务所主任及法人代表。历任维维食品饮料股份有限公司、上海广电电
气（集团）股份有限公司独立董事。2014 年 6 月，开始担任公司第八届董事会独立
董事职务，同时，曾任第八届董事会提名委员会委员职务、第八届董事会审计委员
会中主任委员职务。朱震宇先生于 2015 年 3 月 18 日辞任，不再担任公司独立董事。
现担任上海安诺其纺织化工股份有限公司、中国船舶工业股份有限公司独立董事。
刘怀镜（已离任）： 2000 年至 2006 年，担任宝山钢铁股份有限公司独立董事；
2009 年至 2011 年，担任柏文国际律师事务所合伙人；2011 年至 2013 年，担任信安
国际律师事务所合伙人；2014 年至今，担任金信安水务集团有限公司董事。2015 年
5 月 8 日，开始担任公司第八届董事会独立董事职务。2015 年 5 月 19 日，因家庭原
因，刘怀镜先生辞任，不再担任公司独立董事。
宋德金：历任常州半导体厂翻译、常州市对外经济技术贸易集团公司经理、常
州市工贸公司总经理、国内贸易部上海北国国际贸易公司总经理、江苏外经合作公
司董事长；现任香港政府国际管理发展中心高级顾问、研究员、上海复旦大学房地
产研究中心研究员、中国科学院 BCD 公司首席顾问、南京航空航天大学兼职教授。
2014 年 12 月 22 日，开始担任中船防务第八届董事会独立董事职务，同时，在第八
届董事会薪酬与考核委员会担任主任委员职务，在第八届董事会审计委员会担任委
员职务。
朱名有：历任中央办公厅秘书局干部，副科长，科长，中保委秘书组副组长（副
处级），国家保密局秘书处副处长，综合调研处处长，副局级巡视员，国防科工委
安全保密局副局长，军工保密资格审查认证中心主任（法定代表人），国防科工局
安全生产与保密司司长。2014 年退休。现为中国保密协会常务理事，北京理工大学
法学院外聘教授，哈尔滨工程大学保密学院外聘教授。2014 年 12 月 22 日，开始担
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2015 年年度股东大会会议资料
任中船防务第八届董事会独立董事职务，同时，在第八届董事会提名委员会担任主
任委员职务、在薪酬与考核委员会担任委员职务。
王翼初：历任广州华南缝纫机二厂财务会计、广州金通实业有限公司财务会计、
立信羊城会计师事务所有限公司担任审计员、部门经理、副主任会计师；现任立信
会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人 。2015 年 11 月 5 日，开始担任中船防务第
八届董事会独立董事职务，同时，在第八届董事会审计委员会担任主任委员职务、
在薪酬与考核委员会担任委员职务。
闵卫国：历任珠海市香洲区经贸律师事务所主任、广东德赛律师事务所合伙人、
主任、德赛律师事务所多伦多分所主任、广东南国德赛律师事务所高级合伙人；现
任广东南国德赛律师事务所首席合伙人。2015 年 11 月 5 日，开始担任中船防务第八
届董事会独立董事职务，同时，在第八届董事会提名委员会担任任委员职务。
（三）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1、我们在 2015 年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附
属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%
或 5%以上的股东单位任职。
2、我们作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询
等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披
露的其他权益。因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2015 年度履职概况
（一）出席会议情况
2015 年度，我们亲自或委托出席了公司的股东大会、董事会及各专业委员会会
议，勤勉尽职，独立、负责地行使职权。在审议 2015 年度各项议案时，我们审慎地
发表独立意见，对股东大会、董事会、董事会各专业委员会会议议案及其他审议事
项未提出异议。
1、出席董事会及股东大会的情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
董事 会情况
姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 现场出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
李俊平 5 5 3 2 0 0 否 1
朱震宇 9 9 7 2 0 0 否 2
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2015 年年度股东大会会议资料
刘怀镜 0 0 0 0 0 0 否 1
宋德金 12 12 10 2 0 0 否 2
朱名有 12 12 10 2 0 0 否 3
王翼初 2 2 2 0 0 0 否 2
闵卫国 2 2 2 0 0 0 否 2
2015 年度，公司共召开 12 次董事会，其中 2 次现场会议，10 次通讯会议，我
们积极出席董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，我们主动了解
并获取做出决策前所需要的信息和资料，详细了解公司生产经营和财务状况，为公
司董事会决策做了充分的准备工作。会议召开期间，我们认真审议每项议案，详细
听取公司管理层的汇报，积极参与讨论并提出合理建议，为公司董事会做出科
学决策提供了有力支持。作为独立董事，我们未对各次董事会会议审议的相关议案
提出异议，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
2015 年，公司共召开了 4 次股东大会。其中，2014 年年度股东大会，朱震宇先
生、李俊平女士、宋德金先生及朱名有先生出席了会议；2015 年第一次临时股东大
会，朱震宇先生、宋德金先生及朱名有先生出席了会议，李俊平女士因工作原因未
能出席会议；2015 年第二次临时股东大会，朱名有先生出席了会议，朱震宇先生及
宋德金先生因工作原因未能出席会议；2015 年第三次临时股东大会，王翼初先生及
闵卫国先生出席了会议，宋德金先生及朱名有先生因工作原因未能出席会议。
2、出席董事会各专业委员会情况如下：
（1）审计委员会
2015 年，审计委员会召开了 4 次会议，朱震宇先生、王军先生、李俊平女士、
王翼初先生、宋德金先生均出席了各次会议，听取了管理层、工作小组和会计师事
务所关于 2014 年年度、2015 年第一季度、2015 年半年度和 2015 年第三季度财务报
告，并在充分讨论后就该等事项做出决议，决议事项均及时向董事会汇报。
（2）薪酬与考核委员会
2015 年，薪酬与考核委员会召开了一次会议，宋德金先生及朱名有先生出席了
会议。会议审议了关于调整高级管理人员基薪系数及确定高级管理人员的绩效等级
及绩效激励系数的议案，并对决议事项及时向董事会汇报。
（3）提名委员会
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2015 年年度股东大会会议资料
2015 年，提名委员会共召开了两次会议，李俊平女士、朱名有先生均出席了会
议，审议了各项提名公司董事及高管的议案，并就该等事项做出决议，决议事项均
及时向董事会汇报。
（二）现场考察及公司对独立董事工作的配合情况
2015 年度，我们积极到公司生产现场考察，并多次专门考察两厂区生产现场，
深入了解公司生产经营等相关情况。我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他
董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对
公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解和掌握公司的
生产经营动态等相关情况。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易事项
2015 年度，公司非公开发行 A 股股份收购中船黄埔文冲船舶有限公司 100%股权
及扬州科进船业有限公司相关造船资产的重大资产重组事项、公司与中船集团签署
《2014 年至 2016 年持续性关联交易框架协议之补充协议》事项、广船船业出售事项、
广船扬州租赁等事项均构成关联交易，公司各关联董事对上述关联交易事项均进行
了回避表决，我们严格按照监管规则，并根据客观标准对其是否必要、客观、定价
公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并按照监管部门的有关要求
出具了相关独立意见，我们确认，上述各项关联交易事项均不存在损害公司和中小
股东利益的行为，符合公司的根本利益。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会下发的证监字[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们作为公司的独立董事，本着
实事求是的态度，对公司及其子公司的对外担保决策程序及担保情况进行认真的核
查，我们确认，截至 2015 年 12 月 31 日止，公司累计和当期不存在为控股股东及本
公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
（三）募集资金的使用情况
单位:元 币种:人民币
募集资金 本年度已使用募 已累计使用募集 尚未使用募集资 尚未使用募集资金
募集年份 募集方式
总额 集资金总额 资金总额 金总额 用途及去向
尚未使用募集资金
2015 非公开发行 1,607,882,382.42 1,310,337,065.19 1,310,337,065.19 231,036,227.38 暂存于以黄埔文冲
作为开户人的募集
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2015 年年度股东大会会议资料
资金专项账户内。
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015] 330 号文《关于核准
广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》核准，公司以非公开方式向 7 名特定投资
者发行了 42,559,089 股 A 股股票，每股发行价格人民币 37.78 元，募集
资金总额为 1,607,882,382.42 元，扣除发行费用人民币 66,509,089.85 元后，
最终募集资金净额人民币 1,541,373,292.57 元。其中，104,959,959.97 元已
用于补充中船防务流动资金,存放该部分资金的募集资金专户已于 2015
年 5 月份销户；680,408,300.00 元已用于向中船集团支付重组中黄埔文冲
15%股权价款，存放该部分资金的募集资金专户已于 2015 年 5 月份销户；
333,836,243.90 元已用于补充广船扬州使用原扬州科进相关造船资产的
营运资金，存放该部分资金的募集资金专户已于 2015 年 5 月份销户；
42,168,788.70 元已用于补充黄埔文冲流动资金，存放该部分资金的募集
募集资金总体使用情况说明
资金专户已于 2015 年 8 月份销户；148,963,772.62 元已用于黄埔文冲龙
穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目，剩余募集资金人民币
231,036,227.38 元暂未使用，暂存于以黄埔文冲作为开户人的募集资金
专项账户内及中信银行股份有限公司的理财产品专户中。2015 年 11 月
27 日，黄埔文冲以部分暂时闲置募集资金 2.1 亿元认购中信银行股份有
限公司发行的“智赢系列人民币结构性理财产品”，截至目前，黄埔文
冲于 2015 年 11 月 27 日购买的智赢系列人民币结构性理财产品（编号
C15EQ0121 及编号 C15EQ0115）已分别于 2015 年 12 月 30 日及 2016 年 3
月 1 日到期，并已按期收回本金和收益，累计取得理财收益 34.173972
万元。（具体情况请见公司分别于 2015 年 11 月 13 日、2015 年 11 月 30
日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 1 日在上海证券交易所、香港联
合交易所有限公司及公司网站发布的公告）
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
经 2015 年 7 月 27 日召开的第八届董事会提名委员会 2015 年第二次会议审议，
同意提名陈琼祥先生为公司总会计师，其薪酬按公司第八届董事会高管人员薪酬方
案厘定。
（五）业绩预告情况
报告期内公司未发布业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015 年，经 2015 年第二次临时股东大会审议通过，同意续聘信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
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2015 年年度股东大会会议资料
鉴于公司《公司章程》第二百一十五条第（三）节第 4 款：公司进行现金分红，
公司资产负债率应不超过 70%。本公司 2014 年 12 月 31 日资产负债率为 76.04%；且
考虑到船舶市场下行压力依然存在、船运市场持续低位徘徊，及结合本公司生产经
营资金所需等实际情况，公司 2014 年度不分红、也不实施资本公积金转增股本。
我们认为，2015 年船舶行业形势仍难言乐观，公司 2014 年度不分红、也不实施
资本公积金转增股本，符合公司生产经营资金所需等实际情况，符合监管部门和公
司《公司章程》规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司及相关股东没有发生违反承诺履行情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照证监会及上海、香港两地监管规则要求，确保信息披露工作的真
实、准确、完整。截至 2015 年 12 月 31 日止，公司共发布 4 期定期报告，66 次临时
公告，及时向市场传递了公司业绩情况、市场情况及重要会议决议、资产收购和出
售以及关联交易等信息。作为公司的独立董事，我们持续关注公司信息披露工作，
对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露
工作能够严格遵守沪港两地相关的监管要求及公司各项信息披露相关制度的规定，
能够真实、准确、完整、及时、公正地披露公司信息。
（十）内部控制的执行情况
公司持续以风险控制为导向，识别风险因素，不断完善内部控制体系。2015 年，
公司从控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督五要素对公司层面和
业务层面内部控制流程进行完善和优化，突出对各流程的风险评级与控制，并根据
组织机构和业务结构变化，及时修订制度及业务流程，持续对《内部控制管理手册》
和《内部控制评价手册》进行完善，提高内部控制体系对风险防范能力及促进管理
的作用。截止至 2015 年年底，已完成内部控制体系建设，形成《内部控制管理手册》
和《内部控制评价手册》的子公司已达 11 家。本公司内部控制审计机构信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行整合审计，并认为，本公
司于截至 2015 年 12 月 31 日年度内按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
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2015 年年度股东大会会议资料
2015 年度，公司根据上海、香港两地监管要求及各专业委员会工作实施细则的
有关要求，公司召开了 4 次审计委员会、1 次薪酬与考核委员会、2 次提名委员会，
审议通过了各相关议题，同时，各项议题均获董事会及股东大会（如需）审议批准
通过。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
1、加强与独立董事对涉及需董事会审议的重大事项的沟通。
2、进一步理顺与各所属企业的管理流程，确保信息披露工作合规、有序。
3、持续加强投资者关系管理工作，提高对公司运营等情况的了解。
四、总体评价和建议
（一）总体评价
作为公司的独立董事，我们严格按照上海、香港两地监管要求，忠实、勤勉、
尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，积极出席股东大会、董事会、审计
委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会的会议，积极了解公司运作情况并履行
相应职责，同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动
公司治理结构完善与优化、维护公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益做出
了应有的努力。
（二）2016 年工作建议
2016 年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，认真、勤勉、忠实地履
行独立董事的职责，继续深入现场，了解公司生产经营实际情况；进一步加强同公
司其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作；进一步加强与公司对于董事会
议案，特别是涉及公司重大事项议案的事前沟通工作；加强学习，提高专业水平与
决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东，
特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
中船海洋与防务装备股份有限公司
独立董事：宋德金、朱名有、王翼初、闵卫国
2016 年 5 月 9 日
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