国电南京自动化股份有限公司
2015 年年度股东大会资料
2016 年 5 月 18 日
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2015 年年度股东大会
议 程
主持人：王凤蛟
现场会议时间： 2016 年 5 月 18 日 14：00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00；
会议地点：国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅
内 容 报告人
一 主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二 推选现场投票计票人、监票人
三 会议审议事项
1 《公司 2015 年度财务决算报告》 经海林
2 《公司 2016 年度财务预算报告》 经海林
3 《公司 2015 年度利润分配方案》 经海林
4 《2015 年度董事会工作报告》 王茹
5 《2015 年度监事会工作报告》 李长旭
6 《公司 2015 年年度报告》及《公司 2015 年年报摘要》 王茹
7 《预计公司 2016 年度日常关联交易事项的议案》 王茹
8 《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》 经海林
9 《关于续聘公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 经海林
10 汇报事项：《公司 2015 年度独立董事述职报告》 冯丽茹
四 议案审议表决及现场沟通
五 宣布现场投票和网络投票表决结果
六 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
七 董事会秘书宣读本次股东大会决议
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2015 年年度股东大会文件 1
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公司 2015 年度财务决算报告
各位股东及股东授权代表：
经立信会计师事务所审计，出具了无保留意见的审计报告。现就公司 2015 年度
财务决算情况汇报如下：
一、经济指标
2015 年营业收入 558,539.66 万元，销售费用 39,143.84 万元，管理费用 55,349.09
万元，财务费用 21,402.85 万元，利润总额 24,034.74 万元，净利润 15,369.42 万元,
归属于母公司所有者的净利润 3,044.74 万元，基本每股收益 0.05 元，归属于母公司
的加权平均净资产收益率 1.55%。
2014 年归属于母公司所有者的净利润为-34,096.11 万元，2015 年比 2014 年归
属于母公司所有者的净利润增加 37,140.85 万元。
二、资产状况
2015 年末归属于母公司所有者权益 195,189.08 万元，归属于上市公司股东的每
股净资产 3.07 元，总资产 1,102,080.11 万元。
2014 年末归属于母公司所有者权益 198,496.81 万元，归属于上市公司股东的每
股净资产 3.12 元，总资产 1,038,893.81 万元。
三、现金流量：
2015 年度经营活动产生的现金流量净额为 49,824.30 万元。每股经营活动产生
的现金流量净额为 0.78 元。
2014 年度经营活动产生的现金流量净额为 35,669.39 万元。每股经营活动产生
的现金流量净额为 0.56 元。
以上报告提请本次股东大会审议并表决。
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公司 2016 年度财务预算报告
各位股东及股东授权代表：
根据公司的发展战略规划，并以经审计的 2015 年度的经营业绩为基础，依据
2016 年营销计划、生产经营计划及其他基本假设，经过分析研究编制了公司 2016
年度财务预算。在编制过程中所采用的会计政策与公司实际采用的相关会计政策一
致。
一、基本假设
（1）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
（2）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
（3）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变
化；
（4）现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
（5）公司生产、经营计划能如期实现；
（6）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
二、主要预算指标：
营业收入 580,000 万元
营业费用 40,000 万元
管理费用 58,000 万元
财务费用 19,300 万元
利润总额 26,000 万元
归属于母公司所有者的净利润 5,000 万元
归属于母公司的年末净资产 197,013 万元
归属于母公司的加权平均净资产收益率 2.55％
每股收益 0.08 元
以上报告提请本次股东大会审议并表决。
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公司 2015 年度利润分配方案
各位股东及股东授权代表：
经立信会计师事务所审计确认，母公司 2015 年度净利润为 33,481,746.44 元。
按照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的 10%提取法定盈余公积金
3,348,174.64 元。
母 公 司 2015 年 度 净 利 润 扣 除 提 取 盈 余 公 积 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
946,415,275.37 元，扣除本年度发放 2014 年股东现金红利 63,524,643.40 元后，
本次实际可供股东分配的利润为 913,024,203.77 元。
董事会建议 2015 年度利润分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日总股本
635,246,434 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共派发现金
31,762,321.70 元。
以上分配方案提请本次股东大会审议并表决。
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公司 2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
现将公司 2015 年度董事会工作情况汇报如下：
一、管理层讨论与分析
2015 年，公司努力克服激烈的市场竞争和内部深化改革的困难与压力，实现经
营形势整体好转，发展基础进一步夯实，各项经济指标在困难中得以提升，实现经
营业绩扭亏为盈。
1、提升管理水平
报告期内，公司激活体制机制，强化内控管理，促进了管理效益双提升。进一
步规范子公司法人治理结构，完善了议事规则。强化安全生产和质量管理，全面推
行 7S 管理，开展质量管理及项目管理专项调研，公司安全生产水平和产品、工程质
量得到有效提升。推行电子化采购，ERP 和 SRM 系统进行对接，促进各级采购过程
阳光、高效、受控，防范经营风险。
2、专业稳步发展提升，实现业绩扭亏为盈
报告期内，公司累计完成订货合同金额 74.09 亿元，与上年同期相比增长 30%，
回款 56.3 亿元，与上年同期相比增长了 2.2%。经立信会计师事务所审计，公司 2015
年度营业收入 55.85 亿元，与上年同期相比增长了 14.91%；实现利润总额 24,034.74
万元，同比增加 48,463.09 万元；实现净利润 15,369.42 万元，其中归属母公司净利
润 3,044.74 万元，同比增加 37,140.85 万元。
3、科技研发持续提升
报告期内，公司通过信息系统集成与服务一级资质换证复审；通过安防工程企
业一级资质年审，完成国家认定企业技术中心年度评价。《电力自动化设备》期刊
影响力稳居中国电力行业学术出版前列，获评“RCCSE 中国权威学术期刊”，并蝉
联“中国国际影响力优秀学术期刊”。“产品生命周期管理 PLM” 一期持续跟踪和
完善，二期项目成功上线并通过验收，实现企业级信息集成，提升公司管理效率，
降低技术资产流失风险；试点推广研发数据资产加密系统，构筑公司研发资产防泄
密墙；建设研发绩效管理系统并通过验收，将研发绩效管理工具化，数据化，精细
化。
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报告期内，公司开展科技研发项目共计 99 项，完成省部级鉴定 23 项，整体技
术性能达到国际先进、国内领先水平；完成 1 项国家火炬计划项目、5 项江苏省科
技计划项目验收；申请并获得受理的专利 242 项，其中发明专利 110 项；获得授权
的专利授权 161 项，其中发明专利 40 项；获得软件著作权授权 45 项；录用、发表
科技论文 109 篇；参与国标、行标的制修订 43 项。
报告期内，公司获得以下荣誉: “高压变电设备状态在线监测关键技术及应用”
获得江苏省科学技术奖公示；“城市轨道交通综合监控系统” 等 2 个项目获得中国电
力科学技术奖；获得中国电力技术市场协会 2015 年电力企业科技创新体系建设成果
一等奖。
公司积极开展技术调研、技术交流和人才储备，持续完善科研管理体系建设，
修订企业级产品鉴定流程，优化各项科研管理制度，提升管理效能。
4、产业园建设尚在推进
“中国（南京）电力自动化工业园”项目正在推进，建设规划正与政府相关部
门沟通中。
二、报告期内主要经营情况
1、报告期内，公司智能电网产业累计订货 398,130 万元，实现营业收入 276,235
万元。
报告期内，公司变电站自动化业务保持了原有电力系统市场份额的稳步增长，
并在风电、数据中心、光伏、煤化工、冶金等行业应用与推广，参与实施国内变电
站重点工程 180 项，其中 500kV 及以上变电站 17 项，220kV 及 330kV 变电站 44 项，
110kV（含 66kV）变电站 119 项。在特高压工程领域,公司首次中标线路保护和断路
器保护，至此实现公司在交流特高压领域二次设备产品全线中标，处于行业领先地
位；新一代智能变电站系统运用一体化业务系统平台，层次化保护控制设备、标准
配送式预制舱等技术，实现各种智能化的高级应用功能，完成了“一体化设备、一
体化网络、一体化系统”技术构架，在江苏、重庆等地一批项目有序实施。此外，
在海外市场中，公司中标安哥拉、港珠澳大桥、厄瓜多尔、委内瑞拉、印尼、坦桑
尼亚、越南等一批项目。
报告期内，公司配电自动化业务实现配网主站及调度主站在系统内市场的新进
展，配网终端产品在 2014 年覆盖包括四个直辖市在内的 13 个省市基础上，实现了
在云南、辽宁、浙江三省市场的开拓。
随着智能电网建设进程的加快，公司在线监测及诊断技术专业、电子式互感器
专业、微电网专业、交直流电源专业持续发展，并启动了充电桩项目调研及研发工
作：
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在线监测产品在国家电网公司、南方电网公司组织的入网检测中表现优良，公
司全站在线监测得到了用户的普遍认可。中标并实施广州局磨碟洲变电站项目、柳
南站变压器油在线监测装置及设备状态在线监测系统项目等。目前，公司已将国网
和南网系统成熟应用的经验与案例复制到发电厂监测中。
智能微电网产品利用就地安装太阳能、风能、水能等各种分布式能源，以储能
提高系统的供电可靠性，PDS6100 智能微电网能量管理与控制系统项目通过中国电
力企业联合会鉴定。并先后在北京延庆、江苏泗洪、青海玉树等地投运成功、运行
良好。
报告期内，公司总包业务除保持原有电力系统市场外，持续拓展新能源市场及
海外市场，新签订 260MW 的太阳能光伏总承包和 100MW 风电总承包项目；签订埃塞
俄比亚输电线路设备供货及服务合同。
2、报告期内，公司电厂与工业自动化产业累计订货 93,079 万元，实现营业收
入 103,808 万元。
报告期内，公司轨道交通业务在铁路市场的市场占有率继续保持领先，地铁市
场进一步拓展，有轨电车业绩继续扩大，国际化业务发展迅速。签订埃塞俄比亚铁
路、郑徐客专等普铁的四电集成工程，以及南京地铁 4 号线、长春地铁 1 号线电力
监控系统；京福高铁、吉图珲高铁、宁安高铁、EPC 总承包项目淮安市有轨电车一
期工程等已经开通运营。
热控专业：公司建立了以 maxDNA 分散控制系统为核心，覆盖机、炉、电、辅、
仪控制和信息技术一体化的全面解决方案。报告期内，maxDNA 系统成功拓展到万胜
煤矿综合自动化项目；首次签订循环硫化床 DCS 项目，有利于 maxDNA 系统在电厂控
制系统领域进一步扩展。
电气自动化专业：公司为发电企业提供涵盖电厂网控、电厂厂用电、电厂电气
综合自动化系统的发、配、输、用电监控和测控，提供各个容量等级的电厂电气自
动化的完整解决方案。报告期内，华电江东天然气热电联产项目实现国产励磁系统
在国内最大 F 级燃机上的应用；此外，公司中标并实施新疆、广东、辽宁等多个项
目。
3、报告期内，公司信息与服务累计订货 30,587 万元，实现营业收入 23,463
万元。
公司信息安全业务稳步提升，报告期内，信息系统等级保护测评项目在取得国
家能源局第四实验室资质的基础上，完成五大发电集团近 70 家电力企业的等保测评
及安全评估工作，成功中标秦山核电、中广核的信息系统等级保护测评项目，发掘
了核电市场领域。风云远程集控系统在福新内蒙公司、中电投新疆哈密公司得到成
功应用，较好实现了风电场及光伏电站的“集中监控，少人值守”的管理模式。
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报告期内，公司开拓建筑智能化市场，成功签订了上海华电大厦、陕西华电大
厦和河南省省直机关综合办公楼等物业的弱电智能化项目。
4、报告期内，公司新能源与节能环保产业累计订货 219,128 万元，实现营业收
入 144,791 万元。
报告期内，公司综合拓展水电自动化、土工大坝、水资源等专业业绩。水电站
“远程诊断”和“远程集控”两个平台开发工作实现预期目标；中标世界第四大水
电站委内瑞拉古里水电站改造项目；签订梨园水电站枢纽工程安全监测自动化系统
项目；完成公司首个水调自动化系统——华电木里河项目。
报告期内，公司继续完善电除尘、变频专业提效整体解决方案，为节能、新能
源、电能质量治理提供专业的产品和服务。公司中标蒲城电厂 1、3、4、5 号机组电
除尘改造项目，并在新疆吐鲁番电厂签订了低低温除尘合同，取得了公司除尘岛成
套业务的业绩。
报告期内，公司继续保持在光伏电站电气系统集成领域的先机和优势，致力于
新能源整体方案核心竞争力构建，打造一支包含项目开发、营销、设计、造价管理、
招标、物资管理、项目管理、工程服务的一支专业团队。
报告期内，控股子公司--武汉天和技术股份有限公司煤粉锅炉等离子点火技术
持续发展，等离子点火成功应用于无烟煤和生物质领域。
三、经营计划
1、2015 年经营计划进展说明
在公司《2014 年年度报告》中，基于当时国内外经济环境和行业发展趋势，根
据公司的发展战略规划，依据 2015 年营销计划、生产经营计划和其他基本假设，综
合考虑提出了 2015 年度的经营目标。本报告期，公司严格成本管控，营业费用、财
务费用、管理费用得到合理控制，推动主营业务发展，业绩扭亏为盈，实现预期目
标。
2、2016 年工作思路和经营目标
2016 年公司将以“十三五”战略规划为引领，夯实安全生产基础，强化市场营
销，突出科研创新和管理提升，充分利用资本市场平台，切实加强人才队伍建设，
确保全面完成各项目标任务。
预计 2016 年，公司将实现营业收入 58 亿元；预计营业费用 40,000 万元，管理
费用 58,000 万元，财务费用 19,300 万元；预计利润总额 26,000 万元，归属于母公
司所有者的净利润 5,000 万元，每股收益 0.08 元。
3、2016 年工作计划
2016 年，公司将重点做好以下几个方面的工作：
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（1）加强新业务、新客户开发，强化营销体系建设，提升市场竞争力：稳固传
统优势专业，拓展智能配电网、信息安防、轨道交通及基础设施电气化、新能源等
业务；不断开发新客户，建立有较强能力的商务和项目管理人员队伍；
（2）加强研发和设计体系建设，提升核心竞争力：加强研究院的组织体系和科
研能力建设；推进重点科研项目，提升产品研发质量；加强科技管理，优化创新环
境；组建设计院和提升设计能力；
（3）加强三标体系管理，优化生产流程，提升项目管理和安全管理水平：强化
体系运行与质量管理，改进过程绩效，提升品牌形象；加强生产管理及项目管理，
严控库存总量；坚持依法治安、狠抓责任落实、完善隐患排查整治机制，努力建设
本质安全型企业；
（4）进一步强化管控，大力推进依法治企，着力提升风险防控能力和经营管理
水平：结合公司的实际情况，进一步完善公司“十三五”战略规划的编制工作；加
强管控，完善职能；坚持合法合规经营，全面推进公司依法治企工作；牢固树立现
金为王理念，高度重视现金流管理，着力降低采购成本。
（5）进一步加强党建工作和队伍建设，为公司稳步发展提供坚强后盾，加强人
力资源管理和人才队伍建设，注重公司文化建设，提升南自核心竞争力。
（6）2016 年，在维持公司当前业务并完成在建投资项目上，公司将进一步完
善精细化管控模式，优化成本控制，加强全面预算管理，合理进行财务规划，提高
资金使用效率，降低融资成本，为公司可持续经营发展提供资金保障。公司在承接
大型工程项目时，根据项目情况可能会采用 BT 等方式建设，采用融资租赁等方式进
行项目融资。
以上报告提请本次股东大会审议并表决。
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公司 2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2015 年度，监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事
会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项
职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为公司的规范运作
起到了积极作用。现将 2015 年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）2015 年 3 月 26 日，国电南京自动化股份有限公司第五届监事会第十四次
会议在国电南自（浦口）高新科技园 3 号会议室如期召开。会议应到监事 3 名，实
到监事 3 名。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、
法规的要求，会议合法有效。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：
1、同意《公司 2014 年度监事会工作报告》，并提交公司 2014 年年度股东大会
审议；
2、同意《公司 2014 年度财务决算报告》，并提交公司 2014 年年度股东大会审
议；
3、同意《公司 2015 年度财务预算报告》，并提交公司 2014 年年度股东大会审
议；
4、同意《公司 2014 年年度报告》及《公司 2014 年年报摘要》，并提交公司 2014
年年度股东大会审议；
5、同意《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》；
6、同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
7、同意《关于提交公司 2014 年年度股东大会审议事项的议案》。
（二）2015 年 4 月 23 日，国电南京自动化股份有限公司第五届监事会第十五次
会议在国电南自（浦口）高新科技园 1 号会议室如期召开。会议应到监事 3 名，实
到监事 3 名。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、
法规的要求，会议合法有效。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：
1、同意《公司 2014 年第一季度报告》；
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2、同意《关于公司监事会换届选举的议案》，并提交公司 2014 年年度股东大
会审议；
3、同意《公司 2014 年年度股东大会审议事项的议案》。
（三）2015 年 5 月 15 日，国电南京自动化股份有限公司第六届监事会第一次会
议在国电南自（浦口）高新科技园 3 号会议室如期召开。会议应出席的监事 3 名，
实际出席会议的监事 2 名，委托出席的监事 1 名——公司监事周顺宏先生因公务原
因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司职工代表监
事王茹女士代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。经与会监事审议，会议全票
通过了以下决议：
1、同意《关于选举李长旭先生担任公司第六届监事会监事会主席的议案》；
（四）2015 年 8 月 20 日，国电南京自动化股份有限公司第六届监事会第二次会
议在国电南自（浦口）高新科技园 3 号会议室如期召开。会议应到监事 3 名，实到
监事 3 名。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法
规的要求，会议合法有效。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：
1、同意《公司 2015 年半年度报告及报告摘要》；
2、同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3、同意《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》，
并提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议；
4、同意《关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款方式
提供给公司暨关联交易的议案》，并提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议；
5、同意《关于提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议事项的议案》。
（五）2015 年 10 月 27 日， 国电南京自动化股份有限公司第六届监事会第三次
会议以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事 3 名，会议应发议案和表决票 3
份，实际收回表决票 3 份。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》
及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经统计，本次会议全票通过如下决议：
1、同意《公司 2015 年第三季度报告》。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
2015 年度，公司在生产经营活动中，严格遵守国家各项法律、法规和《公司章
程》等有关规定，规范经营，依法运作。公司的决策程序符合有关法律规定，进一
步完善了公司内部控制制度。没有发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时
有违反国家法律、法规、《公司章程》的有关规定的行为，也没有发现有损害公司
及全体股东利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
2015 年度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实，
客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果，未发现有违反财务管理制度的行
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为。立信会计师事务所对本公司 2015 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告
是客观和公正的。
四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 75,816.30 万元，其中，2015
年全年使用募集资金 371.64 万元，以前年度使用的募集资金 75,444.66 万元；尚
未使用的募集资金余额为 0 万元。2015 年 12 月 31 日存放在募集资金专户的余额
为 0 万元。截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金余额已全部使用完毕。2015 年 4
月 10 日，民生证券股份有限公司出具《关于国电南京自动化股份有限公司 2010
年非公开发行股票保荐总结报告书》。
2015 年，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按上海证券交易所《上市公
司募集资金管理规定》、《国电南自募集资金管理制度》等相关规定执行，及时、
真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。监事会将继续做
好募集资金使用过程中的监督工作。
五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2015 年度，公司涉及资产收购、出售的审批程序符合《公司法》、《公司章程》、
《上海证券交易所股票上市规则》的要求，交易价格公平、公正、公允，并履行了
法定的审批程序和信息披露义务。未发现内幕交易，没有发现有损害中小股东权益
的行为，也没有发现造成公司资产流失的现象发生。
六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
2015 年度，公司涉及关联交易的审批程序符合《公司法》、《公司章程》、《上
海证券交易所股票上市规则》的要求，所进行的关联交易遵循了公平、公正、公开
的原则，未发现内幕交易，没有发现有损害部分股东的权益，也没有发现造成公司
资产流失的现象发生。
七、 监事会对内部控制评价报告的审阅情况
2015 年度，公司已经建立了较为健全的内部控制制度，并得到了及时、有效的
执行，合理控制了各种风险。随着新的法律法规、政策的出现和公司内部组织机构
的不断优化调整，以及公司管控模式的不断完善，公司内控制度还将进一步完善和
深化，为公司的快速发展奠定良好的基础。同意公司董事会对内部控制进行的自我
评估。
2015 年度，公司监事会严格遵循公司《信息披露事务管理制度》，认真履行了
信息披露的义务：
1、公司监事会对外披露信息时，均将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相
关附件，交公司证券法务部办理具体的披露事务。
2、公司监事会全体成员保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完
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国电南京自动化股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
整性承担个别及连带责任。
3、在公司的信息公开披露前，公司监事确保将该信息的知情者控制在最小范围
内。
4、未发生公司监事泄漏内幕信息，进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格
的违规事项。
5、监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行了有效的监督，
并及时关注公司信息披露情况，未发现信息披露存在违法违规问题。
6、公司监事会审核公司定期报告，对公司定期报告编制和审核的程序是否符合
法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映上市公司的实际情况等相关内容出具了书面审核意见。
以上报告提请本次股东大会审议并表决。
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2016 年 5 月 18 日
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2015 年年度股东大会文件 6
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2015 年年度股东大会
《公司 2015 年年度报告》及《公司 2015 年年报摘要》
各位股东及股东授权代表：
《国电南京自动化股份有限公司 2015 年年度报告》全文及摘要已于 2016 年 3
月 26 日在上海证券交易所网站予以披露，报告摘要同时刊登在上海证券报、中国证
券报上。
上述报告已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，提请本次股东大会审议
并表决。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 18 日
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2015 年年度股东大会文件 7
国电南京自动化股份有限公司
2015 年年度股东大会
预计公司 2016 年度日常关联交易事项的议案
各位股东及股东授权代表：
一、 预计 2016 年度日常关联交易的基本情况
（一）预计 2016 年度日常关联交易履行的审议程序
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司 2016
年度日常关联交易事项的议案》提交于 2016 年 3 月 24 日召开的公司第六届董事会
第四次会议审议。会议应到董事 12 名，实到董事 12 名。在审议与中国华电集团公
司及所属企业 2016 年度日常关联交易事项时，6 位关联方董事：江炳思先生、张东
晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生回避表决；非关联方董事：
应光伟先生及 5 位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚
啸艳女士一致同意该项议案，同意提交公司 2015 年年度股东大会审议。届时公司控
股股东即关联法人股东将回避表决。
公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意将公司《预计 2016 年度日常关联交易事项的议案》提交公司第六
届董事会第四次会议审议，并同时报告公司第六届监事会第四次会议。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对
公司利益的损害。
3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存
在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意公司《预计 2016 年度日常关联交易事项的议案》。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对
公司利益的损害。
3、公司第六届董事会第四次会议在审议《预计 2016 年度日常关联交易事项的
议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票
上市规则》有关规定的要求。
4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存
在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（二）2015 年度日常关联交易的预计和执行情况
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国电南京自动化股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
单位：万元
关联交易 按产品或劳务等进一 2015 年度预计 2015 年度实际
关联人
类别 步划分 合同总金额 合同发生金额
向关联人销售电
电力自动化产品（含 中国华电集团公
力自动化产品、 总计不超过
DCS 项目、总承包、 司、及其所属企 134,166
为关联人提供信 135,000
信息服务等） 业
息服务
节能、环保工程
中国华电集团公 总计不超过
（含除尘、变频、水 22,248
司所属企业 35,000
处理等项目）
接受关联人提供
水电自动化产品及工 中国华电集团公 总计不超过
技改项目或分包 7,881
程 司所属企业 10,000
工程
新能源业务
中国华电集团公 总计不超过
（含太阳能工程项 99,434
司所属企业 100,000
目）
向关联人销售一 开关柜、变压器等一 中国华电集团公 总计不超过
19,088
次设备 次设备 司所属企业 60,000
关联人向本公司 中国华电集团财 综合授信额度
综合授信业务 42,600
提供金融服务 务有限公司 不超过 50,000
关联人向本公司 中国华电集团资 总计不超过
产权经纪业务 39.20
提供中介服务 本控股有限公司 200
（三）2016 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
按产品或劳 2016 年度预 2015 年度
关联交易 占同类业 占同类业
务等进一步 关联人 计合同总金 实际合同
类别 务比例（%） 务比例（%）
划分 额 发生金额
向关联人
电力自动化
销售电力 中国华电
产品（含 DCS
自动化产 集 团 公 总计不超过
项目、总承 59.81 58.46
品、为关 司、及其 160,000 134,166
包、信息服务
联人提供 所属企业
等）
信息服务
接受关联 节能、环保工
中国华电
人提供技 程 总计不超过
集团公司 81.47 22,248 77.91
改项目或 （含除尘、变 40,000
所属企业
分包工程 频、水处理等
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国电南京自动化股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
项目）
中国华电
水电自动化 总计不超过
集团公司 42.86 7,881 38.65
产品及工程 15,000
所属企业
新能源业务 中国华电
总计不超过
（含太阳能 集团公司 90.00 99,434 71.97
250,000
工程项目） 所属企业
向关联人 开关柜、变压 中国华电
总计不超过
销售一次 器等一次设 集团公司 40.23 19,088 57.50
35,000
设备 备 所属企业
关联人向
中国华电
本公司提 综合授信业 总计不超过
集团财务 12.90 42,600 12.90
供金融服 务 60,000
有限公司
务
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）公司名称：中国华电集团公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号
注册资本：2,078,546 万元
企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司
法定代表人：李庆奎
主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，
相关专业技术服务。
截止 2015 年 12 月 31 日，中国华电集团公司总资产 7,613 亿元，净资产 1,403
亿元，2015 年实现营业收入 1,976 亿元，净利润 189 亿元。
（2）公司名称：中国华电集团财务有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号楼西楼 10 层
注册资本：50 亿元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈宇
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供
担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；
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国电南京自动化股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品
的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
未 经 审 计 的中 国 华 电集 团 财 务 有限 公 司 2015 年 财 务 报表 如 下： 总 资 产
3,428,278.13 万元，净资产 711,826.40 万元，主营业务收入 137,529.35 万元，净
利润 120,154.05 万元。
2、关联关系
（1）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制
人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 条之规定，中国
华电集团公司是公司关联法人。
中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：
（2）中国华电集团财务有限公司为公司实际控制人中国华电集团公司的控股子
公司（中国华电集团公司持有中国华电集团财务有限公司 36.14%的股份，为该公司
控股股东），根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 条之规
定，中国华电集团财务有限公司是公司关联法人。
3、关联方履约能力
中国华电集团公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公
司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、中国华电集团公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电集团
公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市
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国电南京自动化股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
场平均价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供
货量结算货款。
公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立
电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标
确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团公司、以及其所属企业签定相关合
同或协议，产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供
货量结算货款。
2、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的新能源、节能、环保工程及技改
项目等，其中包括太阳能、水电自动化项目，静电除尘系统改造、电机变频调速系
统、水处理系统等。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与
中国华电集团公司所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据购货
协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。
分包部分中国华电集团公司所属企业中标的太阳能、水电自动化项目、电厂环
保、水处理控制等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分包价
为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款，以完成工程子项目为
依据，分阶段支付工程款。
3、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的新建项目、技改项目，以及中国
华电集团公司所属企业承接的工程项目向本公司采购包括开关柜、变压器等电力一
次设备产品。定价原则为市场平均价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货
款，总包类项目按照实际供货量结算货款。
4、为降低公司财务成本和公司日常经营的需要，公司与中国华电集团财务有限
公司（以下简称：华电财务）签订包括：资金统一结算业务、综合授信业务、存款
业务在内的《金融服务协议》。 该协议规定，华电财务在为本公司或本公司的子公
司提供金融服务业务时,必须遵守以下原则：
（1）本公司在华电财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率；
（2）本公司在华电财务的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其
他金融机构同等业务费用水平。
5、关联交易协议签署情况
（1）本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署电力自动化产品销售合同、
分包/转签工程协议、信息服务合同、节能环保等新建项目或技改项目合同或协议。
定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。
（2）经 2009 年 12 月 20 日召开的公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了
公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，该协议有效期 3 年，有
效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求,本协议将自动延期 3 年，以
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国电南京自动化股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
此类推。2016 年，公司拟将与中国华电集团财务有限公司续签《金融服务协议》，
授信金额由原来的 5 亿元调整为 6 亿元，其他条款不变。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本公司向中国华电集团公司及其所属企业提供工程配套的电力自动化类产
品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。为保持
长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产
品。
2、公司积极参与中国华电集团公司及其所属企业太阳能、水电自动化项目、节
能、环保等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品、
节能型静电除尘系统、高压大功率变频调速系统，以及水处理系统为华电集团所属
企业“节能减排”提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司节能、
环保产品。公司将为电力行业实现国家“节能减排”的目标提供优质产品和技术手
段。
3、公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建
立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团
招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，为华电集团营销管理精细化、科学化
奠定了基础。
4、公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，其目的是为降低
公司财务成本和公司日常经营对资金的需求。华电财务向本公司提供的贷款利率不
高于同期商业银行贷款利率，从而降低了公司财务成本和运营成本。由于华电财务
了解本公司运营模式，因此能较其他国内商业银行提供更便捷、更有效的服务。根
据中国人民银行及银监会的相关规定，华电财务的客户只限于华电集团的成员公司，
因而降低了华电财务所涉及的市场风险，从而也保证了本公司资金安全。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的
利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影
响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
以上议案提请本次股东大会非关联方股东审议并表决。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 18 日
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2015 年年度股东大会文件 8
国电南京自动化股份有限公司
2015 年年度股东大会
关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易
的议案
各位股东及股东授权代表：
一、 关联交易概述
公司及全资和控股子公司拟向华电租赁申请融资租赁额度。公司及全资和控股
子公司可以融资性售后回租的方式取得资金，即公司及全资和控股子公司将自己拥
有的资产出售给华电租赁，或者公司及全资和控股子公司可以直接租赁的方式取得
资金，即华电租赁根据公司及全资和控股子公司的要求购买租赁物；公司及全资和
控股子公司再从华电租赁租回该项资产，并向华电租赁支付租金，公司及全资和控
股子公司在租赁期满并按约定向华电租赁支付完所有租金后，将资产以一元名义价
格从华电租赁购回。该额度有效期为一年，有效期内融资租赁累计金额不超过人民
币 15 亿元。租赁年利率不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，租赁期内随
中国人民银行公布的基准利率变动动态调整。公司董事会同意授权经营层在额度内
按照有关规定办理与本次交易事项相关的事宜。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资
产重组标准，12 个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。
公司与华电租赁的实际控制人均为中国华电集团公司，根据《上海证券交易所
股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 条之规定，华电租赁是公司关联法人。根据
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.2.5 款之规定及《公司章程》
的有关规定，本事项尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。届时公司控股股东即
关联法人股东将回避表决。
2015 年 8 月 20 日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于向华电融
资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》，并经 2015 年 9 月 9 日召开
的 2015 年第一次临时股东大会审议批准。至本次关联交易为止，过去 12 个月内，
公司与华电租赁累计开展融资租赁业务 1.66 亿元，累计未到期余额 1.66 亿元，上
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国电南京自动化股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
述业务实施单位为公司控股子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司。公司未
与其他公司开展融资租赁业务。
二、 关联方介绍
1、关联方基本情况
华电租赁经天津市商务委员会津商务资管审[2013]250 号文批准，于 2013 年 9
月 9 日成立。公司成立后，业务发展迅速。具体情况如下：
名称：华电融资租赁有限公司
住所：天津东疆保税港区洛阳道 601 号
主要办公地点：北京市西城区平安里西大街 28 号中海国际中心 15 层
法定代表人：殷红军
注册资本：人民币 18.51 亿元
公司类型：有限责任公司
主要股东持股比例: 中国华电集团资本控股有限公司持股 55.01%、中国华电香
港有限公司持股 25.00%、光大永明人寿保险有限公司持股 19.99%。
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残
值处理和维修；租赁交易咨询和担保。
截至 2015 年 12 月 31 日，未经审计的华电租赁总资产 143.08 亿元，净资产 22.37
亿元，2015 年主营业务收入 6.88 亿元，净利润 1.01 亿元。
2、关联关系
公司实际控制人中国华电集团公司间接持有华电租赁 80.01%的股权。
3、关联方履约能力
华电租赁公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的协议，不
存在履约风险。
三、 关联交易主要内容和履约安排
1、 主要内容
交易标的及交易方
交易标的：公司及全资和控股子公司部分资产
出租人：华电融资租赁有限公司
承租人：国电南京自动化股份有限公司及全资和控股子公司
（1） 租赁方式：售后回租或直接租赁方式等；待租赁期满后，公司按协议规
定以一元名义价格进行回购。
（2） 融资额度：协议有效期内，累计金额不超过人民币 15 亿元。
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（3） 租赁年利率：租赁年利率不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，
租赁期内随中国人民银行公布的基准利率变动动态调整。
（4） 保证金：0 元。
（5） 租赁标的物价值：参照相关合同价格、发票价格、资产净值或评估价格
等确定。
（6） 租赁期限：根据每项融资租赁独立合同所涉及具体项目资产的实际情况
确定。
（7） 租赁物所有权：在租赁期间租赁物所有权归华电租赁所有；租赁期满，
公司及全资和控股子公司从华电租赁购回全部租赁物的所有权。
（8） 协议有效期：协议有效期一年，在有效期满前 30 天，如任何一方未向对
方提出变更或终止协议要求，协议自动展期，上述展期不受次数限制。
（9） 生效条件：经公司股东大会审议批准后，另经公司、华电租赁双方授权
代表签字盖章后生效。
2、协议签署情况
公司拟与华电租赁签订《融资租赁业务合作框架协议》，该协议需经公司股东
大会批准。
公司及全资和控股子公司将与华电租赁就每项融资租赁订立独立合同，各独立
合同的条款与《融资租赁业务合作框架协议》的条款一致，而各独立合同须于《融
资租赁业务合作框架协议》（或其重续协议）持续有效的情况下，方可实施。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的
利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影
响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。公司有权自主选择其他
租赁公司提供的服务。
四、 关联交易目的及对公司的影响
近几年，随着公司产业结构调整的深入，企业经济的快速发展，公司承接大型
项目对流动资金的需求较大，特别是光伏项目需要带资建设、轨道交通等市政项目
PPP 模式的推广，需要公司拓宽资金筹措的渠道。
通过本次融资租赁业务，有利于拓宽公司融资渠道，减少融资成本，提高公司
的资本使用率，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。
五、该关联交易应该履行的审议程序
（一）董事会审议表决情况
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于向华电融资
租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》提交于 2016 年 3 月 24 日召开
的公司第六届董事会第四次会议审议。会议应到董事 12 名，实到董事 12 名。在审
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议关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易事项时，6 位关联方
董事：江炳思先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生
回避表决；非关联董事：应光伟先生及 5 位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李
民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意上述议案。
（二）审计委员会意见
1、我们同意将公司《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交
易的议案》提交公司第六届董事会第四次会议审议，并同时报告公司第六届监事会
第四次会议。
2、公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司
利益的损害。
3、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损
害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（三）独立董事意见
1、我们同意《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议
案》。
2、公司第六届董事会第四次会议在审议《关于向华电融资租赁有限公司申请融
资租赁额度暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符
合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东
是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公
司及全体股东的利益。
4、同意将本事项提交公司股东大会审议。
以上议案提请本次股东大会非关联方股东审议并表决。
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董事会
2016 年 5 月 18 日
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2015 年年度股东大会文件 9
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2015 年年度股东大会
关于续聘公司 2016 年度财务审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
一、关于续聘公司 2016 年度财务审计机构的议案
经 2015 年 5 月 15 日公司 2014 年年度股东大会审议同意聘请具有证券从业资
格的会计师事务所——立信会计师事务所担任公司 2015 年度财务会计审计机构。该
事务所根据独立审计准则，客观、公正地为公司出具了 2015 年度的审计报告。
鉴于立信会计师事务所从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，并且公司
2015 年度审计工作计划按期完成，建议公司董事会继续聘任立信会计师事务所担任
本公司 2016 年度财务审计工作，聘期一年；同意公司支付立信会计师事务所 2015
年年度财务报告审计费用 75 万元（不含差旅费）。
二、关于续聘公司 2016 年度内部控制审计机构的议案。
经 2015 年 5 月 15 日公司 2014 年年度股东大会审议同意聘请具有证券从业资
格的会计师事务所——立信会计师事务所担任公司 2015 年度内部控制审计机构。鉴
于该中介机构具有良好的会计、审计职业素质和水平，建议公司董事会继续聘任立
信会计师事务所担任本公司 2016 年度内部控制审计机构，聘期一年；内部控制审计
费用 40 万元（不含差旅费）。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 18 日
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2015 年年度股东大会文件 10
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2015 年年度股东大会
独立董事 2015 年度述职报告
根据中国证监会有关规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，作为
国电南京自动化股份有限公司的独立董事，我们在 2015 年的工作中，本着对全体
股东负责的态度，认真履行职责，审慎行使公司和股东所赋予的权力，充分发挥了
独立董事的作用。现就 2015 年度履行独立董事职责情况作如下汇报：
一、独立董事的基本情况
公司第六届董事会现任5名独立董事为张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张
建华先生和戚啸艳女士。
（一）独立董事的简历
张振华先生，1949年9月出生，毕业于河北大学英语专业，大学本科，中共党员，
高级经济师。曾任：呼和浩特人民银行干部、中国银行呼和浩特分行干部、中国银
行内蒙古分行副行长，中国银行内蒙古分行党委书记、行长，中国银行山西省分行
党委书记、行长，中国银行总行信用卡中心总经理、中国银行国际金融研修院（北
京）院长。曾两次赴伦敦学习银行业务知识，国电南京自动化股份有限公司第四届、
第五届董事会独立董事。现任：国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独立董
事，亿利洁能股份有限公司（原名为：内蒙古亿利能源股份有限公司）第六届董事
会独立董事，内蒙古远兴能源股份有限公司第六届董事会独立董事。
冯丽茹女士，1950年4月出生，先后毕业于中国人民解放军军事经济学院财务系，
大专学历，中央党校函授学院涉外经济专业，本科学历，中央党校研究生部世界经
济专业，研究生学历；会计师，高级经济师，中共党员，国际内部审计师协会中国
分会会员。曾任：审计署驻国家建材局审计局副处级审计员、处长、副局长，审计
署民族宗教审计局副局长、局长，审计署资源环保审计局局长，审计署资源环保审
计局正局级审计员，2010年6月退休；国电南京自动化股份有限公司第四届、第五届
董事会独立董事；北京京西风光旅游开发股份有限公司（现更名为北京京西文化旅
游股份有限公司）独立董事。现任：国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独
立董事。
李民女士，1950年2月出生，毕业于中央党校研究生院，获法学硕士、法学博士
学位，教授、博士生导师，中共党员，曾任：中央党校党建教研部教学秘书，领导
教研室讲师，中央党校党建部原理教研室副主任；曾在山东烟台代职锻炼，任副区
长；香港大学法律学院访问学者；香江控股（600162）独立董事；国电南京自动化
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国电南京自动化股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
股份有限公司第四届、第五届董事会独立董事。现任：中央党校教授、博士生导师，
中央党校国际战略研究中心研究员，中国管理科学院兼职教授，香港大学亚洲研究
中心荣誉研究员；国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独立董事。
张建华先生，1952年7月出生，毕业于华北电力大学电力系统及其自动化专业，
硕士学位，教授、博士生导师，中共党员。曾任：华北电力大学讲师、副教授，英
国贝尔法斯特女王大学高级访问学者，曾在法国电力公司进修并参与合作研究项目；
主要研究方向为新能源电力系统规划、风险评价和应急管理，长期从事电力系统运
行与控制、电网自动化等领域的研究工作，并承担了国家智能电网战略研究和技术
应用的多项课题，主持并完成3项国家“863”项目，2项国家自然科学基金项目及1
项国家支撑计划项目，曾任国电南京自动化股份有限公司第五届董事会独立董事。
现任：华北电力大学电气与电子工程学院教授，博士生导师，输配电系统研究所所
长，中国电机工程学会能源系统专委会委员，全国石油和化学工业电气技术委员会
委员，科技部“973”计划能源领域专家咨询组成员，IEE 资深会员（IEE Fellow）；
杭州中恒电气股份有限公司第五届董事会独立董事；国电南京自动化股份有限公司
第六届董事会独立董事。
戚啸艳女士，1963年8月出生，毕业于南京大学会计学专业，硕士学位，东南
大学管理科学与工程专业，博士学位，教授，硕士生导师，中共党员。曾任：东南
大学经济管理学院会计学副教授，长期从事财务会计，财务管理、税收学等方面的
研究，主持完成及主持在研十多项国家级和省级科研项目，作为第一合作人完成1
项国家自然科学基金项目；在《会计研究》等国家重要刊物上均以第一作者身份公
开发表学术论文数十篇；江苏法尔胜股份有限公司第六届、第七届董事会独立董事。
现任：东南大学经济管理学院会计系教授、硕士生导师，东南大学财务与会计研究
所副所长，中国会计学会会员，兼任东南大学成贤学院经济管理系主任，江苏吉鑫
风能科技股份有限公司第三届董事会独立董事，国电南京自动化股份有限公司第六
届董事会独立董事 。
（二）独立董事的独立性情况
一是财产独立，公司独立董事均没有持有公司股份，其收益来自于任职津贴；
二是人际独立，不存在需要职务回避的社会关系，包括关联交易关系、亲戚关
系等，保证行使决策权时的独立评价和判定；
三是人事独立，公司独立董事的任免均取决于股东大会。
公司独立董事均不存在其他影响独立性的情况。
二、2015年度独立董事履职概况
2015 年，我们认真负责地参加了公司股东大会、董事会和董事会专业委员会，
积极了解公司生产经营和运作情况，凡需经董事会决策的重大事项，均对公司提供
的资料进行有效核查，对议案、报告认真审议，对事关公司发展的重大问题，以科
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国电南京自动化股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
学严谨的态度提出有建设性和前瞻性的意见，对经营中遇到的困难提出一些合理化
建议，积极推进公司持续、稳定、健康的发展，认真履行独立董事职责。
（一）2015 年出席公司会议情况
1、出席董事会会议的情况
是否连续
独立董 本年应参
亲自出席次 委托出席次 缺席次数 两次未亲
事姓 加董事会
数（次） 数（次） （次） 自参加会
名 次数（次）
议
张振华 8 7 1 0 否
冯丽茹 8 7 1 0 否
李 民 8 8 0 0 否
张建华 8 8 0 0 否
戚啸艳 6 6 0 0 否
2、出席股东大会会议的情况
本年任期内股东大会召开
独立董事姓名 亲自出席次数（次）
次数（次）
张振华 2 1
冯丽茹 2 1
李 民 2 2
张建华 2 2
戚啸艳 1 1
3、出席董事会专门委员会会议情况
我们作为独立董事，认真出席报告期内各次股东大会及董事会专门委员会会
议，并对公司提供的会议资料认真阅读研究，做会议发言准备，从技术和行业角度
对会议所审议事项进行分析并提出建议。
（二）2015 年发表意见情况
2015 年度，公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对董事会审议的相关议案
均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
在召开会议之前，我们均主动了解进行决议所需掌握的相关情况，通过阅读资
料、向公司问询等方式，积极进行会前准备。每次现场会议均参加审议并发言，并
对会议议案提出具有建设性意义的意见。
（三）公司为配合独立董事工作配备的机构和人员以及实际执行情况
为保障和支持我们独立董事顺利开展工作，公司配备了相应的工作部门。公司
董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，
该秘书处由董事会秘书负责。
2015 年公司董事会审计委员会召开审计委员会会议和沟通会 4 次，对公司年度
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国电南京自动化股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
及半年度报告、审计机构聘任、审计费用、内部控制制度建设等事项进行审议。秘
书处在董事会秘书领导下做好相关会议的组织协调工作，按时送达提交董事会和专
业委员会的议案及相关会议资料，积极推动独立董事与公司财务资产部、公司监察
审计部及负责公司审计工作的会计师事务所保持紧密的工作联系。
秘书处在董事会秘书领导下召开年报专题会议以及安排独立董事实地考察，完
善了独立董事与董事会审计委员会的工作衔接。
三、2015年度独立董事履职重点关注事项的情况
2015 年，我们对公司关联交易事项，对外担保事项、董事和高级管理人员聘任
及薪酬事项、续聘会计师事务所事项、房产处置事项、利润分配事项、对子公司增
资事项等方面进行了客观公正的评价，并发表了独立意见；积极关注公司法人治理，
就信息披露的执行、内部控制的执行等方面提出专业意见和建议；对董事会的科学
决策和公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。具体情况如下：
（一）关联交易事项
1、2015 年 3 月 26 日，我们对公司 2015 年度日常关联交易事项发表事前认可
意见，并于 2015 年 3 月 26 日公司第五届董事会第十四次会议上，对《预计公司 2015
年度日常关联交易事项的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意《预计公司 2015 年度日常关联交易事项的议案》。
（2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成
对公司利益的损害。
（3）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不
存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
2、2015年8月20日，我们于公司第六届董事会第二次会议上，对《关于调整2015
年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意公司《关于调整 2015 年度部分日常关联交易事项预计金额的议
案》。
（2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成
对公司利益的损害。
（3）公司第六届董事会第二次会议在审议《关于调整 2015 年度部分日常关联
交易事项预计金额的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
（4）议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在
损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（5）同意将本事项提交公司股东大会审议。
3、2015年8月20日，我们于公司第六届董事会第二次会议上，对《关于向华电
融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
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国电南京自动化股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
（1）我们同意《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的
议案》。
（2）公司第六届董事会第二次会议在审议《关于向华电融资租赁有限公司申请
融资租赁额度暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序
符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
（3）基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股
东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合
公司及全体股东的利益。
（4）同意将本事项提交公司股东大会审议。
4、2015 年 8 月 20 日，我们于公司第六届董事会第二次会议上，对《关于接受
中国华电集团公司将国有资本营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的
议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意《关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷
款方式提供给公司暨关联交易的议案》。
（2）公司第六届董事会第二次会议在审议《关于接受中国华电集团公司将国有
资本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的议案》时关联董事回避
表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的
要求。
（3）基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股
东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合
公司及全体股东的利益。
（4）同意将本事项提交公司股东大会审议。
（二）对外担保事项
2015 年 3 月 26 日，我们于公司第五届董事会第十四次会议上，对公司累计和
当期对外担保情况作专项说明及独立意见：
1、我们未发现公司存在为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、我们未发现公司存在对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资
产 50％的情况；
3、我们未发现公司存在直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供
担保的情况；
4、我们未发现公司存在对外担保的情况，因此公司不存在要求对方提供反担保
的情况；
5、我们未发现公司存在对外担保的情况，因此公司不存在履行“对外担保情况”
的信息披露义务。
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国电南京自动化股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
（三）董事和高级管理人员聘任及薪酬事项
1、2015 年 4 月 23 日，我们于公司第五届董事会第十五次会议上，对《关于公
司董事会换届选举的议案》进行了审查，发表如下独立意见：
（1）我们同意《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名下列 12 人为国电
南京自动化股份有限公司第六届董事会董事候选人：江炳思先生、张东晓先生、刘
传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生、黄源红先生、张言苍先生、张振华先生、冯
丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士；其中：张振华先生、冯丽茹女士、
李民女士、张建华先生、戚啸艳女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举人有《公司法》第
146 条、第 148 条规定的情况，也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场禁入
者或禁入尚未解除之现象，被选举人的任职资格合法。
（3）上述 12 位董事候选人均经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公
司章程》的有关规定。
（4）同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司股东大会审议。其中
独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审
议。
2、2015 年 5 月 15 日，我们于公司第六届董事会第一次会议上，对《关于选举
江炳思先生担任公司第六届董事会董事长的议案》、《关于聘任经海林先生担任公司
董事会秘书的议案》、《关于聘任黄源红先生担任公司总经理的议案》、《关于聘任公
司高级管理人员的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意选举江炳思先生担任本公司第六届董事会董事长；同意聘任黄源
红先生担任本公司总经理；同意聘任经海林先生担任本公司第六届董事会董事会秘
书；同意聘任张言苍先生、严平先生、经海林先生、李建浏先生担任公司副总经理，
同意聘任经海林先生兼任公司财务总监；同意聘任郭效军先生担任公司总工程师；
同意聘任李克成先生担任公司总经济师。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举和被聘任人员有《公
司法》第 146 条、第 148 条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市
场禁入者或禁入尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。
（3）上述人员均根据《公司章程》的有关规定进行提名，选举和聘任程序合法。
3、2015 年 6 月 9 日，我们于公司 2015 年第一次临时董事会会议上，对《关于
黄源红先生辞去公司总经理职务的议案》进行了审查，发表如下独立意见：
（1）我们同意黄源红先生辞去公司总经理职务的申请。
（2）董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规
定，程序合法、合规。
4、2015 年 8 月 3 日，我们于公司 2015 年第二次临时董事会会议上，对《关于
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国电南京自动化股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
聘任应光伟先生担任公司总经理的议案》、《关于张言苍先生辞去公司副总经理的议
案》进行了审查，发表如下独立意见：
（1）我们同意聘任应光伟先生担任公司总经理、同意张言苍先生辞去公司副总
经理职务的申请。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员违反《公司法》第 146
条、第 148 条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁
入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。
（3）应光伟先生经公司董事会提名委员会提名，聘任程序符合《公司章程》的
有关规定。
（4）董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规
定，程序合法、合规。
5、2015 年 8 月 20 日，我们于公司第六届董事会第二次会议上，对《关于公司
部分董事变更的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意金泽华先生、陶云鹏先生、黄源红先生、张言苍先生辞去公司董
事及董事会下设专业委员会委员职务。
（2）我们同意提名下列 4 人为国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事
候选人：王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、应光伟先生。
（3）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举人有《公司法》第
146 条、第 148 条规定的情况，也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场禁入
者或禁入尚未解除之现象，被选举人的任职资格合法。
（4）上述 4 位董事候选人均经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公
司章程》的有关规定。
（5）同意将《关于公司部分董事变更的议案》提交公司股东大会审议。
6、2015 年 3 月 26 日，我们于公司第五届董事会第十四次会议上，对关于公司
2014 年度董事和高级管理人员薪酬发表如下独立意见：
2014 年公司董事及高级管理人员薪酬分配方案中，对公司董事的薪酬分配是严
格按照公司 2002 年度股东大会和 2006 年第一次临时股东大会审议通过的决议执行，
对公司高级管理人员的薪酬分配是严格按照公司 2006 年第二次临时董事会会议审
议通过的《公司高级管理人员薪酬与绩效管理办法（试行）》执行；公司董事和高级
管理人员所披露的薪酬与委员会的年度绩效考评结果一致。
7、我们通过现场考察、日常沟通、出席会议等形式对公司高级管理人员履职情
况进行监督和考评。同时公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司高级管理人员薪
酬与绩效管理办法（试行）》以及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，结合
公司 2015 年度工作目标和经营计划的完成情况，对公司董事、高级管理人员 2015
年的工作和经营业绩进行了认真考核，同意将高级管理人员的薪酬分配方案提交公
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国电南京自动化股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
司董事会并在《2015 年年度报告》中披露。
（四）续聘会计师事务所事项
2015 年 3 月 26 日，我们于公司第五届董事会第十四次会议上，对续聘立信会
计师事务所为公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表如下独立
意见：
经审查，立信会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审
计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职、公允合理地发
表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果
和内部控制状况。考虑到公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘请立信
会计师事务所担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。
（五）房产处置事项
2015 年 3 月 26 日，我们于公司第五届董事会第十四次会议上，对《关于对外
出售闲置房产的议案》发表如下独立意见：
1、我们同意《关于对外出售闲置房产的议案》。
2、公司聘请了具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对公司
拟对外出售闲置房产进行评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利
益关系,具有充分的独立性,评估方法适当,评估结果公允。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，定价合
理，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
（六）利润分配事项
2015 年 3 月 26 日，我们于公司第五届董事会第十四次会议上，对关于公司 2014
年度利润分配预案发表如下独立意见：
根据《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，我们认为：为保
证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的 2014 年度利润分配预案充分考
虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规
定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股
东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意将《公司 2014 年度利
润分配预案》提交公司股东大会审议。
（七）对子公司增资事项
1、2015 年 10 月 27 日，我们于公司第六届董事会第三次会议上，对《关于对
全资子公司“南京南自信息技术有限公司”增资的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意《关于对全资子公司“南京南自信息技术有限公司”增资的议案》。
（2）基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，定价
合理，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
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国电南京自动化股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
2、2015 年 10 月 27 日，我们于公司第六届董事会第三次会议上，对《关于对
全资子公司“南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司”增资的议案》发表如下
独立意见：
（1）我们同意《关于对全资子公司“南京国电南自城乡电网自动化工程有限公
司”增资的议案》。
（2）基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，定价
合理，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
（八）公司信息披露的执行情况
我们妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信
息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。关注公司董事会审议事
项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜；
积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、
有效。
2015年，对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真的审阅；严格
按照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取公司管理层关于公司年度生产经
营情况和重大事项进展情况的全面汇报，同时对公司进行实地考察；在公司年度报
告审计工作中，注重与年审注册会计师见面沟通，全面了解公司年度审计工作安排
及进程并提出相应的修改意见，沟通审计过程中发现的问题并形成相应的书面记录。
确保公司年度报告真实、准确、完整披露。
（九）公司内部控制的执行情况
2015 年，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，内
控体系建设进一步完善。我们认为，公司该项工作的开展进度符合相关规定的要求，
内控规范的实施有助于提高公司的治理水平。
公司董事会下设董事会审计委员会，公司董事会审计委员会共由 6 名成员组
成，并由独立董事担任主任委员。2015 年度通过定期或不定期检查和监督内部控制
制度的运行情况，确保公司内部控制制度的有效实施，确保公司的规范运作和健康
发展。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
我们独立董事在公司董事会所设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、
提名委员会以及薪酬与考核委员会中均占重要席位，且由我们独立董事担任公司董
事会专门委员会的主任委员（除董事会战略委员会），在董事会审计委员会、提名委
员会以及薪酬与考核委员会中所占席位比例已超 60%。
2015 年，我们依据公司董事会专门委员会工作细则履行职责，积极参加各专门
委员会就公司战略规划、定期报告、内部控制体系建设、高管薪酬等重大事项提出
专业意见和建议，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
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四、总体评价和建议
2015 年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独
立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，忠实履行职责，
充分发挥了独立董事的作用，对公司董事、高管人员履职情况等进行有效地监督和
检查，持续关注公司生产经营、公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、财务
管理、对外担保、关联交易、内部控制等制度的完善及执行情况以及信息披露等相
关事项，积极维护公司和全体股东的利益。公司董事会、经理层及相关工作人员对
我们独立董事履行职责给予积极有效的配合，对此我们表示感谢。
2016 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规的规定和要
求，认真、独立履行职责。在公司关联交易、对外投资等方面加强自身专业知识学
习和对公司实际经营情况的关注，充分发挥专业优势和独立地位，为公司董事会正
确决策贡献力量，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法利益，勤勉、尽职地
行使我们的权利。
特此报告。
国电南京自动化股份有公司
独立董事： 张振华 冯丽茹 李民 张建华 戚啸艳
2016 年 5 月 18 日
35
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