唐山三友化工股份有限公司
2015 年年度股东大会
会 议 材 料
（修订稿）
2016 年 5 月 9 日
唐山三友化工股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2016 年 5 月 18 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 5 月 18 日
的 9:15-15:00。
现场会议召开时间：2016 年 5 月 18 日上午 9：30
现场会议召开地点：公司所在地会议室
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表
的有表决权股份数。
二、会议审议议题
1、审议《2015 年度董事会工作报告》
2、审议《2015 年年度报告正文及摘要》
3、审议《2015 年度监事会工作报告》
4、审议《2015 年度财务工作报告》
5、审议《2015 年度利润分配预案》
6、审议《2016 年度筹融资计划》
7、审议《关于 2016 年度为子公司提供担保的议案》
8、审议《关于 2016 年度为子公司提供委托贷款的议案》
9、审议《关于日常关联交易 2016 年预计及 2015 年完成情况的
议案》
10、审议《2016 年度基建、技改项目投资计划》
11、审议《关于续聘公司 2016 年度财务审计机构的议案》
12、审议《关于续聘公司 2016 年度内部控制审计机构的议案》
13、审议《关于在公司领薪的董事、监事考核情况的议案》
14、审议《关于子公司为子公司提供担保的议案》
15、听取《2015 年度独立董事述职报告》
16、听取《关于计提 2015 年度高管奖励基金的议案》
三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。
四、股东投票表决。
五、宣布表决结果及股东大会决议。
六、律师宣读见证意见。
股东大会发言须知
1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记
发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，有权发言者和发言顺
序抽签决定。
2、登记发言者在 10 人以内，则先登记者先发言；有股东要求发
言的，会前应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。
有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之
后，即席或在指定发言席发言。
3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先
后时，由主席指定发言者。
4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过 5
分钟，第二次发言时间不得超过 3 分钟。
股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。
议案之一
唐山三友化工股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东：
公司《2015 年年度报告全文及摘要》已于 2016 年 3 月 31 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》公开披露，《2015 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司《2015 年年度报告》第三节、第四节。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 5 月 9 日
议案之二 唐山三友化工股份有限公司
2015 年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司《2015 年年度报告全文及摘要》已于 2016 年 3 月 31 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》公开披露，具体内容请查阅。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 5 月 9 日
议案之三
唐山三友化工股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东：
2015 年，公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》和《监事会议事规则》及有关法律法规进行规范运作，
本着对公司全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职
权，积极有效地开展工作，对公司依法运作、财务状况和公司董事、
高级管理人员的履职从业情况进行了有效监督，促进了公司规范运
作、又好又快发展，有效地维护了股东和公司的利益。现将 2015 年
度监事会主要工作报告如下：
一、会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了三次会议，审议相关议案，并做
出决议。各位监事尽职履责，认真调研，审慎决议，不存在无故缺席
情况。较好地完成了监事会会议召开的任务，保证和维护了上市公司
的良好信誉和形象。具体会议审议情况如下：
时间 会议届次 会议审议通过的议题
《2014 年年度报告全文及摘要》、
《2014 年度内部控制评价报告》、
《关于 2014 年度各项资产处置损失的议案》、
2015 年 4 月 24 日 六届三监事会 《2015 年一季度报告全文和正文》、
《关于终止股权激励计划（草案）的议案》、
《2014 年度监事会工作报告》、
《关于在公司领薪的监事考核情况的议案》
2015 年 8 月 24 日 六届四次监事会 《2015 年半年度报告全文及摘要》
2015 年 10 月 28 日 六届五次监事会 《2015 年一季度报告全文及正文》
以上会议决议的相关信息已按上海证券交易所相关法规要求予
以披露。
二、重点工作情况
1、对公司依法合规运作进行监督
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公
司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级
管理人员履行职务情况进行了严格监督。公司对《公司章程》进行了
修订完善，建立了更为完善的制度体系，保证所有股东能够公平、充
分的享受各项权利。随着公司经营活动、股权结构变化、资产规模和
业务范围不断发展扩大对提升公司治理水平的要求，公司对董事会规
模和人员构成进行了调整，公司董事会成员由#人调整为#人。
监事会认为：在报告期内，公司决策程序严格遵守了《公司法》、
《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等做出的相关规定，建立
了较为完善的内部控制制度，经营目标明确，运作规范，决策程序合
法。公司董事、高级管理人员在执行公务、履行职责义务、维护股东
权益过程中，尽职尽责、遵纪守法，没有发现违反法律、法规、公司
章程、损害公司和股东权益的行为。
2、关注公司财务运行情况
2015 年，公司为了进一步加强资金控制，严格按照有关事项及
资金支付审批管理办法执行财务审批手续，规范财务会计管理工作，
严格控制非生产性和计划外开支，管理科学，运作规范，执行到位。
报告期内，监事会定期对公司的财务状况及财务制度执行情况进
行审查，认真审议了公司相关定期报告。监事会认为：公司的财务机
制体制健全，管理科学，运作规范，执行到位。公司季度、半年度、
年度等定期财务报告及时、完整、客观、真实、准确地反映了公司财
务状况、经营成果及资产运行的实际情况，月度报表合规、真实，为
公司经营、投资决策提供了有效的依据。未发现公司存在违反财务管
理制度的行为，公司会计事项的处理、报表的编制及执行的会计制度
符合《企业会计制度》和《企业会计准则》要求，不存在损害公司及
股东权益的情况。
3、对内部控制体系运行的监督
报告期内，公司建立健全内部控制制度，规范公司运作。公司不
断完善内控控制制度，并得以有效执行，重点关注公司运行中的资金
风险、合同管理风险、安全生产风险、市场风险、原材料风险等。同
时，公司股东大会、董事会和监事会的议事能力和决策能力不断增强，
各司其职，规范自身和公司行为，加强公司治理结构建设、切实维护
了广大投资者和公司的利益。
我们认为：公司在管理过程中建立的内部控制制度基本健全、有
效，发挥了较好地控制和防范作用，符合财政部、中国证监会和上海
证券交易所相关法律法规的要求。不存在重大、重要缺陷，符合当前
公司生产经营实际情况，保证了公司内部控制体系合理、完整的运行，
有效提升了公司管理水平和风险防范能力，保证了经营管理合法合
规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整。
4、对公司关联交易的监督
报告期内，公司由于正常生产经营需要对部分关联交易价格及日
常关联交易预计进行了调整。
鉴于原盐价格大幅下滑及大清河盐化为三友盐化原盐生产提供
的土地使用权、配套服务等将陆续减少，自 2015 年 1 月 1 日起将三
友盐化支付给大清河盐化的合作经营费由每生产 1 吨原盐提取 8.44
元调整到 5.06 元。合作经营费下调，有利于降低三友盐化生产成本。
同时，公司对 2015 年关联交易预计进行了相应的调整，保证了公司
正常的生产经营。
我们认为：在报告期内，公司发生的日常关联交易价格和预计调
整行为是公司正常生产经营所需，符合公司及中小投资者的利益。交
易价格公允合理，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规
及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
6、对公司股权激励计划的监督
报告期内，由于受市场环境变化等因素影响，公司 2014 年度经
营业绩未达到等待期的业绩考核目标，公司决定终止实施本次股权激
励计划，相关的《公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法》、
《公司股票期权激励计划管理暂行办法》一并终止。公司将继续通过
优化薪酬体系、完善绩效考核机制等方式，以更加合理的薪酬结构充
分调动公司管理层及核心技术和管理骨干的积极性、创造性，更好的
推动公司持续、健康发展。此次终止措施不会对公司的财务状况产生
影响，不会影响股东的权益。
公司终止本次股权激励计划（草案）的审议及表决程序符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法
规的规定以及公司股票期权激励计划（草案）的要求，终止股权激励
计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、2016 年工作计划
1、不断探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真履行监督
职能，保证公司依法规范运作。加强与纪检监察室和审计部门的互动
机制，充分发挥企业内部监督资源的作用，借助其力量，运用其成果；
实现监督信息的双向沟通，及时交换意见；支持和督促中介机构开展
对公司内部审计工作。
2、坚持公平、公正、公开、合理的原则，加强对公司关联交易
的监督，强化对公司董事及高级管理人员的履职、任职情况监督，促
使公司规范运作，较好地维护公司和股东的合法权益。
3、加强思想、组织、作风建设。加强学习，提高政策、理论和
业务水平，提高监事会成员及其工作人员的自身素质、工作效能和办
事效率。提高监督工作水平，完善监事会工作和运行机制，不断适应
新形势要求，保证公司依法规范运作，促进企业稳健发展。
4、加强对资本运作过程的监督力度。对公司项目建设、并购、
再融资、股权激励实施过程做好全面、有效的监督，加大管理力度，
防范风险，维护全体股东的利益，做到公司资产的保值增值。
5、加强对财务工作的检查力度。坚持定期或不定期检查财务工
作，及时了解掌握公司经营状况，提出整改意见或建议，推动各项工
作健康、有序、高效的推进。加强对外投资、资本运作的监督力度，
严格遵照财经纪律，堵塞管理漏洞，避免资产流失，提高公司经济效
益。
新的一年，监事会将进一步完善公司监督机制，加强对董事会和
经营班子的经营力度，充分发挥好监督职能，维护股东利益，促进企
业长远发展。在广大股东的支持下，按照《公司章程》、《监事会议事
规则》，认真履行监督职能，更加扎实有效地开展工作，更好地维护
全体股东和公司的利益，为公司实现又快又好发展做出更大的贡献。
特此报告，请审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 5 月 9 日
议案之四
唐山三友化工股份有限公司
2015 年度财务工作报告
各位股东：
公司《2015 年年度报告全文及摘要》已于 2016 年 3 月 31 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》公开披露，《2015 年度财务工作报告》
具体内容详见公司《2015 年年度报告》第十一节财务报告。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016年5月9日
议案之五
唐山三友化工股份有限公司
2015 年度利润分配预案
各位股东：
经公司聘请的审计机构——中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2015 年度公司本体（母公司口径）实现净利润 206,010,415.15
元，扣除已为股东分配利润 148,030,838.96 元，本期提取法定盈余
公积 20,601,041.52 元，加年初未分配利润 599,811,810.59 元，期
末可供上市公司股东分配的利润为 637,190,345.26 元。
为保障公司广大股东利益，结合公司2016年度经营规划及资金
需求，2015年度公司拟实施如下利润分配预案：以总股本
1,850,385,487股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含
税），共计派发现金红利148,030,838.96元，占公司2015年度归属于
上市公司股东净利润的35.88%。剩余未分配利润结转下一年度。2015
年度不进行资本公积金转增。公司2015年度利润分配预案符合《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条规定。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 5 月 9 日
议案之六
唐山三友化工股份有限公司
2016 年度筹融资计划
各位股东：
2016 年度根据公司正常生产经营资金、项目建设和对外投资的
资金需要，拟通过银行贷款方式间接融资 15.64 亿元、办理银行承兑
汇票 1 亿元；另外还需办理续贷银行贷款 35.50 亿元。
提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层办理新增银行贷
款及存量贷款的续贷工作；向专业银行办理银行承兑汇票的贴现、票
据申请、开票等相关工作。
上述授权自股东大会审议通过本议案起生效，至股东大会审议通
过下一年度筹融资计划止失效。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 5 月 9 日
议案之七
唐山三友化工股份有限公司
关于 2016 年度为子公司提供担保的议案
各位股东：
为支持子公司发展，保证项目顺利实施，根据子公司生产经营及
项目建设资金的需求，2016 年公司计划在已有的为子公司担保额度
基础上，拟为子公司银行借款提供新增担保 21.60 亿元。现提请股东
大会同意董事会授权公司管理层办理为子公司银行贷款提供担保事
宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保
合同及相关文件上签字等。上述授权自股东大会审议通过本议案起生
效，至股东大会审议通过下一年度对外担保议案止失效。
一、2016 年拟为子公司新增担保明细如下：
单位：人民币万元
被担保 截止 2015 年 2016 年担保增 2016 年
用途
单位 底担保金额 减额度 担保限额
流动资金周转
氯碱公司 65,650.00 51,500.00 117,150.00
及项目建设
流动资金周转
热电公司 16,200.00 7,800.00 24,000.00
及项目建设
流动资金周转
硅业公司 12,600.00 7,300.00 19,900.00
及项目建设
流动资金周转
兴达化纤 15,900.00 60,600.00 76,500.00
及项目建设
流动资金周转
青海五彩碱业 129,029.33 -3,710.79 125,318.54
及项目建设
香港贸易 17,500.00 82,500.00 100,000.00 贸易融资
流动资金周转
港裕公司 - 3,000.00 3,000.00
及项目建设
流动资金周转
物流公司 2,000.00 7,000.00 9,000.00
及项目建设
小 计 258,879.33 215,989.21 474,868.54
二、被担保人基本情况
（一）氯碱公司
公司名称：唐山三友氯碱有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：刘宝东
注册资本：69,964.04 万元
主营业务：烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售
本公司持股比例：95.07%
财务状况：截止 2015 年底，资产总额 277,951.08 万元，净资
产 149,433.56 万元，资产负债率 46.24%。
（二）硅业公司
公司名称：唐山三友硅业有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：王春生
注册资本：50,969.33 万元
主营业务：混合甲基环硅氧烷及其下游产品的生产和销售
本公司持股比例：95.29%，其余股份由氯碱公司持有。
财务状况：截止 2015 年底，资产总额 194,939.92 万元，净资
产 63,623.46 万元，资产负债率 67.36%。
（三）热电公司
公司名称：唐山三友热电有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：马连明
注册资本：23,893.80 万元
主营业务：火力发电、热力生产
本公司持股比例：100%
财务状况：截止 2015 年底，总资产 167,186.28 万元；净资产
77,059.94 万元，资产负债率 53.91%。
（四）兴达化纤
公司名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：陈学江
注册资本：131,026.39 万元
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
本公司持股比例：100%
财务状况：截止 2015 年底，总资产 555,370.62 万元；净资产
208,774.12 万元，资产负债率 62.41%。
（五）青海五彩碱业
公司名称：青海五彩碱业有限公司
注册地：青海省海西州
法定代表人：张建敏
注册资本：74,500.00 万元
主营业务：纯碱的生产与销售
本公司持股比例：51%
财务状况：截止 2015 年底，总资产 326,504.84 万元；净资产
68,627.59 万元，资产负债率 78.98%。
（六）香港贸易
公司名称：唐山三友集团香港国际贸易有限公司
注册地：中国香港
法定代表人：郑晓晨（执行董事）
注册资本：2,472.00 万元（人民币）
主营业务：进出口贸易，如技术、设备进出口业务，海外投资、
并购、设厂等相关投资
本公司持股比例：100%
财务状况：截止 2015 年底，总资产 121,103.79 万元；净资产
-1,416.09 万元，资产负债率 101.17%。
（七）港裕公司
公司名称：港裕（上海）国际贸易有限公司
注册地：上海自由贸易试验区
法定代表人：郑晓晨
注册资本： 100 万美元
主营业务： 国内外贸易及代理
本公司持股比例：通过控股子公司唐山三友集团香港国际贸易有
限公司间接持股 100%。
财务状况：截止 2015 年底，总资产 788.37 万元；净资产 632.08
万元，资产负债率 19.83%。
（八）物流公司
公司名称：唐山三友物流有限公司
注册地： 唐山市南堡开发区
法定代表人：黄银龙
注册资本：6,600.00 万元
主营业务：货物运输、国内、国际货运代理
本公司持股比例：100%
财务状况：截止 2015 年底，总资产 16,294.85 万元；净资产
9,601.06 万元，资产负债率 41.08%。
三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2015 年 12 月 31 日，公司为子公司提供担保余额 25.89 亿
元，占公司 2015 年底经审计净资产的 38%。除对子公司担保外，公
司无对外担保，无逾期担保。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 5 月 9 日
议案之八
唐山三友化工股份有限公司
关于 2016 年度为子公司提供委托贷款的议案
各位股东：
为有效支持子公司发展，保证子公司生产经营资金需求，提高公
司资金使用效率，降低融资成本，2016 年度公司以自有资金向全资
及控股子公司提供总额不超过 5.75 亿元人民币的委托贷款，包含到
期续贷及新增金额。委托贷款利率不低于同期中国人民银行公布的基
准贷款利率，期限一年。现提请股东大会同意授权公司管理层办理委
托贷款相关手续，包括但不限于确定向各子公司提供委托贷款的额
度、利率以及选择委托贷款银行、签订有关协议等。
2016 年拟为子公司提供委托贷款明细如下：
单位：人民币万元
持股比例 截止 2015 年底 2016 年拟委托
公司名称
委贷余额 贷款金额
间接持股
唐山三友远达纤维有限公司 16,000 10,000
100%
唐山三友热电有限责任公司 100% 19,000 0
唐山三友硅业有限责任公司 95.29% 31,000 20,000
唐山三友矿山有限公司 100% 10,000 10,000
唐山三友物流有限公司 100% 2,500 2,500
青海五彩碱业有限公司 51% 15,000 15,000
唐山三友集团兴达化纤有限公司 100% 5,000 0
唐山三友氯碱有限责任公司 95.07% 15,000 0
合计 113,500 57,500
（一）公司名称：唐山三友远达纤维有限公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：陈学江
注册资本：120,000 万元
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
本公司持股比例：间接持股 100%
财务状况：截止 2015 年底，总资产 354,584.70 万元，净资产
148,566.19 万元；2015 年营业收入 366,226.59 万元，净利润
16,003.31 万元。
（二）公司名称：唐山三友热电有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：马连明
注册资本：23,893.80 万元
主营业务：火力发电、热力生产
本公司持股比例：100%
财务状况：截止 2015 年底，总资产 167,186.28 万元；净资产
77,059.94 万 元 。 2015 年 营 业 收 入 101,134.78 万 元 ， 净 利 润
10,669.97 万元。
（三）公司名称：唐山三友硅业有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：王春生
注册资本：50,969.33 万元
主营业务：混合甲基环硅氧烷及其下游产品的生产和销售
本公司持股比例：95.29%，其余股份由氯碱公司持有。
财务状况：截止 2015 年底，资产总额 194,939.92 万元，净资
产 63,623.46 万元。2015 年营业收入 122,750.49 万元，净利润
2,339.49 万元。
（四）公司名称：唐山三友矿山有限公司
注册地：河北省唐山市古冶区赵各庄西
法定代表人：周金柱
注册资本：13,969 万元
主营业务：矿石产品的生产和销售
本公司持股比例：100.00%
财务状况：截止 2015 年底，资产总额 54,132.57 万元，净资产
25,449.75 万元。2015 年营业收入 25,214.74 万元，净利润 314.20
万元。
（五）公司名称：唐山三友物流有限公司
注册地： 唐山市南堡开发区
法定代表人：黄银龙
注册资本：6,600 万元
主营业务：货物运输、国内、国际货运代理
本公司持股比例：100%
财务状况：截止 2015 年底，总资产 16,294.85 万元；净资产
9,601.06 万元。2015 年营业收入 29,763.43 万元，净利润 1199.54
万元。
（六）公司名称：青海五彩碱业有限公司
注册地：青海省海西州
法定代表人：张建敏
注册资本：74,500.00 万元
主营业务：纯碱的生产与销售
本公司持股比例：51%
财务状况：截止 2015 年底，总资产 326,504.84 万元；净资产
68,627.59 万元。2015 年营业收入 117,482.86 万元，净利润-7,011.18
万元。
（七）公司名称：唐山三友氯碱有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：刘宝东
注册资本：69,964.04 万元
主营业务：烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售
本公司持股比例：95.07%
财务状况：截止 2015 年底，总资产 277,951.08 万元；净资产
149,433.56 万元。2015 年营业收入 295,495.53 万元，净利润
3,027.89 万元。
截止 2015 年底，公司为子公司提供的委托贷款余额为 11.35 亿
元，除此之外，无对外提供委托贷款，不存在委托贷款逾期情形。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 5 月 9 日
议案之九 唐山三友化工股份有限公司
关于日常关联交易 2016 年预计及 2015 年完成情况的议案
各位股东：
根据公司生产经营实际情况，公司日常关联交易 2015 年执行情
况及 2016 年预计情况如下：
（一）2015 年度日常关联交易的预计和执行情况。
单位：人民币万元
关联交
关联方名称 交易内容 计划金额 完成金额
易类别
唐山三友碱业(集团)有限公司 电 64,509.16 59,496.61
唐山三友碱业(集团)有限公司 蒸汽 43,120.00 41,089.64
唐山三友碱业(集团)有限公司 软水 320.00 192.09
唐山三友碱业(集团)有限公司 原煤 - 16.23
向关联 唐山三友碱业(集团)有限公司 天然气 4,944.00 4,228.04
方购买 唐山三友实业有限责任公司 油料 1,700.00 1,477.90
商品 唐山三友集团东光浆粕有限责任公司 浆粕 1,205.00 544.40
唐山三友实业有限责任公司 清洗费、材料 1,900.00 1,698.09
唐山三友集团东光浆粕有限责任公司 设备、材料 10.00 -
唐山三友碱业(集团)有限公司 除盐水 - -
小计 117,708.16 108,743.00
唐山三友碱业(集团)有限公司 直流水 1,929.30 1,730.01
唐山三友碱业(集团)有限公司 冷凝水 1,020.00 1,032.64
唐山三友碱业(集团)有限公司 蒸汽 - -
唐山三友碱业(集团)有限公司 66.11
烧碱 1,708.32
唐山三友集团东光浆粕有限责任公司 1,065.40
向关联 唐山三友碱业(集团)有限公司 原煤 - 1,412.70
方销售 唐山三友碱业(集团)有限公司
商品 唐山三友实业有限责任公司 盐酸 91.50 57.48
唐山三友集团东光浆粕有限责任公司
唐山三友碱业(集团)有限公司
材料 320.00 162.28
唐山三友集团有限公司
唐山三友实业有限责任公司 纯碱 1,200.00 724.57
小计 6,269.12 6,251.19
房产 91.26 91.26
向关联 唐山三友碱业(集团)有限公司 土地 139.57 139.57
方租赁 陡河管线 380.00 380.00
小计 610.83 610.83
向关联 唐山三友集团有限公司 办公大楼 310.00 310.00
方出租 小计 310.00 310.00
唐山三友碱业(集团)有限公司 检修费等 5.00 261.47
向关联
唐山三友碱业(集团)有限公司
人提供 设计费 10.00 2.64
唐山三友实业有限责任公司
劳务
小计 15.00 264.11
其他 河北长芦大清河盐化集团有限公司 支付合作收益 405.12 278.81
合计 125,318.23 116,457.94
2015 年实际发生金额与预计金额差异较大原因：
1、公司向唐山三友碱业（集团）有限公司采购电的金额比计划减少 5012.55
万元，主要是通过唐山三友碱业（集团）有限公司向供电局购买的网电电价较预
计降低 0.06 元/度所致。
2、公司向唐山三友碱业（集团）有限公司采购蒸汽金额减少 2030.36 万元，
主要是公司通过技改技措使纯碱吨碱耗汽量减少和公司自供汽量有所增加所致。
（二）2016 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
2016 年年 占同
占同类
关联交 关联交易 2016 年预计 初至 2 月 2015 年实 类业
关联方 业务比
易类别 内容 金额 底已累计 际发生金额 务比
例（%）
发生金额 例（%）
唐山三友碱业(集团)有限公司 电 注1 28,346.81 2.58 10,234.23 59,496.61 5.06
唐山三友碱业(集团)有限公司 蒸汽 注 2 7,000.00 0.55 5,370.86 41,089.64 3.49
唐山三友碱业(集团)有限公司 软水 154.45 0.01 30.35 192.09 0.02
唐山三友碱业(集团)有限公司 原煤 注 3 6,018.91 0.55 1,318.91 16.23 0
唐山三友碱业(集团)有限公司 除盐水 320 0.03 202.18
向关联
唐山三友碱业(集团)有限公司 天然气 285 0.03 184.09 4,228.04 0.36
方购买
唐山三友实业有限责任公司 油料 1,673.31 0.15 185.59 1,477.90 0.13
商品
唐山三友集团东光浆粕有限责
浆粕 0 544.4 0.05
任公司
清洗费、
唐山三友实业有限责任公司 1,916.72 0.17 465.69 1,698.09 0.01
材料
小计 45,715.20 4.07 17,991.90 108,743.00 9.12
唐山三友碱业(集团)有限公司 直流水 1,936.93 0.14 339.17 1,730.01 0.13
唐山三友碱业(集团)有限公司 冷凝水 585.83 0.04 132.75 1,032.64 0.08
向关联 唐山三友碱业(集团)有限公司 102.88 0.01 18.7 66.11 0
方销售 唐山三友集团东光浆粕有限责 32%烧碱
200 0.01 49.92 1,065.40 0.08
商品 任公司
唐山三友碱业(集团)有限公司 原煤 298.42 0.02 298.42 1,412.70 0.1
唐山三友碱业(集团)有限公司 31%盐酸 71 0.01 14.83 57.48 0
唐山三友实业有限责任公司
唐山三友集团东光浆粕有限责
任公司
唐山三友碱业(集团)有限公司
材料 34.08 0 26.25 162.28 0.01
唐山三友集团有限公司
唐山三友实业有限责任公司 纯碱 720 0.05 133.92 724.57 0.06
唐山三友碱业(集团)有限公司 蒸汽注 4 10,340 0.76 0 0 0
小计 14,289.14 1.04 1,013.96 6,251.19 0.46
房产 91.26 0 0 91.26
向关联 唐山三友碱业(集团)有限公司 土地 139.57 0 0 139.57
方租赁 陡河管线 380.00 0 0 380.00
小计 610.83 0 0 610.83
向关联 唐山三友集团有限公司 办公大楼 310 0 0 310
方出租 小计 310 0 0 310
唐山三友碱业(集团)有限公司 检修费等 78.1 0 53.95 261.47
向关联 0.02
人提供 唐山三友碱业(集团)有限公司
设计费 9.43 0 0 2.64
劳务 唐山三友实业有限责任公司
小计 87.53 53.95 264.11
河北长芦大清河盐化集团有限 支付合作
其他 273.24 0 0 278.81
公司 收益
合计 61,285.94 5.11 19,059.81 116,457.94 9.58
2016 年预计金额与 2015 年实际发生金额差异较大的原因：
注 1：2016 年热电公司拟对 1、2#机进行技术改造，预计停机各为 2 个月，
公司自身发电量有所减少。为进一步减少关联交易，公司通过与当地供电局沟通，
拟将网购电端口由碱业集团改成公司，致使公司向碱业集团采购电量有所减少。
注 2：2016 年 2 月，热电公司热电联产项目投产，自供蒸汽增加，外采减
少。
注 3：公司热电联产项目正式投产后碱业集团热电分厂锅炉将停炉，受采煤
合同延续因素影响再加铁路车皮计划无法调整，碱业集团将未使用的前期外采原
煤按市场价销售给公司。
注 4：碱业集团热电分厂锅炉停炉后，向公司采购蒸汽用于自身发电。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 5 月 9 日
议案之十
唐山三友化工股份有限公司
2016 年度基建、技改项目投资计划
各位股东：
为进一步提高公司竞争实力，推进产业升级发展，巩固产业优
势。结合公司实际，公司 2016 年度计划安排基建、技改等项目 356
项，其中包括结转项目 12 项，新建项目 344 项，项目总投资 424,519
万元。2016 年度计划投资 105, 520 万元，其中结转项目投资 18,642
万元，新建项目投资 86,878 万元。具体投资计划如下表：
单位：人民币万元
截止 2015 年 2016 年度计划
名称 总投资
底累计投资 投资
基建类 4 项 332,450 73,000 37,773
技改类 174 项 33,873 1,008 32,665
研发类 102 项 32,287 4,180 11,717
安全环保类 71 项 25,134 2,170 22,590
信息化项目 4 项 375 0 375
生活绿化类 1 项 400 0 400
总计 356 项 424,519 80,358 105,520
公司将积极筹划，科学组织，本着节约与质量并重的原则，在
确保安全的前提下，稳步推进基建、技改项目建设，顺利完成年度目
标。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 5 月 9 日
议案之十一 唐山三友化工股份有限公司
关于续聘 2016 年度财务审计机构的议案
各位股东：
鉴于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在完成公司 2015 年度
财务审计工作期间，能严格按照中国注册会计师审计准则要求，遵守
会计师事务所的职业道德规范；业务熟练、工作勤勉，具有较高的执
业水平；出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，较好地
完成了公司 2015 年度的财务审计工作。
经公司董事会审计委员会推荐，拟继续聘请中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度财务审计机构，聘期一年，根
据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用为 100 万元。同
时，审计机构在公司现场审计期间发生的交通费、食宿费由公司承担。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 5 月 9 日
议案之十二
唐山三友化工股份有限公司
关于续聘 2016 年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
鉴于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在完成公司 2015 年度
内部控制审计工作期间，业务熟练、工作勤勉，表现出了较高的执业
水平；出具的内部控制审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，
较好地完成了公司 2015 年度的内部控制审计工作。
经公司董事会审计委员会推荐，拟继续聘请中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度内部控制审计机构，聘期一年，
根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用为 40 万元。同
时，审计机构在公司现场审计期间发生的交通费、食宿费由公司承担。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 5 月 9 日
议案之十三
唐山三友化工股份有限公司
关于在公司领薪的董事、监事考核情况的议案
各位股东：
2015 年，国家宏观经济增速回落的下行压力持续加大，传统产
业公司经营压力不减，公司主导产业竞争激烈。面对艰难的困境和艰
巨的任务，公司坚定信心，迎难而上，在创新中发展，在转型中超越，
保持了稳健向好的发展态势。2015 年公司累计实现营业收入 136.94
亿元，归属于母公司净利润 4.13 亿元。
根据《公司董事、监事及高管人员年薪考核办法》，结合 2015
年度生产经营情况，公司董事会薪酬与考核委员会对在公司领薪的董
事、监事 2015 年度的业绩指标完成情况、重点工作和工作职责履行
情况进行了考核，认为在公司领薪的董事、监事均较好地完成了各自
工作职责，可以根据公司相关制度及考核结果取得 2015 年度薪酬。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 5 月 9 日
议案之十四 唐山三友化工股份有限公司
关于子公司为子公司提供担保的议案
各位股东：
为满足各子公司正常经营业务的需要，利于各公司筹措资金，实
现良性发展，根据各子公司生产经营及项目建设资金的需求，公司子
公司拟在 2016 年为子公司提供不超过以下额度的银行授信担保。现
提请股东大会同意董事会授权各子公司管理层办理其公司为子公司
提供担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表其公
司在有关担保合同及相关文件上签字等。上述授权自股东大会审议通
过本议案起生效，至股东大会审议通过下一年度对外担保议案止失
效。
担保主体 被担保单位 担保限额（万元）
氯碱公司 25,000
兴达化纤
硅业公司 15,000
兴达化纤 远达纤维 175,800
氯碱公司 硅业公司 45,750
兴达化纤 港裕公司 3,000
合计 264,550
一、被担保人基本情况
（一）兴达化纤
公司名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：陈学江
注册资本：131,026.39 万元
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
本公司持股比例：100%
财务状况：截止2015年底，总资产555,371万元；净资产208,774
万元，资产负债率66.42%。截至2016年3月31日，资产总额 555,649
万元，净资产210,538万元，资产负债率62.11%。
（二）远达纤维
公司名称：唐山三友远达纤维有限公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：陈学江
注册资本：120,000万元
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
本公司持股比例：通过兴达化纤间接持股100%
财务状况：截止2015年底，总资产354,585万元，净资产148,566
万元，资产负债率58.10 %。截止2016年3月31日，资产总额 364,192
万元，净资产149,135 万元，资产负债率 59.05%。
（三）硅业公司
公司名称：唐山三友硅业有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：王春生
注册资本：50,969.33 万元
主营业务：混合甲基环硅氧烷的生产和销售
本公司直接持股比例：95.29%，其余股份由氯碱公司持有。
财务状况：截止 2015 年底，资产总额 194,940 万元，净资产 63,623
万元，资产负债率 67.36%。截止 2016 年 3 月 31 日，资产总额 203,853
万元，净资产 64,213 万元，资产负债率 68.50%。
（四）港裕公司
公司名称：港裕（上海）国际贸易有限公司
注册地：上海自由贸易试验区
法定代表人：郑晓晨
注册资本： 100 万美元
主营业务： 国内外贸易及代理
本公司持股比例：通过控股子公司唐山三友集团香港国际贸易有
限公司间接持股 100%。
财务状况：截止 2015 年底，总资产 788 万元，净资产 632 万元，
资产负债率 19.83 %。截止 2016 年 3 月 31 日，资产总额 745 万元，
净资产 644 万元，资产负债率 13.53%。
二、累计对外担保及逾期担保的数量
截至 2016 年 4 月 30 日，公司及其子公司无对外担保（不含对子
公司的担保）；无逾期担保；公司及子公司为子公司提供担保余额为
387,765 万元，占本公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 56.93%。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 5 月 9 日
议案之十五 唐山三友化工股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
公司《2015 年度独立董事述职报告》已于 2016 年 3 月 31 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露，具体内容
请查阅。
特此报告。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 5 月 9 日
唐山三友化工股份有限公司
关于计提 2015 年度高管奖励基金的议案
各位股东：
根据公司《高级管理人员奖励基金管理办法》的规定，年度奖励
基金的提取比例主要依据年度净资产收益率的完成情况计算。以净资
产收益率达到 6%和 10%作为提取的两个临界点，提取比例如下表：
净资产收益率 <6% 6% 8% 10% 11% 12%
奖励基金提取比例 0 6% 7% 8% 8% 9%
特别奖励提取比例 0 0 0 0.5% 1% 1.5%
合计 0 6% 7% 8.5% 9% 10%
注：上述奖励基金与特别奖励提取比例总和不超过年度净利润的 10%。
2015 年，在董事会和经营班子的领导下，公司各单位积极应对
严峻的市场形势、努力克服各种不利因素，坚持“增收节支，稳健发
展”原则，各项工作稳步推进，2015 年度公司净资产收益率提取前
达到 6.92%。根据《高级管理人员奖励基金管理办法》规定，确定奖
励基金的计提比例为 6%，计提基数为合并报表中归属于母公司的净
利润 432,047,215.36 元，提取总额为 2592 万元。董事会授权公司
董事会薪酬与考核委员会根据考核结果制定并具体实施奖励方案。
特此汇报。
唐山三友化工股份有限公司
2016 年 5 月 9 日
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