外运发展：2015年年度股东大会会议资料_股票频道

2015 年年度股东大会

会议资料

二○一六年五月十八日

2015 年年度股东大会会议议程................................................................................... 3

股东大会注意事项........................................................................................................ 5

议案 1：关于审议 2015 年度公司董事会工作报告的议案....................................... 6

议案 2：关于审议 2015 年度公司监事会工作报告的议案..................................... 12

议案 3：关于听取公司独立董事 2015 年度述职报告的议案................................. 15

议案 4：关于审议 2015 年度公司财务决算报告的议案......................................... 20

议案 5：关于审议公司 2015 年度报告全文及摘要的议案..................................... 21

议案 6：关于审议 2016 年度公司财务预算的议案................................................. 22

议案 7：关于审议 2015 年度公司利润分配方案的议案......................................... 23

议案 8：关于续聘德勤华永会计师事务所的议案................................................... 24

议案 9：关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的

议案.............................................................................................................................. 25

议案 10：关于与中外运长航财务有限公司签署《金融服务协议》的议案......... 32

议案 11：关于继续履行与中国外运长航集团有限公司、中国外运股份有限公司

及下属子公司《关于日常关联交易的框架协议》的议案...................................... 37

中外运空运发展股份有限公司

2015 年年度股东大会会议议程

股东大会类型和届次：2015 年度股东大会

股东大会召集人：公司董事会

投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

现场会议召开的日期、时间和地点：

召开的日期时间：2016 年 5 月 18 日

召开地点：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号，天竺物流园办

公楼会议室

网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2016 年 5 月 18 日

至 2016 年 5 月 18 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

出席：公司股东及股东代表、董事会成员、监事会成员、董事会秘书

列席：高级管理人员、见证律师

会议议程：

一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席及列席人员情况；

二、主持人说明登记参会的股东及股东代表情况；

三、董事会秘书宣读《股东大会注意事项》；

四、审议各项议案

1、《关于审议 2015 年度公司董事会工作报告的议案》；

2、《关于审议 2015 年度公司监事会工作报告的议案》；

3、《关于听取公司独立董事 2015 年度述职报告的议案》；

4、《关于审议 2015 年度公司财务决算报告的议案》；

5、《关于审议公司 2015 年度报告全文及摘要的议案》；

6、《关于审议 2016 年度公司财务预算的议案》；

7、《关于审议 2015 年度公司利润分配方案的议案》；

8、《关于续聘德勤华永会计师事务所的议案》；

9、《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协

议>的议案》；

10、《关于与中外运长航财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》；

11、《关于继续履行与中国外运长航集团有限公司、中国外运股份有限公

司及下属子公司<关于日常关联交易的框架协议>的议案》。

五、与会股东及股东代表发言；

六、与会股东及股东代表对议案进行表决；

七、推举本次股东大会的计票人和监票人；

八、统计现场会议投票情况并上传；

九、接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果；

十、律师见证；

十一、签署股东大会决议、会议记录等文件；

十二、宣布会议结束。

股东大会注意事项

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公

司法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制定如下参会注意事

项：

1、本公司 2015 年度股东大会是根据国家有关法律、法规和中外运空运发展

股份有限公司《章程》的有关规定，由公司董事会负责组织召开的、由公司股东

及股东授权代表自愿参加的有组织的活动，受国家有关法律、法规的保护和约束。

2、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席公司股东大会。

出席股东大会的股东或其代理人，应按本公司 2016 年 3 月 23 日刊登在上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上的《中外运

空运发展股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》（临 2016-011 号）

中规定的出席会议登记要求，进行登记。

3、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后，来到现场的股东或其代理

人可以列席会议，但没有表决权。

4、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 20 分钟到达会场签到。登记

参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出

席股东大会，登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份

证件。如证件不全，可以拒绝其参会。

5、参会资格未得到确认的人员不得进入会场。在会议召开期间，应注意维

护会场秩序，听从会议主持人的安排，无特殊原因应等大会结束以后再离开大会

会场。

6、股东可对大会审议的议案提出建议、意见或问题，由大会主持人或其指

定的有关人员予以回答。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密的问

题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

7、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。

中外运空运发展股份有限公司

2015 年年度股东大会

议案 1：关于审议 2015 年度公司董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据公司《章程》的有关规定，现将公司《2015 年度董事会工作报告》提

请本次股东大会审议批准，报告全文如下：

一、2015 年度董事会尽责履职基本情况：

2015 年度，公司董事会共召开了 8 次会议，召集了 2 次股东大会。董事会

所审议的 32 项议题均获得了通过，作出的各项决议和纪要得到了较好的执行。

2015 年公司董事会真实、准确、完整、公平、及时地向投资者发布了 38 份

临时公告，在提高信息披露质量及公司透明度、维护投资者权益上发挥了较好的

作用。

2015 年公司董事勤勉尽责，积极按时参加董事会议，认真负责地履行董事

义务，对公司重大决策、重大对外投资、对外担保、关联交易、股权收购、分支

机构及合资企业的设立、内部控制、董事变更及利润分配等事项发表了意见，在

公司治理、规范运作及维护公司股东特别是中小股东权益方面起到了积极的促进

作用；2015 年度，公司各项工作有序推进，保持了较好的发展态势。

二、2015 年度董事会主要工作事项及工作成果回顾：

（一）加强公司治理及内部控制，促进公司规范运营

2015年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》及上海证券交易所《股票上

市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的公司治

理结构和独立运营的经营机制。股东大会享有法律法规和公司《章程》规定的合

法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。监事会对股东大会负责，

监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股

东大会、董事会决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作。

（二）实施利润分配及分红派息

公司 2014 年度股东大会审议批准了公司 2014 年度利润分配方案，以公司

2014 年末股本总额 905,481,720 股为基数，每 10 股派发现金 4 元（含税），每 1

股派发现金 0.40 元（含税）。总计派发现金 362,192,688 元（含税），剩余利润

作为未分配利润留存。2015 年 7 月 2 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》

及上海证券交易所网站刊登了利润分配实施公告，公司 2014 年度现金红利已于

2015 年 7 月 9 日发放完毕。

（三）监督公司关联交易的履行情况

2015 年度，董事会继续监督公司与控股股东及实际控制人签署的《关于经

常性关联交易的框架协议》的履行情况；继续监督公司与下属合营企业签署的《关

于日常性关联交易的框架协议》的履行情况；继续监督公司为下属企业及分公司

取得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”提供担保的履行情况。涉

及重大对外投资、关联交易及对外提供担保事项时，独立董事均进行了事前认可

并发表了专业性的独立意见，董事会审计委员会根据实际情况发表了书面审核意

见。

（四）积极推进整合收购工作

2015 年度，为优化综合物流业务的资源配置，提高资源配置效率，公司使

用自有资金收购了中国外运长航集团有限公司所持有的华运公司（ CHINA

INTEROCEAN TRANSPORT INC.）（以下简称“华运公司”）100%股权。公司董

事会认为本次收购是进行业务整合，达到资源优化配置的有利方式，有利于公司

完善海外网络布局，降低业务成本，能够给客户提供更迅速的跨境物流服务，提

高空运及综合物流业务的市场竞争力，符合公司的实际情况及长远发展规划，同

时不存在损害公司及广大股东特别是中小股东合法利益的情形。基于此，公司董

事会积极推进该项收购计划，严格履行审批程序，顺利完成收购计划。

（五）督促内幕信息及知情人管理制度的切实执行，严格遵守保密义务

2015 年度，董事会能够按照北京证监局及上海证券交易所的要求在内幕信

息公开披露前严格履行保密义务，对于在定期报告公告前 30 日内以及其他重大

事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用

内幕信息买卖本公司股票的情形。同时，在对外报送未公开的财务及其他信息时，

督促各义务人及时做好登记备案工作。2015 年度，公司未发生利用公司内幕信

息买卖公司股票的行为，亦未发生敏感期内及六个月内短线买卖公司股票的行

为。公司董事、监事及高级管理人员在本年度内也均未出现受到中国证监会的稽

查、行政处罚、通报批评、限期整改、公开谴责的情况。

三、董事会下属专门委员会的运作情况：

2015 年度，公司董事会战略委员会共召开 1 次会议，沟通讨论了公司 2016

年度国际货运代理业务、跨境电商业务及专业物流业务的发展规划。会议对公司

2016 年发展方向进行了讨论与分析，并对 2016 年重点业务进行了研究并提出了

相关建议，切实履行了战略委员会应尽的职责和义务，为公司可持续经营及发展

起到了重要的推动作用。

2015 年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，沟通讨论了公

司长期激励计划。薪酬与考核委员会对计划方案进行了充分了解并提出意见和建

议，认真履行了职责，保证了会议召开的科学、有效。

2015 年度，公司董事会审计委员会共召开 4 次会议，审计委员会根据公司

《董事会审计委员会工作制度》及《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规

定，认真履行了职责，对公司 2014 年度财务报告、2015 年第一季度报告、半年

度报告、第三季度报告进行了审议。审委会成员不定期地听取公司经理层的汇报；

对公司《内部控制自我评价报告》进行了审核，督促公司内部控制体系建设；对

公司关联方资金占用情况、对外担保情况、大股东资金占用情况以及公司治理等

各方面进行了核查与监督；针对公司风险防范等多方面情况提出了意见和建议；

要求公司在法人治理、关联交易、防范资金占用等方面不断加强管理，维护了公

司和广大股东的合法权益。在年度财务报告审计工作中，根据上海证券交易所《关

于做好上市公司 2014 年年度报告披露工作的通知》等要求，公司审计委员会围

绕年度审计开展了一系列工作，具体包括：与公司会计师事务所沟通审计计划，

审阅公司未经审计的年度财务报表，督促会计师事务所按时提交审计报告，审阅

经审计的年度财务报告，对会计师事务所年度审计工作进行了总结，并对公司续

聘德勤华永会计师事务所发表了书面意见。

四、公司独立董事履行职责情况：

公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独

立董事对本年度内董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需

独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意

见。本公司独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性意见和建议，提高了

公司决策的科学性和客观性。

五、2016 年度公司董事会的重点工作：

2016 年度，面对复杂的国内外经济形势，公司将坚持创新引领改革驱动，

逐步推进一体化建设，加强各网点的协同作业，培养整合资源的能力，进而发

掘和撬动整个网络的价值；继续推行阿米巴经营，强化风险管理、内部控制及

职能管理，并确保全年经营目标的顺利实现。公司董事会及经营管理层在新的

一年要做好以下工作：

（一）坚持创新引领改革驱动，逐步推进一体化建设，继续推行阿米巴经

营，确保全年经营目标顺利实现

1、坚持创新引领改革驱动，紧紧围绕公司战略，打造三大业务板块，并对

国际\国内航空货运代理业务、跨境电商业务、专业物流业务三个业务板块的成

本效益进行事前、事中和事后分析。

2、逐步推进一体化建设，打破各站点孤岛化、行政化的局面，联点为网，

联网成面，借助各网点形成巨大的能力，追求公司整体利益最大化。

3、继续推行阿米巴经营，将公司开发及优化的服务产品以及物流解决方案，

以低成本快速推广到各分公司，同时最大限度地减少公司的管理和操作成本。实

行对标管理，持续与同行、竞争对手比较，进而找出自身优势及不足，发现差异

化的市场机会。

（二）稳步推进公司职能管理、内部控制及风险管理工作

继续稳步加快现代企业制度建设，提升公司职能管理水平，发挥总部对各区

域、分公司的服务、专业支持和监督职能；简化和完善公司业务流程、完善权责

机制；不断完善薪资标准与考核制度，提高员工工作积极性。继续严格按照公司

《投资者关系管理制度》和上海证券交易所《股票上市规则》等规定的要求做好

投资者关系管理工作，与公司投资者和潜在投资者建立良好的沟通平台。

2016 年公司将把风险管理和内部控制工作与业务管理有机整合，预先评估

风险，并针对可能出现的情况制定解决方案。

（三）持续推进公司治理建设

2016 年度公司将根据年度审计情况进一步规范和完善企业内部控制体系，

加强董事会专门委员会的履职工作，强化监事会对公司经营活动的监督管理作

用，在公司的战略实施、项目投资、绩效考核、关联交易、对外担保、对外投资

等重大事项的决策中，充分发挥公司董事会成员的专业技能和水平，充分发挥独

立董事的独立作用，切实提高董事会的科学决策水平和工作效率，从而不断提高

公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，更好地回馈广大投资

者。

（四）加强安全生产及风险防控工作

2016 年度公司将结合体系建设和安全评估，本着实事求是的态度，不搞形

式主义，有重点、有针对性地进行安全生产管理；加强生产运营及经营管理的风

险防控，加强内控建设，提高风险防范意识，确保安全生产、降低经营风险。公

司将继续贯彻落实《中华人民共和国安全生产法》的各项规定，责任到位、严抓

共管。

（五）将企业文化建设与人才队伍建设相结合

2016 年度，公司将着力提升人力资源、财务、信息技术、法律等各类员工

的专业能力，同时将大力支持青年员工的成长与发展。此外，公司要继续秉承“服

务创造价值”的核心理念以及“诚信、包容、务实、创新”的核心价值观，让客

户与公司实现互惠共赢。

（六）根据公司《章程》和《董事会议事规则》等有关规定，董事会本年度

会议计划如下：

1、2016 年 3 月 21 日，召开 2016 年度董事会第一次定期会议，审议《董事

会工作报告》、公司 2015 年度财务决算报告、年度报告、《总经理工作报告》

等事项；

2、2016 年 4 月 28 日，召开 2016 年度董事会第二次定期会议，审议公司第

一季度财务报告等事项；

3、2016 年 8 月 17 日，召开 2016 年度董事会第三次定期会议，审议公司中

期财务报告等事项；

4、2016 年 10 月 26 日，召开 2016 年度董事会第四次定期会议，审议公司

第三季度财务报告等事项；

5、不定期召开临时会议，听取董事会专门委员会及经营层的汇报，审议批

准临时事项。

以上会议的具体日期，公司将根据与上海证券交易所预约的定期报告披露日

确定。

2016 年度，董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和

重点工作计划，认真组织落实，抓住机遇，不断壮大公司实力，不断提高公司的

可持续发展能力、盈利能力以及风险防控能力，全面完成各项工作目标，实现公

司健康、可持续、快速发展，以更好的经营业绩回报公司全体股东。

以上议案，提请本次股东大会审议。

中外运空运发展股份有限公司

二○一六年五月十八日

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2015 年年度股东大会

议案 2：关于审议 2015 年度公司监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据公司《章程》的有关规定，现将公司《2015 年度监事会工作报告》提

请本次股东大会审议批准，报告全文如下：

一、2015 年度监事会工作情况

2015 年度，公司监事会共召开了 4 次会议，具体会议情况如下：

（一）2015 年 3 月 23 日，公司召开了第五届监事会第十二次会议，会议审

议通过了《关于审议 2014 年度公司监事会工作报告的议案》、《关于审议 2014

年度公司财务决算报告的议案》、《关于审议公司 2014 年度报告全文及摘要的

议案》、《关于审议 2014 年度公司<内部控制自我评价报告>的议案》。

（二）2015 年 4 月 15 日，公司召开了第五届监事会第十三次会议，会议审

议通过了《关于审议公司 2015 年第一季度报告的议案》。

（三）2015 年 8 月 17 日，公司召开了第五届监事会第十四次会议，会议审

议通过了《关于审议公司 2015 年半年度报告全文及摘要的议案》。

（四）2015 年 10 月 26 日，公司召开了第五届监事会第十五次会议，会议

审议通过了《关于审议公司 2015 年第三季度报告的议案》。

本年度内，公司监事会除按规定召开监事会外，还亲自列席和出席了公司的

董事会和股东大会，听取了公司各项重要提案，对重要决策的形成过程履行监督

检查职能，促进公司合法合规经营，不断完善公司治理水平。

二、监事会对公司有关情况的监督情况

（一）监事会对公司依法运作情况的监督

2015 年度，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》

等赋予的职权，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会，依法对 2015 年

度的会议决策程序、董事及高级管理人员依法履职等情况进行监督核查，充分发

挥监督职能作用，切实督促公司提高治理水平。监事会认为：公司董事会及股东

大会的运作程序规范、决策程序合法合规，董事会严格认真执行股东大会的各项

决议；公司董事及高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公

司章程》等有关规定或损害公司及公司股东利益的行为。

（二）监事会对公司财务情况的监督和检查

2015 年度，监事会审核了公司的全部定期报告，对公司财务状况实施了有

效地监督和检查，认为公司财务制度健全、财务运行有效、财务状况良好。公司

披露的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流

量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）监事会对公司内部控制工作的监督

监事会通过对公司内部控制体系建设工作的审核，认为公司根据《企业内部

控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制

建设的有关规定，已经建立了涵盖公司经营管理等多环节的内部控制体系及较为

完整规范的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序开展，切实维护了公司全

体股东的根本利益。2015 年度公司通过内控测试寻找内控缺陷，不断完善内控

体系和制度，公司监事会经审核后认为：目前公司已建立了较为完善的内部控制

体系，《内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司目前内部

控制的实际情况。

（四）监事会对公司关联交易、重大投资、对外担保、内幕信息及知情人管

理制度建立实施情况的监督

公司监事会通过列席董事会对董事会权限范围内审批的关联交易、重大投

资、收购资产、内幕信息及知情人管理制度建立实施情况进行了有效的监督。在

日常监督工作中，监事会认为：公司董事会严格遵守公司《关联交易决策管理制

度》的相关规定，在对关联交易进行表决时，关联董事履行了回避表决义务。公

司各项关联交易决策程序合法合规，价格公允，没有违反公平、公正、公开的原

则，不存在损害公司及股东利益的情况。公司重大对外投资或对外担保程序合法

合规，无违规担保及逾期担保，没有出现损害公司及广大股东合法利益的情况。

公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能

够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各

环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管

理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内以及其他重大事项

披露期间内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事

内幕交易活动。

三、监事会 2016 年度工作计划

根据《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，监事会本年度工作计

划如下：

（一）召开会议计划：

1. 2016 年 3 月 21 日，召开年度监事会会议，审议《监事会工作报告》、

公司 2015 年度报告等事项；

2. 2016 年 4 月 28 日，召开第二次定期会议，审议 2016 年第一季度报告

等事项；

3. 2016 年 8 月 17 日，召开公司中期监事会会议，审议公司 2016 年半年

度报告等事项；

4. 2016 年 10 月 26 日，召开第四次定期会议，审议公司 2016 年第三季度

报告等事项；

5. 当出现《监事会议事规则》中所提到的重大事件时，召开临时会议，出

具独立意见。

（二）定期或不定期地对公司及下属单位的财务收支和内部控制制度执行情

况进行了解、检查和监督，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性

机构给予帮助。

（三）出席股东大会，列席董事会。

（四）监督董事、经理和其他高级管理人员执行职务的行为，当他们的行为

损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。

（五）加强对公司投资、股权处置、收购兼并、关联交易、资金占用等重大

事项的监督，充分发挥监事会的监督作用。

以上议案，提请本次股东大会审议。

中外运空运发展股份有限公司

二○一六年五月十八日

中外运空运发展股份有限公司

2015 年年度股东大会

议案 3：关于听取公司独立董事 2015 年度述职报告的议案

各位股东及股东代表：

作为中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们

严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法

规以及公司《章程》的相关规定，独立、忠实、勤勉、尽责地行使各项规章制度

所赋予的权利，全面了解公司生产经营，积极出席董事会议，认真审阅各项提案，

对重大事项进行了事前认可并发表了独立意见，不受公司大股东、实际控制人或

者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受

损害，充分发挥了独立董事的独立作用。现将我们在 2015 年度的工作情况汇报

如下：

一、独立董事基本情况介绍：

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

宁亚平：2002年至今就职于北京大学光华管理学院会计系，担任副教授一职；

1982年至1995年在中南大学工作。2011年起至今担任外运发展的独立董事，目前

兼任曙光信息产业股份有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司及浙江报喜鸟服饰

股份有限公司独立董事。拥有英语及管理会计方面的专业背景。

徐扬：毕业于北京大学法律系经济法专业，1992年开始执业。取得从事证券

法律业务及国家基本建设大中型项目招投标法律业务资格。曾就职于中信律师事

务所、北京市公诚律师事务所、北京市天达律师事务所，现任北京重光律师事务

所主任合伙人。

（二）独立性说明

我们在被提名作为中外运空运发展股份有限公司独立董事候选人时已签署

独立董事候选人声明，不存在相关规定中不得担任上市公司独立董事的情形，具

备作为上市公司独立董事的独立性。

二、独立董事2015年度履职情况：

2015 年度，公司共召开董事会 8 次（现场方式召开 3 次，通讯方式召开 5

次）；审计委员会 4 次，薪酬与考核委员会 1 次，股东大会 2 次，年报沟通会 2

次。具体出席会议情况如下：

（一）参加董事会情况：

本年度应以通讯方是否连续两次

亲自出席委托出席缺席

姓名参加董事式出席次未亲自出席会

次数次数次数

会次数数议

宁亚平 8 3 5 0 0 否

徐扬 7 3 4 0 0 否

注： 2014年9月，公司独立董事崔忠付先生根据党政领导干部在企业任职（兼

职）的有关文件要求向董事会递交了辞职报告，辞去公司独立董事职务，并同时

辞去董事会下属专门委员会相关职务。

公司于2015年1月29日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于

选举公司独立董事的议案》，选举徐扬先生为公司独立董事。

（二）参加董事会专门委员会及列席股东大会情况：

本年度本年度亲本年度亲

亲自出自出席薪自出席年本年度列

姓名席审计酬与考核报沟通会席股东大备注

委员会委员会次次数会次数

次数数

应参加审计委员会 4 次、薪

宁亚酬与考核委员会 1 次、年报

4 1 2 2

平沟通会 2 次，列席股东大会

2次

应参加审计委员会 4 次，年

徐扬 4 2 1 报沟通会 2 次，列席股东大

会1次

2015年度，除特殊原因以外，我们均亲自参加了公司召开的所有现场董事会

及其他会议，并列席了股东大会；公司召开通讯会议时，我们对提案内容进行详

细了解，本着谨慎客观的原则发表表决意见。

2015年度，我们通过会谈沟通、资料查阅等方式积极履行独立董事职责，认

真了解公司生产经营等各方面的情况及财务状况，对公司年报编制、财务决算、

关联交易、内部控制、战略发展及薪酬考核机制等事项进行认真讨论，并提出专

业性的意见和建议；对涉及关联交易、董事及高级管理人员变更、对外担保、利

润分配、续聘会计师事务所等重大事项发表了客观独立的意见；在年报工作期间，

积极与年审会计师事务所进行沟通，并对年报编制中需特别关注的问题进行提

醒，认真听取经营管理层的工作汇报，对存在的问题进行深入探讨，详细报告，

充分发挥独立董事的独立作用和监督作用。本年度内我们对董事会各项议案及其

他事项没有提出异议的情况，对董事会的提案也没有反对或弃权的情况出现。

三、独立董事年度履职重点关注事项：

2015年度，为不断提高董事会决策的独立性，更好地维护公司及全体股东的

合法权益，我们分别对公司治理、重大关联交易、重大对外投资、对外担保、董

事变更以及公司内部控制体系建立健全情况等事项进行了认真地审核并发表了

专业性的独立意见。

（一）关联交易情况：

2015年3月，公司拟收购中国外运长航集团有限公司所持有的华运公司100%

股权。

因上述事项构成关联交易，我们本着独立、客观、公正的原则，履行了必要

的决策审议程序，并对上述事项进行了事前认可，发表了独立意见：中国外运长

航集团向本公司转让其所持有的华运公司100%股权主要是为优化综合物流业务

资源配置，提高资源配置效率，进一步完善物流服务网络，不断增强综合物流服

务能力，同时不存在损害公司及公司广大股东特别是中小股东的合法利益的情

形。本次交易有利于公司完善海外网络布局，降低业务成本，并能够给客户提供

更迅速的跨境物流服务，提高空运及综合物流的市场竞争力，符合上市公司长远

发展规划和社会公众股东的根本利益。同意上述收购事项。

（二）对外担保及资金占用情况：

2015年度，经了解与核查，我们认为公司对外担保程序合法合规，能够严格

控制对外担保的风险，年度内给合资公司及全资子公司出具的经济担保是基于行

业管理部门的要求及被担保公司业务经营的具体需要，为其出具经济担保不会损

害公司及股东的根本利益。事后公司也及时将对外担保的信息充分完整披露，使

对外担保的风险得到了充分的揭示。

2015年度，经了解与核查，公司控股股东及实际控制人不存在经营性资金占

用的情况。

（三）董事变更情况：

2015年1月，公司第五届董事会第二十四次会议通过了《关于审议公司董事

变更的议案》。作为公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们就上述事

项发表了独立意见：对公司董事会提名徐扬先生为公司第五届董事会独立董事候

选人无异议。提名程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公

司董事会在审议议案时，程序合法，上述独立董事候选人不存在《公司法》规定

不能担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现

象。

（四）续聘会计师事务所情况：

2015年3月，公司第五届董事会第二十六次会议通过了《关于续聘德勤华永

会计师事务所的议案》。通过连续4年的审计工作，我们认为德勤华永会计师事

务所能按照国家的政策、法规，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照新

会计准则对公司财务报表和内部控制进行审计，按期保质地完成了年度的财务报

表及内部控制审计工作；公司续聘会计师事务所的程序符合有关法律法规及公司

《章程》的要求，我们同意公司继续聘任德勤华永会计师事务所为公司审计机构。

（五）信息披露的执行情况：

我们对公司 2015 年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工

作均符合公司《章程》和《信息披露制度》的规定，并履行了必要的审批、报送

程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载，误导性陈述或

重大遗漏。

（六）内部控制建设及执行情况：

2015年度，公司在2012年建设的内部控制体系的基础上对各项要求进行测试

和调整，不断完善内控手册及各项制度，作为公司独立董事，我们认真听取了相

关人员关于公司内部控制体系建设工作的进展及完成情况的汇报，通过自身的认

知及详细的了解对公司内控建设过程中应重点关注的问题提出了建议。我们认

为，公司目前的内部控制体系建设工作良好，符合监管部门的要求及公司实际情

况；公司聘请的内部控制审计机构具有从事证券、期货等相关业务审计资格及经

验，能够满足内部控制审计工作的要求。在内部控制执行的过程中仍需按照财政

部等五部委的要求不断进行自查与梳理，找到差距与不足，不断促进公司治理的

合法合规。

（七）董事会及下属专门委员会的运作情况：

2015年度，公司董事会及下属各专门委员会按照相关法律法规的要求召集、

召开会议。作为独立董事，我们在认真参与决策的同时，督促会议程序的合法合

规，促进董事会及下属各专门委员会规范运作，科学决策，充分发挥作为独立董

事的独立作用。通过自身的参与及监督，我们认为公司董事会及下属各专门委员

会勤勉尽责，充分发挥各自的职能作用，不断提高公司治理水平，促进公司可持

续发展。

（八）其他事项：

1、报告期内，没有对董事会议案提出异议；

2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会的情况发生；

3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价

作为公司的独立董事，一年来我们本着诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工

作态度，按照国家法律及公司所赋予的权利，积极有效地履行了独立董事的职责,

对公司董事会决议的重大事项坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使了

表决权,切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。

最后，对公司的信任以及公司董事会、经营管理人员及其他相关人员在我们

履职过程中给予的积极支持和有效配合，我们表示诚挚的敬意和衷心的感谢。

中外运空运发展股份有限公司

独立董事：宁亚平、徐扬

二○一六年五月十八日

中外运空运发展股份有限公司

2015 年年度股东大会

议案 4：关于审议 2015 年度公司财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

德勤华永会计师事务所对本公司 2015 年度财务报表进行了审计，并出具了

标准无保留意见的审计报告。根据公司《章程》（2012 年修订）的有关规定，现

将公司 2015 年度经审计的《财务决算报告》提请本次股东大会审议批准。

《2015 年度财务决算报告》请参见公司于 2016 年 3 月 23 日在上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上披露的中外运

空运发展股份有限公司《2015 年年度报告》中的财务报告部分。

以上议案，提请本次股东大会审议。

中外运空运发展股份有限公司

二〇一六年五月十八日

中外运空运发展股份有限公司

2015 年年度股东大会

议案 5：关于审议公司 2015 年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《股票上市规则》（2014 年修订）及《公司信息披露制

度》的有关规定，现将公司 2015 年年度报告全文及摘要提请本次股东大会审议。

具体内容请参见公司于 2016 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上披露的中外运空运发展

股份有限公司《2015 年年度报告全文》及《2015 年年度报告摘要》。

以上议案，提请本次股东大会审议。

中外运空运发展股份有限公司

二〇一六年五月十八日

中外运空运发展股份有限公司

2015 年年度股东大会

议案 6：关于审议 2016 年度公司财务预算的议案

各位股东及股东代表：

现将公司 2016 年度财务预算总体方案提请本次股东大会审议，具体情况如

下：

项目 2016 年预算 2015 年实际变动率

营业收入（亿元） 44.1 43.53 1.31%

利润总额（万元） 106,000 101,039.18 4.91%

以上议案，提请本次股东大会审议。

中外运空运发展股份有限公司

二〇一六年五月十八日

中外运空运发展股份有限公司

2015 年年度股东大会

议案 7：关于审议 2015 年度公司利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司实现净

利润为 1,009,521,634.70 元，扣除 2015 年支付的 2014 年普通股股利 362,192,688

元，加上 2015 年年初母公司未分配利润 4,081,928,645.54 元以及其他调整因素

937,968.91 元，至 2015 年末母公司未分配利润为 4,730,195,561.15 元。

自公司上市以来，公司的利润分配政策一直保持连续性和稳定性，并充分考

虑对股东的回报。公司近三年的利润分配实施方案分别为：

每十股派发现金红利金额总计派发金额

年度

（元，含税金额）（元，含税金额）

2012 2 181,096,344

2013 3 271,644,516

2014 4 362,192,688

根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，结合公司最近三年的利润分

配实施方案，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发

展，拟以公司 2015 年 12 月 31 日股本总额 905,481,720 股为基数，每十股派发现

金 5 元（含税），每一股派发现金 0.50 元（含税）。总计派发现金 452,740,860

元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。本年度不进行送股或公积金转增股

本。

按上述方案进行利润分配后，公司股本总额保持不变。

以上议案，提请本次股东大会审议。

中外运空运发展股份有限公司

二〇一六年五月十八日

中外运空运发展股份有限公司

2015 年年度股东大会

议案 8：关于续聘德勤华永会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

德勤华永会计师事务所已为本公司完成了 2015 年度审计工作（包括财务报

告审计及内部控制审计）。截至 2015 年度审计工作结束，德勤华永会计师事务所

已为本公司提供了 5 年财务审计服务，4 年内部控制审计服务。根据有关法律、

法规和公司《章程》（2012 年修订）的规定，公司拟继续聘任德勤华永会计师事

务所为公司 2016 年度财务审计及内部控制审计机构。

以上议案，提请本次股东大会审议。

中外运空运发展股份有限公司

二〇一六年五月十八日

中外运空运发展股份有限公司

2015 年年度股东大会

议案 9：关于继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的

框架协议》的议案

各位股东及股东代表：

经公司 2008 年度股东大会批准，公司与下属合营企业签署了《关于日常关

联交易的框架协议》；公司 2009 年度股东大会-2014 年度股东大会对该协议在

2009 年度-2014 年度的履行情况进行了审议，并同意将该协议的有效期续延至下

一年度股东大会。

根据公司 2008 年度股东大会批准与下属合营企业签署的《关于日常关联交

易的框架协议》有关条款的规定，现提请本次股东大会批准公司 2016 年度该类

交易的预计金额。股东大会批准后，该协议的履行期限按规定顺延至下一个年度。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2016 年 3 月 21 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议了《关于继

续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案》，关联董

事张建卫先生、张淼先生履行了回避表决义务。会议以赞成票 5 票，反对票 0 票，

弃权票 0 票审议通过了该议案，同意公司对 2015 年度内与下属合营企业发生的

日常关联交易的总结汇总；同意公司继续履行与下属合营企业签署的《关于日常

关联交易的框架协议》，且 2016 年度与下属合营企业之间发生的日常关联交易预

计总金额为 2.6 亿元人民币，并将该议案提交 2015 年年度股东大会审议。具体

请参阅公司临时公告（临 2016-007 号、临 2016-012 号）。

2、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监

发[2001]102 号）等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》（2012

年修订）和《公司独立董事制度》（2005 年修订）的有关规定，公司独立董事认

真审核了 2015 年度公司与下属合营企业之间发生的日常关联交易情况，并发表

如下独立意见：

（1）公司与中外运敦豪等下属合营企业之间日常关联交易的存在有其必要

性和合理性，关联交易的定价在《关于日常关联交易的框架协议》的指导下进行，

符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。

与关联方之间的交易总金额未超出 2014 年度股东大会批准的 2015 年度此类关联

交易的额度，并且关联交易的金额占同类交易的比例不大，没有影响到公司的独

立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。公司董事会审议日常关联

交易事项时，关联董事履行了回避义务，有关批准程序合法有效。

（2）公司与下属合营企业 2016 年度关联交易预计金额符合公司的实际情

况。

（3）公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务；

董事会对本次关联交易的表决、批准程序符合有关规定，体现了公开、公平、公

正的原则，符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定。

（二）2015 年与关联方发生的日常关联交易的预计与执行情况

是否达到《股票上

2015 年预计 2015 年实际总市规则》第 10.2.4

关联交易类别关联人

金额（元）金额（元）条或第 10.2.5 条规

定的标准

中外运-敦豪国际航空快

件有限公司、中外运安迈

向关联人提供劳

世（上海）国际航空快件

务(本公司依据自

有限公司、中外运泓丰达到第 10.2.4 条规

身优势为关联人 150,000,000 65,566,996.48

（上海）国际物流有限公定的标准

提供物流代理服

司、成都保税物流投资有

务)

限公司、北京辰通航空服

务有限公司

中外运-敦豪国际航空快

件有限公司、中外运安迈

接受关联人提供

世（上海）国际航空快件

的劳务(关联方依

有限公司、中外运泓丰达到第 10.2.4 条规

据自身优势为本 100,000,000 59,172,236.24

（上海）国际物流有限公定的标准

公司提供物流代

司、成都保税物流投资有

理服务)

限公司、北京辰通航空服

务有限公司

达到第 10.2.4 条规

合计 250,000,000 124,739,232.72

定的标准

公司 2015 年度关联交易的实际发生额未超出 2015 年度预计金额；未达到

《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.5 条规定的标准。

（三）2016 年度与关联方发生的日常关联交易的金额预计

依据 2015 年度公司与下属合营公司发生关联交易的实际金额，预计 2016 年

公司将与下属合营企业发生关联交易金额为：

是否达到《股票

上市规则》

2016 年预计总金额

关联交易类别关联人第 10.2.4 条或

（元）

第 10.2.5 条规定的标

准

中外运-敦豪国际航空快件有

限公司、中外运安迈世（上海）

向关联人提供劳务国际航空快件有限公司、中外

(本公司依据自身优运泓丰（上海）国际物流有限达到第 10.2.4 条规定

156,000,000

势为关联人提供物公司、成都保税物流投资有限的标准

流代理服务) 公司、北京辰通航空服务有限

公司、中外运电子商务有限公

司

中外运-敦豪国际航空快件有

限公司、中外运安迈世（上海）

接受关联人提供的国际航空快件有限公司、中外

劳务(关联方依据自运泓丰（上海）国际物流有限达到第 10.2.4 条规定

104,000,000

身优势为本公司提公司、成都保税物流投资有限的标准

供物流代理服务) 公司、北京辰通航空服务有限

公司、中外运电子商务有限公

司

达到第 10.2.4 条规定

合计 260,000,000

的标准

二、关联方和关联关系介绍

（一）关联方介绍

1、中外运敦豪国际航空快件有限公司

中外运敦豪国际航空快件有限公司为本公司合营企业，本公司持股 50%，另

一股东德国邮政国际有限公司持股 50%，本公司对该企业没有实际控制权。

公司类型：有限责任公司

注册地：北京市

注册资本：壹仟肆佰伍拾万美元（$14,500,000）

法定代表人：赵沪湘

经营范围：公司主营国际国内快递（不含私人信函）业务；承办陆运、空运

进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、包机、集装箱

拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务；

经营国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空货运销售代理业务（危险品除外）；

经营国内航线除香港、澳门、台湾航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）；

经营国际流通物流业务，包括代理货物的进口、出口业务及相关服务；经营公用

型保税仓库业务，提供公共保税仓储服务；经营道路普通货物运输业务。

截止 2015 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 398,095.33 万元，净资产为

225,217.09 万元。2015 年，该公司的营业收入为 1,022,387.36 万元，净利润为

177,524.31 万元。

2、中外运安迈世（上海）国际航空快递有限公司

中外运安迈世（上海）国际航空快递有限公司为本公司合营企业，本公司持

股 50%，另一股东 Aramex International Logistics Private Ltd.持股 50%，本公司对

该企业没有实际控制权。

公司类型：有限责任公司

注册地：上海市

注册资本：陆佰肆拾万美元（$6,400,000）

法定代表人：唐志兰

公司经营范围：国际快递（私人信函和县级以上党政军机关公文的寄递业务

及邮政企业专营业务除外）；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私

人物品及过境货物的国际货物运输代理业务，包括：揽货、订舱、托运、仓储、

中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、报检、相关的短途运输服务

和运输咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止 2015 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 4,172.90 万元，净资产为 1,141.38

万元。2015 年实现营业收入 13,387.03 万元，净利润 195.07 万元。

3、中外运泓丰（上海）国际物流有限公司

中外运泓丰（上海）国际物流有限公司为本公司合营企业，本公司通过全资

子公司中外运速递有限公司持股 50%，另一股东上海泓丰国际货物运输代理有限

公司持股 50%，本公司对该企业没有实际控制权。

公司类型：有限责任公司

注册地：上海市

注册资本：贰仟万人民币（20,000,000）

法定代表人：瞿甄泓

公司经营范围：代理国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运，海上、

陆上、航空国际货物运输代理业务，国内道路货物运输代理，第三方物流服务（不

得从事运输）；从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及

贸易代理；日用百货、电子产品、办公用品、服装鞋帽、纺织品的销售；会务服

务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机软

件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，技术转让，商务咨询（除经纪）（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止 2015 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 652.83 万元，净资产为 37.25

万元。2015 年实现营业收入 282.68 万元，净利润-599.41 万元。

4、成都保税物流投资有限公司

成都保税物流投资有限公司为本公司合营企业，本公司持股比例为 54.29%；

另一股东成都高新投资集团有限公司持股 45.71%，本公司对该企业没有实际控

制权。

公司类型：有限责任公司

注册地：四川省成都市

注册资本：壹亿柒仟伍佰万元（175,000,000 元）

法定代表人：李小波

公司经营范围：工业设施的开发、建设、经营、管理（涉及相关行业行政主

管部门审批的凭资质经营）；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁

止的除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）；仓储服务；装卸、

包装服务；货物运输代理；集装箱装拆服务、报关、报验、报检；物业管理（以

上项目涉及许可证凭相关资质许可证从事经营）；运输信息咨询服务；其他无需

许可或审批的合法项目。

截止 2015 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 21,780.91 万元，净资产为

18,864.30 万元。2015 年实现营业收入 3,258.69 万元，净利润 800.35 万元。

5、北京辰通航空服务有限公司

北京辰通航空服务有限公司为本公司参股企业，本公司持股比例为 37%，另

外两家股东北京空港航空地面服务有限公司和北京空港通衡物流有限公司分别

持股 37%和 26%。

公司类型：有限责任公司

注册地：北京市

注册资本：壹仟贰佰万元（12,000,000 元）

法人代表：吕海峰

公司经营范围：普通货物运输；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的

航空客运销售代理业务；海上、航空、陆运国际货运代理；装卸服务；仓储服务

（不含危险化学品）、劳务派遣（不含排队服务、代驾服务、对外劳务合作）。

截止 2015 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 2,0121.61 万元，净资产为 1,501.22

万元。2015 年实现营业收入 1,467.47 万元，净利润 45.13 万元。

6、中外运电子商务有限公司

中外运电子商务有限公司为本公司合营企业，本公司持股 50%，另一股东昊

悦控股有限公司持股 50%，本公司对该企业没有实际控制权。

公司类型：其他有限责任公司

注册地：北京市

注册资本：壹亿元（100,000,000 元）

法定代表人：郝文宁

公司主要经营范围：电子商务；国际海上、陆路货运代理；货物进出口、技

术进出口（以上两项不含法律法规规定需要审批的项目）、代理进出口、报检；

国际、国内航空货运代理；国际、国内陆路货运代理；包装服务；承办展览展示

活动；会议服务；投资咨询；报关；销售食品等。

截止 2015 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 7,283.71 万元，净资产为 7,112.46

万元。2015 年实现营业收入 46.38 万元，净利润-1,045.97 万元。

（二）关联关系介绍

因本公司董事及高级管理人员在上述六家公司中担任董事，符合《上海证券

交易所股票上市规则》中 10.1.3 第（三）条规定，与本公司构成关联关系。本

公司与上述关联方发生的关联交易均能正常履行。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

本公司与上述关联方均属于交通运输行业，关联交易内容主要是公司与关联

方之间相互提供口岸操作、运输、短期保管、转运及短途派送等物流代理服务。

公司及关联方的主营业务（包括国际航空货运代理、国际国内快递等业务）具有

灵活性、即时性和全球化特点，并对国内外的经营网点和综合服务能力有较高的

要求。双方在网络布局、专业物流设施、服务体系及操作经验等方面拥有各自的

优势，通过互为物流代理，共享业务及网络资源，有助于提高业务效率及协同效

应，降低双方的运营成本。

（二）关联交易的定价政策

在关联交易定价方面，交易双方遵循公平合理的原则，若交易事项有政府定

价的，可以直接使用该价格；交易事项实施政府指导价的，可以在政府指导价的

范围内合理确定交易价格；如没有实行政府定价或政府指导价的，交易事项可以

参考与第三方的市场价格或以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为

定价的依据，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用

关联交易损害另一方的利益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与上述关联方发生日常关联交易主要是因为公司与关联方之间的主

营业务具有灵活性、即时性和全球化特点，并需要在国内、国外拥有完善的经营

网点和综合服务能力。而双方在网络布局、服务体系和操作经验等方面均有其各

自的优势，因此存在一定程度上的日常性关联交易。双方通过互相提供物流代理

服务，有利于优势互补、满足客户需求，降低成本，提高效率，实现互利共赢。

2015 年公司与上述关联方之间的关联交易严格履行《关于日常关联交易的

框架协议》的规定，没有损害公司利益。2015 年度公司的关联交易占同类交易

的比例不大，公司向上述关联方提供劳务发生的金额为 65,566,996.48 元，接受

上述关联方提供的劳务发生的金额为 59,172,236.24 元；前述关联交易的实际发

生额没有超过预计金额，没有影响到公司的独立性。且双方平等享有签订日常关

联交易合同的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订日

常关联交易合同，没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。

以上议案，提请本次股东大会审议。

中外运空运发展股份有限公司

二〇一六年五月十八日

中外运空运发展股份有限公司

2015 年年度股东大会

议案 10：关于与中外运长航财务有限公司签署《金融服务协议》的

议案

各位股东及股东代表：

公司第五届董事会第八次会议通过了《关于与中外运长航财务有限公司签署

<金融服务协议>的议案》，同意对原《金融服务协议》进行修订，并重新与中外

运长航财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，协议有效

期至 2015 年 12 月 31 日止。该事项公司已及时进行了对外披露，具体请参阅公

司临时公告（临 2012-032 号）。

本着平等自愿、公平公正的原则，公司拟与财务公司重新签署《金融服务协

议》，财务公司向本公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务。中国外运长航

集团及财务公司承诺确保本公司存入财务公司的资金安全。

一、关联方介绍

企业名称：中外运长航财务有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 B 座 18 层

法定代表人：黄必烈

中外运长航财务有限公司系中国外运长航集团经银监会批准投资组建的非

银行金融机构，注册资本人民币 5 亿元，其中中国外运长航集团以现金出资 27,500

万元，占注册资本的 55%；中国长江航运（集团）总公司以现金出资 7,500 万元，

占注册资本的 15%；中国外运股份有限公司以现金出资 5,000 万元，占注册资本

的 10%；中国租船有限公司以现金出资 2,500 万元，占注册资本的 5%；中外运

空运发展股份有限公司以现金出资 2,500 万元，占注册资本的 5%；中国长江航

运集团南京油运股份有限公司以现金出资 2,500 万元，占注册资本的 5%；长航

集团船舶重工总公司以现金出资 2,500 万元，占注册资本的 5%。

二、《金融服务协议》的主要条款内容

经银监会批准，财务公司成立后为中国外运长航集团下属成员单位提供相关

金融服务业务。本公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》主要涉及存款、结

算业务、信贷业务及其他金融服务业务等方面。其主要条款如下：

“一、合作原则

1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融

服务。

2．甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥各自领域的优势，

深化合作、共同发展，实现合作双方利益最大化。

3．甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交流业

务信息及合作情况，推动金融服务关系的不断发展和深化。

4．甲、乙双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则进行

合作并履行本协议。

二、服务内容及服务金额上限

乙方向甲方提供以下金融服务：

1．存款服务

（1）乙方为甲方及其附属公司提供存款服务，存款形式可以是活期存款、

定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。

（2）乙方为甲方及其附属公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民

银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类

存款利率，也不低于中国外运长航集团公司（以下简称“集团”）其他成员企业

同期在乙方同类存款利率。

2．结算服务

（1）甲方及其附属公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方及其附属公司

指令办理甲方及其附属公司之间的内部转账结算及对外收付业务，并提供相应结

算、清算方案设计，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

（2）根据甲方申请，乙方为甲方及其附属公司提供基于 SWIFT 渠道的资金

管理服务。

（3）乙方免费为甲方及其附属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费

率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。

3．信贷服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，

为甲方提供综合授信服务，乙方给予甲方不超过本条第 7 款约定上限的综合授信

额度，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保

函和应收账款保理，甲方及其控股子公司可使用该授信额度。乙方将在自身资金

能力范围内尽量优先满足甲方需求。

（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，不高于甲方在其它国内金融机

构取得的同期同档次贷款利率。

（3）甲方使用本协议授信额度下的贷款原则上采取信用方式，甲方控股子

公司使用该额度，需单独进行授信评审。

4．票据服务

根据甲方申请，乙方可以为甲方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但

不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。相关费率将不高于国内其它金

融机构同类产品收费水平。

5．外汇服务

根据甲方申请，乙方可为甲方及其附属公司提供外币结售汇服务。相关汇率

将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。

6．其他金融服务

（1）乙方可为甲方提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和

融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

（2）乙方将与甲方共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金

融创新，为甲方提供个性化的优质服务。

（3）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构

就同类服务所收取的费用。

7．基于乙方向甲方提供的上述各项金融服务，双方共同协商确定金融服务

金额上限为：

（1）甲方（包括甲方的附属公司）在乙方的日终存款余额（不包括来自乙

方的任何贷款所得款项）不得超过人民币 1 亿元；

（2）乙方向甲方（包括甲方的附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余

（包括应计利息和手续费）不得超过人民币 5 亿元。

七、协议的生效、期限、变更和解除

1．生效条件

本协议经甲方股东大会批准及甲乙双方签署后生效。

2．协议期限：三年。

3．本协议经甲乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书

面协议以前，本协议条款仍然有效。

4．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。”

三、本次关联交易的目的及对公司的影响

根据公司拟重新签署的《金融服务协议》的规定，公司将在财务公司开立账

户，同时享受财务公司提供给公司的信贷业务融资通道。该协议的签署，使公司

取得了安全、高效的财务管理服务，有利于公司降低融资成本，提高资金使用效

率、提升财务管理水平和资本运营能力，部分收费减免也有助于降低公司运营成

本，对公司的长远发展具有积极正面的影响。

财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管

部门的持续和严格监管，且财务公司承诺加强风险控制工作。公司拟与财务公司

签署的《金融服务协议》约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价遵循

公平合理的原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，本公司在财

务公司存款及财务公司向本公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差

异，不会损害公司和股东利益。另外，公司向财务公司存入的每日最高存款结余

及财务公司向公司授出之每日最高未偿还贷款结余，依据公司与商业银行发生的

存贷款业务的历史数据及公司未来业务增长规划确定。本次关联交易为非排他

性，公司有权选择其他金融机构。因此，本协议的签署及协议涉及的交易不会对

公司的独立性造成影响。

四、本次关联交易应当履行的审议程序

1、2016 年 3 月 21 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议了《关于与

中外运长航财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。因中国外运长航集团系

财务公司的控股股东、公司的实际控制人，该交易构成关联交易。关联董事张建

卫先生、高伟先生、姚家武先生已按有关规定回避表决。会议以赞成票 4 票，反

对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了该议案，同意公司与财务公司签署《金融服务

协议》，在该协议框架下接受财务公司提供的金融服务，并提交 2015 年年度股东

大会审议，关联股东将回避表决。具体请参阅公司临时公告（临 2016-007 号、

临 2016-010 号）。

2、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上

海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，公司独立董事在事前

同意将本次关联交易提交董事会审议。同时，对公司董事会提供的关于公司与财

务公司签订《金融服务协议》并办理存贷款等业务的关联交易相关材料进行了认

真的审阅，对公司提交的相关资料、本次交易的决策和实施程序等进行了核查，

并发表如下独立意见：

（1）中外运长航财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准

的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服

务符合国家有关法律法规的规定；

（2）本次关联交易属合理、合法的经济行为，双方拟签署的《金融服务协

议》遵循平等自愿的原则，存贷款利率参照国家颁布的利率水平，部分业务减免

手续费可以起到降低公司运营成本的作用，同时财务公司承诺确保资金安全。我

们认为本次交易定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响

公司独立性；

（3）本次关联交易有利于提高公司资金的管理水平及使用效率，拓宽公司

融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要；

（4）公司董事会审议本次关联交易时，关联董事回避表决。审议程序合法、

有效，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，体现了公开、公平、公正的

原则。

（5）同意公司董事会审议通过后将提请公司年度股东大会审议批准。

以上议案，提请本次股东大会审议。根据上海证券交易所《股票上市规则》

第 10.2.2 条的有关规定，公司关联股东中国外运股份有限公司应回避表决。

中外运空运发展股份有限公司

二〇一六年五月十八日

中外运空运发展股份有限公司

2015 年年度股东大会

议案 11：关于继续履行与中国外运长航集团有限公司、中国外运股

份有限公司及下属子公司《关于日常关联交易的框架协议》的议案

各位股东及股东代表：

经公司 2003 年第一次临时股东大会批准，公司与中国对外贸易运输（集团）

总公司、中国外运股份有限公司签署了关于日常关联交易的框架协议；公司 2003

年度股东大会-2014 年度股东大会对该协议在 2003 年-2014 年的履行情况进行了

审议，并同意将该协议的履行期限按规定顺延至下一年度股东大会。

根据公司 2003 年第一次临时股东大会批准签署的关于日常关联交易的框架

协议中有关条款的规定，现提请本次股东大会批准公司 2016 年度该类交易的预

计金额。股东大会批准后，该协议的履行期限按规定顺延至下一年度股东大会。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决及关联董事回避情况

2016 年 4 月 28 日，公司第六届董事会第二次会议审议了《关于继续履行与

中国外运长航集团有限公司、中国外运股份有限公司及下属子公司<关于日常关

联交易的框架协议>的议案》，关联董事张建卫先生、李关鹏先生、高伟先生、刘

瑞玲女士履行了回避表决义务。会议以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审

议通过了该议案，同意公司对 2015 年度内与中国外运长航集团有限公司（以下

简称“中国外运长航集团）”、中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）

及其下属企业之间发生的日常关联交易的总结汇总，同意公司提出的 2016 年度

与关联方之间发生的日常关联交易预计总金额为 4.85 亿元人民币，并将继续履

行与上述关联方签署的《关于日常关联交易的框架协议》的事项提请公司股东大

会审议，关联股东将回避表决。具体请参阅公司临时公告（临 2016-019 号、临

2016-020 号）。

2、独立董事事前认可和发表独立意见情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发

[2001]102 号）等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》（2012 年

修订）和《公司独立董事制度》（2005 年修订）的有关规定，公司独立董事认真

审核了 2015 年度公司与中国外运长航集团、中国外运及其直接或间接控制的下

属企业之间发生的日常关联交易情况，发表了事前认可意见，同意将上述关联交

易事项提交公司董事会审议，并就该事项发表了以下独立意见：

（1）公司与中国外运长航集团、中国外运及其直接或间接控制的下属企业

之间的关联交易存在其必要性和合理性，关联交易的定价在日常关联交易的框架

协议的指导下进行，符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东特

别是中小股东的利益。与关联方之间的交易总金额未超出 2014 年度股东大会批

准的 2015 年度此类关联交易的预计金额，并且公司关联交易的金额占同类交易

的比例不大，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有

所依赖。

（2）公司与中国外运长航集团、中国外运及其直接或间接控制的下属企业

2016 年度关联交易预计金额符合公司的业务发展情况。

（3）公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务；

董事会对本次关联交易的表决、批准程序符合有关规定，体现了公开、公平、公

正的原则，符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定。

3、董事会审计委员会审核情况

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交

易实施指引》及公司《章程》等有关法律、法规的规定，公司第六届董事会审计

委员会认真审核了 2015 年度公司与中国外运长航集团、中国外运及其直接或间

接控制的下属企业之间发生的日常关联交易情况，并发表以下书面审核意见：

（1）公司与中国外运长航集团、中国外运及其下属企业之间发生日常关联

交易是因为公司及公司的关联人共同从事物流相关业务，该类业务具有灵活性、

即时性和全球化的特点，从事该类业务的企业应该在国内、国外拥有完善的经营

网点和综合服务能力。公司和公司的关联人由于自身经营网点的限制，一定程度

上需要相互利用各自的经营网点和服务能力，因此公司和中国外运长航集团、中

国外运及其下属企业存在一定的日常关联交易。

（2）公司与中国外运长航集团、中国外运及其直接或间接控制的下属企业

之间的关联交易存在其必要性和合理性，关联交易的定价在日常关联交易的框架

协议的指导下进行，符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东特

别是中小股东的利益。

（3）经董事会审计委员会委员认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法

规和公司《章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。

（二）2015 年与关联方发生的日常关联交易的预计与执行情况

是否达到《股票上

2015 年预计总 2015 年实际总金市规则》第 10.2.4

关联交易类别关联人

金额（元）额（元）条或第 10.2.5 条规

定的标准

中国外运长航集团、

向关联人提供劳 50,000,000 9,196,361.29

中国外运

务(本公司依据

中国外运长航集团、达到第 10.2.4 条规

自身优势为关联

中国外运控制的其他 230,000,000 118,617,732.23 定的标准

人提供物流代理

企业

服务)

小计 280,000,000 127,814,093.52

中国外运长航集团、

接受关联人提供 30,000,000 2,042,474.62

中国外运

的劳务(关联方

中国外运长航集团、达到第 10.2.4 条规

依据自身优势为

中国外运控制的其他 150,000,000 94,073,540.32 定的标准

本公司提供物流

企业

代理服务)

小计 180,000,000 96,116,014.94

达到第 10.2.4 条规

合计 460,000,000 223,930,108.46

定的标准

公司 2015 年度关联交易的实际发生额未超出 2015 年度预计金额；实际发

生额与预计金额差异较大主要是因为 2015 年整体经济形势下滑，行业景气度下

降，公司与中国外运长航集团、中国外运控制的其他企业实际发生的关联交易金

额低于预期。

（三）2016 年度与关联方发生的日常关联交易的金额预计

依据 2015 年度公司与关联方发生关联交易的实际金额，预计 2016 年公司

将与上述关联方发生关联交易金额为：

是否达到《股票上

市规则》第 10.2.4

关联交易类别关联人预计总金额（元）

条或第 10.2.5 条规

定的标准

向关联人提供劳中国外运长航集团、中达到第 10.2.4 条的

53,000,000 295,000,000

务(本公司依据自国外运标准

是否达到《股票上

市规则》第 10.2.4

关联交易类别关联人预计总金额（元）

条或第 10.2.5 条规

定的标准

身优势为关联人中国外运长航集团、中

提供物流代理服国外运控制的其他企 242,000,000

务) 业

接受关联人提供中国外运长航集团、中

30,000,000

的劳务(关联方依国外运

达到第 10.2.4 条的

据自身优势为本中国外运长航集团、中 190,000,000

标准

公司提供物流代国外运控制的其他企 160,000,000

理服务) 业

达到第 10.2.5 条的

合计 485,000,000

标准

二、关联方介绍和关联关系介绍

（一）关联方介绍

1、中国外运长航集团有限公司

中国外运长航集团属于国有独资企业。

公司类型：有限责任公司

注册地：北京市

注册资本： 1,001,071.00 万人民币

法定代表人：赵沪湘

公司主要经营范围：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船

舶危险品运输、国际船舶旅客运输；国际船舶代理；无船承运业务；普通货运；

货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）；大型物件运输。一般经营项目：综合物流的

组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及

运营；进出口业务。

公司主要财务数据：截止 2015 年 12 月 31 日，中国外运长航集团有限公司

的总资产为 11,415,046.32 万元，净资产为 5,266,455.20 万元。2015 年，实现营

业收入 8,904,408.79 万元，净利润 429,227.24 万元。

中国外运长航集团有限公司及其直接和间接拥有控制权的下属企业中与本

公司可能发生日常关联交易的公司包括但不限于：中国外运长航集团有限公司、

中国外运湖南公司、中国外运江西公司、中国外运安徽公司、中国外运河北公司、

中国外运北京公司、广西柳州外运有限责任公司、中外运浙江嘉兴支公司、江苏

外运物流有限责任公司、中国外运江苏公司、中国外运连云港公司、浙江外运台

州有限公司、中国外运广东惠州公司、中国外运江苏公司镇江公司、中国外运钱

塘杭州公司。

2、中国外运股份有限公司

中国外运股份有限公司为本公司控股股东，属于国有控股上市公司，控股股

东为中国外运长航集团。

公司类型：股份有限公司

注册地：北京市

注册资本： 460,648.32 万人民币

法定代表人：赵沪湘

公司主要经营范围：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输无船承运

业务。普通货运、货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）、大型物件运输；国际快递。

一般经营项目：国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、

空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：

订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运

输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁，信息技术服务和鉴

证咨询业务。

公司主要财务数据：截止 2015 年 12 月 31 日，中国外运股份有限公司的总

资产为 3,508,486 万元，净资产为 1,845,980 万元。2015 年，实现营业收入 4,552,807

万元，净利润 196,189 万元。

中国外运股份有限公司及其直接和间接拥有控制权的下属企业中与本公司

可能发生日常关联交易的公司包括但不限于：中国外运股份有限公司、中国外运

广东有限公司、中国外运华东有限公司、中国外运辽宁有限公司、中国外运福建

有限公司、中国外运山东有限公司、中国外运天津有限公司、上海通运国际物流

有限公司、中国外运陆桥运输有限公司、中国船务代理有限公司、中国外运大件

物流有限公司、昆山外运国际货运公司、山东中外运弘志物流有限公司。

（二）关联关系介绍

2016 年 3 月 3 日，本公司接到招商局集团的通知，招商局集团已收到中国

证券监督管理委员会下发的《关于核准豁免招商局集团有限公司要约收购中外运

空运发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]136 号）。本次战略重

组完成后，本公司的实际控制人将由中国外运长航集团变更为招商局集团。中国

外运股份有限公司、中国外运长航集团有限公司分别是直接和间接控制本公司的

法人，它们及其下属企业符合《上海证券交易所股票上市规则》中 10.1.3 第（一）

条、第（二）条规定，与本公司构成关联关系。本公司与上述关联方发生的关联

交易均能正常履行。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

本公司与上述关联方均属于交通运输行业，关联交易内容主要是公司与关联

方之间相互提供口岸操作、运输、短期保管、转运及短途派送等物流代理服务。

公司及关联方在网络布局、专业物流设施、服务体系及操作经验等方面拥有各自

的优势，通过互为物流代理，共享业务及网络资源，有助于提高业务效率及协同

效应，降低双方的运营成本。

（二）关联交易的定价政策

在关联交易定价方面，交易双方遵循公平合理的原则，若交易事项有政府定

价的，可以直接使用该价格；交易事项实施政府指导价的，可以在政府指导价的

范围内合理确定交易价格；如没有实行政府定价或政府指导价的，交易事项可以

参考与第三方的市场价格或以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为

定价的依据，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用

关联交易损害另一方的利益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与中国外运长航集团、中国外运及其下属企业之间发生日常关联交易

是因为公司及上述关联方共同从事物流相关业务，该类业务具有灵活性、即时性

和全球化的特点，从事该类业务的企业应该在国内、国外拥有完善的经营网点和

综合服务能力。公司和上述关联方由于自身经营网点的限制，一定程度上需要相

互利用各自的经营网点和服务能力，因此公司和上述关联方存在一定的日常关联

交易。双方通过互相提供物流代理服务，有利于优势互补、满足客户需求，降低

成本，提高效率，实现互利共赢。

2015 年公司与中国外运长航集团、中国外运及其下属企业之间的关联交易

严格履行《关于日常关联交易的框架协议》的规定，没有损害公司或全体股东特

别是中小股东的利益。2015 年度公司的关联交易占同类交易的比例不大，公司

向中国外运长航集团、中国外运提供劳务发生的金额为 9,196,361.29 元，接受关

联人提供劳务发生的金额为 2,042,474.62 元；公司向中国外运长航集团、中国外

运控制的其他企业提供劳务发生的金额为 118,617,732.23 元，接受关联人提供劳

务发生的金额为 94,073,540.32 元，前述关联交易的实际发生额没有超过预计金

额，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。

以上议案，提请本次股东大会审议，根据上海证券交易所《股票上市规则》

第 10.2.2 条的有关规定，公司关联股东中国外运股份有限公司应回避表决。

中外运空运发展股份有限公司

二〇一六年五月十八日

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