证券代码：300312 证券简称：邦讯技术 公告编号：2016-028
邦讯技术股份有限公司
关于对外投资共同设立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、邦讯技术、中基汇共同出资设立子公司，对外投资事项构成关联交易。
投资金额未达到股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、公司本次设立子公司投资云计算基础设施服务业务进入新的领域，目前
尚处于项目建设初期，在产品研发和市场开拓方面尚未取得实质性进展，不会对
2016 年经营业绩产生重大影响，提请广大投资者注意投资风险。
邦讯技术股份有限公司（下称“邦讯技术”、“公司”、“本公司”）于 2016
年 5 月 9 日召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十四次会议，
审议通过了《关于对外投资共同设立子公司暨关联交易的议案》，现就相关事项
公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
公司拟与中基汇投资管理有限公司（以下简称“中基汇”）、自然人王子祥
共同出资人民币10000万元，设立“海纳云计算有限公司”（暂定名，以工商行
政管理部门最终核定名称为准）。其中本公司出资人民币3000万元，占注册资本
的30%；中基汇出资人民币5000万元，占注册资本的50%；王子祥出资人民币2000
万元，占注册资本的20%。
2、对外投资审批程序
公司于2016年5月9日召开第二届董事会第二十九次会议，其中关联董事张庆
文先生回避表决，审议通过了《关于对外投资共同设立子公司暨关联交易的议
案》。独立董事对此事项发表了关于日常关联交易的事前认可和独立意见。
公司于2016年5月9日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于
对外投资共同设立子公司暨关联交易的议案》。
3、本次对外投资方之一中基汇为公司控股股东控制的其他企业，因此本次
对外投资事项构成关联交易。投资金额未达到股东大会审批权限，无需提交股东
大会审议。
4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、 交易对手方及关联方介绍
除本公司以外的投资主体情况：
（一）中基汇投资管理有限公司（关联交易对手方）
1、基本情况
（1）名称：中基汇投资管理有限公司
（2）住所：北京市海淀区首体南路9号4楼8层803
（3）企业类型：有限公司
（4）法定代表人：张庆文
（5）注册资本：17000万元
（6）税务登记证号：110108064931859
（7）主营业务：投资管理；企业管理；项目投资；投资咨询；企业
策划；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账
等经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评
估报告等文字材料）；经济贸易咨询；技术推广。
（8）主要股东和实际控制人：中基汇股东为张庆文、王梅瑜、张龙
泉，其中张庆文持股99.42%，为实际控制人，王梅瑜持股0.29%，张龙泉持
股0.29%。
2、历史沿革、发展状况及主要财务数据
（1）历史沿革
2013年3月22日，中基汇注册成立，注册资本为10000万，其中张庆文
占90%，杨立华占10%；
2013年10月25日，杨立华将7%的股权转让给张庆文，股权结构变为
张庆文占97%，杨立华占3%；
2013年12月12日，张庆文向中基汇增资7000万元，增资后注册资本
17000万，股权结构变为张庆文占98.24%，杨立华占1.76%。
2015年5月9日，杨立华将1.18%转让给张庆文，0.29%转让给王梅瑜，
0.29%转让给张龙泉，股权结构变为张庆文占99.42%，王梅瑜占0.29%，张龙
泉占0.29%。
（2）发展状况
中基汇自2013年成立以来主营业务为投资管理。截止目前，中基汇投
资了中基能有限公司，占其60%的股份。
（3）主要财务数据
中基汇2015年总资产202,909,885.45元，营业收入为0元，净利润为
-122,076.7元，2015年末净资产为169,457,434.45元。
3、关联关系说明
中基汇为公司控股股东张庆文先生控股的其他企业，构成关联关系。
（二）自然人王子祥
王子祥先生，中国国籍，1944年1月出生，长期从事投资业务，具备丰富的
投资管理经验。
三、对外投资的目的和对公司的影响
公司本次对外投资共同设立子公司，主营云计算中间软件开发和技术服务。
目前公司已经在物联网领域展开了布局，C 端产品开始实现了销售，同时为 B 端
用户提供智能化解决方案和云平台也在稳步发展，随着智能化时代的到来，B 端
云服务和技术开发服务需求巨大，此次投资进一步完善公司在物联网领域的布
局，提升公司在物联网领域的技术开发和服务能力。
四、投资风险提示
1、人力资源风险
新项目人员组建和磨合需要一定的时间和周期，如何在尽快短的时期内磨
合好团队，并采取有效的激励措施留住核心人员，对项目的开展至关重要。云计
算领域的技术人才竞争异常激烈，项目可能面临关键技术人才的流失导致项目推
进不达目标的风险
2、管理风险
随着公司战略布局的进一步完善，如何让各个战略子版块相互协同发展，将
面临着很大的管理风险。
公司本次设立子公司投资云计算服务业务进入新的领域，目前尚处于项目建
设初期，在产品研发和市场开拓方面尚未取得实质性进展，不会对 2016 年经营
业绩产生重大影响，提请广大投资者注意投资风险。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日中基汇与本公司未发生关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事针对本事项做出了事前认可并发表独立意见如下：
本次对外投资共同设立子公司暨关联交易的议案程序符合相关规定，公司与
中基汇投资管理有限公司共同出资设立子公司的关联交易，为公司正常经营业务
所需，属正常商业行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。综上，同意
将该议案提交公司第二届董事会第二十九次会议讨论。
公司本次与中基汇投资管理有限公司之间的关联交易符合公司正常生产经
营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益，本次对外投资将有利于拓宽
公司的业务范围，促进公司的业务开拓，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符
合公司的发展战略；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件
的要求和《公司章程》的规定。因此，同意与中基汇投资管理有限公司关联交易
相关事项。
七、备查文件
1、《邦讯技术股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》；
2、《邦讯技术股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议》；
3、《独立董事关于对外投资共同设立子公司暨关联交易之事前认可意见》；
4、《独立董事关于相关事项的独立意见》；
特此公告。
邦讯技术股份有限公司董事会
2016 年 5 月 10 日
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