苏交科：国浩律师(上海)事务所关于公司调整股权激励计划相关事项并注销部分已授予股票期权的法律意见书_股票频道

国浩律师(上海)事务所

关于

苏交科集团股份有限公司

调整股权激励计划相关事项并

注销部分已授予股票期权的

法律意见书

地址:上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编:200041

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二零一六年五月

国浩律师(上海)事务所

关于苏交科集团股份有限公司

调整股权激励计划相关事项并注销部分已授予股票期权的

法律意见书

致:苏交科集团股份有限公司

国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受苏交科集团股份有限公司

(以下简称“苏交科”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市

公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项

备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》

(以下合称“《备忘录》”)等相关法律、法规、规范性文件及《苏交科集团股份有

限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《江苏省交通科学研究院股份有限公司

股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)的规定,就公司实

施《激励计划》股票期权的行权价格调整事项(以下简称“本次股票期权调整”)

及注销部分已授予股票期权事项(以下简称“本次注销”)出具本法律意见书。

第一节律师应当声明的事项

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所

发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并

承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到苏交科如下保证:苏交科向本所律师提供了为出

具本法律意见书所必需的全部事实文件,所有文件真实、完整、合法、有效,所

有文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实;

且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、

误导、疏漏之处。

本法律意见书仅供本次股票期权调整及本次注销之目的使用,不得用作任何

其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为苏交科申报本次股票期权调整及本次注销

所必备的法律文件,随其他材料一同上报或公告,并依法对所出具的法律意见承

担责任。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节正文

一、本次股票期权的决策程序和批准情况

1、2013 年 3 月 3 日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关

于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的

议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东

大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对《江苏省交通科

学研究院股份有限公司股票期权激励计划(草案)》发表了独立意见。

2、2013 年 3 月 3 日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于

〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议

案》,同时对激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

3、公司将股权激励计划的申请材料报中国证券监督管理委员会(以下简称“中

国证监会”)备案;根据中国证监会的反馈意见,公司对股权激励计划的相关文件

进行了修订。2013 年 4 月 10 日,公司召开第二届董事会第二十一次会议,审议通

过了《关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划(草案修订

稿)〉及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

4、2013 年 4 月 10 日,公司召开第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关

于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其

摘要的议案》。

5、本次股权激励计划已经中国证监会备案无异议。

6、2013 年 4 月 25 日,公司召开 2012 年年度股东大会审议通过了《关于〈江

苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的

议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东

大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

7、2013 年 4 月 25 日,公司召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了

《关于公司股权激励计划首次授予股票期权相关事项的议案》。公司独立董事对此

发表了独立意见。

8、2013 年 4 月 25 日,公司召开第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关

于公司股权激励计划首次授予股票期权相关事项的议案》。

9、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,

公司于 2013 年 6 月 4 日公告完成了首次授予涉及的 40 名激励对象获授的 775.5

万份股票期权登记工作,期权简称:交科 JLC1,期权代码:036088。

10、2014 年 3 月 16 日,公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关

于对股票期权行权价格进行调整的议案》,就公司 2012 年度利润分配事项对首次

授予的股票期权的行权价格进行调整,首次授予的股票期权行权价格调整为 12.79

元。

11、2014 年 3 月 23 日,公司召开的第二届董事会第三十一会议审议通过了《关

于公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》,董事会同意将股权

激励计划预留的 24.55 万份股票期权授予公司 11 名激励对象,预留股票期权的授

予日为 2014 年 3 月 24 日,行权价格为 18.65 元。独立董事对此发表了独立意见。

12、2014 年 3 月 23 日,公司召开的第二届监事会第二十一会议审议通过了《关

于公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》,监事会对预留股票

期权的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

13、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确

认,公司于 2014 年 4 月 22 日公告完成了预留股票期权涉及的 11 名激励对象获授

的 24.55 万份股票期权登记工作,期权简称:交科 JLC2,期权代码:036131。

14、2014 年 5 月 18 日,公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关

于对股票期权期权数量和行权价格进行调整的议案》,公司董事会对公司股票期权

期权数量和行权价格进行了调整,首次授予股票期权的行权价格由 12.79 元调整

为 6.30 元,期权份数由 775.5 万份变更为 1,551 万份;预留股票期权的行权价格

由 18.65 元调整为 9.23 元,期权份数由 24.55 万份变更为 49.10 万份。公司独立

董事对此发表了独立意见。

15、2014 年 5 月 21 日,公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于

股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于股票期

权激励计划采用自主行权模式的议案》,董事会认为激励对象行使已获授的第一个

行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第 3 款规定的行权条件,其中

33 名激励对象 2013 年度个人业绩考核合格,满足《激励计划》第八条第 1 款规定

的行权条件,在首次授予股票期权的第一个行权期内可行权 431.82 万份股票期权;

其余 7 名激励对象因 2013 年度个人业绩考核不合格,不满足《激励计划》第八条

第 1 款规定的行权条件,其对应行权期所获授的可行权数量 33.48 万份股票期权

由公司注销;决定公司《激励计划》采用自主行权模式。本次可行权股票期权的

行权价格为 6.30 元。公司独立董事对本次行权发表了独立意见。

16、2014 年 5 月 21 日,公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于

股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》,监事会认为,

公司 33 名激励对象行权资格合法、有效,满足公司股权激励计划首次授予的股票

期权第一个行权期行权条件;其余 7 名激励对象因 2013 年度个人业绩考核不合格,

不满足行权条件,其对应行权期所获授的可行权数量由公司注销,符合《管理办

法》、《备忘录》及公司《激励计划》的相关规定。

17、2014 年 7 月 27 日,公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于

注销部分激励对象已授予股票期权的议案》,同意因张志祥、陈李峰两名激励对象

离职原因取消已授予该 2 人已获授的未行权的股票期权共计 39.06 万份。股权激

励计划首期授予股票期权的激励对象调整为 38 人。公司独立董事对此议案发表了

独立意见。

18、2014 年 7 月 27 日,公司召开第二届监事会第二十六次会议,审议通过了

《关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》,同意因张志祥、陈李峰两名激

励对象离职原因取消已授予该 2 人已获授的未行权的股票期权共计 39.06 万份。

股权激励计划首期授予股票期权的激励对象调整为 38 人。

19、2014 年 12 月 28 日,公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关

于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》,同意因一名激励对象顾浩离职原因

取消该人已获授的未行权的股票期权共计 14 万份。股权激励计划首期授予股票期

权的激励对象调整为 37 人。公司独立董事对此议案发表了独立意见。

20、2014 年 12 月 28 日,公司第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于

注销部分激励对象已授予股票期权的议案》,同意因一名激励对象顾浩离职原因取

消该人已获授的未行权的股票期权共计 14 万份。股权激励计划首期授予股票期权

的激励对象调整为 37 人。

21、2015 年 5 月 7 日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对股

票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第

二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于股票期权

激励计划采用自主行权模式的议案》,同意公司首次授予的股票期权第二期行权价

格调整为 6.20 元,预留授予的股票期权第一期行权价格调整为 9.13 元;同意首

次授予股票期权的 33 名激励对象行使已获授第二个行权期股票期权满足《激励计

划》第七条、第八条第 3 款规定的行权条件,在首次授予股票期权第二个行权期

内可行权 427.56 万份股票期权;其余 4 名激励对象因 2014 年度个人业绩考核不

合格,不满足《激励计划》第八条第 1 款规定的行权条件,其对应行权期所获授

的可行权数量 16.80 万份股票期权由公司注销;同意预留授予股票期权的 10 名激

励对象行使已获授预留期权第一个行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第

八条第 3 款规定的行权条件,在预留授予股票期权第一个行权期内可行权 18.44

万份股票期权;其余 1 名激励对象因 2014 年度个人业绩考核不合格,不满足《激

励计划》第八条第 1 款规定的行权条件,其对应行权期所获授的可行权数量 1.20

万份股票期权由公司注销。决定公司《激励计划》采用自主行权模式。公司独立

董事对上述议案发表了独立意见。

22、2015 年 5 月 7 日,公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于对股

票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第

二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》,同意公司首次授

予的股票期权第二期行权价格调整为 6.20 元,预留授予的股票期权第一期行权价

格调整为 9.13 元;同意首次授予股票期权的 33 名激励对象满足第二个行权期股

票期权的行权条件,在首次授予股票期权第二个行权期内可行权 427.56 万份股票

期权;其余 4 名激励对象因 2014 年度个人业绩考核不合格,不满足行权条件,其

对应行权期所获授的可行权数量 16.80 万份股票期权由公司注销;同意预留授予

股票期权的 10 名激励对象满足预留期权第一个行权期股票期权的行权条件,在预

留授予股票期权第一个行权期内可行权 18.44 万份股票期权;其余 1 名激励对象

因 2014 年度个人业绩考核不合格,不满足行权条件,其对应行权期所获授的可行

权数量 1.20 万份股票期权由公司注销。决定公司《激励计划》采用自主行权模式。

23、2015 年 10 月 25 日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于注

销部分激励对象已授予股票期权的议案》,同意因苑郁林 1 名激励对象离职原因取

消已授予该人已获授的未行权的预留授予股票期权共计 6.22 万份,股票期权激励

计划预留授予股票期权的激励对象调整为 10 人。公司独立董事对此议案发表了独

立意见。

24、2015 年 10 月 25 日,公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于注

销部分激励对象已授予股票期权的议案》,同意因苑郁林 1 名激励对象离职原因取

消已授予该人已获授的未行权的预留授予股票期权共计 6.22 万份,股票期权激励

计划预留授予股票期权的激励对象调整为 10 人。

本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具之日,本次股票期权授予已取

得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》的