北京市中伦律师事务所
关于成都硅宝科技股份有限公司
实施 2015 年度利润分配后调整非公开发行股票
发行价格和发行数量的专项核查意见
致：成都硅宝科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为成都硅宝科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“硅宝科技”）非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本
次非公开发行”）的专项法律顾问，已根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就硅宝科技本次非公开发行事宜，出具了《北京市中伦律师事
务所关于为成都硅宝科技股份有限公司非公开发行人民币普通股股票出具法律
意见的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务
所关于成都硅宝科技股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于成都硅宝科技股
份有限公司非公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书》（以下简称“《补充
法律意见书》”）。现就硅宝科技实施 2015 年度利润分配后调整非公开发行股票
发行价格和发行数量上限相关事宜出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次非公开发行
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
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日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本专项核查意见作为发行人申请本次非公开发行所必备的法定
文件，随同其他申报材料上报，依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本专项核查意见中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与本所出
具的《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书》中的含义相同。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次非公开发行有关的文件资料和事实进
行核查和验证的基础上，现出具专项核查意见如下：
一、本次非公开发行取得的批准和授权
（一）发行人2015年7月20日召开的第三届董事会第八次会议及2015年8月10
日召开的2015年第一次临时股东大会，作出了批准本次非公开发行的决议。同时，
发行人股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。
2015年12月2日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》等议案，发行人董事会根据
2015年第一次临时股东大会的批准和授权，以及中国证监会的审核要求和发行人
实际情况，对《非公开发行股票预案》进行了部分修订。
根据调整后的发行方案，发行人本次非公开发行股票的定价基准日为公司第
三届董事会第八次会议决议公告日（即2015年7月21日）。本次非公开发行价格
不低于定价基准日前1个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前1个交
易日股票交易均价＝定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交
易日股票交易总量）。本次非公开发行股票价格为8.13元/股。本次非公开发行股
票数量不超过442.99万股，其中华泰硅宝1号定向资产管理计划认购不超过123.01
万股，郭弟民认购不超过103.53万股，王有治认购不超过150.16万股，杨丽玫认
购不超过66.29万股。最终发行数量由发行人董事会根据发行人股东大会的授权
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及发行时的实际情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票价格和发行数量将
作相应调整。
（二）2016年3月9日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准成都硅宝科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]343号），中国证监
会核准发行人非公开发行不超过442.99万股新股，自核准发行之日起6个月内有
效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准和授
权，并已取得中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人实施 2015 年度利润分配后调整本次非公开发行的发行价格及发
行数量上限
（一）发行人2015年度利润分配的实施
2016年4月22日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度
利润分配预案》，2015年度利润分配方案为：以2015年末总股本326,400,000股为
基数，向公司全体股东每10股派送现金1.5元（含税），合计派送现金48,960,000
元。
2016年4月28日，发行人公告了《2015年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2016-029），2015年权益分派股权登记日为2016年5月5日，除权除息日为2016
年5月6日。
（二）发行人2015年度利润分配实施后本次非公开发行的发行价格和发行数
量上限的调整
根据发行人与本次非公开发行相关的董事会、股东大会决议、调整后的发行
方案及发行人与发行对象签署的股份认购协议，若发行人股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行
股票价格和发行数量将作相应调整。
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1．发行价格调整
发行人2015年度利润分配实施后，本次非公开发行的股份发行价格调整如下：
调整后的发行价格＝（调整前的发行价格－每股现金红利）/（1+每股送股或转
增股本数）＝（8.13－0.15）/（1＋0）＝7.98元/股。
2．发行数量上限调整
发行人2015年度利润分配实施后，本次非公开发行的股份发行数量上限调整
为如下：调整后的发行数量上限＝募集资金总额上限（即“证监会核准发行数量
上限×调整前发行价格”）/调整后的发行价格＝4,429,900×8.13/7.98＝4,513,168
股。
其中，华泰硅宝1号定向资产管理计划认购不超过1,253,222股，郭弟民认购
不超过1,054,760股，王有治认购不超过1,529,825股，杨丽玫认购不超过675,360
股，前述发行对象认购数量上限之和为4,513,167股，低于4,513,168股，系每名认
购对象不足一股舍去所致。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权
及发行时的实际情况确定。
综上，本所律师认为，发行人因实施2015年度利润分配而调整非公开发行股
票发行价格和发行数量上限符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及《非公开发行股票预案（修订稿）》
的规定，并且已经履行必要的信息披露程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准
和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人因实施2015年度利润分配而调整非
公开发行股票发行价格和发行数量上限符合《公司法》、《证券法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及《非公开发行股票预案（修
订稿）》的规定，并且已经履行必要的信息披露程序。
本专项核查意见正本一式两份。
（以下无正文）
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