上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于南极电商股份有限公司
2015 年年度股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于南极电商股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见书
（2016）沪锦律顾字第 242 号
致：南极电商股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南极电商股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2015 年年度股东大会（以下简称“本次
股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2016 年 4 月 18
日在《证券时报》和深圳证券交易所网站上刊登《南极电商股份有限公司召开
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2015 年年度股东大会通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”），将本次股东大
会的召开时间、地点、股权登记日、审议事项、登记方法等予以公告，公告刊登
的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。2016 年 4 月 29 日，公司在《证
券时报》和深圳证券交易所网站上刊登《南极电商股份有限公司关于增加 2015
年年度股东大会临时提案暨召开 2015 年年度股东大会补充通知的公告》，载明：
“2016 年 4 月 28 日，公司董事会收到实际控制人张玉祥先生（直接持有公司 26.78%
的股份）《关于提议 2015 年年度股东大会增加临时提案的函》，提议公司 2015
年年度股东大会增加 3 个临时提案：关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》、
《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<公司募集资金管理制
度>的议案》”，除上述增加临时提案外，股东大会通知》中的其他各项事宜不变。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2016 年 5 月 9 日 14 时在上海市黄浦区凤阳路 29 号新世界商务楼 18 楼会议室如
期召开。网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，其中通过交
易系统投票平台的投票时间为 2016 年 5 月 9 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过互联网投票系统的投票时间为 2016 年 5 月 8 日下午 15:00 至 2016 年 5 月 9
日下午 15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序及临时提案的提出程序符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人为 28 名，代表有表决权的股份
312,899,368 股，占公司股份总数的 40.6823%。
（1）其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6 人，代
表股份 312,615,968 股，占公司总股本的 40.6454%。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会网络投票
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的股东人数为 22 人，代表股份 283,400 股，占公司总股本的 0.0368%。
经本所律师验证，上述出席现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议
的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。通过网络投票系统进行投票的股
东，其股东资格由深圳证券信息有限公司予以验证。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、
监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案：
1、《公司 2015 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2015 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2015 年度财务决算报告》；
4、《公司 2015 年度利润分配预案》；
5、《关于公司董事、监事报酬的议案》；
6、《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》；
7、《公司 2015 年年度报告及年度报告摘要》；
8、《关于公司及子公司申请 2016 年度综合授信额度的议案》；
9、《关于变更收购人有关承诺事项的议案》；
10、《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》；
11、《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》；
12、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的上述议案中，《关于修订<公司关
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
联交易管理制度>的议案》、《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》及《关
于修订<公司募集资金管理制度>的议案》系由公司实际控制人张玉祥先生（直
接持有公司 26.78%的股份）于本次股东大会召开十日前提出的临时议案，张玉
祥先生作为公司持股 3%以上的股东，其临时提案事项属于股东大会职权范围，
有明确的议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议
事规则》及《公司章程》的规定。其余提案由公司董事会和监事会提出，并提前
二十日进行了公告。公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，
并且与召开本次股东大会的通知文件中所列明的审议事项相一致；本次股东大会
未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，本次会议通过现场投票、网络投票相结合的方式对本次会
议通知所列明的议案进行了表决。现场会议监票人和计票人进行了监票、计票，
并合并统计了现场投票、网络投票表决结果。
根据统计数据，本次大会审议事项的表决结果如下：
1、《公司 2015 年度董事会工作报告》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.9997%同意，审议通过。
2、《公司 2015 年度监事会工作报告》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.9997%同意，审议通过。
3、《公司 2015 年度财务决算报告》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.9997%同意，审议通过。
4、《公司 2015 年度利润分配预案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.9997%同意，审议通过。
5、《关于公司董事、监事报酬的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.9997%同意，审议通过。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
6、《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.9997%同意，审议通过。
7、《公司 2015 年年度报告及年度报告摘要》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.9997%同意，审议通过。
8、《关于公司及子公司申请 2016 年度综合授信额度的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.9997%同意，审议通过。
9、《关于变更收购人有关承诺事项的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.9992%同意，审议通过。
关联股东张玉祥、朱雪莲及上海丰南投资中心（有限合伙）回避表决。
10、《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.9997%同意，审议通过。
11、《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.9997%同意，审议通过。
12、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.9997%同意，审议通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
会议通过的上述决议均合法有效。
五、关于新提案
公司在本次股东大会中增加了新提案，详见本法律意见书“一、本次股东大
会召集人资格及召集、召开的程序”。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上述新增加提案与原有议案一并表决。表决结果参见本法律意见书“四、本
次股东大会的表决程序及表决结果”。
本所律师经审核后认为，本次新提案的提出及表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015 年年度股东大会的召集和召开程序、
临时提案的提出程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决
结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南极电商股份有限公司 2015
年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
丁启伟
负责人: 经办律师：
吴明德 董君楠
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
