华泰联合证券有限责任公司
关于
吉林金浦钛业股份有限公司
重大资产重组之
持续督导工作报告书
(2015 年度)
独立财务顾问
签署日期:二〇一六年五月
释 义
在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
公司/上市公司/ 吉林金浦钛业股份有限公司,原名吉林制药股份有限公
指
金浦钛业 司,在深圳证券交易所上市,股票代码:000545
南京钛白 指 南京钛白化工有限责任公司
金浦投资控股集团有限公司(更名前为"江苏金浦集团
金浦集团 指
有限公司")
南京台柏 指 南京台柏投资管理咨询中心(普通合伙)
无线电集团 指 广州无线电集团有限公司
金泉集团 指 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司
基准日 指 2012 年 9 月 30 日
本次交易各方确定的资产交割日,即资产交割审计基准
交割日 指
日 2013 年 3 月 31 日
重组方/金浦集团
指 金浦集团、王小江和南京台柏
及其一致行动人
上市公司拟将截至 2012 年 9 月 30 日全部资产和负债以
1 元对价出售给金泉集团及/或其指定的第三方之行
重大资产出售 指
为,与上述资产相关的业务、与资产和业务相关的一切
权利和义务均随之转移
发行股份购买资 上市公司向金浦集团、王小江和南京台柏发行新增股
指
产 份,以购买其持有的南京钛白 100%股权的行为
本次交易/本次重 由重大资产出售和发行股份购买资产两项交易构成的
组/本次重大资产 指 整体,二者同时生效,互为前提,本次交易构成关联交
重组 易
华泰联合证券有限责任公司关于吉林金浦钛业股份有
本报告书 指
限公司重大资产重组之持续督导工作报告书
上市公司与金泉集团于 2012 年 11 月 15 日签署的《资
《资产出售协议》 指
产出售协议》
《发行股份购买 上市公司与金浦集团、王小江及南京台柏于 2012 年 11
指
资产协议》 月 15 日签署的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿 吉林制药与金浦集团于 2012 年 11 月 15 日签署的《盈
指
协议》 利预测补偿协议》
1
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管
《重组管理办法》 指
理委员会令第 73 号)
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差
异是由于四舍五入造成的。
2
独立财务顾问声明:本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等
由吉林金浦钛业股份有限公司(以下简称“金浦钛业”、“上市公司”或“公
司”,更名前为吉林制药股份有限公司,以下简称“吉林制药”)及相关当事人
提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督
导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2013 年 3 月 11 日,中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大
资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可
[2013]232 号)、《关于核准江苏金浦集团有限公司及一致行动人公告吉林制
药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]233
号),核准吉林制药本次重大资产重组,并豁免金浦集团及其一致行动人对吉林
制药的要约收购义务。
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证
券”)担任金浦钛业本次重大资产购买的独立财务顾问,依照《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的
有关规定,对金浦钛业进行持续督导。本财务顾问通过现场和非现场的方式对
金浦钛业进行了督导,本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见:
一、交易资产的交付或者过户情况
(一)本次交易方案概述
根据上市公司与金泉集团于 2012 年 11 月 15 日签署的《资产出售协议》,以
及上市公司与金浦集团、王小江及南京台柏于 2012 年 11 月 15 日签署的《发行
股份购买资产协议》,本次重大资产重组事项由重大资产出售和发行股份购买资
产两项交易组成,两项交易同时生效、互为前提。
1、重大资产出售
上市公司拟将截至基准日 2012 年 9 月 30 日持有的全部资产和负债以 1 元对
价出售予金泉集团。根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的[2012]第
VIGQC0186 号《资产评估报告》,截至基准日 2012 年 9 月 30 日,拟出售资产的
3
净资产账面价值为-4,219.87 万元,评估值为-132.50 万元。经上市公司与金泉
集团协商,决定拟出售资产作价为 1 元。
拟出售资产自评估基准日至资产交割日之间产生的损益,均由金泉集团享有
或承担,拟出售资产的成交价格不变。根据“人随资产走”的原则,吉林制药与
拟出售资产相关的所有员工均由金泉集团负责安置。
2、发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份购买资产方式收购金浦集团、王小江和南京台柏
(金浦集团、王小江和南京台柏合称“金浦集团及其一致行动人”)合计持有的
南京钛白 100%股权。
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2012〕256 号《资产评估
报告》,截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日,南京钛白股东权益的账面价值(母
公司口径)为 63,370.71 万元,净资产评估价值为 97,957.46 万元,评估增值
34,586.75 万元,增值率 54.58%。基于上述评估结果,经上市公司与金浦集团及
其一致行动人协商,南京钛白 100%股权作价为 97,957.46 万元。按本次股份发
行价格 6.60 元/股计算,上市公司应合计发行 148,420,393 股股份。
(二)相关资产过户或交付情况
1、出售资产过户或交付
2013 年 3 月 31 日,吉林制药与金泉集团、金浦集团、王小江和南京台柏共
同签署了《资产交割确认书》,进行出售资产的交割。根据《资产出售协议》和
《资产交割确认书》,2013 年 3 月 31 日,吉林制药已将公司全部资产交付予金
泉集团或其指定的第三方。
本次重大资产重组过程中,吉林制药已就出售资产相关的债权债务转移事宜
及时履行债权人同意、债务人通知等程序。截至交割日 2013 年 3 年 31 日,本次
重组吉林制药的出售资产中相关债务账面金额合计 24,741.36 万元,取得合计
20,766.10 万元负债的债权人书面同意函,同意对应的债务转移出吉林制药,合
计占出售资产中负债总额的 84.59%。对未取得债权人同意函的相关债务采取了
4
包括但不限于资产抵押、股份质押等多种保证措施,能够确保未取得同意函的债
权人的利益以及上市公司的利益。根据《资产交割确认书》,出售资产中的相关
债务于 2013 年 3 月 31 日已经向金泉集团进行了交付。
2、购买资产的交割和验资
2013年4月11日,金浦集团、王小江和南京台柏合计持有的南京钛白100%股
权已变更登记至吉林制药名下,相关工商变更登记手续已在南京市工商行政管理
局办理完毕,南京钛白已取得南京市工商行政管理局换发的注册号为
320100000113688的《企业法人营业执照》。吉林制药已持有南京钛白的100%股
权,成为南京钛白的唯一股东。
2013年4月12日,致同审计对吉林制药本次发行股份购买资产事项进行了验
资,并出具致同验字(2013)第320ZA0006号《验资报告》。根据该《验资报告》,
截至2013年4月11日止,南京钛白已经完成相关工商变更登记手续,吉林制药已
收到金浦集团、王小江、南京台柏以各自所持有的南京钛白全部股权实际缴纳出
资人民币979,574,600.00元,其中:新增注册资本148,420,393.00元,出资额超
过新增注册资本的部分转为资本公积(股本溢价)。吉林制药变更后股本为人民
币306,664,025元。
(三)上市公司发行股份的登记与上市
2013年4月16日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向吉林制药出
具了《证券预登记确认书》和《证券持有人名册》,公司已办理完毕本次非公开
发行股票的股份预登记手续。
2013年7月19日,上市公司披露了《吉林制药股份有限公司新增股份变动报
告及上市公告书》。
2013年7月24日,上市公司已就上述新增股份发行而导致其注册资本增加办
理工商变更登记手续,并取得工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
5
(四)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具之日,本次重大资产重组
的相关出售资产的交付已经完成,发行股份购买资产所涉及的标的资产已经过户
完成,非公开发行的 148,420,393 股已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司
完成登记,合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)承诺履行情况
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
金浦集团、 吉林制药股份有限公司本次向金浦集团及其一致行动人
关于股份锁定的
南京台柏、 发行的新增股份,自该等股份上市之日起三十六个月内不 完全履行
承诺函
王小江 转让。
关于本次取得新
本次所取得的股份自三十六个月锁定期满后的二十四个
金浦集团 股的进一步承诺 完全履行
月内如有减持,其二级市场减持价格不低于 15 元/股。
函
金浦集团成为上市公司的控股股东后,将继续保持上市公
对上市公司股东
金浦集团 司分红的连续性,不对上市公司现已披露的《公司章程》 完全履行
分红的承诺
作出任何可能导致上市公司减少对股东分红的修订。
因南京钛白补办截至评估基准日的未办证房产之房产证
书所缴纳的相关费用全部由金浦集团承担。金浦集团将在
关于南京钛白化 资产交割之日起 30 日内,按照本次评估基准日相关资产
工有限责任公司 的评估值,以等值现金对相关资产进行回购,并在回购后
金浦集团 完全履行
涉及的瑕疵资产 将上述房产无偿提供给南京钛白使用。如果因上述房屋建
之承诺 筑物受到行政处罚,或因被勒令拆除而导致利益受损时,
金浦集团将在南京钛白利益受损之日起 10 日内,以现金
补偿南京钛白全部经济损失。
如果金泉集团在规定期限内未履行《资产出售协议》约定
关于吉林制药债 的债务清偿责任,吉林制药应在规定期限届满之次日通知
金浦集团 务转移事项之承 金浦集团,金浦集团应在收到通知之日起 10 日内进行核 完全履行
诺 实并代为清偿,后直接向金泉集团追偿,不再向吉林制药
追偿。
金浦集团 2013 年 5 月 9 日出具了《江苏金浦集团有限公
司关于吉林制药股份有限公司债务转移事项之补充承诺
函》,自愿锁定本次取得的吉林制药新增股份中的 1,000 万
股股份,锁定期限为五年,自本次新增股份上市之日起计
算,用以确保金浦集团出具的《关于吉林制药股份有限公
关于吉林制药债
司债务转移事项之承诺函》能够有效执行。为保证若五年
金浦集团 务转移事项之补 完全履行
后该等负债仍未处理完毕,上市公司的利益不会受到影
充承诺
响,金浦集团又于 2013 年 7 月 10 日出具了《江苏金浦集
团有限公司关于吉林制药股份有限公司股份锁定期之补
充承诺函》,承诺:在上述锁定期届满之日,金浦集团自
愿继续将上述 1,000 万股锁定,锁定期限为三年,自上述
锁定期届满之日起计算。
关于吉林制药出 若吉林制药拟出售资产交割过程产生的应由吉林制药缴
售资产涉及的税 纳的相关税费减免事项未能获得税务主管部门的同意,金
金浦集团 完全履行
费承担事项之承 浦集团承担吉林制药应缴纳的出售资产所涉及税费的
诺 60%,并在吉林制药实际缴纳上述税费后的 10 日内,将相
6
关款项及时支付给吉林制药。
1、承诺人控制的其他企业不存在直接或间接从事钛白粉
及其综合利用化工类产品的生产、销售业务的情形,也未
拥有可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞
争企业有任何权益。并且承诺人保证上述状态持续至南京
钛白化工有限责任公司股权变更登记至吉林制药名下时。
2、承诺人在作为吉林制药的实际控制人/控股股东期间,
不会以任何方式直接或间接从事与吉林制药及其子公司
相竞争的业务,包括但不限于:在中国境内外通过投资、
收购、经营、兼并、受托经营等。3、如吉林制药及其子
公司进一步拓展其产品和业务范围,承诺人及其直接或间
接投资的其他公司将不会与吉林制药及其子公司拓展后
的业务相竞争;若与吉林制药及其子公司拓展后的业务产
生竞争,承诺人及其直接或间接投资的其他公司将采取必
要措施(包括但不限于停止生产经营、将相竞争的业务纳
入到吉林制药、将相竞争的业务转让给无关联关系第三
关于避免同业竞
金浦集团 方)以避免同业竞争。4、若有第三方向承诺人及其直接 完全履行
争的承诺
或间接投资的其他公司提供任何可从事、参与可能与吉林
制药及其子公司的生产经营构成竞争的业务机会,或承诺
人及其直接或间接投资的其他公司有上述业务机会需提
供给第三方,承诺人及其直接或间接投资的其他公司应当
立即通知吉林制药及其子公司该业务机会,并尽力促使该
业务以合理的条款和条件由吉林制药或其子公司承接。5、
如吉林制药或相关监管部门认定承诺人及其直接或间接
投资的其他公司正在或将要从事的业务与吉林制药存在
同业竞争,承诺人及其直接或间接投资的其他公司将在吉
林制药提出异议后及时转让或终止该项业务。如吉林制药
进一步提出受让请求,承诺人及其下属其他公司将无条件
按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将
上述业务和资产优先转让给吉林制药。6、如违反以上承
诺,承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补
偿由此给吉林制药造成的所有直接或间接损失。
1、金浦集团将按照《中华人民共和国公司法》等法律法
规及吉林制药公司章程的有关规定行使股东权利;在股东
大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时,履行回避表决
的义务。2、本次重组完成后,承诺人将按照《公司法》
等法律法规及《吉林制药股份有限公司章程》的有关规定,
与吉林制药之间尽量避免关联交易。在进行确有必要且无
关于规范关联交
金浦集团 法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行 完全履行
易的承诺
公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件之规定履行
交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害吉林
制药及其他股东的合法权益。3、承诺人和吉林制药就相
互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排,均不妨碍
对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方
进行业务往来或交易。
承诺人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规
对上市公司的要求,对吉林制药实施规范化管理,合法合
关于保证吉林制
金浦集团 规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效措施 完全履行
药独立性的承诺
保证吉林制药在人员、资产、财务、机构和业务方面的独
立。
1、金浦集团将严格监督、敦促金泉集团及时、有效地按
照《资产出售协议》和《资产交割确认书》中关于人员安
代金泉集团履行 置及劳动争议解决措施的约定履行相应的义务。2、如金
金浦集团 完全履行
相关义务的承诺 泉集团未能够履行或完全履行上述义务的,则自金浦集团
知悉前述事宜之日起十日内,金浦集团代金泉集团履行上
述义务。
金浦集团 盈利预测补偿承 1、若南京钛白在盈利预测年度经审计的合并报表净利润 2015 年度南京钛
7
诺 未能达到金浦集团承诺的当年净利润,则金浦集团应就不 白经审计的合并
足部分以现金方式向吉林制药补偿。2、如补偿情形发生,报表净利润按
吉林制药应在会计师事务所出具专项核查意见之日起 10 《吉林金浦钛业
个工作日内,将审计报告、专项审核意见以及要求进行补 股份有限公司非
偿的书面通知送达金浦集团。金浦集团应在收到补偿通知 公开发行股票预
之日起 10 工作日内完成补偿事宜。 案(修订稿)》相
关条款规定口径
调整后金额为
127,465,657.20
元,未达到承诺
的 2015 年度净利
润 14,215.67 万
元。按照前述承
诺的要求,金浦
集团须在 2016 年
5 月 16 日前以现
金方式补偿上市
公司
14,691,042.80 元
补偿款。
若吉林制药拟出售资产交割过程产生的应由吉林制药缴
关于吉林制药出
纳的相关税费减免事项未能获得税务主管部门的同意,金
售资产涉及的税
金泉集团 泉集团承担吉林制药应缴纳的出售资产所涉及税费的 完全履行
费承担事项之承
20%,并在吉林制药实际缴纳上述税费后的 10 日内,将相
诺
关款项及时支付给吉林制药。
1、金泉集团确认:已充分知悉拟出售资产目前存在或潜
在的瑕疵(包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能
存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、
或有负债、未决法律诉讼等),其不会因拟出售资产存在
该等瑕疵要求吉林制药承担任何法律责任,亦不会因此单
方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次
交易签署的其他协议。若吉林制药资产因存在权利瑕疵等
原因导致该等资产无法在资产交割日交付给金泉集团或
过户至金泉集团名下,则自资产交割日起,吉林制药因保
管、维护该等资产所发生的费用以及因该等资产所遭受的
损失均由金泉集团承担。金泉集团已充分知悉吉林制药所
存在的未决诉讼及或有诉讼,即使吉林制药因该等诉讼造
成其资产减少或减值,拟出售资产的成交价格不变,金泉
集团亦不会要求吉林制药承担任何法律责任。2、吉林制
药在评估基准日前可能存在的或有负债(指吉林制药于评
出售资产的相关 估基准日前的交易或事项形成的潜在义务,其存在须通过
金泉集团 完全履行
承诺 未来不确定事项的发生或不发生予以证实;或评估基准日
前的交易或事项形成的现时义务(包括但不限于已贴现商
业承兑汇票形成的或有负债,未决诉讼、未决仲裁形成的
或有负债和为其他单位提供债务担保形成的或有负债))
及过渡期因正常经营而产生的全部负债(包括或有负债)、
义务和责任均由金泉集团承担。3、对于吉林制药尚未取
得债权人同意转移之债务(包括吉林制药在过渡期内因正
常经营而产生的、且未取得债权人同意转移之全部负债
(包括或有负债)、义务和责任)及评估基准日前吉林制
药可能存在的或有负债,若有关债权人在资产交割日后要
求吉林制药清偿债务,吉林制药应在收到清偿要求之日起
3 日内通知金泉集团偿付,金泉集团应在 3 日内进行核实
并进行清偿,同时放弃向吉林制药追偿的权利。4、与本
次资产出售及员工安置有关的所有费用和相关税收等,法
律法规和规范性文件有明确规定的,按规定执行;没有明
确规定的,由金泉集团承担。
8
截至资产交割
至出售资产交割日(2013 年 3 月 31 日),对于明确表示反
日,未有明确表
对吉林制药本次债务转移的债权人,金泉集团将根据吉林
关于吉林制药债 示反对吉林制药
制药于交割基准日对该等债权人负有负债的账面余额,向
金泉集团 务转移事项之承 本次债务转移的
吉林制药拨付等额现金,用于偿还该等债务。届时,前述
诺函 债权人,金泉集
范围的债务和金泉集团向吉林制药拨付的等额现金不再
团已经履行了相
纳入交割范围。
关承诺。
若吉林制药拟出售资产交割过程产生的应由吉林制药缴
关于吉林制药出
纳的相关税费减免事项未能获得税务主管部门的同意,无
售资产涉及的税
无线电集团 线电集团承担吉林制药应缴纳的出售资产所涉及税费的 完全履行
费承担事项之承
20%,并在吉林制药实际缴纳上述税费后的 10 日内,将相
诺
关款项及时支付给吉林制药。
(二)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具之日,承诺人已经履行或
正在履行在本次重大资产重组过程中做出的各项承诺,不存在违反相关承诺的情
况。
三、盈利预测的实现情况
(一)盈利预测情况
根据重组相关法规规定,在拟购买资产南京钛白 100%股权的资产评估采用
资产基础法取值的情况下,南京钛白的股东无需对南京钛白的经营业绩做出承
诺。尽管如此,为了保护上市公司全体股东的利益,金浦集团仍与上市公司签订
了《盈利预测补偿协议》,金浦集团承诺:
(1)南京钛白在 2012 年、2013 年经审计的合并报表净利润不低于致同会
计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2012)第 320ZA0158 号《盈利
预测审核报告》中所预测的南京钛白 2012 年、2013 年的净利润,即 7,549.03 万
元和 9,477.11 万元。
(2)鉴于南京钛白之子公司徐州钛白年产 8 万吨钛白粉(硫、钛一体化热
能利用)项目预计于 2014 至 2015 年间达产,金浦集团承诺南京钛白 2015 年度
经审计的合并报表净利润至少比 2013 年承诺的净利润增长 50%以上,即不低于
14,215.67 万元。
根据 2014 年 7 月《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票预案(修订
9
稿)》的内容,金浦集团针对 2015 年业绩承诺实现情况的判断向公司出具了如下
承诺:“由于本次募集资金将投向徐钛年产 8 万吨钛白粉 (硫、钛一体化热能利
用)项目及用于补充上市公司的流动资金,本公司承诺的南京钛白 2015 年度经
审计的合并报表净利润将不包含徐州钛白化工有限责任公司 2015 年度利润、本
次募集资金用于补充流动资金所节省的资金成本及募集资金专户中未使用或暂
时闲置的资金所产生的利息收入等收益。若按上述口径调整后的 2015 年度南京
钛白经审计的合并报表净利润不低于 14,215.67 万元,即为 2015 年业绩承诺实现,
反之,则未实现,则本公司须按照《盈利预测补偿协议》的条款向上市公司补偿
未实现部分。
(二)盈利预测完成情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《吉林金浦钛业股份有限公
司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2016]第 510126 号),立信
会计师事务所(特殊普通合伙)认为:金浦钛业公司管理层编制的《吉林金浦钛
业股份有限公司 2015 年度未实现重大资产重组业绩承诺情况的说明》已经按照
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵
公司 2015 年度实际盈利数与业绩承诺的差异情况。
根据上市公司与金浦集团签署的《盈利预测补偿协议》以及《吉林金浦钛业
股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》,金浦集团承诺南京钛白 2015 年
度净利润不低于 14,215.67 万元。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《吉林金浦钛业股份有限公
司业绩承诺实现情况的专项审核报告》信会师报字[2016]第 510126 号),2015 年
度南京钛白经审计的合并报表净利润按《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行
股票预案(修订稿)》相关条款规定口径调整后金额为 127,465,657.20 元,未达
到承诺的 2015 年度净利润 14,215.67 万元。按照前述承诺的要求,金浦集团须在
2016 年 5 月 16 日前以现金方式补偿上市公司 14,691,042.80 元补偿款。
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:南京钛白 2015 年度按照交易协议确定的业
10
绩承诺实现数 127,465,657.20 元,小于金浦集团做出的南京钛白 2015 年业绩承
诺数 14,215.67 万元。依据《盈利预测补偿协议》,金浦集团须在收到上市公司补
偿通知之日起 10 工作日内,以现金方式支付上市公司 14,691,042.80 元补偿款。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次重组完成后,上市公司不再经营原有的盈利能力较差的制药业务,转而
从事钛白粉的生产与销售,收入、净利润规模均显著提升,增强了公司的盈利能
力和持续经营能力。
(一)上市公司经营情况
1、主营业务分析
2015 年,全国宏观经济形势持续低迷,国内外钛白粉市场需求萎靡不振,
钛白粉生产的环保处置及排放要求日益严格,企业生产经营举步维艰。面对行业
产能过剩、优胜劣汰的态势,公司以满足安全环保生产要求为前提,以科研创新
为动力,以打造行业能效标杆为契机,全面提升企业核心竞争力,凝聚可持续发
展动力。在董事会的关心支持下,公司经营班子成员带领全体干部员工戮力同心,
努力拼搏,较好地完成了董事会下达的年度各项经营目标任务。杜绝各类重大事
故,杜绝急性职业中毒事故发生,实现“重大人身伤亡事故、重大火灾爆炸事故、
重大设备事故”为零,实现安全生产,环保达标排放。
报告期内完成钛白粉总产量 76,266 吨,其中锐钛型钛白粉 34,333 吨,金红
石型钛白粉 41,933 吨,一等品率均为 100%,全部设备完好率 98.38%,实现 TiO2
收率 85.3%,销售钛白粉 75,581 吨,其中锐钛型钛白粉 32,485 吨,金红石型钛
白粉 43,096 吨,硫酸亚铁销售 265,535 吨,钛白粉产销率 99.10%、资金回笼率
102%,实现营业收入 70,987.23 万元,归属于上市公司股东的净利润 13,118.22
万元,每股收益 0.13 元。
2、公司财务情况
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2015 年 2014 年 本年比上年增减
营业收入(元) 709,872,294.83 734,943,781.45 -3.41%
归属于上市公司股东的净利润(元) 131,182,214.16 41,697,527.08 214.60%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
7,537,039.30 13,876,095.68 -45.68%
的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净额(元) 67,372,272.73 79,132,972.18 -14.86%
基本每股收益(元/股) 0.13 0.05 160.00%
稀释每股收益(元/股) 0.13 0.05 160.00%
加权平均净资产收益率 7.74% 4.47% 73.15%
本年末比上年末
2015 年末 2014 年末
增减
总资产(元) 2,524,831,889.45 2,114,500,178.71 19.41%
归属于上市公司股东的净资产(元) 1,765,223,126.40 1,623,953,354.97 8.70%
3、主营业务构成情况
单位:元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
分行业
钛白粉行业 709,872,294.83 600,197,553.74 15.45% -3.29% -5.33% 1.82%
分产品
金红石型钛白
405,098,134.90 350,336,693.50 13.52% -1.62% -2.65% 0.92%
粉
锐钛型钛白粉 270,073,183.60 221,139,879.60 18.12% -10.07% -13.82% 3.57%
其他 34,700,976.33 28,720,980.58 17.23% 58.35% 64.19% -2.94%
分地区
境内 665,056,179.43 557,107,577.93 16.23% -3.51% -6.75% 2.91%
境外 44,816,115.40 43,089,975.81 3.85% 0.12% 17.83% -14.46%
(二)独立财务顾问意见
经核查,本独立财务顾问认为:通过本次重组,上市公司恢复持续盈利能力,
符合重组预期和目标,有利于上市公司经济效益的提高和可持续发展。
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五、公司治理结构与运行情况
2015 年度,公司按照《公司法》、《证券法》和《主板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规的要求,不断提高公司规范运作水平,完善公司法人治理
结构,建立健全公司内部控制制度,加强信息披露。公司按要求设立了股东大会、
董事会、监事会和董事会下设的专门委员会,根据董事会、监事会议事规则及董
事会专门委员会实施细则、总经理工作规则,明确了各级机构在决策、监督、执
行等方面的职责权限、程序以及应履行的义务,从而形成了科学有效、权责明确、
相互制衡、相互协调的治理结构。
1、关于股东与股东大会
公司能够根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及公司制定的《股东大
会议事规则》等相关法律法规的要求,规范公司股东大会的召集、召开程序;提
案的审议、投票、表决程序;会议记录及签署、保护中小股东权益等方面工作。
公司能够平等对待所有股东,特别是中小股东与大股东享有平等地位,能够充分行
使白己的权利。
2、关于控股股东与公司的关系
公司具有独立的业务及自主经营能力,公司控股股东严格规范自己的行为,
通过股东大会行使出资人的权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策
和经营活动,公司与控股股东进行的关联交易公平、公正、合理,公司与控股股
东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立,公司董事会、监事会和内部
机构能够独立运作。
公司在 2015 年未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况,公司已根
据相关制度文件建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公
司利益的长效机制。
3、关于董事和董事会
公司能够根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及公司制定的《董事会
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议事规则》等相关法律法规的要求召集、召开公司董事会,公司董事按时出席董
事会,认真审议各项议案,勤勉尽贵,并对公司重大事项作出科学、合理决策。
公司独立董事独立履行职责,对公司重大事项发表独立意见,切实维护公司
利益和股东利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害,独立童事对公司重大
决策发挥了重要作用。
4、关于监事和监事会
公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定,人数和人员构成
符合法律、法规的要求,能够依据《监事会议事规则》等制度,认真履行自己的
职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见;对董事会
决策程序、决议事项及公司财务状况、依法运作情况实施监督;对公司董事及高
级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。
5、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》等的要求,真实、准确、
及时、公平、完整地披露有关信息。公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站,确保公司所有股
东能够以平等的机会获得信息。
6、关于投资者关系及相关利益者
为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关
系管理工作,公司制定董事会秘书为投资者关系管理负责人,组织实施投资者关
系的日常管理,通过电话、邮件等形式及时解答投资者问题;制定证券管理部为
专门的投资者关系管理机构,加强与投资者的沟通,充分保证了广大投资者的知
情权。
7、2015 年公司建立和修订的治理制度
2015 年,公司制定了《委托理财管理制度》、《董事、监事及高级管理人员
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所持公司股份及其变动管理制度》,并对《公司章程》、《内部审计制度》、《募集
资金管理制度》、《证券投资管理制度》及《对外担保管理制度》进行了修订。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等要求,修改完善了管理制度,建立了较为完善的法人治
理结构,进行了规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异,未发现上市公司及承诺
人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
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(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于吉林金浦钛业股份有限
公司重大资产重组之持续督导工作报告书》之签章页)
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