上海市锦天城律师事务所
关于
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目录
释义 ................................................................................................................................................. 4
正文 ..................................................................................................................................................... 9
一、 本次交易方案 ............................................................................................................................. 9
二、 本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 20
三、 本次交易各方的主体资格 ....................................................................................................... 20
四、 本次交易涉及的相关协议 ....................................................................................................... 33
五、 本次交易的批准和授权 ........................................................................................................... 34
六、 本次交易标的资产 ................................................................................................................... 37
七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ................................................................................... 85
八、 本次交易涉及的债权债务的处理 ........................................................................................... 90
九、 本次交易的信息披露 ............................................................................................................... 90
十、 本次交易的实质条件 ............................................................................................................... 91
十一、 本次交易的服务机构 ............................................................................................................. 95
十二、 本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查 ..................................................................... 96
十三、 结论意见 ................................................................................................................................. 98
上海市锦天城律师事务所
关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
2015 锦律非（证）字 1186 号
致：南通锻压设备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）接受南通锻压设备股份有限公司
（下称“南通锻压”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任南通锻压发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”或“本次
重大资产重组”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券
监督管理委员会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国现行法律法规规定，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅
的文件，并就本次交易有关事项向南通锻压、北京亿家晶视传媒有限公司（下称
“亿家晶视”）、上海广润广告有限公司（下称“广润广告”）、北京维卓网络科技
有限公司（下称“北京维卓”）及其股东、高级管理人员以及有关各方做了必要
的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律法规的有关规定出具。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：各方将及时提供
本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和评估报告中数据和
结论的引述，不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交中国证券监督管理委员会审核。本所同意南通锻压在其为本次交易所制作
的相关文件中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相
关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权
对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书仅供南通锻压为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关本次
交易的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列用语具有下述涵义：
本所/本所律师 指 上海市锦天城律师事务所及其经办律师
南通锻压拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿家
本次交易/本次重大资产 晶视的 2 名股东合计持有的亿家晶视 100%股权、广润广告
指
重组 的 2 名股东合计持有的广润广告 100%股权及北京维卓的 2
名股东合计持有的北京维卓 100%股权并募集配套资金
南通锻压拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿家
本次发行股份及支付现金 晶视的 2 名股东合计持有的亿家晶视 100%股权、广润广告
指
购买资产 的 2 名股东合计持有的广润广告 100%股权及北京维卓的 2
名股东合计持有的北京维卓 100%股权
南通锻压拟向亿家晶视的 2 名股东发行每股面值为 1.00 元
的人民币普通股（A 股）股份用以支付交易对价中的
62,500.00 万元、向广润广告的股东之一厉敬东发行每股面
本次发行股份购买资产 指 值为 1.00 元的人民币普通股（A 股）股份用以支付交易对
价中的 11,280.00 万元、向北京维卓的 2 名股东发行每股面
值为 1.00 元的人民币普通股（A 股）股份用以支付交易对
价中的 47,740.00 万元
南通锻压拟向本次配套融资股份发行对象发行每股面值为
本次发行股份募集配套资 1.00 元的人民币普通股（A 股）股份用以（1）支付本次重
指
金/本次配套融资 大资产重组的现金对价；（2）支付本次重大资产重组的中
介机构费用及其他发行费用
南通锻压/上市公司/发行 指 南通锻压设备股份有限公司（股票代码 300280）
人
锻压设备厂 指 南通锻压设备厂
锻压有限 指 南通锻压设备有限公司
亿家晶视 指 北京亿家晶视传媒有限公司，设立时名称为北京亿家晶视
文化传媒有限公司，于 2012 年 9 月更名为北京亿家晶视传
媒有限公司
广润广告 指 上海广润广告有限公司
北京维卓 指 北京维卓网络科技有限公司
标的公司 指 亿家晶视、广润广告及北京维卓
交易对方 指 交易对方包括（1）本次发行股份及支付现金购买资产之交
易对方；及（2）本次配套融资股份发行对象
伍原汇锦 指 九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
亿家晶视的 2 名股东 指 古予舟、伍原汇锦
天津太阳石 指 天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
金羽腾达 指 金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
必临科技 指 深圳市必临科技有限公司
太阳石互动 指 Sunny Stone Interactive Media Co., Limited, 北京维卓在英
属维尔京群岛的全资子公司
香港阿科思达 指 HONGKONG LUCKSTAR TECHNOLOGY CO., Limited,
太阳石互动在香港的全资子公司
新加坡太阳石 指 SINGAPORE SUNNY STONE TECHNOLOGY PTE. LTD.，
太阳石互动在新加坡的全资子公司
北京维卓的 2 名股东 指 天津太阳石、金羽腾达
广润广告的 2 名股东 指 厉敬东、高翔
本次发行股份及支付现金 指 （1）亿家晶视的 2 名股东：古予舟、伍原汇锦；（2）广润
购买资产之交易对方 广告的 2 名股东：厉敬东、高翔及（3）北京维卓的 2 名股
东：天津太阳石、金羽腾达
安民投资 指 新余市安民投资中心（有限合伙）
源尚投资 指 新余市源尚投资管理中心（有限合伙）
博源投资 指 东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉谟投资 指 上海嘉谟投资管理有限公司
韶坤投资 指 新余市韶坤投资中心（有限合伙）
安赐投资 指 南京安赐投资管理有限公司
本次配套融资股份发行对 指 安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资
象
安常投资 指 新余市安常投资中心（有限合伙）
业绩承诺人 指 古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东
非业绩承诺人 指 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方中除业绩承
诺人的部分，即高翔
标的资产 指 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方，即亿家晶
视的 2 名股东、广润广告的 2 名股东、北京维卓的 2 名股
东分别持有的亿家晶视 100%股权、广润广告 100%股权及
北京维卓 100%股权
标的股份 指 南通锻压向亿家晶视的 2 名股东、广润广告的股东之一厉
敬东及北京维卓的 2 名股东发行的每股面值为 1.00 元的人
民币普通股（A 股）股份
交易对价 指 南通锻压用于收购标的资产，即亿家晶视 100%股权、广润
广告 100%股权及北京维卓 100%股权的全部对价
业绩承诺期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
《发行股份及支付现金购 指 上市公司与亿家晶视的 2 名股东、广润广告的 2 名股东及
买资产协议》 北京维卓的 2 名股东于 2016 年 1 月 23 日分别签署的《南
通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》
《发行股份及支付现金购 指 上市公司与亿家晶视的 2 名股东、广润广告的 2 名股东及
买资产协议之补充协议》 北京维卓的 2 名股东于 2016 年 5 月 6 日分别签署的《南通
锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与亿家晶视的 2 名股东、广润广告的股东之一厉
敬东及北京维卓的 2 名股东于 2016 年 1 月 23 日分别签署
的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》 指 上市公司与安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资于
2016 年 1 月 23 日签署的《南通锻压设备股份有限公司募集
配套资金非公开发行股份之股份认购协议》
《重组报告书》 指 《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
重大资产重组实施完毕日 指 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办
理完毕之日
过渡期 指 自评估基准日（2015 年 12 月 31 日）至重大资产重组实施
完毕日止的期间
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
上市公司审议并通过本次重大资产重组涉及的整体方案等
第一次董事会会议 指 事项而召开的首次董事会会议，即上市公司第二届董事会
第十七次会议
定价基准日 指 上市公司第一次董事会会议之董事会决议公告日
标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办
交割 指
理完毕
新时代证券 指 新时代证券股份有限公司
中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
亿家晶视的《审计报告》 指 中汇会计师事务所出具的《北京亿家晶视传媒有限公司
2014-2015 年度审计报告》（中汇会审【2016】2250 号）
广润广告的《审计报告》 指 中汇会计师事务所出具的《上海广润广告有限公司
2014-2015 年度审计报告》（中汇会审【2016】2249 号）
北京维卓的《审计报告》 指 中汇会计师事务所出具的《北京维卓网络科技有限公司
2014-2015 年度审计报告》（中汇会审【2016】2192 号）
亿家晶视的《评估报告》 指 卓信大华出具的《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京
亿家晶视传媒有限公司 100%股权评估项目评估报告》（卓
信大华评报字(2016)第 2026 号）
广润广告的《评估报告》 指 卓信大华出具的南通锻压设备股份有限公司拟收购上海广
润广告有限公司 100%股权评估项目评估报告》（卓信大华
评报字(2016)第 2024 号）
北京维卓的《评估报告》 指 卓信大华出具的《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京
维卓网络科技有限公司 100%股权评估项目评估报告》（卓
信大华评报字(2016)第 2025 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理暂行办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元/万元 指 人民币元/人民币万元
报告期 指 2014 年、2015 年
注：除特别说明外，在本法律意见书中，有关数值若出现与相关各方所提供资料的描述不一
致或出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因所造成。
正文
一、 本次交易方案
根据南通锻压第二届董事会第十七次会议议案及决议、第三届董事会第三次
会议议案及决议、《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》以及《股份认
购协议》等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 方案概要
1. 发行股份及支付现金购买资产
参照亿家晶视的《评估报告》、广润广告的《评估报告》及北京维卓的《评
估报告》的评估结果，并经上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产之交易
对方协商一致：
（1）南通锻压拟以发行股份及支付现金相结合的方式向古予舟、伍原汇锦
购买其合计持有的亿家晶视 100%股权，交易对价为 130,500 万元。南通锻压以
发行股份方式支付交易对价中的 62,500 万元，按 19.92 元/股的发行价格计算，
合计发行股份 3,137.55 万股；以现金方式支付交易对价中的 68,000 万元。
（2）南通锻压拟以发行股份及支付现金相结合的方式向厉敬东、高翔购买
其合计持有的广润广告 100%股权，交易对价为 30,000 万元。南通锻压以发行股
份方式支付交易对价中的 11,280 万元，按 19.92 元/股的发行价格计算，合计发
行股份 566.27 万股；以现金方式支付交易对价中的 18,720 万元。
（3）南通锻压拟以发行股份及支付现金相结合的方式向天津太阳石、金羽
腾达购买其合计持有的北京维卓 100%股权，交易对价为 86,800 万元。南通锻压
以发行股份方式支付对价中的 47,740 万元，按 19.92 元/股的发行价格计算，合
计发行股份 2,396.59 万股；以现金方式支付交易对价中的 39,060 万元。
2. 配套融资
上市公司拟向安民投资、源尚投资、博源投资以及嘉谟投资非公开发行股份
募集配套资金不超过 135,396.24 万元，发行价格为 19.92 元/股。本次配套融资募
集的资金将用于以下用途：
（1）支付本次重大资产重组的现金对价；
（2）支付本次重大资产重组的中介机构费用及其他发行费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提，任
何一项内容因未获中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均
不予实施。
（二） 本次交易的具体方案
1. 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买亿家晶视的 2 名股
东持有的亿家晶视 100%股权、广润广告的 2 名股东持有的广润广告 100%股权、
北京维卓的 2 名股东持有的北京维卓 100%股权。本次收购完成后，亿家晶视、
广润广告、北京维卓均将成为上市公司的全资子公司。
（1） 标的资产
本次重大资产重组的标的资产为亿家晶视 100%股权、广润广告 100%股权
及北京维卓 100%股权。
（2） 发行股份及支付现金购买资产之交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为亿家晶视的 2 名股东，具体
为古予舟、伍原汇锦；广润广告的 2 名股东，具体为厉敬东、高翔及北京维卓的
2 名股东，具体为天津太阳石、金羽腾达。
（3） 交易对价及支付方式
①亿家晶视
根据亿家晶视的《评估报告》，亿家晶视 100%股权截至评估基准日的全部权
益评估价值为 123,600.00~159,600.00 万元。经上市公司与亿家晶视的 2 名股东协
商一致同意，亿家晶视 100%股权的交易对价为 130,500 万元。
本次交易对价支付方式分为股份支付和现金支付两部分，其中，以现金支付
68,000 万元，剩余部分 62,500 万元以发行股份的方式支付。具体如下：
拟转 现金支付 股份支付
拟转让亿 拟转让
交易 让每
亿家晶 股份
交易对 家晶视出 对价 元出 金额 现金对
视股权 数量 对价
方 资额 （万 资价 （万 价比例
比例 （万股） 比例
（万元） 元） 格 元） （%）
（%） （%）
（元）
伍原汇 129,19
锦 1,485 99 87 67,320 52.11 3,106.17 47.89
5
古予舟 15 1 1,305 87 680 52.11 31.38 47.89
合计 130,50
1,500 100 - 68,000 - 3,137.55 -
0
②广润广告
根据广润广告的《评估报告》，广润广告 100%股权截至评估基准日的全部权
益评估价值为 29,000.00~37,900.00 万元；经上市公司与广润广告的 2 名股东协商
一致同意，广润广告 100%股权的交易对价为 30,000 万元。
本次交易对价支付方式分为股份支付和现金支付两部分，其中，以现金支付
18,720 万元，剩余部分 11,280 万元以发行股份的方式支付。具体如下：
拟转让广 拟转让 现金支付 股份支付
交易
广润广 拟转让每 现金 股份
交易对 润广告出 对价 数量
告股权 元出资价 金额 对价 对价
方 资额 （万 （万
比例 格（元） （万元） 比例 比例
（万元） 元） 股）
（%） （%） （%）
厉敬东 80 80 28,200 352.5 16,920 60 566.27 40
高翔 20 20 1,800 90 1,800 100 0 0
合计 100 100 30,000 - 18,720 - 566.27 -
③北京维卓
根据北京维卓的《评估报告》，北京维卓 100%股权截至评估基准日的全部权
益评估价值为 85,300.00~87,900.00 万元；经上市公司与北京维卓的 2 名股东协商
一致同意，北京维卓 100%股权的交易对价为 86,800 万元。
本次交易对价支付方式分为股份支付和现金支付两部分，其中，以现金支付
39,060 万元，剩余部分 47,740 万元以发行股份的方式支付。具体如下：
拟转让 现金支付 股份支付
交易
拟转让北京 北京维 拟转让每 现金 股份
交易对 对价 数量
维卓出资额 卓股权 元出资价 金额 对价 对价
方 （万 （万
（万元） 比例 格（元） （万元） 比例 比例
元） 股）
（%） （%） （%）
天津太 63,624. 28,630.9 1,756.7
307.86 73.3 206.67 45 55
阳石 4 8 0
金羽腾 23,175. 10,429.0
112.14 26.7 206.67 45 639.89 55
达 6 2
2,396.5
合计 420 100 86,800 - 39,060 - -
9
（4） 资产交割与股份发行
标的资产的交割应于本次交易取得证监会核准（以正式书面批复为准）且在
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 60 个工作日内完成。
标的股份的交付应于本次重大资产重组实施完毕日后且不晚于证监会核准
本次重大资产重组之日起 120 个工作日内完成。
（5） 发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股票种类为境内上市人民币普
通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
（6） 发行方式
本次发行的股份全部采用非公开方式发行。
（7） 发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中股份的发行对象为古予舟、伍原汇锦、
厉敬东、天津太阳石及金羽腾达。
（8） 发行价格与定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产中所发行股份的定价基准日为上市公司
第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票的交易均价的 90%，即 19.92 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（9） 发行数量
公司向本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行的股份数量约为
6100.41 万股。具体详见本法律意见书之“一、本次交易方案”之“（二） 本 次
交易的具体方案”之“1.发行股份及支付现金购买资产”之“（3）交易对价及支
付方式”部分。
定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
（10） 上市地
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份在深交所上市。
（11） 标的资产期间损益安排
标的资产过渡期内的盈利由上市公司按标的资产交割后享有的标的资产股
权比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损由本次发行股份及支付现金购买资产
之交易对方按其各自在各标的资产交割前的持股比例承担，本次发行股份及支付
现金购买资产之交易对方应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金
方式向上市公司全额补足该等亏损。
（12） 业绩承诺及补偿安排
①业绩承诺
A. 古予舟、伍原汇锦承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度亿家晶视所产
生的净利润分别为不低于 9,000 万元、11,250 万元、14,062.5 万元；若本次重大
资产重组未能在 2016 年度实施完毕，则亿家晶视的业绩承诺期间及承诺净利润
数作相应调整，届时依据证监会的相关规定，由相关各方另行签署补充协议。
前述承诺利润均以扣除非经常性损益及企业所得税后归属于亿家晶视的净
利润计算。
业绩承诺期内，亿家晶视每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收
回的应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按
照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后
6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6
月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，
该年度实际净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收
账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和
成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
B. 厉敬东承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度广润广告所产生的净利润
分别为不低于 2,500 万元、3,250 万元、4,225 万元；若本次重大资产重组未能在
2016 年度实施完毕，则广润广告的业绩承诺期间及承诺净利润数作相应调整，
届时依据中国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。
前述承诺利润均以扣除非经常性损益及企业所得税后归属于广润广告的净
利润计算。
业绩承诺期内，广润广告每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收
回的应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按
照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后
12 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6
月 30 日起的 12 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，
该年度实际净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收
账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和
成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
C. 天津太阳石、金羽腾达承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度北京维卓
所产生的净利润分别为不低于 6,200 万元、8,246 万元、10,967.18 万元；若本次
重大资产重组未能在 2016 年度实施完毕，则北京维卓的业绩承诺期间及承诺净
利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关各方另行签署补充
协议。
前述承诺利润均以扣除非经常性损益及企业所得税后归属于北京维卓的净
利润计算。
业绩承诺期内，北京维卓每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收
回的应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按
照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后
6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6
月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，
该年度实际净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收
账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和
成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
②补偿安排
若亿家晶视、广润广告及北京维卓于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未
达到相应年度承诺净利润数额，则古予舟、伍原汇锦、厉敬东、天津太阳石和金
羽腾达作为业绩承诺人应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任，
补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，古予舟、伍原汇锦、天津太
阳石及金羽腾达按各自所获交易对价比例优先以其通过在本次发行股份购买资
产中认购的新增上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分再以现金方
式进行补偿。厉敬东优先以其通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市公
司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分再以现金方式进行补偿。
业绩承诺人当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本
次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－（当期应补偿股份数量－当期已
补偿股份数量）×股份发行价格
补偿金额以业绩承诺人在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股
的股份），且前述补偿为逐年补偿，即各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，
已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现的
净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
③减值测试补偿
在业绩承诺期届满时（2018年12月31日），上市公司有权聘请具有相关证券
业务资格的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之
年度报告后30个工作日内出具减值测试结果。对于某一标的资产，如标的资产期
末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿总额>0，则就
该等差额部分，上市公司有权按照上市公司在相应标的公司持股比例享受对应业
绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由相应业绩承诺人按照业绩承诺人交易对价
比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式如下：
古予舟、伍原汇锦作为业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数
=[亿家晶视期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已
补偿现金金额）]×业绩承诺人交易对价比例×上市公司在亿家晶视持股比例÷本次
发行价格。
天津太阳石、金羽腾达作为业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份
数=[北京维卓期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内
已补偿现金金额）]×业绩承诺人交易对价比例×上市公司在北京维卓持股比例÷
本次发行价格。
厉敬东作为业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产
期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金
金额）]÷本次发行价格。
（13） 锁定期
亿家晶视的 2 名股东，即古予舟与伍原汇锦，以及北京维卓的 2 名股东，即
天津太阳石与金羽腾达基于本次发行股份购买资产所取得的标的股份可通过证
券市场出售或通过协议方式转让的起始时间为①本次发行股份上市之日起 36 个
月的届满之日，或②按《盈利预测补偿协议》约定，前述交易对方应向上市公司
补偿的全部股份经发行人回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
广润广告的股东之一厉敬东基于本次发行股份购买资产所取得的标的股份
自上市之日起 12 个月不转让，前述期限届满之后，厉敬东所持标的股份按照下
述安排分期解锁（即可通过证券市场出售或通过协议方式转让，下同），具体安
排如下：第一期：自标的股份上市之日起 12 个月届满之日且厉敬东对之前年度
业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的
专项审计报告出具后 30 个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标
的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）；第二期：自标的股份上市之日起 24
个月届满之日且厉敬东对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业
绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后 30 个工作日）（以较晚者
为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）；第
三期：自标的股份上市之日起 36 个月届满之日且厉敬东对之前年度业绩补偿义
务（若有）、减值测试补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务或减
值测试补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后 30 个工作日）（以较
晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的 40%（扣除补偿部分，若有）。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述本次发行股份及支付
现金购买资产之交易对方持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
前述交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
（14） 滚存利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，亿家晶视截至评估基准日的滚存
未分配利润由伍原汇锦、古予舟享有；广润广告、北京维卓截至评估基准日的滚
存未分配利润由上市公司享有；上市公司滚存的未分配利润，由本次交易完成后
上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
2. 本次配套融资方案
（1） 发行股票种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（2） 发行方式
本次配套融资发行股份的方式为非公开发行。
（3） 发行对象和认购方式
本次配套融资股份发行对象为安民投资、源尚投资、博源投资以及嘉谟投资。
安民投资、源尚投资、博源投资以及嘉谟投资以现金方式认购发行人本次配套融
资向其发行的股份。
（4） 发行价格与定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决
议公告之日，发行价格确定为 19.92 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上
市公司股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5） 募集配套资金金额及股份发行数量
本次发行股份募集配套资金总金额不超过 135,396.24 万元，发行价格按
19.92 元/股计算，发行股份数量不超过 6,797 万股，其中，向安民投资发行不超
过 3,100 万股，向源尚投资发行不超过 2,189 万股，向博源投资发行不超过 500
万股，向嘉谟投资发行不超过 1,008 万股。
定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调
整。
（6） 上市地
本次发行股份募集配套资金发行的股份在深交所上市。
（7） 锁定期
本次配套融资股份发行对象于本次配套融资所取得的发行人新增股份，自该
等新增股份在本次配套融资股份上市之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次配套融资股份发行对
象持有的通过本次配套融资所取得的发行人全部股份的限售期自动延长至少 6
个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本次配套融资股份发行对象不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次配套融资的股份发行上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（8） 募集的配套资金用途
本次募集的配套资金将用于：
①支付本次重大资产重组的现金对价；
②支付本次重大资产重组的中介机构费用及其他发行费用。
（9） 本次配套融资发行前的滚存利润安排
在本次发行股份募集配套资金股份发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，
由上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提，任
何一项内容因未获中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均
不予实施。
综上，本所律师认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、
《证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、 本次交易不构成借壳上市
本次交易前，安常投资持有上市公司 3,350 万股股份，占上市公司总股本的
26.17%，为上市公司的第一大股东、控股股东，安常投资的实际控制人姚海燕、
郑岚为上市公司的实际控制人。
经核查安常投资及其合伙人（追溯至自然人）、安民投资及其合伙人（追溯
至自然人）、标的公司及其股东（追溯至自然人）的工商登记资料、主体资格资
料及前述主体及其合伙人/股东/董事/监事/高级管理人员/执行事务合伙人/执行
事务合伙人委派代表出具的《承诺函》，安常投资及其合伙人、安民投资及其合
伙人均与标的公司及其股东之间不存在关联关系或潜在的关联关系或一致行动
关系。
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易的标的资产均
为实际控制人以外的第三方拥有之资产，安常投资及其合伙人、安民投资及其合
伙人与标的公司、标的公司的股东之间不存在任何关联关系或一致行动关系。
综上，本所律师认为，本次交易不构成借壳上市。
三、 本次交易各方的主体资格
（一） 发行人的主体资格
南通锻压为本次交易的股份发行方和资产购买方。
1. 基本情况
南通锻压目前持有南通市工商行政管理局于 2015 年 8 月 24 日核发的《企业
法人营业执照》，南通锻压基本情况如下：
名称： 南通锻压设备股份有限公司
注册号： 320682000066958
住所： 如皋经济开发区锻压产业园区内
法定代表人： 姚小欣
注册资本： 人民币 12,800 万元
公司类型： 股份有限公司（上市）
锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。
自营或代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
经营范围：
进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
成立日期： 2002 年 3 月 21 日
2. 主要历史沿革
（1） 公司设立至改制成为股份有限公司
2000 年 1 月 8 日，自然人郭庆、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益
露和范静芝共同投资设立锻压设备厂。
2002 年 2 月 22 日，锻压设备厂股东会决议同意锻压设备厂改制为锻压有限。
2002 年 3 月 21 日，如皋市柴湾镇人民政府同意锻压设备厂改制为锻压有限。2002
年 3 月 21 日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的注册号为
3206822101258 的《企业法人营业执照》。
2010 年 11 月 10 日，经锻压有限股东会决议通过，公司以截至 2010 年 10
月 31 日经审计的账面净资产 166,107,423.95 元折股本 8,600 万股，剩余部分列入
股份公司的资本公积，整体变更设立南通锻压。2010 年 11 月 25 日，南通锻压
召开创立大会暨第一次股东大会，并取得了南通市工商行政管理局核发的注册号
为 320682000066958 的《企业法人营业执照》。
（2） 首次公开发行股票并在创业板上市
2011 年 12 月 8 日，经证监会批准（证监许可【2011】1937 号），南通锻压
向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,200 万股，每股面值 1 元人民币，增加
注册资本 3,200 万元。
2011 年 12 月 29 日，南通锻压 A 股股票在深交所创业板上市交易，股票简
称为南通锻压，股票代码为 300280，南通锻压总股本由 9,600 万股增加至 12,800
万股。
（3） 自上市以来，南通锻压总股本未发生变化。
3. 实际控制人
郭庆与安常投资于 2016 年 2 月 1 日签署《关于南通锻压设备股份有限公司
股份转让协议》，将其持有的上市公司 3,350 万股股份以协议转让的方式转让给
安常投资。根据中登公司深圳分公司出具的《证券过户确认登记书》，郭庆与安
常投资前述股权转让已于 2016 年 2 月 29 日在中登公司深圳分公司完成过户。
截至本法律意见书出具之日，安常投资持有上市公司 3,350 万股股份，占上
市公司总股本的 26.17%，为上市公司的第一大股东、控股股东。安常投资的普
通合伙人安赐投资由姚海燕、郑岚各持有 50%股权，姚海燕、郑岚为安常投资的
实际控制人，因此，姚海燕、郑岚为上市公司的实际控制人。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南通锻压为依法成立并
有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止
的情形，具备本次交易的主体资格。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方的主体资格
1. 亿家晶视的 2 名股东
（1） 古予舟
是否有境
序号 姓名 国籍 身份证号码 住所
外居留权
江西省九江市德安
1 古予舟 中国 36042619770224**** 无
县
（2） 伍原汇锦
伍原汇锦目前持有德安县市场监督管理局于 2016 年 5 月 5 日核发的《营业
执照》，基本情况如下：
名称： 九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 91360426MA35FP1Q6Q
主要经营场所： 江西省九江市德安县吴山镇集镇街道 13 号
执行事务合伙人： 古予舟
经营范围： 投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）**
成立日期： 2015 年 12 月 1 日
合伙期限： 2015 年 12 月 1 日至 2035 年 11 月 30 日
根据伍原汇锦现行有效的《合伙协议》及工商登记资料等相关文件，并经核
查，截至本法律意见书出具之日，伍原汇锦的合伙人及其出资情况如下：
出资比例
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元）
（%）
1 古予舟 普通合伙人 345 23
2 吴军 有限合伙人 60 4
3 舒东 有限合伙人 270 18
4 蒋自安 有限合伙人 60 4
5 黄桢峰 有限合伙人 765 51
合计 1,500 100
根据伍原汇锦书面确认，伍原汇锦的合伙人系以自有资金对伍原汇锦进行出
资，伍原汇锦对外投资资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向第三方募
集资金进行投资的情形，伍原汇锦的资产亦未委托基金管理人或聘用管理团队进
行管理。因此，伍原汇锦不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据该
等法规规定履行私募投资基金备案手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，古予舟为具有完全民
事行为能力的中国公民，伍原汇锦为依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存
在根据相关法律、法规及其合伙协议需要解散的情形，亿家晶视的 2 名股东均具
备进行本次交易的主体资格。
2. 广润广告的 2 名股东
根据广润广告的 2 名股东提供的资料并经核查，该 2 位自然人股东具体情况
如下：
是否有境外居
序号 姓名 国籍 身份证号码 住所
留权
拥有澳大利亚
1 厉敬东 中国 31010819701015**** 上海市闵行区
永久居留权
拥有美国永久
2 高翔 中国 31010419700510**** 上海市长宁区
居留权
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述 2 名自然人股东
均为具有完全民事行为能力的中国公民，具备进行本次交易的主体资格。
3. 北京维卓的 2 名股东
（1） 天津太阳石
天津太阳石目前持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2015 年 12
月 21 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91120116MA0732486A
主要经营场所： 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-348
执行事务合伙人： 深圳市必临科技有限公司（委派代表：杨福祥）
类型： 有限合伙企业
经营范围： 软件技术服务、咨询、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期： 2015 年 12 月 8 日
营业期限： 2015 年 12 月 8 日至 2025 年 12 月 7 日
根据天津太阳石现行有效的《合伙协议》及工商登记资料等相关文件，并经
核查，截至本法律意见书出具之日，天津太阳石的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 杨福祥 有限合伙人 192.98 56.98
2 深圳市必临科技有限公 普通合伙人 3.39 1
司
3 周磊 有限合伙人 142.32 42.02
合计 338.69 100
必临科技目前持有深圳市市场监督管理局于 2015 年 12 月 15 日核发的《营
业执照》，基本情况如下：
名称： 深圳市必临科技有限公司
统一社会信用代码： 914403003595273430
住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人： 杨福祥
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2015 年 12 月 15 日
根据必临科技现行有效的《公司章程》及其工商登记资料等相关文件，并经
核查，截至本法律意见书出具之日，必临科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨福祥 250 50
2 周磊 250 50
合计 500 100
根据天津太阳石书面确认，天津太阳石的合伙人系以自有资金对天津太阳石
进行出资，天津太阳石对外投资资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向
第三方募集资金进行投资的情形，天津太阳石的资产亦未委托基金管理人或聘用
管理团队进行管理。因此，天津太阳石不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
无需根据该等法规规定履行私募投资基金备案手续。
（2） 金羽腾达
金羽腾达目前持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2015 年 12 月
18 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91120116MA0765384B
主要经营场所： 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-375
执行事务合伙人： 张鸣晨
类型： 有限合伙企业
经营范围： 资产管理（金融资产管理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2015 年 12 月 18 日
营业期限： 2015 年 12 月 18 日至 2022 年 12 月 17 日
根据金羽腾达现行有效的《合伙协议》及其工商登记资料等相关文件，并经
核查，截至本法律意见书出具之日，金羽腾达的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张鸣晨 普通合伙人 1 0.5
2 权一 有限合伙人 199 99.5
合计 200 100
根据金羽腾达书面确认，金羽腾达的合伙人系以自有资金对金羽腾达进行出
资，金羽腾达对外投资资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向第三方募
集资金进行投资的情形，金羽腾达的资产亦未委托基金管理人或聘用管理团队进
行管理。因此，金羽腾达不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据该
等法规规定履行私募投资基金备案手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天津太阳石、金羽腾
达均为依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规及其合
伙协议需要解散的情形，均具备进行本次交易的主体资格。
（三） 本次配套融资股份发行对象主体资格
安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资为本次配套融资的股份发行对象。
1. 安民投资
安民投资目前持有新余市渝水区市场监督管理局于 2016 年 1 月 7 日核发的
《营业执照》，基本情况如下：
名称： 新余市安民投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 91360502343298160L
主要经营场所： 新余市渝水区通洲办事处
执行事务合伙人： 南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）
类型： 有限合伙企业
经营范围： 企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期： 2015 年 6 月 24 日
合伙期限： 2015 年 6 月 24 日至长期
根据安民投资现行有效的《合伙协议》及其工商登记资料等相关文件，并经
核查，截至本法律意见书出具之日，安民投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
新余市韶坤投资
1 有限合伙人 100.9899 99.99
中心（有限合伙）
南京安赐投资管
2 普通合伙人 0.0101 0.01
理有限公司
合计 101 100
韶坤投资目前持有新余市渝水区市场监督管理局于 2016 年 1 月 14 日核发的
《营业执照》，基本情况如下：
名称： 新余市韶坤投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 91360502MA35G4CH08
主要经营场所： 江西省新余市渝水区袁河经济开发区
执行事务合伙人： 南京安赐投资管理有限公司（委派代表:李清华）
类型： 有限合伙企业
经营范围： 企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期： 2016 年 1 月 4 日
合伙期限： 2016 年 1 月 4 日至长期
根据韶坤投资现行有效的《合伙协议》及其工商登记资料等相关文件，并经
核查，截至本法律意见书出具之日，韶坤投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
南京安赐投资管理
1 普通合伙人 0.01 0.01
有限公司
2 郑岚 有限合伙人 49.995 49.995
3 何倩 有限合伙人 49.995 49.995
合计 100 100
安赐投资目前持有南京市高淳区工商行政管理局于 2016 年 4 月 8 日核发的
《营业执照》，基本情况如下：
名称： 南京安赐投资管理有限公司
统一社会信用代码： 91320118598014457B
住所： 南京市高淳区东坝镇欧兰特大道 01 号
法定代表人： LI XIANG
注册资本： 2,000 万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 投资管理与咨询；实业投资；资产管理与咨询；企业管理咨询；市场
营销策划；商务信息咨询；经济信息咨询；工程咨询；计算机服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2012 年 7 月 4 日
营业期限： 2012 年 7 月 4 日至 2032 年 7 月 3 日
根据安赐投资现行有效的《公司章程》及其工商登记资料等相关文件，并经
核查，截至本法律意见书出具之日，安赐投资的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 姚海燕 1,000 50
2 郑岚 1,000 50
合计 2,000 100
根据基金业协会官方网站公示信息，安赐投资作为私募投资基金管理人已于
2015 年 3 月 4 日在基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为
P1008926；安民投资作为私募投资基金已于 2015 年 7 月 22 日在基金业协会完成
私募投资基金备案，基金编号为 S65583；韶坤投资作为私募投资基金已于 2016
年 4 月 19 日在基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SH3942。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安民投资为依法成立
并有效存续的有限合伙企业且已完成私募投资基金备案，不存在根据相关法律、
法规及其合伙协议需要解散的情形，具备进行本次交易的主体资格。
2. 源尚投资
源尚投资目前持有新余市渝水区市场监督管理局于 2016 年 1 月 7 日核发的
《营业执照》，基本情况如下：
名称： 新余市源尚投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 91360502MA35G60D74
主要经营场所： 江西省新余市渝水区珠珊镇珠珊集镇
执行事务合伙人： 深圳源通千相投资有限公司（委派代表：曾庆华）
类型： 有限合伙企业
经营范围： 企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2016 年 1 月 7 日
合伙期限： 2016 年 1 月 7 日至长期
根据源尚投资现行有效的《合伙协议》及其工商登记资料等相关文件，并经
核查，截至本法律意见书出具之日，源尚投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳源通千相投
1 普通合伙人 1 1
资有限公司
新余市源盛投资
2 有限合伙人 99 99
管理有限公司
合计 100 100
深圳源通千相投资有限公司目前持有深圳市市场监督管理局于 2015 年 4 月
15 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 深圳源通千相投资有限公司
注册号： 440301112569579
住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人： 胡泉寿
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2015 年 4 月 15 日
*经登录深圳市商事主体信息公示平台查询，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另
行申报）；投资管理、企业管理咨询、投资咨询、投资顾问（均不含限制项目）；国内贸易（不
含专营、专卖、专控商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营。
根据深圳源通千相投资有限公司现行有效的《公司章程》及其工商登记资料
等相关文件，并经核查，截至本法律意见书出具之日，深圳源通千相投资有限公
司的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡泉寿 950 95
2 曾庆华 50 5
合计 1,000 100
新余市源盛投资管理有限公司目前持有新余市渝水区市场监督管理局于
2015 年 12 月 31 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 新余市源盛投资管理有限公司
统一社会信用代码： 91360502MA35G3N094
住所： 江西省新余市渝水区珠珊镇珠珊集镇
法定代表人： 胡凡
注册资本： 100 万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围： 投资管理、实业投资、资产管理、企业管理咨询、投资咨询（不含金
融、证券、期货、保险业务）；市场营销策划；商务信息咨询、经济
信息咨询；工程咨询；计算机服务。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
成立日期： 2015 年 12 月 31 日
营业期限： 2015 年 12 月 31 日至长期
根据新余市源盛投资管理有限公司现行有效的《公司章程》及其工商登记资
料等相关文件，并经核查，截至本法律意见书出具之日，新余市源盛投资管理有
限公司的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡凡 90 90
2 曾庆华 10 10
合计 100 100
根据基金业协会官方网站公示信息，源尚投资尚未在基金业协会完成私募投
资基金备案；深圳源通千相投资有限公司作为私募投资基金管理人已于 2015 年
11 月 18 日在基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1027273，
但尚未备案首只私募基金产品。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，源尚投资为依法成立
并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规及其合伙协议需要解散
的情形；源尚投资在依法完成其作为私募投资基金的备案程序后，将具备进行本
次交易的主体资格。
3. 博源投资
博源投资目前持有东莞市工商行政管理局于 2016 年 1 月 21 日核发的《营业
执照》，基本情况如下：
名称： 东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91441900MA4ULDP00N
主要经营场所： 东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园 12 号楼 4 楼 413L
执行事务合伙人： 广东博源资产管理有限公司（委派代表：刘鸿）
类型： 有限合伙企业
经营范围： 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期： 2016 年 1 月 12 日
合伙期限： 2016 年 1 月 12 日至 2023 年 1 月 12 日
根据博源投资的《合伙协议》及其工商登记资料等相关文件，并经核查，截
至本法律意见书出具之日，博源投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
广东博源资产管
1 普通合伙人 100 1
理有限公司
2 刘鸿 有限合伙人 9,900 99
合计 10,000 100
广东博源资产管理有限公司目前持有东莞市工商行政管理局于 2015 年 2 月
6 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 广东博源资产管理有限公司
注册号： 441900000622044
住所： 东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园 12 号楼 4 楼 413 室
法定代表人： 刘鸿
注册资本： 3,000 万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 企业资产管理、企业投资、有关投资的咨询服务、投资管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2009 年 8 月 18 日
营业期限： 长期
根据广东博源资产管理有限公司现行有效的《公司章程》及其工商登记资料
等相关文件，并经核查，截至本法律意见书出具之日，广东博源资产管理有限公
司的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘鸿 900 30
广东博源控股有限公
2 2,100 70
司
合计 3,000 100
广东博源控股有限公司目前持有东莞市工商行政管理局于 2014 年 10 月 23
日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 广东博源控股有限公司
注册号： 441900001246646
住所： 东莞市南城区亨美元美路华凯广场 C 座第 10 层 A 室
法定代表人： 刘鸿
注册资本： 1,000 万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围： 实业投资、投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2012 年 1 月 17 日
营业期限： 长期
根据广东博源控股有限公司现行有效的《公司章程》及其工商登记资料等相
关文件，并经核查，截至本法律意见书出具之日，广东博源控股有限公司的股权
结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘鸿 600 60
2 柳淇玉 120 12
3 张振轩 120 12
4 万宏 120 12
5 广东博源资产管理有限公司 40 4
合计 1,000 100
根据博源投资、广东博源资产管理有限公司及刘鸿出具的承诺函，博源投资
系其普通合伙人广东博源资产管理有限公司之实际控制人刘鸿的个人投资平台，
刘鸿作为博源投资的有限合伙人，以其自有资金对博源投资进行出资，博源投资
不存在以非公开方式向第三方募集资金进行投资的情形。因此，博源投资无需按
照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的相关规定履行私募投资基金备案手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博源投资为依法成立
并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规及其合伙协议需要解散
的情形，具备进行本次交易的主体资格。
4. 嘉谟投资
嘉谟投资目前持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2015 年 7
月 23 日核发的《企业法人营业执照》，基本情况如下：
名称： 上海嘉谟投资管理有限公司
注册号： 310141000180445
住所： 中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢楼 4 层 401-55 室
注册资本： 1,000 万元
法定代表人： 吕乐
类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理，企业管
理咨询，企业营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
成立日期： 2015 年 7 月 23 日
经营期限： 2015 年 7 月 23 日至 2045 年 7 月 22 日
根据嘉谟投资现行有效的《公司章程》及其工商登记资料等相关文件，并经
核查，截至本法律意见书出具之日，嘉谟投资的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吕乐 990 99
2 申钢强 10 1
合计 1,000 100
根据嘉谟投资及其股东吕乐、申钢强出具的确认函，吕乐、申钢强作为嘉谟
投资之股东，均以自有资金对嘉谟投资进行出资，不存在以非公开方式向第三方
募集资金的情形；嘉谟投资亦不存在私募投资基金管理人。因此，嘉谟投资不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据该等法规规定办理私募投资基金
备案手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，嘉谟投资为依法成立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规及其公司章程需要终止
的情形，具备进行本次交易的主体资格。
四、 本次交易涉及的相关协议
2016 年 1 月 23 日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产之交易对
方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与业绩承诺人分
别签署了《盈利预测补偿协议》。2016 年 5 月 6 日，上市公司与本次发行股份及
支付现金购买资产之交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》。上述协议就标的资产、交易对价及定价依据、交易方案、支付方式、
标的资产的交割及标的股份的交付、过渡期内的损益归属及相关安排、业绩承诺
及补偿措施、奖励安排、限售期、本次交易完成后标的公司的运作、税费、协议
生效、终止和解除、违约责任等内容进行了约定。
2016 年 1 月 23 日，上市公司与本次配套融资股份发行对象签署了《股份认
购协议》。上述协议对股票类型、认购数量、认购价格、认购款项支付、违约责
任、协议生效及终止等内容进行了约定。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的相关协议不存在违反国家法律、行
政法规禁止性规定的情形，且已就本次交易各方的权利义务进行了明确约定。本
次交易涉及的相关协议在获得上市公司董事会批准、上市公司股东大会批准及证
监会核准后生效，生效后对协议各方均具有法律约束力。
五、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已经履行的批准和授权
1. 南通锻压的批准和授权
2016 年 1 月 23 日，南通锻压召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过
了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买
资产交易构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份募集配套资金构成关联交易
的议案》、《关于签署附生效条件的<南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资
产协议>及<南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿
协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<南通锻压设备股份有限公司募集配套
资金非公开发行股份之股份认购协议>的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等
议案。
2016 年 5 月 6 日，南通锻压召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份募
集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署<南通锻压设备股份有限公司发行
股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》、《关于批准本次交易有关的审
计报告、备考审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本
次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本
次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》等议案。
2. 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方的批准
（1） 伍原汇锦
2016 年 1 月 22 日，伍原汇锦全体合伙人作出《合伙人会议决议》，同意将
伍原汇锦持有的亿家晶视 99%的股权以 129,195 万元价格全部转让给南通锻压，
南通锻压以向伍原汇锦非公开发行股份及现金的方式支付全部交易对价；同意授
权执行事务合伙人代表伍原汇锦与南通锻压就本次交易签署《发行股份及支付现
金购买资产协议》，并签署和提供其他一切相关文件。
（2） 天津太阳石及金羽腾达
2016 年 1 月 20 日，天津太阳石的执行事务合伙人必临科技作出《关于转让
北京维卓网络科技有限公司股权的决定》，同意将天津太阳石持有的北京维卓
73.3%的股权以 63,624.4 万元的价格转让给南通锻压，南通锻压以非公开发行股
份的方式支付交易对价中的 55%，以现金支付交易对价中的 45%；并同意杨福
祥代表天津太阳石与南通锻压就本次交易签署《南通锻压设备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议》，并签署和提供其他一切相关文件。
2016 年 1 月 20 日，金羽腾达的执行事务合伙人张鸣晨作出《关于转让北京
维卓网络科技有限公司股权的决定》，同意将金羽腾达持有的北京维卓 26.7%的
股权以 23,175.6 万元的价格转让给南通锻压，南通锻压以非公开发行股份的方式
支付交易对价中的 55%，以现金支付交易对价中的 45%；并同意金羽腾达与南
通锻压就本次交易签署《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》，并签署和提供其他一切相关文件。
3. 标的公司的批准
（1） 亿家晶视
2016 年 1 月 22 日，亿家晶视召开股东会，全体股东一致同意：古予舟、伍
原汇锦分别将其持有的亿家晶视 1%、99%股权以 1,305 万元、129,195 万元的价
格转让给南通锻压；全体股东均放弃对前述股权的优先购买权；为本次重大资产
重组之目的签署并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》以及其他任何所需
的补充协议（包括但不限于《盈利预测补偿协议》）、承诺、保证、说明等文件、
提供相关信息并协助南通锻压办理与本次重大资产重组有关的一切必要的手续。
（2） 广润广告
2016 年 1 月 22 日，广润广告召开股东会，全体股东一致同意：厉敬东、高
翔分别将其持有的广润广告 80%、20%股权以 28,200 万元、1,800 万元的价格转
让给南通锻压；全体股东均放弃对前述股权的优先购买权；为本次重大资产重组
之目的签署并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》以及其他任何所需的补
充协议（包括但不限于《盈利预测补偿协议》）、承诺、保证、说明等文件、提供
相关信息并协助南通锻压办理与本次重大资产重组有关的一切必要的手续。
（3） 北京维卓
2016 年 1 月 20 日，北京维卓召开股东会，全体股东一致同意：天津太阳石、
金羽腾达分别将其持有的北京维卓 73.3%、26.7%股权以 63,624.4 万元、23,175.6
万元的价格转让给南通锻压；全体股东均放弃对前述股权的优先购买权；为本次
重大资产重组之目的签署并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》以及其他
任何所需的补充协议（包括但不限于《盈利预测补偿协议》）、承诺、保证、说明
等文件、提供相关信息并协助南通锻压办理与本次重大资产重组有关的一切必要
的手续。
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件以及《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测
补偿协议》、《股份认购协议》，本次交易尚需取得以下批准和授权：
1. 南通锻压股东大会审议通过本次重大资产重组方案；
2. 本次重大资产重组获得证监会的核准。
综上，本所律师认为，除需取得上述批准和授权外，本次重大资产重组已履
行了相应的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
六、 本次交易标的资产
本次交易的标的资产为古予舟、伍原汇锦合计持有的亿家晶视 100%股权、
厉敬东、高翔合计持有的广润广告 100%股权以及天津太阳石、金羽腾达合计持
有的北京维卓 100%股权。
（一） 标的公司
1. 亿家晶视
（1） 基本情况
亿家晶视目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2015 年 12 月 29 日核
发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 北京亿家晶视传媒有限公司
统一社会信用代 91110105597733978L
码:
住所： 北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园二期 C14 号楼三层
法定代表人： 古予舟
注册资本： 1,500 万元
公司类型： 其他有限责任公司
经营范围： 组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；
会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期： 2012 年 5 月 29 日
营业期限： 2012 年 5 月 29 日至 2032 年 5 月 28 日
（2） 股权结构
根据亿家晶视现行有效的《公司章程》，并经核查，截至本法律意见书出具
之日，亿家晶视股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例(%)
1 伍原汇锦 1,485 99
2 古予舟 15 1
合计 1,500 100
（3） 主要历史沿革
根据亿家晶视提供的相关文件，并经核查，亿家晶视的设立及历次股权变更
情况如下：
①设立
2012 年 5 月 23 日，黄桢峰、卢奇晶、孙俊民共同签署《北京亿家晶视文化
传媒有限公司章程》 “北京亿家晶视文化传媒有限公司”后更名为“亿家晶视”）。
2012 年 5 月 23 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润验
字[2012]-209581 号），确认截止 2012 年 5 月 23 日，亿家晶视收到股东出资共 100
万元，其中，黄桢峰以货币出资 55 万元，占其认缴出资的 100%；卢奇晶以货币
出资 25 万元，占其认缴出资的 100%；孙俊民以货币出资 20 万元，占其认缴出
资的 100%。
2012 年 5 月 29 日，亿家晶视取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企
业法人营业执照》。
亿家晶视设立时，其股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄桢峰 55 55
2 卢奇晶 25 25
3 孙俊民 20 20
合计 100 100
②第一次增资
2012 年 7 月 17 日，亿家晶视召开股东会，同意将亿家晶视注册资本增加至
300 万元，其中，黄桢峰增加实缴货币出资 110 万元，卢奇晶增加实缴货币出资
50 万元，孙俊民增加实缴货币出资 40 万元。
2012 年 7 月 20 日，北京中美利鑫会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（中美利鑫[2012]验字第 X2675 号），确认截止至 2012 年 7 月 17 日，亿家晶
视共收到新增注册资本合计 200 万元整，其中，黄桢峰以货币出资 110 万元，卢
奇晶以货币出资 50 万元，孙俊民以货币出资 40 万元。本次变更后，亿家晶视累
计注册资本为 300 万元，实收资本为 300 万元。
2012 年 7 月 20 日，亿家晶视获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企
业法人营业执照》。
上述增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄桢峰 165 55
2 卢奇晶 75 25
3 孙俊民 60 20
合计 300 100
③第一次股权转让、第二次增资
2012 年 11 月 2 日，亿家晶视召开股东会，同意增加新股东吴军、古予舟、
蒋自安、舒东；同意黄桢峰将亿家晶视 12 万元的实缴货币出资转让给蒋自安，
同意卢奇晶分别将亿家晶视 69 万元、6 万元的实缴货币出资转让给古予舟、吴
军，同意孙俊民分别将亿家晶视 54 万元、6 万元的实缴货币出资转让给舒东、
吴军；同意将亿家晶视的注册资本增加至 1,000 万元，其中黄桢峰增加货币出资
357 万元，舒东增加货币出资 126 万元，蒋自安增加货币出资 28 万元，吴军增
加货币出资 28 万元，古予舟增加货币出资 161 万元。
同日，黄桢峰与蒋自安就前述股权转让事宜签署《出资转让协议书》；卢奇
晶与古予舟、吴军就前述股权转让事宜分别签署《出资转让协议书》；孙俊民与
舒东、吴军就前述股权转让事宜分别签署《出资转让协议书》。
2012 年 11 月 6 日，北京中美利鑫会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（中美利鑫[2012]验字第 X4400 号），确认截止 2012 年 11 月 6 日，亿家晶视
共收到新增注册资本合计 700 万元整，其中，古予舟以货币出资 161 万元，黄桢
峰以货币出资 357 万元，舒东以货币出资 126 万元，蒋自安以货币出资 28 万元，
吴军以货币出资 28 万元。本次变更后，亿家晶视累计注册资本为 1,000 万元，
实收资本 1,000 万元。
2012 年 11 月 8 日，亿家晶视获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企
业法人营业执照》。
上述增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄桢峰 510 51
2 古予舟 230 23
3 舒东 180 18
4 蒋自安 40 4
5 吴军 40 4
合计 1,000 100
④第三次增资
2013 年 3 月 10 日，亿家晶视召开股东会，同意将注册资本增加至 1,500 万
元，其中古予舟增加货币出资 115 万元，黄桢峰增加货币出资 255 万元，蒋自安
增加货币出资 20 万元，舒东增加货币出资 90 万元，吴军增加货币出资 20 万元。
2013 年 3 月 15 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具《验资报告》（京嘉验
字[2013]1018 号），确认截止 2013 年 3 月 12 日，亿家晶视共收到新增注册资本
合计 500 万元整，其中，古予舟以货币出资 115 万元，黄桢峰以货币出资 255 万
元，舒东以货币出资 90 万元，蒋自安以货币出资 20 万元，吴军以货币出资 20
万元。本次变更后，亿家晶视的累计注册资本为 1,500 万元，实收资本 1,500 万
元。
2013 年 3 月 15 日，亿家晶视获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企
业法人营业执照》。
上述增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄桢峰 765 51
2 古予舟 345 23
3 舒东 270 18
4 蒋自安 60 4
5 吴军 60 4
合计 1,500 100
⑤第二次股权转让
2015 年 12 月 17 日，亿家晶视召开股东会，同意黄桢峰、古予舟、舒东、
蒋自安、吴军分别将其持有的亿家晶视实缴出资 765 万元、195 万元、270 万元、
60 万元、60 万元转让给伍原汇锦。
同日，伍原汇锦分别与黄桢峰、古予舟、舒东、蒋自安、吴军就前述股权转
让事宜签署《出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 伍原汇锦 1,350 90
2 古予舟 150 10
合计 1,500 100
⑥第三次股权转让
2015 年 12 月 30 日，古予舟与伍原汇锦签署《出资转让协议书》，约定古予
舟将其持有的亿家晶视 135 万元实缴出资转让给伍原汇锦。
伍原汇锦及古予舟已就本次股权转让事宜签署新的公司章程。
本次股权转让完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 伍原汇锦 1,485 99
2 古予舟 15 1
合计 1,500 100
⑦关于历次股权转让事宜
关于卢奇晶将亿家晶视的实缴出资 69 万元、6 万元分别转让给古予舟、吴
军之股权转让事宜，卢奇晶已出具确认函进行确认：“本次股权转让系本人真实
的意思表示，本人已与受让方就本次股权转让分别签署《股权转让协议》，其中，
吴军的股权转让款已结清，古予舟与本人系夫妻关系，故无需且并未支付股权转
让对价，相关工商变更登记手续已办理完毕，本人对上述股权转让事宜及转让后
的股权权属不存在任何异议。本人承诺自上述股权转让后不再直接持有任何公司
的出资及股权，亦不存在通过代持、信托、委托持股或类似安排持有公司出资或
股权的情形。本人放弃现在或在将来任一时间节点对上述已转让股权提出任何异
议、索赔或权利主张的所有权利。”
关于孙俊民将亿家晶视的实缴出资 54 万元、6 万元分别转让给舒东、吴军
之股权转让事宜，孙俊民已出具确认函进行确认：“本次股权转让系本人真实的
意思表示，本人已与受让方就本次股权转让分别签署《股权转让协议》，股权转
让款已结清，相关工商变更登记手续已办理完毕，本人对上述股权转让事宜及转
让后的股权权属不存在任何异议。本人承诺自上述股权转让后不再持有及享有任
何公司的出资及股权，亦不存在通过代持、信托、委托持股或类似安排持有公司
出资或股权的情形。本人放弃现在或在将来任一时间节点对上述已转让股权提出
任何异议、索赔或权利主张的所有权利。”
关于黄桢峰将亿家晶视的实缴出资 12 万元转让给蒋自安事宜，黄桢峰已出
具确认函进行确认：“本次股权转让系本人真实的意思表示，本人已与受让方就
本次股权转让签署《股权转让协议》且股权转让款已结清，相关工商变更登记手
续已办理完毕，本人对上述股权转让事宜及转让后的股权权属不存在任何异议。
本人不存在通过代持、信托、委托持股或类似安排代他人持有或委托他人持有公
司出资或股权的情形。本人放弃现在或在将来任一时间节点对上述已转让股权提
出任何异议、索赔或权利主张的所有权利。”
关于黄桢峰、舒东、蒋自安、吴军分别将其持有的亿家晶视实缴出资 765
万元、270 万元、60 万元、60 万元转让给伍原汇锦事宜，黄桢峰、舒东、蒋自
安、吴军已分别出具承诺函确认：“本次股权转让系本人真实的意思表示，本人
已与受让方就本次股权转让签署《股权转让协议》。鉴于合伙企业无法作为公司
的唯一股东，古予舟对亿家晶视的持续经营与发展具有重大意义，且本人通过伍
原汇锦间接持有亿家晶视股权的比例仍占本人作为亿家晶视股东期间持有亿家
晶视股权比例的 99%，本人同意伍原汇锦平价受让本人持有的亿家晶视股权，且
同意伍原汇锦无需就本次股权转让支付股权转让对价。本次股权转让的相关工商
变更登记手续已办理完毕。本人对上述股权转让事宜及转让后的股权权属不存在
任何异议。本人放弃现在或在将来任一时间节点对上述已转让股权提出任何异议、
索赔或权利主张的所有权利。本人自本次股权转让后不再直接持有任何公司的出
资及股权，本人承诺不存在通过代持、信托、委托持股或类似安排代他人持有或
委托他人持有伍原汇锦有限合伙份额或公司股权的情形。”
关于古予舟将其持有的亿家晶视实缴出资 195 万元、135 万元转让给伍原汇
锦事宜，古予舟已出具承诺函确认： 本人将持有的亿家晶视实缴出资 195 万元、
135 万元转让给伍原汇锦，系本人真实的意思表示，本人已与受让方就前述股权
转让分别签署《股权转让协议》，因本人持有伍原汇锦 23%的合伙份额，因此，
本人同意伍原汇锦平价受让本人合计持有的亿家晶视 330 万元实缴出资，且伍原
汇锦无需就前述股权转让支付股权转让对价，前述股权转让的相关工商变更登记
手续均已办理完毕。本人对前述股权转让事宜及前述股权转让后亿家晶视的股权
权属不存在任何异议，本人放弃现在或在将来任一时间节点对前述已转让股权提
出任何异议、索赔或权利主张的所有权利。鉴于合伙企业无法作为公司的唯一股
东，本人在向伍原汇锦转让亿家晶视 330 万元实缴出资后，仍持有亿家晶视 15
万元的实缴出资。本人承诺不存在通过代持、信托、委托持股或类似安排代他人
持有或委托他人持有伍原汇锦有限合伙份额或公司股权的情形。”
综上，本所律师认为，亿家晶视前述股权转让事宜已办理完毕工商变更登记
手续并已发生实质法律效力，不会对亿家晶视的有效存续及本次交易构成实质性
法律障碍。
根据古予舟、伍原汇锦之承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，亿家晶视不存在根据相关法律、法规以及其公司章程规定需要终止的情形，
亿家晶视现有股东所持股权不存在权属纠纷。
（4） 下属企业及分支机构
①下属企业
截至本法律意见书出具之日，亿家晶视共有 12 家下属企业，基本情况如下：
A. 深圳亿家晶视传媒有限公司
深圳亿家晶视传媒有限公司目前持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 4 月
25 日核发的《企业法人营业执照》，基本情况如下：
名称： 深圳亿家晶视传媒有限公司
统一社会信用代码： 914403003193769157
住所： 深圳市福田区新洲路与红荔路交汇处华茂欣园丹桂阁 7C
法定代表人： 白奇
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2014 年 10 月 21 日
*经登录深圳市商事主体信息公示平台查询，经营范围为：从事广告业务；文化活动策
划；展览展示策划；美术设计；企业形象策划；市场营销策划；商业活动策划；摄影服务（不
含影视制作）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）。
深圳亿家晶视传媒有限公司目前由亿家晶视持有 100%股权。
B. 常州亿家晶视广告有限公司
常州亿家晶视广告有限公司目前持有常州工商行政管理局钟楼分局于 2013
年 6 月 27 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 常州亿家晶视广告有限公司
注册号： 320404000133808
住所： 钟楼区荆川东路 8-2-3 号
法定代表人： 古予舟
注册资本： 150 万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；文化艺术交流活动
策划服务；会务服务；展览展示服务；礼仪庆典服务。设计、制
作、代理、发布国内各类广告业务；文化艺术交流活动策划服务；
会务服务；展览展示服务；礼仪庆典服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2013 年 4 月 17 日
营业期限： 2013 年 4 月 17 日至 2023 年 4 月 16 日
常州亿家晶视广告有限公司目前由亿家晶视持有 100%股权。
C. 江西亿方通达传媒有限公司
江西亿方通达传媒有限公司目前持有德安县工商行政管理局于 2016 年 4 月
7 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 江西亿方通达传媒有限公司
统一社会信用代码： 91360426343215046F
住所： 江西省九江市德安县吴山镇汽车站内
法定代表人： 古予舟
注册资本： 200 万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 制作、设计、发布、代理国内外各类广告；组织文化艺术交流活
动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期： 2015 年 5 月 25 日
营业期限： 2015 年 5 月 25 日至 2035 年 5 月 24 日
江西亿方通达传媒有限公司目前由亿家晶视持有 100%股权。
D. 湖南亿家晶视传媒有限公司
湖南亿家晶视传媒有限公司目前持有长沙市工商行政管理局开福分局于
2015 年 12 月 8 日核发的《企业法人营业执照》，基本情况如下：
名称： 湖南亿家晶视传媒有限公司
统一社会信用代码： 91430105068239739A
住所： 长沙市开福区湘江中路一段 52 号凯乐国际城 8、9-1607
法定代表人： 蒋自安
注册资本： 300 万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 文化交流活动组织策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告；
会议服务；展示展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
成立日期： 2013 年 5 月 21 日
营业期限： 2013 年 5 月 21 日至 2063 年 5 月 20 日
湖南亿家晶视传媒有限公司目前由亿家晶视持有 100%股权。
E. 广州亿家晶视传媒有限公司
广州亿家晶视传媒有限公司目前持有广州市工商行政管理局天河分局于
2015 年 12 月 3 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 广州亿家晶视传媒有限公司
统一社会信用代码： 914401063046108285
住所： 广州市天河区五山路 141 号之二 2012 自编之五房（仅限办公用
途）
法定代表人： 古予舟
注册资本： 200 万元
公司类型： 其他有限责任公司
经营范围： 广播、电视、电影和影视录音制作业（具体经营项目请登录广州
市商事主体信息公示平台查询，依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
成立日期： 2014 年 8 月 20 日
营业期限： 2014 年 8 月 20 日至长期
*经登录广州市商事主体信息公示平台查询，经营范围为电影和影视节目制作；电影和
影视节目发行；广告业；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和
模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经
营）；会议及展览服务。
广州亿家晶视有限公司目前由亿家晶视、九江市鹏瑾投资管理中心分别持有
70%、30%股权。
F. 成都亿家晶视文化传播有限公司
成都亿家晶视文化传播有限公司目前持有成都市青羊市场监督管理局于
2016 年 3 月 24 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 成都亿家晶视文化传播有限公司
统一社会信用代码： 915101050574767127
住所： 成都市青羊区太升北路 11 号 1-1 幢 7 层 1 号
法定代表人： 古予舟
注册资本： 200 万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 组织文化交流活动(不含演出）；设计、制作、代理、发布国内各
类广告；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2012 年 9 月 28 日
营业期限： 2012 年 9 月 28 日至永久
成都亿家晶视文化传播有限公司目前由亿家晶视、刘伏苓、谢杰分别持有
52.35%、30.65%、17%股权。
G. 重庆亿家晶视广告有限公司
重庆亿家晶视广告有限公司目前持有重庆市工商行政管理局渝中区分局于
2015 年 8 月 13 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 重庆亿家晶视广告有限公司
注册号： 500243000012287
住所： 重庆市渝中区民生路 283 号 27-A-1
法定代表人： 叶枫
注册资本： 100 万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；承办经批准的
文化艺术交流活动（国家有专项规定的除外）；礼仪服务；摄影
服务；舞美设计、市场营销策划、企业形象设计、清洁服务（法
律、法规规定需许可或审批的项目除外）。（以上经营范围法律、
行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需经审批的未获
审批前不得经营。）
成立日期： 2012 年 9 月 7 日
营业期限： 2012 年 9 月 7 日至永久
重庆亿家晶视广告有限公司目前由亿家晶视、九江市渝亿投资管理中心（有
限合伙）分别持有 51%、49%股权。
H. 西安亿家晶视广告有限公司
西安亿家晶视广告有限公司目前持有西安市工商行政管理局于 2014 年 12
月 12 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 西安亿家晶视广告有限公司
注册号： 610131100098939
住所： 西安市高新区高新路 88 号尚品国际 6 幢 20504 号
法定代表人： 叶枫
注册资本： 100 万元
公司类型： 其他有限责任公司
经营范围： 一般经营项目：广告的设计，制作，代理发布；广告工程制作，
广告设备销售及租赁；房屋的装饰，装修；组织文化艺术交流活
动（不含演出），庆典活动，展览服务，企业策划，会议服务。
（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
成立日期： 2013 年 2 月 8 日
营业期限： 长期
西安亿家晶视广告有限公司目前由亿家晶视、胡振民、重庆旺仁升投资管理
中心（有限合伙）分别持有 51%、32%、17%股权。
I. 天津亿家晶视广告有限公司
天津亿家晶视广告有限公司目前持有天津市工商行政管理局河北分局于
2016 年 4 月 28 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 天津亿家晶视广告有限公司
统一社会信用代码： 91120105061215558X
住所： 天津市河北区望海楼街昆纬路与东七经路交口西北侧河北新闻
大厦 C 座四楼 401 室
法定代表人： 古予舟
注册资本： 300 万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 广告业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效
期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
成立日期： 2013 年 1 月 24 日
营业期限： 2013 年 1 月 24 日至 2033 年 1 月 23 日
天津亿家晶视广告有限公司目前由亿家晶视、王胜分别持有 51%、49%股权。
J. 宁波亿家晶视广告有限公司
宁波亿家晶视广告有限公司目前持有宁波市工商行政管理局海曙分局于
2013 年 9 月 3 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 宁波亿家晶视广告有限公司
注册号： 330203000173563
住所： 宁波市海曙区蓝天路 6 号 1008 室
法定代表人： 古予舟
注册资本： 150 万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 一般经营项目：广告服务、展览展示服务、实业投资咨询、公关
活动策划、企业形象策划、商务信息咨询、企业管理咨询。（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
目。）
成立日期： 2013 年 4 月 3 日
营业期限： 2013 年 4 月 3 日至 2023 年 4 月 2 日
宁波亿家晶视广告有限公司目前由亿家晶视、陈柱分别持有 51%、49%股权。
K. 长沙亿家美地传媒有限公司
长沙亿家美地传媒有限公司目前持有长沙市工商行政管理局雨花分局于
2015 年 2 月 12 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 长沙亿家美地传媒有限公司
注册号： 430111000239569
住所： 长沙市雨花区人民东路 46 号铭诚大厦 2515 房
法定代表人： 谭玉珊
注册资本： 100 万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 文化交流活动组织策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告；
会议服务；展示展览服务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可
证或审批文件方可经营）。
成立日期： 2014 年 5 月 13 日
营业期限： 2014 年 5 月 13 日至 2064 年 5 月 12 日
长沙亿家美地传媒有限公司目前由湖南亿家晶视有限公司、谭玉珊持有 51%、
49%股权，湖南亿家晶视传媒有限公司由亿家晶视持有 100%股权。
L. 九江亿家至上传媒有限公司
九江亿家至上传媒有限公司目前持有德安县工商行政管理局于 2015 年 10
月 27 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 九江亿家至上传媒有限公司
统一社会信用代码： 91360426MA35F70AX8
住所： 江西省九江市德安县吴山镇集镇
法定代表人： 古予舟
注册资本： 100 万元
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围： 组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布
国内外各类广告；会议服务；承办展览展示活动（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2015 年 10 月 27 日
营业期限： 2015 年 10 月 27 日至 2035 年 10 月 26 日
九江亿家至上传媒有限公司目前由亿家晶视持有 100%股权。
本所律师认为，亿家晶视所有下属企业均系依法设立并有效存续的有限责任
公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律、法规及其公司章程需要终
止的情形。
②分公司
截至本法律意见书出具之日，亿家晶视及其下属企业共有 9 家分公司，基本
情况如下：
A. 北京亿家晶视传媒有限公司广州分公司
北京亿家晶视传媒有限公司广州分公司目前持有广州市工商行政管理局天
河分局于 2016 年 2 月 26 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 北京亿家晶视传媒有限公司广州分公司
统一社会信用代码： 914401060658479580
营业场所： 广州市天河区体育东路 122 号东塔 1805 房（此场地限办公用途
使用）
负责人： 常胜亚
成立日期： 2013 年 4 月 25 日
类型： 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
经营范围： 商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
*根据登录广州市商事主体信息公示平台查询，经营范围为会议及展览服务；大型活动
组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益
演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；广告业。
B. 北京亿家晶视传媒有限公司深圳分公司
北京亿家晶视传媒有限公司深圳分公司目前持有深圳市市场监督管理局于
2016 年 4 月 28 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 北京亿家晶视传媒有限公司深圳分公司
统一社会信用代码： 91440300084604716F
营业场所： 深圳市福田区新洲路与红荔路交汇处华茂欣园丹桂阁 7C
负责人： 白奇
成立日期： 2013 年 11 月 27 日
类型： 有限责任公司分公司
*根据登录深圳市商事主体信息公示平台查询，经营范围为：组织文化艺术交流活动，
设计、制作、代理、发布广告，会议服务，承办展览展示活动。
C. 北京亿家晶视传媒有限公司沈阳分公司
北京亿家晶视传媒有限公司沈阳分公司目前持有沈阳市沈河区工商行政管
理局于 2016 年 4 月 25 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 北京亿家晶视传媒有限公司沈阳分公司
统一社会信用代码： 91210103094707209W
营业场所： 沈阳市沈河区小北关街 202 巷 12-1 号（1-14-1）
负责人： 古予舟
成立日期： 2014 年 3 月 27 日
类型： 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
经营范围： 组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布
广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
D. 北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司
北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司目前持有成都市青羊区市场监督管
理局于 2016 年 2 月 19 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司
统一社会信用代码： 91510105MA61RR9U2W
营业场所： 成都市青羊区太升北路 11 号 1-1 幢 7 层 1 号
负责人： 刘小军
成立日期： 2015 年 12 月 3 日
类型： 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
经营范围： 组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布
广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
E. 北京亿家晶视传媒有限公司西安分公司
北京亿家晶视传媒有限公司西安分公司目前持有西安市工商行政管理局于
2015 年 12 月 8 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 北京亿家晶视传媒有限公司西安分公司
统一社会信用代码： 91610131MA6TX9H90Q
营业场所： 西安市高新区唐延南路东侧逸翠园-西安（二期）第 2 幢第 2 单
元 3 层 20319-04 号房
负责人： 刘汉科
成立日期： 2015 年 12 月 8 日
类型： 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
经营范围： 组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布
广告；会议服务；承办展览展示活动。（以上经营范围除国家规
定的专控及前置许可项目。）
F. 北京亿家晶视传媒有限公司长沙分公司
北京亿家晶视传媒有限公司长沙分公司目前持有长沙市工商行政管理局开
福分局于 2015 年 12 月 7 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 北京亿家晶视传媒有限公司长沙分公司
统一社会信用代码： 91430105MA4L22D29D
营业场所： 长沙市开福区新河街道芙蓉中路一段 88 号天健芙蓉盛世花园
1-4 号栋 209 房
负责人： 王天宇
成立日期： 2015 年 12 月 7 日
类型： 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
经营范围： 在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：文化活动的组织与策
划；广告设计；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；会议
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
G. 北京亿家晶视传媒有限公司北京分公司
北京亿家晶视传媒有限公司北京分公司目前持有北京市工商行政管理局朝
阳分局于 2016 年 2 月 4 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 北京亿家晶视传媒有限公司北京分公司
统一社会信用代码： 91110105MA002JBY8N
营业场所： 北京市朝阳区新源里 16 号 5 层 2 座 508
负责人： 王翠英
成立日期： 2015 年 12 月 17 日
类型： 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
经营范围： 组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布
广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
H. 北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司
北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司目前持有重庆两江新区市场和质量
监督管理局于 2015 年 12 月 18 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司
统一社会信用代码： 91500000MA5U43WR83
营业场所： 重庆市北部新区高新区高新园星光大道 60 号（1 区）12 层 3 号
（12-4，12-5，12-6，12-7）
负责人： 贺磊
成立日期： 2015 年 12 月 18 日
类型： 分公司
经营范围： 组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布
广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
I. 江西亿方通达传媒有限公司北京分公司
江西亿方通达传媒有限公司北京分公司目前持有北京市工商行政管理局通
州分局于 2015 年 7 月 21 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 江西亿方通达传媒有限公司北京分公司
注册号： 110112019538066
营业场所： 北京市通州区东果园 18 号楼 13 层 1313
负责人： 古予舟
成立日期： 2015 年 7 月 21 日
类型： 有限责任公司分公司（法人独资）
经营范围： 设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含棋
牌）；会议服务；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，亿家晶视及其下属企业所有分
公司均依法设立并有效存续，不存在依据相关法律、法规及亿家晶视公司章程所
规定的应当终止的情形。
（5） 业务及相关资质
①经营范围
根据亿家晶视现行有效的《营业执照》，亿家晶视的经营范围为：组织文化
艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展
览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
②相关业务资质
根据亿家晶视确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，亿家晶视及其下
属企业在经营范围内从事经营业务无需取得相关资质证书。
本所律师认为，亿家晶视的经营范围及经营方式符合有关法律、行政法规和
规范性文件的规定。
（6） 主要资产
根据亿家晶视提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，亿家晶视
及其下属企业的主要资产情况如下：
①土地使用权及房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，亿家晶视及其下属企业未拥有任何自有土地使
用权及房屋所有权。
②房产租赁情况
截至本法律意见书出具之日，亿家晶视及其下属企业租赁房产情况如下：
房屋面积
序号 承租方 出租方 房屋所在地 租赁期限 用途
（㎡）
北京中视 北京市朝阳区高井
北京亿家晶
1 东升文化 文化园路 8 号东亿 2016.2.25-
视传媒有限 528.60 办公
传媒有限 国际文化产业园区 2019.2.24
公司
公司 二期 C14 号楼三层
成都亿家晶 2012.12.19
2 青羊区太升北路 11
视文化传播 樊智刚 206.34 -2017.12.1 住宅
号 1-1 栋 7 层
有限公司 8
深圳市宁
深圳亿家晶 深圳市福田区新洲
3 信达进出 2016.4.1-2
视传媒有限 路与红荔路交汇处 154.66 住宅
口有限公 018.3.31
公司 华茂欣园丹桂阁 7C
司
天津市河北区昆纬
天津亿家晶 天津市河 路与东七经路交口
4 2016.1.1-2
视广告有限 北区有线 西北侧河北新闻大 140 办公
016.12.31
公司 电视台 厦（河北区昆纬路
88 号）C 座四楼 401
西安亿家晶
5 凯丽大厦西区 1701 2015.8.10-
视广告有限 葛艾军 208 住宅
室 2016.8.9
公司
长沙亿家美 2015.11.21
6 长沙天健芙蓉盛世
地传媒有限 高慧芳 130.12 -2016.11.2 住宅
花园 1 栋 209
公司 0
重庆亿家晶 重庆市北部新区高 2015.11.25
7
视广告有限 曾剑 新园星光大道 60 号 513.64 -2017.12.2 办公
公司 （1 区）12 层 3-7 号 4
宁波亿家晶
8 宁波环城西路南段 2016.1.1-2
视广告有限 张国员 30 住宅
707 弄 11 号<1-9> 016.12.31
公司
广州亿家晶 广州市天河区五山 2015.11.11
9
视传媒有限 苏燕玲 路 141 号之二 2012 66.05 -2016.11.1 办公
公司 自编之五号房 0
北京亿家晶 陕西领先 西安市高新区唐延
2015.11.28
10 视传媒有限 联创商务 南路东侧逸翠园-西
6 -2016.11.2 办公
公司西安分 信息有限 安（二期）2 幢 2 单
7
公司 公司 元 3 层 20319-04 号
北京亿家晶
11 视传媒有限 沈河区小北关街 202 2016.1.20-
刘凤芝 132.52 住宅
公司沈阳分 巷 12-1 号（1-14-1） 2018.1.19
公司
北京亿家晶
广州市天河区体育
12 视传媒有限 谭广超、 2015.10.2-
东路 122 号东塔 188 办公
公司广州分 谭李雅欣 2016.10.1
1805
公司
北京亿家晶
成都市青羊区太升
13 视传媒有限 2016.1.1-2
樊智刚 北路 11 号 1-1 栋 7 206.34 住宅
公司成都分 016.12.31
层
公司
北京亿家晶
14 视传媒有限 长沙市天健芙蓉盛 2016.2.21-
高慧芳 130.12 住宅
公司长沙分 世 1 栋 209 室 2017.2.20
公司
北京亿家晶 重庆市北部新区高
2015.11.25
15 视传媒有限 新区高新园星光大
曾剑 513.64 -2017.12.2 办公
公司重庆分 道 60 号（1 区）12
4
公司 层 3-7 号
北京亿家晶 北京城锋
北京市朝阳区新源 2015.10.16
16 视传媒有限 房地产开
里 16 号琨莎中心 2 96.05 -2016.10.1 办公
公司北京分 发有限公
号 508 房 5
公司 司
经核查，上述租赁房屋存在如下问题：
A. 除 3 号（备案号：深房租福田 2016006062）、5 号（备案号：1614298939）、
13 号（备案号：长住建房租备字（开福）第 160002 号）租赁房屋办理了房屋租
赁备案外，其余租赁房屋均未办理房屋租赁备案。
根据《城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租
赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。未按规定办理备案的，
由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不
改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下
罚款。
根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国
合同法>若干问题的解释（一）》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件具体应用法律若干问题的解释》（法释【2009】11 号）的相关规定，除出租
人和承租人另有约定外，租赁协议自成立时生效，不以办理登记备案手续为生效
条件。
综上，租赁协议未予备案不影响租赁协议的效力。
B. 2 号、3 号、5 号、6 号、8 号、11 号、13 号、14 号租赁房屋的登记用途
为住宅。
2 号、5 号、3 号、6 号、8 号、11 号、13 号、14 号租赁房屋的登记用途为
住宅。租赁房屋的实际用途与规划/设计用途不一致。
C. 10 号、12 号租赁房屋的出租人尚未取得房屋所有权证书。
10 号、12 号租赁房屋的出租人尚未取得房屋所有权证书，10 号租赁房屋仅
提供《商品房买卖合同》，12 号租赁房屋仅提供了《房屋预售合同》。
经访谈亿家晶视主要负责人并经核查，亿家晶视及其下属企业的主营业务为
发布楼宇广告，对办公场地的依赖程度较低。鉴于前述租赁房屋面积较小，且市
场上同等类型替代性的经营性房产供应充足，本所律师认为，前述房屋租赁问题
不会对亿家晶视及其下属企业的经营造成重大影响。
亿家晶视的股东伍原汇锦与古予舟已经出具《承诺函》承诺如下事宜：“亿
家晶视及其分子公司的上述租赁房产目前不存在任何权属争议或潜在纠纷。目前
公司及其分子公司运营良好，不存在因房产租赁问题而无法持续经营的情况。但
如因上述租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致亿家晶视及其分子公
司无法继续租赁上述房产，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性
经营房产；如因上述租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致亿家晶视或
其分子公司受到任何处罚或承担任何责任，承诺人将对此承担全额连带赔偿责
任。”
综上，本所律师认为，上述租赁房屋问题不会对亿家晶视及其下属企业、分
支机构的经营及本次交易构成实质性的法律障碍。
③商标权
截至本法律意见书出具之日，亿家晶视及其下属企业拥有的注册商标如下：
序号 商标 注册号 注册人 有效期限 核定类别
亿 家 晶
1 第 11949499 号 2014.6.14-2024.6.13 35
视
经核查，本所律师认为，亿家晶视拥有的上述注册商标已取得完备的权属证
书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
④域名
截至本法律意见书出具之日，亿家晶视及其下属企业拥有的域名如下：
序号 域名 注册所有人 注册日期 到期时间
1 allways-media.com 亿家晶视 2012.7.16 2016.7.16
经查询国家工业和信息化部网站，亿家晶视拥有的上述域名已于 2016 年 1
月 26 日获得 ICP 备案，备案号为“京 ICP 备 16004647 号”。
经核查，本所律师认为，亿家晶视合法拥有上述域名，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
（7） 重大债权债务
根据亿家晶视出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，亿家晶视
无正在履行的借款合同。
（8） 纳税情况
①税务登记证
A. 亿家晶视持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2015 年 12 月 29 日核发
的《营业执照》，统一社会信用代码为 91110105597733978L。
B. 常州亿家晶视广告有限公司持有江苏省常州市国家税务局、江苏省常州市
地方税务局于 2013 年 04 月 18 日联合核发的《税务登记证》（苏税常字
320400066257933 号）。
C. 成都亿家晶视文化传播有限公司持有成都市青羊市场监督管理局于 2016
年 3 月 24 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 915101050574767127。
D. 广州亿家晶视传媒有限公司持有广州市工商行政管理局天河分局于 2015
年 12 月 3 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 914401063046108285。
E. 湖南亿家晶视传媒有限公司持有长沙市工商行政管理局开福分局于 2015
年 12 月 8 日 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91430105068239739A。
F. 江西亿方通达传媒有限公司持有德安县市场监督管理局于 2016 年 4 月 7
日核发的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为 91360426343215046F。
G. 宁波亿家晶视广告有限公司持有宁波市海曙区国家税务局、宁波市海曙地
方 税 务 局 于 2012 年 4 月 8 日 联 合 核 发 的 《 税 务 登 记 证 》（ 海 税 登 字
330203062938432 号）。
H. 深圳亿家晶视传媒有限公司持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 4 月 25
日核发的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为：914403003193769157。
I. 天津亿家晶视广告有限公司持有天津市工商行政管理局河北分局于 2016
年 4 月 28 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91120105061215558X。
J. 西安亿家晶视广告有限公司持有西安高新技术产业开发区国家税务局、西
安市地方税务局高新分局于 2013 年 2 月 22 日联合核发的《税务登记证》（高新
地税证字 610198057138158 号）。
K. 重庆亿家晶视广告有限公司持有重庆市国家税务局、重庆市地方税务局于
2015 年 8 月 24 日联合核发的《税务登记证》（渝税字 500243053230811 号）。
L. 长沙亿家美地传媒有限公司持有长沙市雨花区国家税务局于 2014 年 6 月
3 日核发的《税务登记证》（湘国税登字 430111099869354 号）、湖南省长沙市雨
花 区 地 方 税 务 局 于 2015 年 8 月 3 日 核 发 的 《 税 务 登 记 证 》（ 地 税 湘 字
430111099869354 号）。
M. 九江亿家至上传媒有限公司持有德安县工商行政管理局于 2015 年 10 月
27 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91360426MA35F70AX8。
N. 北京亿家晶视传媒有限公司北京分公司持有北京市工商行政管理局朝阳
分 局 于 2016 年 2 月 4 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110105MA002JBY8N。
O. 北京亿家晶视传媒有限公司广州分公司持有广州市工商行政管理局天河
分 局 于 2016 年 2 月 26 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914401060658479580。
P. 北京亿家晶视传媒有限公司深圳分公司持有深圳市市场监督管理局于
2016 年 4 月 28 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300084604716F。
Q. 北京亿家晶视传媒有限公司沈阳分公司持有沈阳市沈河区工商行政管理
局 于 2016 年 4 月 12 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91210103094707209W。
R. 北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司持有成都市青羊区市场监督管理
局 于 2016 年 2 月 19 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91510105MA61RR9U2W。
S. 北京亿家晶视传媒有限公司西安分公司持有西安市工商行政管理局于
2015 年 12 月 8 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91610131MA6TX9H90Q。
T. 北京亿家晶视传媒有限公司长沙分公司持有长沙市工商行政管理局开福
分 局 于 2015 年 12 月 7 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91430105MA4L22D29D。
U. 北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司持有重庆两江新区市场和质量监
督管理局于 2015 年 12 月 18 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91500000MA5U43WR83。
V. 江西亿方通达传媒有限公司北京分公司持有北京市国家税务局、北京市地
方税务局联合核发的《税务登记证》（京税证字 110112348419603）。
②税种、税率
根据亿家晶视的《审计报告》及亿家晶视提供的资料，报告期内，亿家晶视
主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 广告收入 6%、3%
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的， 1.2%、12%
按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、10%
以广告收入减去支付给其他广告公司
文化事业建设费 或广告发布者（包括媒体、载体）的 3%
广告发布费后余额
③税收优惠
A. 根据亿家晶视的《审计报告》，天津亿家晶视广告有限公司、西安亿家晶
视广告有限公司、宁波亿家晶视广告有限公司均为小规模纳税人，增值税税率为
3%。
B. 根据亿家晶视的《审计报告》，长沙亿家美的传媒有限公司 2014 年度应纳
税所得额符合小微企业标准，享受 20%的所得税优惠税率；广州亿家晶视传媒有
限公司、宁波亿家晶视广告有限公司 2015 年度应纳税所得额符合小微企业标准，
享受 20%所得税税率并减半征收的优惠税率（实际税率 10%）。
④税费缴纳情况
根据亿家晶视的《审计报告》，亿家晶视在报告期内的应交税费情况如下：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应交税费 12,139,041.19 元 5,419,372.51 元
根据亿家晶视提供的纳税凭证及说明，除北京亿家晶视传媒有限公司沈阳分
公司、北京亿家晶视传媒有限公司广州分公司及北京亿家晶视传媒有限公司深圳
分公司仍存在 53.3 万元企业所得税尚在履行申报及缴纳程序外，亿家晶视截至
2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的应交税费均已于 2016 年 5 月 3 日前
缴纳完毕。
根据北京市朝阳区国家税务局、北京市朝阳区地方税务局出具的书面证明及
亿家晶视出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，亿家晶视不存在被税务
机关处罚的情形。
（9） 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据《中华人民共和国民事诉讼法（2012 修正）》，民事诉讼可由被告住所
地、原告所在地、合同签订地、合同履行地、标的物所在地和侵权行为地等人民
法院管辖；根据《中华人民共和国人民法院组织法（2006 修正）》，中华人民共
和国的审判权由地方各级人民法院（包括基层人民法院、中级人民法院、高级人
民法院）和军事法院、海事法院与铁路运输法院等专门人民法院以及最高人民法
院行使；同时中国目前对诉讼案件受理和审判并无统一的、可公开查阅的信息公
告系统，本所难以逐一询证上述人民法院穷尽相关主体所涉诉讼情况，故本所律
师于本部分披露之内容与发表之意见主要依赖相关主体提供之文件/资料以及出
具的书面说明与承诺。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开
网、中国法院网、中华人民共和国最高人民法院网、走访北京市朝阳区人民法院、
北京市第三中级人民法院及北京仲裁委员会并根据亿家晶视出具的《承诺函》，
亿家晶视及其下属企业目前不存在尚未了结的或可预见的、可能对亿家晶视及其
下属企业经营、存续及本次交易构成实质性不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
2. 广润广告
（1） 基本情况
广润广告目前持有上海市长宁区市场监督管理局于 2016 年 1 月 21 日核发的
《营业执照》，基本情况如下：
名称： 上海广润广告有限公司
统一社会信用代码： 913101056607988120
住所： 上海市长宁区茅台路 553 号三幢 723B 室
法定代表人： 厉敬东
注册资本： 100 万元
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，市场营销策划，
企业管理；销售办公用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期： 2007 年 5 月 16 日
营业期限： 2007 年 5 月 16 日至不约定期限
（2） 股权结构
根据广润广告现行有效的《公司章程》，并经核查，截至本法律意见书出具
之日，广润广告股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 厉敬东 80 80
2 高翔 20 20
合计 100 100
（3） 主要历史沿革
根据广润广告提供的相关文件，并经核查，广润广告的设立及历次股权变更
情况如下：
①设立
2007 年 4 月 18 日，倪志勇、蒋润、诸韵颖、厉敬东共同签署《上海广润广
告有限公司章程》，同意共同出资设立广润广告，其中，蒋润认缴出资额 30 万元、
诸韵颖认缴出资额 30 万元、倪志勇认缴出资额 20 万元、厉敬东认缴出资额 20
万元。
2007 年 5 月 9 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上
骁审内验【2007】338 号），确认截至 2007 年 5 月 9 日止，广润广告已收到蒋润、
诸韵颖、倪志勇和厉敬东以货币资金缴纳的第一期实缴注册资本人民币 20 万元，
第一期实缴注册资本占注册资本总额的 20%。其中，蒋润、诸韵颖各出资 6 万元，
倪志勇、厉敬东各出资 4 万元。
2007 年 5 月 16 日，广润广告获得由上海市工商行政管理局长宁分局核发的
《企业法人营业执照》。
广润广告设立时，其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 蒋润 30 6 30
2 诸韵颖 30 6 30
3 倪志勇 20 4 20
4 厉敬东 20 4 20
合计 100 20 100
②第一次股权转让
2007 年 12 月 5 日，广润广告召开股东会，经全体股东一致决议同意倪志勇
将其持有的广润广告 20%的股权按实际出资额 4 万元转让给高翔，认缴出资中尚
未实缴的部分由高翔按原公司章程约定的出资期限继续履行，其他股东放弃优先
受让权；公司法定代表人由倪志勇变更为厉敬东。
同日，倪志勇和高翔就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2008 年 1 月 2 日，广润广告获得上海市工商行政管理局长宁分局换发的《企
业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，广润广告的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 蒋润 30 6 30
2 诸韵颖 30 6 30
3 高翔 20 4 20
4 厉敬东 20 4 20
合计 100 20 100
③实收资本变更
2009 年 12 月 15 日，上海君禾会计师事务所有限公司出具《验资报告》（君
禾会师报字【2009】NY0060 号），确认截至 2009 年 12 月 14 日，公司收到股东
蒋润、诸韵颖、高翔、厉敬东以货币形式缴纳的股东第 2 期实收资本共 80 万元，
其中，蒋润、诸韵颖各缴纳 24 万元，高翔、厉敬东各缴纳 16 万元。至此，公司
累计实收资本为人民币 100 万元，占注册资本 100%。
2009 年 12 月 18 日，广润广告获得上海市工商行政管理局长宁分局换发的
《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更完成后，广润广告的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 蒋润 30 30 30
2 诸韵颖 30 30 30
3 高翔 20 20 20
4 厉敬东 20 20 20
合计 100 100 100
④第二次股权转让
2010 年 12 月 10 日，广润广告召开股东会，全体股东一致同意诸韵颖将其
持有的公司 30%的股权转让给厉敬东，其他股东放弃优先购买权。
同日，诸韵颖与厉敬东就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定诸
韵颖以 30 万元的价格将其持有的广润广告 30%的股权转让给厉敬东。
2010 年 12 月 16 日，广润广告获得上海市工商行政管理局长宁分局换发的
《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，广润广告的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 蒋润 30 30 30
2 高翔 20 20 20
3 厉敬东 50 50 50
合计 100 100 100
⑤第三次股权转让
2011 年 5 月 3 日，广润广告召开股东会，全体股东一致同意蒋润将其持有
的公司 30%的股权转让给高翔，其他股东放弃优先购买权。
同日，蒋润与高翔就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定蒋润以
30 万元的价格将其持有的广润广告 30%的股权转让给高翔。
2011 年 5 月 10 日，广润广告获得上海市工商行政管理局长宁分局换发的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让后，广润广告的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高翔 50 50
2 厉敬东 50 50
合计 100 100
⑥第四次股权转让
2015 年 8 月 12 日，广润广告召开股东会，全体股东一致同意高翔将其持有
的公司 30%的股权转让给蒋虹，其他股东放弃优先购买权。
同日，高翔与蒋虹就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定高翔以
30 万元的价格将其持有的广润广告 30%的股权转让给蒋虹。
2015 年 8 月 21 日，广润广告获得上海市工商行政管理局长宁分局换发的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让后，广润广告的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高翔 20 20
2 厉敬东 50 50
3 蒋虹 30 30
合计 100 100
⑦第五次股权转让
2015 年 12 月 5 日，广润广告召开股东会，同意蒋虹将其持有的公司 30%的
股权转让给厉敬东，其他股东放弃优先购买权。
同日，蒋虹与厉敬东就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定蒋虹
以 30 万元的价格将其持有的广润广告 30%的股权转让给厉敬东。
本次股权转让后，广润广告的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高翔 20 20
2 厉敬东 80 80
合计 100 100
⑧关于股权代持事宜
根据高翔、蒋虹及厉敬东出具的确认函，2011 年 5 月 3 日，高翔受让蒋润
持有广润广告 30%股权系由厉敬东委托高翔代为受让，高翔未支付任何股权转让
款，该次股权转让款实际由厉敬东支付，高翔系代厉敬东持有该等 30%股权；2015
年 8 月 12 日，蒋虹受让高翔代厉敬东持有的该等 30%股权，系厉敬东指定蒋虹
代其持有，就本次股权转让，蒋虹未向高翔支付任何股权转让款项；2015 年 12
月 5 日，蒋虹将其代厉敬东持有的该等 30%股权转让予厉敬东，双方代持关系解
除，就本次股权转让，厉敬东无需向蒋虹支付任何股权转让款。高翔、蒋虹及厉
敬东确认，在上述股权转让的过程中，不存在任何欺诈、胁迫、使他人重大误解
或显失公平等情形，各方对前述代持事实均不存在任何纠纷及争议，且由于高翔、
蒋虹受让公司 30%股权时均未支付任何股权转让款，因此，高翔、蒋虹与厉敬东
以及广润广告从未存在、亦将不会产生任何的争议或纠纷。
⑨关于历次股权转让事宜
关于倪志勇将广润广告的实缴出资 4 万元转让给高翔、蒋润将广润广告的实
缴出资 30 万元转让给高翔、诸韵颖将广润广告的实缴出资 30 万元转让给厉敬东
等股权转让事宜，经本所律师访谈并经倪志勇、蒋润、诸韵颖分别出具的承诺函
确认：上述股权转让系各方真实的意思表示且股权转让款已结清，相关工商变更
登记手续已办理完毕，各方对上述股权转让事宜不存在任何纠纷及争议；上述股
权转让完成后，承诺人不再持有及享有任何广润广告的出资及股权，亦不存在通
过代持、信托、委托持股或类似安排持有广润广告出资或股权的情形；承诺人放
弃现在或在将来任一时间节点对已转让股权提出任何异议、索赔或权利主张的所
有权利。
综上，本所律师认为，广润广告前述股权转让事宜已办理完毕工商变更登记
手续并已发生实质法律效力，不会对广润广告的有效存续及本次交易构成实质性
法律障碍。
根据厉敬东、高翔之承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
广润广告不存在根据相关法律、法规以及其公司章程规定需要终止的情形，广润
广告现有股东所持股权不存在权属纠纷。
（4） 下属企业
截至本法律意见书出具之日，广润广告共有 2 家下属企业，基本情况如下：
①上海界拓体育文化传播有限公司
上海界拓体育文化传播有限公司目前持有上海市青浦区市场监督管理局于
2016 年 3 月 7 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 上海界拓体育文化传播有限公司
统一社会信用代码： 91310118MA1JL6TW3U
住所： 上海市青浦区工业园郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 R 区 148 室
法定代表人： 廖勇里
注册资本： 1,000 万元整
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
营业范围： 体育文化艺术交流（除体育经纪），体育赛事活动策划（除体育
经纪），体育科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让，企
业形象策划，市场营销策划，设计、制作、代理、发布各类广告，
会务服务，展览展示服务，摄影服务，投资管理、企业管理咨询、
商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销
售体育用品、工艺礼品、电子产品、日用百货、服装。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期： 2016 年 3 月 7 日
营业期限： 2016 年 3 月 7 日至 2026 年 3 月 6 日
上海界拓体育文化传播有限公司目前由广润广告持有100%股权。
②上海觅煜电子商务有限公司
上海觅煜电子商务有限公司目前持有上海市青浦区市场监督管理局于 2016
年 3 月 4 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 上海觅煜电子商务有限公司
统一社会信用代码： 91310118MA1JL6PU1K
住所： 上海市青浦区工业园郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 R 区 149 室
法定代表人： 廖勇里
注册资本： 1,000 万元整
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
营业范围： 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业形象策划，文
化艺术交流策划（除演出经纪），展览展示服务，会务服务，创
意服务，动漫设计，图文制作设计，设计、制作、代理各类广告，
公共关系咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，网络科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期： 2016 年 3 月 4 日
营业期限： 2016 年 3 月 4 日至 2026 年 3 月 3 日
上海觅煜电子商务有限公司目前由广润广告持有 100%股权。
本所律师认为，广润广告所有下属企业均系依法设立并有效存续的有限责任
公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律、法规及其公司章程需要终
止的情形。
（5） 业务及相关资质
①经营范围
根据广润广告现行有效的《营业执照》，广润广告的经营范围为：设计、制
作、代理、发布各类广告，展览展示服务，市场营销策划，企业管理；销售办公
用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
②相关业务资质
根据广润广告确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，广润广告及其下
属企业在经营范围内从事经营业务无需取得相关资质证书。
本所律师认为，广润广告的经营范围及经营方式符合有关法律、行政法规和
规范性文件的规定。
（6） 主要资产
根据广润广告提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，广润广告
及其下属企业的主要资产情况如下：
①土地使用权及房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，广润广告及其下属企业未拥有任何自有土地使
用权及房屋所有权。
②房产租赁情况
截至本法律意见书出具之日，广润广告及其下属企业租赁房产情况如下：
序 租赁面积
承租人 出租人 房产坐落 租赁期限
号 （m2）
上海中科微系统
广润广 上海市长宁区万航渡 2015.9.1-20
1 信息科技园有限 298.92
告 路 2170 号 1 号楼 B3 室 16.6.30
公司
上海服装（集团）
广润广 上海市长宁区茅台路 2016.1.1-20
2 有限公司物业管 35
告 553 号三幢 723B 室 16.12.31
理分公司
上海界
2016 年 2 月
拓体育 上海市青浦区工业园
上海西部经济城 22 日至
3 文化传 郏一工业区 7 号 3 幢 1 20
有限公司 2026 年 2 月
播有限 层 R 区 148 室
21 日
公司
上海觅 2016 年 2 月
上海市青浦区工业园
煜电子 上海西部经济城 22 日至
4 郏一工业区 7 号 3 幢 1 20
商务有 有限公司 2026 年 2 月
层 R 区 149 室
限公司 21 日
经核查，上述租赁房屋存在如下问题：
A. 1 号、2 号租赁房屋均未办理房屋租赁备案。
根据《城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租
赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。未按规定办理备案的，
由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不
改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下
罚款。
根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国
合同法>若干问题的解释（一）》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件具体应用法律若干问题的解释》（法释【2009】11 号）的相关规定，除出租
人和承租人另有约定外，租赁协议自成立时生效，不以办理登记备案手续为生效
条件。
综上，租赁协议未予备案不影响租赁协议的效力。
B. 1 号租赁房屋的原出租方未取得房屋所有权证书。
根据 1 号租赁房屋的《房屋租赁协议》，该房屋系由上海中科微系统信息科
技园有限公司转租予广润广告，而房屋原出租方上海东联环境卫生服务有限公司
未取得租赁房屋的房屋所有权证。根据上述 1 号租赁房屋的房屋所有权证显示，
长宁区万航渡路 2170 号的所有权人为上海第五棉纺厂。出租人上海中科微系统
信息科技园有限公司就 1 号房屋租赁事宜提供了下列相关资料：（a）2006 年 11
月 16 日《长宁区政府会议纪要》：长宁区建委于 2001 年拟规划万航渡路第五棉
纺厂基地建长宁区粪便污水预处理厂，由区建委出资委托区住宅发展局下属住宅
建设发展有限公司实施动迁，并签订了动迁协议，动迁费用已付清，国棉五厂已
搬迁。但因环评未通过，区市容局下属企业长林环境卫生保洁服务有限公司借用
该空置厂房作临时仓库。2006 年，长林环境卫生保洁服务有限公司将厂房出租
给上海中科微系统信息科技园作多媒体创意产业园区。区政府原则同意该厂房出
租给上海中科微系统信息科技园。（b）长宁区绿化和市容管理局委员会 2011 年
5 月 26 日文件《关于长宁区环卫企业重组的通知》（长绿容委发[2011]12 号）：
上海长林环境卫生保洁服务有限公司、上海长联环境卫生汽车运输服务有限公司
两家公司从 2011 年 6 月 1 日起并入上海东联环境卫生服务有限公司等三家公司。
（c）上海东联环境卫生服务有限公司于 2011 年 9 月 6 日出具并经上海市长宁区
绿化和市容管理局鉴证的《证明》：上海东联环境卫生服务有限公司重组后，原
上海长林环境卫生保洁服务有限公司旗下万航渡路 2170 号的出租房屋，现由上
海东联环境卫生服务有限公司负责接管。（d）上海东联环境卫生服务有限公司与
上海中科微系统信息科技园有限公司签署的《房屋租赁合同书》：上海东联环境
卫生服务有限公司对“万航渡路 2170 号东块、中山西路内环线高架下方，苏州
河边”物业的使用权负有法律责任；并同意上海中科微系统信息科技园有限公司
可以将承租的房屋部分或全部予以转租；租赁期限为 2011 年 7 月 1 日起至 2016
年 6 月 30 日止。
综上，房屋原出租方上海东联环境卫生服务有限公司未取得上述 1 号租赁房
产的房屋所有权证书存在一定历史原因，且转租方上海中科微系统信息科技园有
限公司租赁该房产的期限即将到期，承租方存在无法继续承租该房产的风险。鉴
于该租赁房屋面积较小，且市场上同等类型的替代性房产供应充足，本所律师认
为，该等房屋租赁问题不会对广润广告的实际经营产生实质性法律障碍。
广润广告控股股东厉敬东承诺，广润广告及其下属企业的上述租赁房产目前
不存在任何权属争议或潜在纠纷。目前广润广告及其下属企业运营良好，不存在
因房产租赁而无法持续经营的情况。但如因上述租赁房产的权属瑕疵或未办理租
赁备案手续导致广润广告或其下属企业无法继续租赁上述房产，承诺人将尽一切
最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产；如因上述租赁房产的权属瑕疵或
未办理租赁备案手续导致广润广告及其下属企业受到任何处罚或承担任何责任，
承诺人将对此承担全额赔偿责任。
综上，本所律师认为，前述房屋租赁问题不会对广润广告及其下属企业的经
营及本次交易构成实质性法律障碍。
③无形资产
截至本法律意见书出具之日，广润广告及其下属企业无无形资产。
（7） 重大债权债务
根据广润广告出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，广润广告
及其下属企业无正在履行的借款合同。
（8） 纳税情况
①税务登记证
A. 广润广告持有上海市长宁区市场监督管理局于 2016 年 1 月 21 日核发的
《营业执照》，统一社会信用代码为 913101056607988120。
B. 上海界拓体育文化传播有限公司持有上海市青浦区市场监督管理局于
2016 年 3 月 7 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91310118MA1JL6TW3U。
C. 上海觅煜电子商务有限公司持有上海市青浦区市场监督管理局于 2016
年 3 月 4 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91310118MA1JL6PU1K。
②税种、税率
根据广润广告的《审计报告》及广润广告提供的资料，报告期内，广润广告
主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
销售货物或提供应税劳务过程
增值税 6%
中产生的增值额
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
河道管理费 应缴流转税税额 1%
企业所得税 应纳税所得额 25%
③政府补助
公司 2014 年、2015 年均获得上海市长宁区财政局拨付的扶持中小企业发展
资金，具体如下：
年度 金额（元）
2014 90,000
2015 270,000
（9） 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据《中华人民共和国民事诉讼法（2012 修正）》，民事诉讼可由被告住所
地、原告所在地、合同签订地、合同履行地、标的物所在地和侵权行为地等人民
法院管辖；根据《中华人民共和国人民法院组织法（2006 修正）》，中华人民共
和国的审判权由地方各级人民法院（包括基层人民法院、中级人民法院、高级人
民法院）和军事法院、海事法院与铁路运输法院等专门人民法院以及最高人民法
院行使；同时中国目前对诉讼案件受理和审判并无统一的、可公开查阅的信息公
告系统，本所难以逐一询证上述人民法院穷尽相关主体所涉诉讼情况，故本所律
师于本部分披露之内容与发表之意见主要依赖相关主体提供之文件/资料以及出
具的书面说明与承诺。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开
网、中国法院网、中华人民共和国最高人民法院网、走访上海市长宁区人民法院、
上海市第一中级人民法院及上海仲裁委员会并根据广润广告出具的确认函，广润
广告及其下属企业目前不存在尚未了结的或可预见的、可能对广润广告及其下属
企业经营、存续及本次交易构成实质性不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3. 北京维卓
（1） 基本情况
北京维卓目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2016 年 3 月 8 日核发
的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 北京维卓网络科技有限公司
统一社会信用代码： 9111030209750970X8
住所： 北京市朝阳区广渠东路唐家村 40 幢平房 21E
法定代表人： 杨福祥
注册资本： 420 万元
公司类型： 其他有限责任公司
经营范围： 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；设计、制作、代理、发
布广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
会议服务、承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期： 2014 年 4 月 9 日
营业期限： 2014 年 4 月 9 日至 2034 年 4 月 8 日
（2） 股权结构
根据北京维卓现行有效的《公司章程》，并经核查，截至本法律意见书出具
之日，北京维卓股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津太阳石 307.86 73.3
2 金羽腾达 112.14 26.7
合计 420 100
（3） 主要历史沿革
根据北京维卓提供的相关文件，并经核查，北京维卓的设立及历次股权变更
情况如下：
①设立
2014 年 4 月 9 日，于晓签署《北京维卓网络科技有限公司章程》，同意以货
币形式认缴出资 50 万元设立北京维卓。
2014 年 4 月 9 日，北京维卓取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
北京维卓设立时，其股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 于晓 50 100
合计 50 100
②第一次股权转让
2015 年 12 月 20 日，北京维卓股东于晓做出股东决定，同意将其持有的北
京维卓 36.65 万元、13.35 万元的实缴出资分别转让给天津太阳石及金羽腾达。
同日，于晓分别与天津太阳石、金羽腾达就前述股权转让事宜签署《出资转
让协议》。
2015 年 12 月 21 日，北京维卓获得北京市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
上述股权转让完成后，北京维卓的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津太阳石 36.65 73.3
2 金羽腾达 13.35 26.7
合计 50 100
③第一次增资
2016年3月7日，北京维卓召开股东会并作出股东会决议，同意将北京维卓的
注册资本增加至420万元。本次增资后，金羽腾达的实缴出资为112.14万元，天
津太阳石的实缴出资为307.86万元。
2016 年 3 月 8 日，北京维卓获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企
业法人营业执照》。
本次增资后，北京维卓的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津太阳石 307.86 73.3
2 金羽腾达 112.14 26.7
合计 420 100
④关于实缴出资事宜
A. 根据北京维卓提供的银行转账凭证、北京维卓出具的确认函及北京维卓的
《审计报告》，于晓于 2014 年已向北京维卓实际缴纳出资 50 万元，占其届时认
缴出资额的 100%。
B. 根据北京维卓提供的银行转账凭证及北京维卓出具的确认函，天津太阳石、
金羽腾达已于 2016 年 3 月 7 日前向北京维卓实际缴纳其各自增加认缴的出资
271.21 万元、98.79 万元。至此，天津太阳石、金羽腾达的实缴出资额占其认缴
出资额的 100%。
⑤关于历史上股权代持事宜及股权转让事宜
根据与于晓、杨福祥、周磊及权一的访谈结果及其共同出具的《确认函》，
北京维卓设立时于晓所持有北京维卓 42.14%股权实际系代杨福祥持有，于晓所
持有北京维卓 31.16%股权实际系代周磊持有，于晓所持有北京维卓 26.7%股权
实际系代权一持有。于晓作为北京维卓股东期间，并未以自有资金实际出资，未
参与分红或享有其他股东权利及承担股东义务。北京维卓实际出资由杨福祥、周
磊及权一提供，由于晓最终缴纳至北京维卓。2015 年 12 月，于晓将北京维卓 73.3%、
26.7%的股权以平价方式分别转让给天津太阳石与金羽腾达。其中，天津太阳石
由有限合伙人杨福祥、周磊及普通合伙人必临科技分别持有 56.98%、42.02%、
1%的合伙份额，必临科技由杨福祥、周磊分别持有 50%的股权；金羽腾达由有
限合伙人权一及普通合伙人张鸣晨分别持有 99.5%、0.5%的合伙份额。本次股权
转让系于晓将北京维卓股权转让予实际股东杨福祥、周磊及权一持有有限合伙份
额的有限合伙企业，于晓无需且并未收取股权转让对价。于晓、杨福祥、周磊及
权一确认在本次股权转让的过程中，不存在任何欺诈、胁迫、使他人重大误解或
显失公平等情形，且均对前述代持事实、本次股权转让及本次股权转让后北京维
卓的股权结构不存在任何纠纷及争议。
综上，本所律师认为，前述股权转让事宜已办理完毕工商变更登记手续并已
发生实质法律效力，不会对北京维卓的有效存续及本次交易构成实质性法律障碍。
根据金羽腾达、天津太阳石之承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，北京维卓不存在根据相关法律、法规以及其公司章程规定需要终止的
情形，北京维卓现有股东所持股权不存在权属纠纷。
（4） 下属企业
截至本法律意见书出具之日，北京维卓共有 3 家下属企业，基本情况如下：
①太阳石互动
关于北京维卓设立太阳石互动一事，北京市商务委员会于 2015 年 11 月 24
日核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100201501261 号）。根据北京维
卓出具的书面承诺，北京维卓已向北京市发展和改革委员会申请履行备案手续。
根据香港衡力斯律师事务所于 2016 年 1 月 28 日出具的法律意见书，太阳石
互动系根据《2004 年英属维尔京群岛商业公司法》于 2015 年 10 月 30 日注册成
立的商业公司，公司编号为 1894656，其办事处为英属维尔京群岛托尔托拉罗德
城 Offshore Incorporations Centre，957 号邮政信箱。北京维卓系太阳石互动唯一
股东，持有太阳石互动 1 股普通股。太阳石互动由杨福祥担任唯一董事。经查询，
太阳石互动不存在尚待审理的法庭诉讼。
②香港阿科思达
A. 根据香港莫超权律师行于 2016 年 1 月 20 日出具的法律意见书，香港阿
科思达于 2015 年 3 月 27 日依据香港公司法成立，编号 2217173；香港阿科思达
注册地址为 Unit, B 10/F,Lee May Building, 788-790 Nathan Road Mongkok,
Kowloon, Hong Kong；杨福祥为其现任董事，委任日期为 2015 年 12 月 7 日；
自设立至今，香港阿科思达已发行 10,000 股股份，目前太阳石互动持有其 100%
的股份；香港阿科思达无刑事或民事诉讼。
B. 关于历史上的股权代持事宜及股权转让事宜
根据与刘维、杨福祥、周磊及权一的访谈结果及其共同出具的《确认函》，
香港阿科思达由杨福祥、周磊及权一委托刘维代为设立，设立时刘维所持有香港
阿科思达 42.14%股权实际系代杨福祥持有，刘维所持有香港阿科思达 31.16%股
权实际系代周磊持有，刘维所持有香港阿科思达 26.7%股权实际系代权一持有。
刘维作为香港阿科思达股东期间，并未以自有资金实际出资，未参与分红或享有
其他股东权利及承担股东义务。刘维于 2015 年 12 月 6 日与太阳石互动签署《股
权转让协议》，将香港阿科思达 100%股权按照出资额作价人民币 1 万港元转让给
太阳石互动，太阳石互动由北京维卓 100%持股。北京维卓由天津太阳石和金羽
腾达各持股 73.3%、26.7%，其中，天津太阳石由有限合伙人杨福祥、周磊及普
通合伙人必临科技分别持有 56.98%、42.02%、1%的合伙份额，必临科技由杨福
祥、周磊分别持有 50%的股权；金羽腾达由有限合伙人权一及普通合伙人张鸣晨
分别持有 99.5%、0.5%的合伙份额。本次股权转让定价以香港阿科思达认缴注册
资本数额为依据，本次股权转让的工商变更手续已经办理完毕。本次股权转让系
刘维将香港阿科思达股权转让予实际股东间接持股的企业，刘维无需且并未收取
股权转让对价，各方对此无异议。刘维、杨福祥、周磊及权一确认在本次股权转
让的过程中，不存在任何欺诈、胁迫、使他人重大误解或显失公平等情形，且均
对前述代持事实、本次股权转让及本次股权转让后香港阿科思达的股权结构不存
在任何纠纷及争议。
综上，本所律师认为，香港阿科思达历史上的前述股权代持事宜不会对本次
交易构成实质性法律障碍。
③新加坡太阳石
根据 Bird & Bird ATMD LLP 于 2016 年 3 月 21 日出具的法律意见书，新加
坡太阳石于 2015 年 12 月 24 日依据新加坡法律成立，编号 201544294G；新加坡
太 阳 石 注 册 地 址 为 8 TEMASEK BOULEVARD#14-03A SUNTEC TOWER
THREE SINGAPORE (038988)；杨福祥为其现任董事，委任日期为 2015 年 12
月 24 日；根据在新加坡公司与商业注册局（ACRA）的公司注册信息网站的查
询结果，新加坡太阳石已发行及实缴股本为每股（普通股）1.00 美元，其主营业
务为广告业务。目前太阳石互动持有新加坡太阳石 100%股份。该公司不属于法
律诉讼中的任何一方；该公司的任何财产或资产不涉及法律诉讼；公司或其资产
不存在被指定任何管理人员、司法负责人或接收人的情形，公司也未采取任何清
算措施或指定管理人员、司法负责人或接收人。
（5） 业务及相关资质
①经营范围
根据北京维卓现行有效的《营业执照》，北京维卓的经营范围为：技术开发、
技术服务、技术转让、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、
制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务、承办展览展示活动。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
②相关业务资质
根据北京维卓确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，北京维卓从事上
述业务无需取得相关资质证书。
本所律师认为，北京维卓的经营范围及经营方式符合有关法律、行政法规和
规范性文件的规定。
（6） 主要资产
根据北京维卓提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，北京维卓
的主要资产情况如下：
①土地使用权及房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，北京维卓及其下属企业未拥有任何自有土地使
用权及房屋所有权。
②房产租赁情况
截至本法律意见书出具之日，北京维卓租赁房产情况如下：
租赁面
序号 承租人 出租人 房产坐落 租赁期限
积（m2）
竞园尚园（北京）
北京维 北京市朝阳区广渠路 3 2014.9.22-2019.10
1 投资管理有限公 333
卓 号竞园第 25A 号 .21
司
竞园视觉（北京） 北京市朝阳区广渠东
北京维 2015.11.10-2016.1
2 文化传播有限公 路唐家村 40 幢平房 30
卓 1.9
司 21E
经核查，上述租赁房屋的存在如下问题：
A. 1 号、2 号租赁房产均未办理房屋租赁备案。
根据《城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租
赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。未按规定办理备案的，
由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不
改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下
罚款。
根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国
合同法>若干问题的解释（一）》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件具体应用法律若干问题的解释》（法释【2009】11 号）的相关规定，除出租
人和承租人另有约定外，租赁协议自成立时生效，不以办理登记备案手续为生效
条件。
综上，租赁协议未予备案不影响租赁协议的效力。
B. 1 号、2 号租赁房屋的房屋用途为其它。
1 号、2 号租赁房屋的实际用途与规划//设计用途不一致。
经北京维卓主要负责人确认并经核查，北京维卓的主营业务为互联网广告营
销，对办公场地的依赖程度较低。鉴于前述租赁房屋面积较小，且市场上同等类
型替代性的经营性房产供应充足，本所律师认为，前述房屋租赁问题不会对北京
维卓的经营造成重大影响。
天津太阳石、金羽腾达及杨福祥、周磊、权一均已出具《承诺函》承诺如下
事宜，北京维卓的上述租赁房产目前不存在任何权属争议或潜在纠纷。目前北京
维卓运营良好，不存在因房产租赁而无法持续经营的情况。但如因上述租赁房产
的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致北京维卓无法继续租赁上述房产，承诺人
将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产；如因上述租赁房产的权
属瑕疵或未办理租赁备案手续导致北京维卓受到任何处罚或承担任何责任，承诺
人将对此承担全额赔偿责任。
综上，本所律师认为，上述房屋租赁问题不会对北京维卓的经营与本次交易
构成实质性的法律障碍。
③软件著作权
截至本法律意见书出具之日，北京维卓享有的软件著作权情况如下：
序号 著作权人 名称 登记号 首次发表日期 登记日期
崔莱顿自动化
1
北京维卓 广告投放系统 2016SR022053 2015.12.15 2016.1.29
V1.0
崔莱顿联盟广
2
北京维卓 告良性补充系 2016SR081289 2015.12.15 2016.4.20
统 V1.0
3 崔莱顿广告点
北京维卓 2016SR081385 2015.12.15 2016.4.20
击数据导入与
分析系统 V1.0
4 BMP 系统（简
北京维卓 2016SR056821 2015.12.31 2016.3.17
称：BPM）V1.0
崔莱顿广告点
5
北京维卓 击警报监控系 2016SR081636 2015.12.15 2016.4.20
统 V1.0
崔莱顿拒登广
6
北京维卓 告重上系统 2016SR081811 2015.12.15 2016.4.20
V1.0
崔莱顿广告点
7
北京维卓 击记录与跳转 2016SR081072 2015.12.15 2016.4.20
系统 V1.0
经核查，北京维卓拥有的上述软件著作权已取得完备的权属证书，不存在产
权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
④域名
截至本法律意见书出具之日，北京维卓及其下属企业拥有一个顶级国际域名，
具体信息如下：
序号 域名 注册所有人 注册日期 到期时间
BeiJing weizhuo
1 wezonet.com wangluo keji youxian 2015.11.3 2018.11.3
gongsi
经查询国家工业和信息化部网站，北京维卓上述域名已于 2016 年 1 月 25
日获得 ICP 备案，备案号为“京 ICP 备 16004421 号-1”。
经核查，本所律师认为，北京维卓合法拥有上述域名，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
（7） 重大债权债务
根据北京维卓出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，北京维卓
无正在履行的借款合同。
（8） 纳税情况
①税务登记证
北京维卓目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2016年3月8日核发的
《营业执照》，统一社会信用代码为9111030209750970X8。
②税种、税率
根据北京维卓的《审计报告》及北京维卓提供的资料，报告期内，北京维卓
及其下属企业的主要税种及税率如下:
A. 北京维卓主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 6%、3%等
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%等
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、16.5%等
B. 根据北京维卓的《审计报告》，香港阿科思达的利得税税率为 16.5%，利
得税的税率使用的是公司运营所在国的税率。报告期的税率为 16.5%。
③税收优惠
根据北京维卓的《审计报告》，北京维卓在报告期内享受的增值税减免情况
如下：
年度 金额（元）
2014 0.00
2015 873.80
（9） 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据《中华人民共和国民事诉讼法（2012 修正）》，民事诉讼可由被告住所
地、原告所在地、合同签订地、合同履行地、标的物所在地和侵权行为地等人民
法院管辖；根据《中华人民共和国人民法院组织法（2006 修正）》，中华人民共
和国的审判权由地方各级人民法院（包括基层人民法院、中级人民法院、高级人
民法院）和军事法院、海事法院与铁路运输法院等专门人民法院以及最高人民法
院行使；同时中国目前对诉讼案件受理和审判并无统一的、可公开查阅的信息公
告系统，本所难以逐一询证上述人民法院穷尽相关主体所涉诉讼情况，故本所律
师于本部分披露之内容与发表之意见主要依赖相关主体提供之文件/资料以及出
具的书面说明与承诺。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开
网、中国法院网、中华人民共和国最高人民法院网、走访北京市大兴区人民法院、
北京市第二中级人民法院及北京仲裁委员会并根据北京维卓出具的《承诺函》，
北京维卓及其下属企业目前不存在尚未了结的或可预见的、可能对北京维卓及其
下属企业经营、存续及本次交易构成实质性不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（二） 标的资产
古予舟、伍原汇锦已出具《承诺函》说明：其各自合法持有亿家晶视的股权
且前述股权权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持
有标的股权的情形；其各自所持亿家晶视股权没有设置质押、信托等第三者权益，
不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标的
股权权属转移的其他情况；其各自就前述股权已履行了全额出资义务，且出资来
源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。
厉敬东、高翔已出具的《承诺函》说明：其各自合法持有广润广告的股权且
前述股权权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有
标的股权的情形；其各自所持广润广告股权没有设置质押、信托等第三者权益，
不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标的
股权权属转移的其他情况；其各自就标的股权已履行了全额出资义务，且出资来
源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。
天津太阳石、金羽腾达已出具《承诺函》说明：其各自合法持有北京维卓的
股权且前述股权权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方
式持有标的股权的情形；其各自所持北京维卓股权没有设置质押、信托等第三者
权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨
碍标的股权权属转移的其他情况；其各自就前述股权已履行了全额出资义务，且
出资来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违
规行为。
综上，根据前述《承诺函》并经核查，本所律师认为，伍原汇锦、古予舟、
厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达所持标的公司股权系通过合法方式取得，
权属清晰，不存在产权纠纷以及潜在纠纷，标的资产不存在质押或权利受限制的
情形，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。
七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为伍原汇锦、古予舟、厉敬东、
高翔、天津太阳石、金羽腾达。本次交易前，前述交易对方与上市公司不存在关
联关系；根据本次重大资产重组的相关协议，本次交易后，伍原汇锦及天津太阳
石将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，古予舟将有权被提名为上市公司的
董事。根据《上市规则》，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
2016 年 1 月 23 日，南通锻压召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过
《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易构成关联交易的议案》，且独立董
事发表了相关意见。该议案尚需提交上市公司股东大会审议。
2. 本次发行股份募集配套资金构成关联交易
本次配套融资股份发行对象为安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资。
本次交易前，源尚投资、博源投资、嘉谟投资与上市公司不存在关联关系；安民
投资的实际控制人姚海燕、郑岚系上市公司的实际控制人，因此，安民投资系上
市公司的关联方。本次交易后，安民投资、源尚投资将成为上市公司持股 5%以
上的股东。根据《上市规则》，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
2016 年 5 月 6 日，南通锻压召开第三届第三次董事会会议，审议并通过了
《关于本次发行股份募集配套资金构成关联交易的议案》，且独立董事发表了相
关意见，相关董事已回避表决。该议案尚需提交上市公司股东大会审议，届时相
关关联股东应回避表决。
3. 本次交易完成后规范关联交易的措施
（1） 交易对方关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方之伍原汇锦、
古予舟、厉敬东、天津太阳石、金羽腾达、安民投资、源尚投资、博源投资及嘉
谟投资分别出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影响谋求南通锻压在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用承诺人作为南通锻压股东的地
位及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；3、不以与市场价格相比显失公
允的条件与南通锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南通锻压利益的
行为。同时，承诺人将保持南通锻压在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人控
制的企业的关联交易方面，南通锻压将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、南通
锻压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制度等规定，履行关联交
易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；2、依照市场经济
原则、采取市场定价确定交易价格。”
（2） 上市公司控股股东、实际控制人关于规范关联交易的措施
为规范将来可能存在的关联交易，上市公司的控股股东安常投资出具了《关
于规范关联交易的承诺函》，作出承诺如下：
“1. 不利用承诺人作为南通锻压控股股东的地位及影响谋求南通锻压在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2. 不利用承诺人作为南通锻压控股
股东的地位及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；3. 不以与市场价格相
比显失公允的条件与南通锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南通锻
压利益的行为。4. 将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件、
上市公司章程及其他相关组织制度文件的有关规定行使股东权利；在上市公司股
东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。5. 将避免
一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求
上市公司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提供任何形式的担
保。6. 尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
履行合法程序，按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法律法规、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。7. 对因其未
履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。同时，
承诺人将保证南通锻压在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人控制的企业的
关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1. 严格遵守《中华
人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、南通锻压章程、
股东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回
避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；2. 依照市场经济原则、采取
市场定价确定交易价格。”
为规范将来可能存在的关联交易，上市公司的实际控制人姚海燕、郑岚分别
出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出承诺如下：
“1. 不利用承诺人作为南通锻压实际控制人的地位及影响谋求南通锻压在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2. 不利用承诺人作为南通锻压实
际控制人的地位及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；3. 不以与市场价
格相比显失公允的条件与南通锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南
通锻压利益的行为。4. 督促安常投资按照《中华人民共和国公司法》等法律法
规及规范性文件、上市公司章程及其他相关组织制度文件的有关规定行使股东权
利；在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务。5. 将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提
供任何形式的担保。6. 尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避
免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并
依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法
律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
7. 对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切直接损失承担赔
偿责任。同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人
控制的企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1. 严
格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、南
通锻压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制度等规定，履行关联
交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；2. 依照市场经
济原则、采取市场定价确定交易价格。”
经核查，本所律师认为，上述规范关联交易的承诺的内容不存在违反法律法
规强制性规定的情形，对前述该等承诺的当事人具有法律约束力。
（二） 同业竞争
根据《重组报告书》、南通锻压的公开披露信息等相关文件，南通锻压目前
主营业务为锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修等。
根据《重组报告书》与亿家晶视、广润广告、北京维卓及其下属企业的工商
登记材料，亿家晶视、广润广告、北京维卓及其子公司目前的主营业务为设计、
制作、代理、发布广告业务等。
为避免本次交易完成后将来可能存在的同业竞争，交易对方之伍原汇锦、古
予舟、厉敬东、天津太阳石、金羽腾达、安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟
投资及上市公司控股股东安常投资、上市公司的实际控制人姚海燕、郑岚就避免
同业竞争出具承诺函，具体如下：
（1） 伍原汇锦、古予舟、厉敬东、天津太阳石、金羽腾达、安民投资、源
尚投资、博源投资及嘉谟投资的承诺
“1、在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直接
或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或进行任何与
南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、在本次重大资
产重组完成后，承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或进行任何与南通锻压及其
子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3、在本次重大资产重组完成后，
若承诺人及承诺人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与南通锻压及
其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知南通锻压，并
尽力将该等商业机会让与南通锻压及其子公司；4、在本次重大资产重组完成后，
若南通锻压认定承诺人现在或将来成立的承诺人控制的企业正在或将要从事的
业务与南通锻压及其子公司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在南通
锻压提出异议后及时转让或终止上述业务；南通锻压具有按照专业中介机构（具
有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权；5、
承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与南通锻压及其子公司之业务构成竞争
的其他公司、企业、组织或个人提供商业机密；6、上述承诺在本次重大资产重
组完成后且承诺人为南通锻压股东期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明
为不真实或未被遵守，承诺人将向南通锻压赔偿一切直接和间接损失。”
（2） 上市公司控股股东及实际控制人的承诺
上市公司控股股东安常投资、上市公司实际控制人姚海燕、郑岚出具承诺函
进行如下承诺：
（一）承诺人及承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不
限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与南通锻压及其子公司构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动。（二）承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将
不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进
行与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。（三）若承诺
人及承诺人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与南通锻压及其子公
司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知南通锻压，并尽力将
该等商业机会让与南通锻压及其子公司。（四）若南通锻压认定承诺人现在或将
来成立的承诺人控制的企业正在或将要从事的业务与南通锻压及其子公司存在
实质性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在南通锻压提出异议后及时转让或终止
上述业务；南通锻压具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估
的公允价格受让上述业务或资产的优先权。（五）承诺人及承诺人控制的公司承
诺将不向与南通锻压及其子公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人
提供商业秘密。（六）上述承诺在承诺人/承诺人所控制企业为南通锻压股东期
间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向南
通锻压赔偿一切直接和间接损失。
经核查，本所律师认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规
强制性规定的情形，对签署该等承诺的当事人具有法律约束力。
八、 本次交易涉及的债权债务的处理
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产交易的标的资产系亿
家晶视 100%股权、广润广告 100%股权、北京维卓 100%股权。本次交易完成后，
亿家晶视、广润广告、北京维卓将成为南通锻压的全资子公司，亿家晶视、广润
广告、北京维卓仍为独立存续的法人主体，亿家晶视、广润广告、北京维卓的全
部债权债务仍分别由其各自享有或承担，本次交易不涉及各标的公司债权债务的
转移。
九、 本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，南通锻压已履行了现阶段法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本所律
师认为，南通锻压尚需根据本次重大资产重组的进展情况，按照《重组管理办法》、
《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大
资产重组申请文件》以及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大
资产重组相关事项(2015 修订)》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义
务。
十、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件
1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定
（1） 根据亿家晶视、广润广告、北京维卓现行有效的《营业执照》，亿家
晶视、广润广告、北京维卓的经营范围不属于国家产业政策禁止或限制的行业，
上市公司拟通过本次交易取得亿家晶视 100%股权、广润广告 100%股权、北京
维卓 100%股权，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、
行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
（2） 本次交易完成后，南通锻压的社会公众持股比例不低于南通锻压届时
股份总数的 25%，因此，本次交易完成后，南通锻压仍然具备《公司法》、《证券
法》以及《上市规则》规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第
一款第（二）项之规定。
（3） 根据南通锻压董事会相关会议决议、独立董事意见、《重组报告书》
等文件并经本所核查，本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了
相关资产定价程序，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
（4） 根据《重组报告书》，并经核查，本次交易标的资产权属清晰，标的
资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到
适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易不改变相
关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第一款
第（四）项之规定。
（5） 根据《重组报告书》，本次交易完成后，亿家晶视、广润广告、北京
维卓将成为南通锻压的全资子公司。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司在本次重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项之规定。
（6） 根据《重组报告书》，并经核查，本次交易完成后，上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人姚海燕、郑岚及其关联人仍保持独
立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一
条第一款第项（六）之规定。
（7） 根据《重组报告书》，并经核查，本次交易不会对上市公司的法人治
理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项之规定。
2. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之规定
（1） 根据《重组报告书》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书之“七、本次交易涉及的关联交
易和同业竞争”部分所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严
格履行的情况下，本次交易不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2） 中汇会计师事务所已对上市公司 2015 年度的财务报表进行审计，并
出具了无保留意见的《审计报告》（中汇会审【2016】2274 号），符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据相关人员提供的书面说明，并经查询相关公开披露信息，上市公
司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（三）项之规定。
（4） 根据《重组报告书》、本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方
出具的承诺并经核查，本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质
押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标
的资产的过户或转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（四）项之规定。
3. 根据《重组报告书》，本次交易中，上市公司拟向 4 名特定投资者募集配
套资金不超过 135,396.24 万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及
其他发行费用，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
4. 根据《重组报告书》、上市公司第二届董事会第十七次会议决议，本次发
行股份募集配套资金所发行的股份价格为 19.92 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
5. 根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、本次发行股
份及支付现金购买资产之交易对方的承诺，本次发行股份及支付现金购买资产之
交易对方取得的上市公司股份的限售期安排符合《重组管理办法》第四十六条之
规定。
（二） 本次交易符合《证券发行管理暂行办法》的相关规定
1. 本次交易符合《证券发行管理暂行办法》第九条之相关规定
（1） 根据《重组报告书》、《证券发行管理暂行办法》第十七条之规定，本
次交易非公开发行股票将用于收购兼并，因此本次交易免于适用《证券发行管理
暂行办法》第九条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据上市公司 2014 年度审计报告、2015 年度审计报告及上市公司的
说明，上市公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效
率与效果，符合《证券发行管理暂行办法》第九条第一款第（二）项之规定；
（3） 根据上市公司章程及上市公司 2013 年度和 2014 年度的年度权益分派
实施公告，上市公司 2013 年度、2014 年度均按照章程规定实施现金分红。根据
上市公司第三届董事会第二次会议决议及《关于召开 2015 年度股东大会的通知》，
上市公司 2015 年度利润分配预案已经上市公司第三届董事会第二次会议审议通
过，拟提交至上市公司 2015 年度股东大会予以审议，符合《证券发行管理暂行
办法》第九条第一款第（三）项之规定；
（4） 根据上市公司最近三年的审计报告，上市公司最近三年的财务报表未
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《证券发行管理暂
行办法》第九条第一款第（四）项之规定；
（5） 根据上市公司、上市公司控股股东和实际控制人出具的承诺，上市公
司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够
自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上
市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形，符合《证券发行管理暂行办法》第九条第一款第（六）
款之规定。
2. 本次交易符合《证券发行管理暂行办法》第十条之规定
根据《重组报告书》、上市公司公开披露信息、上市公司及相关方出具的承
诺并经核查，上市公司不存在下述情形：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2） 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3） 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的
行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查；
（4） 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5） 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到证监会的行政处罚、最
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被证监会立案调查；
（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3. 根据《重组报告书》，上市公司本次配套融资募集的资金将用于支付本次
重大资产重组的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。根据上市公司出具的
承诺，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本
次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金使用
不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资
金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经
营的独立性，符合《证券发行管理暂行办法》第十一条之规定。
4. 根据《重组报告书》、《股份认购协议》，本次配套融资股份发行对象分别
为安民投资、源尚投资、博源投资及嘉谟投资，符合《证券发行管理暂行办法》
第十五条第一款之规定。
5. 根据《重组报告书》、上市公司第二届董事会第十七次会议、第三届董事
会第三次会议决议、《股份认购协议》及本次配套融资股份发行对象出具的承诺
函，本次发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 90%，为 19.92 元/股，本次配套融资股份发行对象认
购的股份自股份发行之日起 36 个月内不转让，符合《证券发行管理暂行办法》
第十六条第一款第（三）项之规定。
6. 根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 25,697.41
万股，姚海燕、郑岚共同控制的安民投资、安常投资将合计持有上市公司 25.1%
的股份，姚海燕、郑岚仍将为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致发行人
控制权发生变化，本次交易不存在《证券发行管理暂行办法》第十六条第二款规
定的情形。
综上，本所律师认为，上市公司本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的
实质性条件。
十一、 本次交易的服务机构
经核查，参与上市公司本次交易的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
新 时 代 证 券 目 前 持 有 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110108752150255N）、《经营证券业务许可证》（编号:13420000），新时代证券
具备为上市公司本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二） 法律顾问
本所目前持有《律师事务所执业许可证》（执业证号：23101199920121031），
具备为上市公司本次交易担任法律顾问的资格。
（三） 审计机构
中汇会计师事务所目前持有《营业执照》（注册号：330000000072174）、《会
计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：33000014）以及《会计师事务所证
券、期货相关业务许可证》（证书序号：000432），具备为亿家晶视、广润广告、
北京维卓及上市公司出具本次交易相关的审计报告、备考审计报告的资格。
（四） 评估机构
卓信大华目前持有《营业执照》（统一社会信用代码：91110108746100470L）、
《资产评估资格证书》（证书编号：11030005）以及《证券期货相关业务评估资
格证书》（证书编号：0100047021），具备为亿家晶视、广润广告、北京维卓出具
本次交易相关的资产评估报告的资格。
经核查，本所律师认为，参与上市公司本次交易的中介机构均具备合法的执
业资质。
十二、 本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的自查
报告，在自查期间内，即自上市公司因本次重大资产重组停牌前 6 个月至本次重
大资产重组停牌日（即自 2015 年 1 月 22 日至 2015 年 7 月 22 日），除时任广润
广告监事的蒋虹及其父亲蒋福兴在自查期间存在买卖南通锻压股票的行为外，本
次交易的相关各方及相关人员在自查期间不存在买卖南通锻压股票的情形。
（一） 蒋虹在自查期间买卖南通锻压股票的情况
蒋虹在自查期间买卖南通锻压股票的情况，具体如下：
姓名 变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 变更摘要
蒋虹 2015年4月24日 300280 南通锻压 +500 买入
蒋虹 2015年4月27日 300280 南通锻压 +3500 买入
蒋虹 2015年5月28日 300280 南通锻压 -4000 卖出
（二） 蒋虹父亲蒋福兴在自查期间买卖南通锻压股票的情况
蒋虹父亲蒋福兴在自查期间买卖南通锻压股票的情况，具体如下：
姓名 变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 变更摘要
蒋福兴 2015年4月1日 300280 南通锻压 +3000 买入
蒋福兴 2015年4月10日 300280 南通锻压 -1000 卖出
蒋福兴 2015年4月10日 300280 南通锻压 +1000 买入
蒋福兴 2015年4月13日 300280 南通锻压 -3000 卖出
蒋虹及其父亲蒋福兴已出具承诺函确认如下事宜：“本人在南通锻压本次重
组停牌前 6 个月内买卖南通锻压股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，
不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为，本人买
卖南通锻压股票的行为与本次南通锻压重组申请不存在关联关系。”
根据上市公司出具的说明，上市公司股票自 2015 年 7 月 23 日开市起停牌，
上市公司为防止本次重组过程中发生泄露信息、内幕交易、操纵市场等禁止的交
易行为，严格执行证监会、深交所的有关上市公司信息披露规范，采取知情人报
名等措施，严防内幕信息泄露，将上市公司知情人控制在有效范围内，不存在内
幕信息外泄等情形。
（三） 结论
根据上市公司等相关方提供的自查报告及相关方出具的承诺及说明，本所律
师认为，蒋虹及其父亲蒋福兴买卖上市公司股票属投资者依据市场公开信息进行
判断的投资行为，该等交易不涉嫌内幕交易，不构成本次交易的实质性法律障碍。
十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相
关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书之
“五、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所
述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，为签署页）
本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所
负责人： 经办律师：
吴明德 徐 飚
经办律师：
杨文明
经办律师：
刘静颖
2016 年 5 月 6 日
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