国机汽车股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范国机汽车股份有限公司
（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，
确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权
法》、《中华人民共和国担保法》等国家的有关法律法规，中国证监
会 发 布 的《 关于规 范 上 市公 司对外 担 保 行为 的通知 》 （ 证监 发
[2005]120号）等规范性文件以及《国机汽车股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其
他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括
公司对控股子公司的担保。具体担保种类包括但不限于借款担保、银
行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 公司实施担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第五条 公司为非控股子公司提供担保时，必须要求被担保方或
公司认可的第三方向公司提供反担保。
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第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第六条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有
下列条件之一的单位提供担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三） 公司直接或间接控股的子公司；
（四） 公司非控股的子公司。
第七条 虽未纳入第六条所列担保对象范围，但公司认为需要发
展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董
事会或股东大会审议同意，可以提供担保。
第二节 担保的审查与审批
第八条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。
第九条 公司收到被担保人担保申请，公司应向被担保人索取被
担保人近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表等相关资
料，并由财务部对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况、提供
反担保的条件、在主要开户银行有无不良贷款记录等进行尽职调查，
确认资料的真实性，报公司分管领导审定后提交董事会。
第十条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对
于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
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（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况
的；
（四）财务状况不佳，管理混乱，经营风险较大，且出现经营纠
纷或对外担保已产生较大连带责任的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）不符合本制度规定的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措
施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为
法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十二条 公司对外担保必须依据《公司章程》及本制度规定的
审批权限，由公司董事会或股东大会审议。公司可在必要时聘请外部
专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会
进行决策的依据。
第十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表
独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情
况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十四条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通
过后，方可提交股东大会审批。
第三节 担保金额权限
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第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董
事会审议通过。
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避
表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提
交股东大会审议。
第十七条 应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会
议股东所持有的有效表决权的过半数通过。
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股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有的有效表决权的
过半数通过。
本制度第十五条第（五）款规定的担保事项，应由出席股东大
会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
第四节 担保合同的审查和订立
第十八条 对外担保事项经董事会或股东大会审议通过后，公
司方可订立担保合同。
第十九条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除
银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员
审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，
严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的
风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十一条 担保合同中应当至少明确下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
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（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十二条 公司为非控股子公司提供担保时，提供反担保的
被担保人或公司认可的第三方应当具有实际承担能力。公司在接受
反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员（或
公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押
或质押登记的手续。
第二十三条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东
大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。
第二十四条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超越
董事会或股东大会审议数额的担保合同。
公司董事、总经理及其它高级管理人员未按规定程序擅自越权
签订对外担保合同，对公司造成损害的，公司应当依法追究当事人
的责任。
第三章 担保风险管理
第一节 日常管理
第二十五条 担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保
存管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银
行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注
意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极
督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序
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批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十六条 公司财务部指定人员应持续关注被担保人的情
况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财
务状况及偿债能力，及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、
对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商
业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，建立相关财务档
案，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。
对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担
保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。
第二十七条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可
能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重
大事项的，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损
失降低到最小程度。
第二十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在
限定时间内履行偿债义务。
第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供
担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二节 风险管理
第三十条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还
款义务，或被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力
的情形时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相
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关信息，准备启动反担保追偿程序。
第三十一条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权
时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由
董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。
第三十二条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审
判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公
司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报
债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追
偿权。
第三十四条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约
定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保
证责任。
第四章 担保信息披露
第三十五条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，
董事会秘书处负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，
具体按《国机汽车股份有限公司信息披露事务管理制度》及中国证
监会、上海证券交易所的有关规定执行。
第三十六条 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和
追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至公司董事会秘书处备
案。
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第三十七条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依
法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或
非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等
信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第五章 责任人责任
第三十八条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻
重决定给予责任人相应的处分。
第三十九条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本办法规
定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自
对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十一条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视
情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十二条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公
司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处分。
第四十三条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，由有关机
关依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第四十四条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
公司控股子公司在其董事会或股东大会作出决议后一个工作日内通
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知公司履行有关信息披露义务。
第四十五条 本制度解释权属公司董事会。
第四十六条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。
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2016年5月6日
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