申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
吉艾科技（北京）股份公司
重大资产重组
之
持续督导工作报告书
（2015年度）
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
签署日期：贰零壹陆年伍月
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释义
在持续督导工作报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义：
简称 全称
公司、本公司、上市公司、吉艾科技 吉艾科技（北京）股份公司
标的公司全体股东，郭仁祥、宋新军和郭红
交易对方
梅
标的公司、安埔胜利 天津安埔胜利石油工程技术有限公司
天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%
交易标的
股权
吉艾科技拟以支付现金方式向郭仁祥、宋新
本次交易 军和郭红梅购买其持有的安埔胜利100%的
股权
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关
本持续督导报告、本报告 于吉艾科技（北京）股份公司重大资产重组
之持续督导报告书》
上市公司与交易对方签订的关于本次交易
《股权转让协议》
的《股权转让协议》
由特殊井下工具、测量仪器和工艺技术有效
定向井 控制井眼轨迹，使钻头沿着特定方向钻达地
下预定目标的钻井工艺
利用专业设备和技术，在预先选定的地表位
钻井 置，向下或在一侧钻出一定直径的孔眼，一
直达到地下油气层的工作
2015 年、2016 年和2017 年，该业绩承诺
业绩承诺期
期不会因本次交易的完成时间而改变
申万宏源承销保荐公司、独立财务顾问 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
信永中和 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国
《重组管理办法》
证监会2014年10月23日修订）
元 人民币元
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于吉艾科技（北京）股份公司
重大资产重组之持续督导工作报告书
声明：本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
股票简称 吉艾科技 证券代码 300309
报告年度 2015 年度 报告提交时间 2016 年 5 月 6 日
申万宏源证券承销
独立财务顾问 财务顾问主办人 冯震宇、张云建
保荐有限责任公司
中国国际金融股份有限公司担任公司吉艾科技 2015 年度重大资产重组之独
立财务顾问。申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为吉艾科技（北京）股份公
司 2015 年非公开发行股票的保荐机构，承继吉艾科技独立财务顾问中国国际金
融股份有限公司的持续督导工作。根据依照《重组管理办法》、《业务指引》等相
关规定，对吉艾科技本次重大资产重组实施完毕当年和其后的一个会计年度
（2016 年度）履行持续督导职责。吉艾科技已于 2016 年 4 月 25 日公告了 2015
年年度报告，结合该报告和保荐机构 2015 年度的持续督导工作，申万宏源承销
保荐公司出具了 2015 年度持续督导工作报告。
一、 交易资产的交付或者过户情况
2014年5月12日，吉艾科技与郭仁祥、宋新军、郭红梅签署了《股权转让协
议》， 对协议各方的权利义务作出了明确约定。公司以现金方式支付交易价格，
资金来源包括但不限于公司上市剩余的全部募集资金、自有资金及并购贷款等。
以《股权转让协议》签署之日为例计算，整体交易对价中的约24,935.64万元以
公司截至该日剩余的募集资金支付，剩余55,064.36万元以其自有资金及并购贷
款等支付。
2015年5月28日，郭仁祥、宋新军、郭红梅将其持有的安埔胜利100%股权过
户至公司名下，并完成了相应的工商变更。
根据公司与郭仁祥、宋新军和郭红梅签订的附生效条件的《股权转让协议》
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之补充协议，《股权转让协议》生效后3个工作日内，公司向交易对方支付第一
笔交易款10,000万元，其中：向郭红梅支付8,000万元，向宋新军支付2,000万元；
《股权转让协议》生效后5个工作日内，公司向交易对方支付第二笔交易款15,000
万元，其中： 向宋新军支付1,000万元，向郭仁祥支付14,000万元；《股权转让
协议》生效后12个月内，公司向交易对方支付剩余55,000万元，其中：向宋新军
支付25,000万元，向郭仁祥支付30,000万元。
2015 年 5 月 29 日、2015 年 6 月 1 日，上市公司按照协议约定的方式分次付
清了前两期款项（其中，募集资金实际使用 24,925.88 万元）。后续款项将按照
《股权转让协议》的约定，在协议生效后 12 个月内支付完毕。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组中涉及的交易标的
股权转让款已按照《股权转让协议》及其补充协议的要求支付完毕前两期款项且
相应过户手续已办理完毕。
二、 交易各方当事人承诺的履行情况
（一）郭仁祥承诺：郭仁祥在上市体系内任职期间以及上市体系内离职后两
（2）年内，不得在上市公司及其子公司以外，从事与上市公司及标的公司相同
或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他
与甲方及标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。乙方应促使
标的公司与其原核心技术人员、主要管理人员签订竞业限制协议，要求该等核心
技术人员和主要管理人员在离职后两（2）年内，不得从事与标的公司相同或类
似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务； 不得在其他与
标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。标的公司应向上述人
员就履行上述竞业限制义务按照其在职期间的薪酬水平每月支付补偿金。
（二）宋新军、郭红梅、苗伟（郭红梅的配偶）进一步就同业竞争出具了《承
诺函》：
“1、鉴于郭仁祥在股权转让协议中承诺，其在上市公司体系内任职期间（自
本次交割日起至少5年）及从上市公司体系离职后2年内将承担竞业禁止义务。本
人在此承诺，在郭仁祥的前述竞业禁止期内，除非事先得到上市公司的书面同意，
本人不得从事与上市公司及标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制
的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及标的公司有竞争关系的
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公司任职或者担任任何形式的顾问。2、本人承诺，对于已经存在的从事与上市
公司及标的公司相同或类似业务的经营主体，进行注销或不再后续开展相关竞争
性业务。”
郭仁祥作为标的公司的实际控制人及核心人员，其同业竞争的期限要求较长
（至少7年），能够较好地保证其将相关的客户资源、销售渠道投入到上市公司
及标的公司。宋新军、郭红梅、苗伟（郭红梅的配偶）及其他主要核心技术人员、
管理人员的竞业禁止约定，也能够防范其对上市公司、标的公司利益的损害。
以上承诺的主要内容已在上市公司于2015年5月26日公告的《吉艾科技（北
京）股份公司重大资产购买报告书（修订稿）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，交易对方未出现直接或间接从事与吉艾科技及天津安埔相同或者相似的业
务的情形，未出现违反关于避免同业竞争及任职承诺的情形。
三、 盈利预测的实现情况
（一）郭仁祥、宋新军、郭红梅承诺，标的公司在 2015 年、2016 年和 2017
年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润后一会计年度比前一会计
年度增长不低于 15%、15%和 10%（扣非后归属于母公司净利润口径）。即分别
不低于 9,443.55 万元、10,860.09 万元和 11,946.09 万元（以下简称“承诺净利
润”）。
（二）业绩承诺期各年度现金补偿：
如果标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净
利润数额，则郭仁祥、宋新军、郭红梅应向吉艾科技支付补偿，支付补偿的具体
计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润数
总和×整体交易对价－已补偿现金金额。
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《吉艾科技北京股份公司
专项审核报告》（XYZH/2016BJA30152），2015年天津安埔净利润为9,611.50万元，
净利润的实现数高于盈利预测数9,443.55万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司 2015 年度盈利预测利润
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数与 2015 年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）报告期内主要业务回顾
1、2015年公司推出了两个系列新产品：
1）超短测井系统，真正实现了常规全系列15米一串测，提高了测井时效；
2）双备份过钻杆存储测井仪器，既提高了测井时效、降低了复杂井、深
井的测井风险，同时保证了测井一次成功率，技术水平国内领先。
2、进一步完善和拓展了石油天然气勘探开发工程技术服务产业链： 公司
在原测井 、定向井务、射孔等业务的基础上，增加了钻井业务，完成了向石油
工程技术服务与油田EPC工程总承包三位一体的综合性油服企业的转变。
3、通过收购哈萨克斯坦的钻井业务，实现了公司向海外的业务拓展。目前，
刚果、伊拉克、巴基斯坦、哈萨克斯坦国家都开展了相关油服业务。在行业低迷
的时刻，争取更多的工作量，积累海外工作经验。
4、在原油价格低迷情况下，炼化行业却收益丰厚，基于此，公司响应国家
“一带一路”的号召，在塔吉克斯坦投产建设了年产量120万吨的炼化项目，该
项目一期将于2016年3季度完工投产，二期将在2017年年中投产 ，投产后改该项
目将为公司未来的发展提供充足的现金流保障。
（二）报告期内公司主要财务状况和经营风险情况
2015年，公司实现营业收入289,873,278.00元，比上年同期增长14.14%；实
现营业利润89,682,807.28元，比上年同期降低10.81%；实现归属于上市公司的
净利润74,231,082.77元，比上年同期降低13.37%。
经营风险方面，除公司在2015年年报中披提示的重大风险外，公司不存在其
他重大经营风险。
综上，本独立财务顾问核查后认为：上市公司 2015 年度经营情况良好，公
司业务发展情况基本符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、 公司治理结构与运行情况
2015 年，吉艾科技严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公
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司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理
活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际
状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等要求。
（一）关于股东与股东大会：吉艾科技严格按照《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，
平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东
权利。
（二）关于公司与控股股东：吉艾科技实际控制人严格规范自己的行为，没
有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业
务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公
司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会：上市公司董事会设董事 5 名，其中独立董事 2
名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事
能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职
责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会：上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1
名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事
能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、
关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制：上市公司董事会下设的提名委员会、
薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司
已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人
员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规以及《公司
章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地
披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关
系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指
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定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能
够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者：上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，
实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）公司“五分开”情况及独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，
具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（九）公司内部控制制度的建立健全情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结
构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制
度，整套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采
购管理、投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息
与沟通、内部监督等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。
通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证
了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公
司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，
同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产购买交易各方按
照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
截至本报告书出具日，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响上
市公司履行承诺的其它情况。
8
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于吉艾科技（北京）
股份公司重大资产重组之持续督导工作报告书（2015 年度）》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
冯震宇
张云建
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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