天地源股份有限公司
Tande Co. Ltd
股票代码：600665 股票简称：天地源 公告编号：临 2016-025
天地源股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本次非公开发行股票事宜尚需经国有资产监督管理机构审批、公司股东大会
批准及中国证券监督管理委员会核准。
一、 关联交易概述
（一）交易内容
经天地源股份有限公司（以下简称“天地源”或“公司”）2016 年 5 月 6
日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，公司本次非公开发行股票数量不超
过 499,001,996 股，发行价格不低于定价基准日（为公司第八届董事会第七次会
议决议公告日，即 2016 年 05 月 09 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 5.01 元/股；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。最终
发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会依据
股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高
新地产”）拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购数量为本次拟募集资金
总额的 10%。
董事会决议召开当日，公司与高新地产签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）关联关系的说明
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公司本次非公开发行股票认购对象包括高新地产，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）相关议案的表决情况及独立董事的意见
公司于 2016 年 5 月 6 日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了上述 关
联交易事项相关议案。俞向前先生、宫蒲玲女士、祝社宁先生、胡炘先生、李炳
茂先生、王智刚先生、杨斌先生作为关联董事对相关议案回避表决。公司全体独
立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
此项关联交易事项相关议案尚须股东大会的批准，尚待中国证监会核准，与
该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表
决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司
住所：西安市高新区科技二路 41 号高新水晶城办公楼 B 座 17 层
法定代表人：王智刚
注册资本：90,000 万元
成立日期： 1999 年 3 月 19 日
经营范围：房地产开发、经营；出租房管理经营；建材设备销售，物业管理。
2、高新地产的控股股东和实际控制人
西安高科（集团）公司（以下简称“高科集团”））是公司控股股东高新地产
的唯一出资人，西安市高新技术产业开发区管委会是高新地产的实际控制人，具
体股权结构如下：
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西安市人民政府
西安市高新技术产业开发区管委会
100%
西安高科（集团）公司
100%
西安高新技术产业开发区房地产开发公司
56.52%
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3、业务发展状况
高新地产主营业务为房地产开发、经营，出租房管理经营，建材设备销售及
物业管理，除天地源外，其目前通过股权控制的其它主要企业从事的业务主要包
括房地产开发、销售及物业管理等。截止 2015 年 12 月末，公司资产总额已达
226.45 亿元，2015 年实现营业收入 38.77 亿元，实现利润总额 3.61 亿元。
4、最近一年主要财务数据
高新地产最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 2,264,530.77
负债总额 1,909,083.44
归属于母公司所有者权益 229,340.71
（2）合并利润表主要数据
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单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 387,685.88
营业利润 29,258.08
利润总额 36,122.90
归属于母公司所有者的净利润 18,276.08
5、高新地产及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况
高新地产及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
6、本次非公开发行股票完成后，高新地产及其控股股东、实际控制人与公
司是否存在同业竞争
公司由房地产国有企业以优质资产重组而来，因为历史原因，公司与控股股
东高新地产及其控制的其他企业、实际控制人高科集团在西安地区存在一定的同
业竞争。2003 年 7 月，高科集团、高新地产就避免同业竞争问题做出了承诺。
公司重组上市以来，高科集团和高新地产高度重视同业竞争问题，并根据实际情
况，积极努力采取措施履行承诺。但由于国企改制等历史原因，以及国家对房地
产行业持续的宏观调控影响，截至 2013 年底，高科集团和高新地产所提出的避
免同业竞争的承诺尚未完全履行完毕。
2014 年 6 月 25 日，根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国
证监会公告[2013]55 号）及上海监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关
方承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5 号）的规定，由于此前出具
的承诺未有明确的解决同业竞争问题的履约时限，因此高科集团和高新地产出具
了新《承诺函》，承诺将于 2020 年 12 月 31 日前解决同业竞争问题。具体承诺如
下：
“1、本公司坚决贯彻执行中国证监会下发的《上市公司监管指引第 4 号—
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—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中
国证监会公告[2013]55 号）及上海监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相
关方承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5 号）的文件要求，全力支
持天地源公司的发展，明确解决同业竞争问题的履约时限，确保天地源公司独立
运营，依法维护投资者的合法权益。
2、在天地源公司持续经营房地产业务期间，为避免同业竞争，本公司承诺
将在约定期限内消除与天地源公司同业竞争的情况。
3、为解决天地源公司与本公司之间现有的涉及同业竞争问题，在符合法律
法规规定和中国证监会有关规则的前提下，本公司定于在 2020 年 12 月 31 日前
采取如下解决措施，包括但不限于：
（1）进一步通过整合业务资源，将与天地源公司经营业务构成竞争的本公
司控股或具有实际控制权的企业的资产或本公司所拥有的股权，采取资产注入、
现金收购等适当的方式解决同业竞争问题；
（2）由于资产重组将涉及业务整合、人员安置、机构调整以及国有资产审
批程序等较多环节，本公司将慎重研究评估，在法律法规允许的范围内，根据中
国证监会、国资委、国土资源部等相关规定制订具体解决方案；
（3）鉴于房地产行业发展及国家宏观调控政策的不确定性，本公司将本着
有利于天地源公司发展、有利于全体股东利益的原则，在上述期限内选择合适时
机予以实施。
4、在本公司解决同业竞争问题的过渡期间，本公司承诺逐步消除与天地源
公司现有业务发生直接竞争关系：
（1）本公司本着支持天地源公司“立足西安、面向全国” 的发展战略原则，
对于天地源公司房地产业务所进入的陕西省以外地区，本公司及下属企业均不进
入，确保不与天地源公司发生同业竞争；
（2）在陕西省内地区，本公司在充分维护天地源公司及其中小股东合法权
益的基础上，保持与天地源公司产品定位差异化的市场策略，对天地源公司有投
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资意向的土地资源或项目，本公司及下属企业不参与竞争；
（3）本公司将坚持确保避免、消除与天地源公司产生潜在同业竞争的经营
原则，大力支持天地源公司积极推进跨地域发展的核心战略，促进天地源公司构
建形成以苏州为中心的长三角市场、以深圳为中心的珠三角市场和以天津为中心
的环渤海市场的区域发展布局。
5、在上述解决同业竞争措施实施完成后，本公司保证下属、控股或其他具
有实际控制权的企业与天地源公司之间不再发生同业竞争问题。”
截止目前，该承诺正在履行中。
7、本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内高新地产及其控股股东、实
际控制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内的具体交易情形详见公司披露的定期
报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之
外，本公司与高新地产及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均出
具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上述关联交易的股东大会上，关联
股东均回避表决。
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行股票数量不超过 499,001,996 股，其中，公司控股股东
高新地产拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购数量为本次拟募集资金总
额的 10%。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公
告日，即 2016 年 5 月 9 日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.01 元/股（注：定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
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20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格下限作相应调整。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构协商确定。
高新地产不参与本次发行定价的竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投
资者以相同价格认购。
五、本次关联交易协议的主要内容
2016 年 5 月 6 日，公司与高新地产签订了《附条件生效的股份认购合同》，
主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：天地源股份有限公司
乙方：西安高新技术产业开发区房地产开发公司
签订时间：2016 年 5 月 6 日
（二）认购标的相关的主要内容
1、认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股股票），
每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购数量：乙方同意按本次拟募集资金总额的 10%认购甲方本次非公开
发行的股份。如甲方 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派
发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次非公
开发行股票数量区间和乙方认购数量将相应调整。
3、认购价格：高新地产不参与本次发行定价的竞价过程，但接受市场竞价
结果并与其他投资者以相同价格认购。
4、认购方式：乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。
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5、锁定期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A 股股票自本次非公开发
行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲
方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方
与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购
款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费
用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）协议的生效条件和生效时间
1、本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
2、本合同在全部满足下列条件后生效：
(1) 本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
(2) 本次非公开发行获得有权国资主管机构批准；
(3) 本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
(4) 本次非公开发行获得中国证监会核准。
（四）违约责任条款
1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭
受的任何损失、索赔及费用，即构成违约，应向对方进行足额赔偿。该等赔偿金
包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同预见或
应当预见的因违反合同可能造成的损失。守约方有权要求违约方继续履行义务、
采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发
生的损失。
2、本协议生效后，若乙方违反本协议约定，未按本协议的要求认购相应股
票或未在规定的时间足额支付股份认购款的，乙方应当向甲方支付违约金，违约
金按本协议规定的乙方拟认购数量的上限对应认购款总额的 10%；同时，乙方应
就甲方因此遭受的损失向甲方承担赔偿责任。同时，如因此导致甲方本次发行方
案变更并给乙方及本次非公开发行股票的其他发行对象造成因股份认购价变更
所产生差价损失的，乙方应予以全额赔偿。
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六、本次交易对公司的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到优化与改善，财
务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
1、对公司资本结构的影响
公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，公司的资产负债率将明显
降低，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于房地产项目的开发经营，其经营效益需
要一定的时间才能体现，短期内净资产收益率、每股收益等指标可能会出现一
定程度的下降，但随着本次募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将
得以释放。
3、对公司现金流的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金
流入将大幅增加。在募集资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的
现金流出量也将大幅提升。项目实现预售或完工后，募集资金投资项目带来的
现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将提升。本次发行能改善公
司现金流状况，降低公司的融资风险。
（二）对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金将用于公司优质项目，符合未来公司整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施后，将有效提升
公司的市场竞争力，增强公司未来的经营业绩和盈利能力，符合公司及全体股
东的利益。
（三）提升公司未来融资能力
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本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，进而提升公司未来债权融
资能力及空间，增强公司发展后劲，为迎接行业发展机遇提供保障。
七、独立董事事先认可及独立意见
公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，
同意将该事项提交公司董事会审议，并在公司董事会审议本次非公开发行股票涉
及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：
1、公司控股股东高新地产认购本次非公开发行股票，构成关联交易，公司
第八届董事会第七次会议的审议过程中，表决事项涉及关联交易的议案，关联董
事回避了该等涉及关联交易的议案的表决，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。
2、本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，
高新地产不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投
资者以相同价格认购，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司与高新地产签署的《附条件生效的股份认购合同》符合相关法律、
法规的规定，相关条款均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损
害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批
准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应当回避表
决。
综上，公司独立董事认为：公司本次非公开发行有利于公司长远发展，涉及
的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损
害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法
律、法规和《公司章程》的规定，同意将本次非公开发行有关议案提交公司股东
大会审议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议；
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2、公司非公开发行 A 股股票预案；
3、公司与高新地产签署之《附条件生效的股份认购合同》；
4、独立董事关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可意
见；
5、独立董事关于本次非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一六年五月九日
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