江苏永衡昭辉律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见书
江苏永衡昭辉律师事务所
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二〇一六年五月
江苏永衡昭辉律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见书
苏永证字（2016）第 096 号
致：苏州市世嘉科技股份有限公司（发行人）
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所依法接受发行人
委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的专项法律顾
问。本所现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《首发管理办法》”）、深圳证券交易所股票上市规则》以下简称“《上
市规则》”）等有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、深圳证券交易所的有关规范性文件规定，就发行人本次公开发行的股
票在深圳证券交易所上市（以下简称“本次股票上市”）有关事宜出具本法律意
见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次股票上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次股票上市所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、 发行人本次股票上市的批准和授权
(一) 本次股票上市的内部批准和授权
2013 年 3 月 24 日、2014 年 2 月 18 日、2014 年 8 月 6 日、2015 年 2 月 12
日、2016 年 2 月 4 日，发行人分别召开 2012 年年度股东大会、2013 年年度股东
大会、2014 年第二次股东大会、2014 年年度股东大会及 2015 年年度股东大会，
就发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事项作出决议，并
授权发行人董事会办理与发行上市相关事宜。
(二) 中国证监会的核准
2016 年 4 月 21 日，中国证监会核发证监许可[2016]894 号《关于核准苏州
市世嘉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股
不超过 2,000 万股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
(三) 本次股票上市尚待完成的程序
发行人本次股票上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
经核查，本所律师认为，发行人本次股票上市已取得了发行人内部有权机构
的批准与授权，符合《公司法》及其他有关法律、法规及规范性文件以及公司章
程的规定，合法、有效；发行人本次公开发行股票已取得中国证监会的核准，本
次股票上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、 发行人本次股票上市的主体资格
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《上市规则》及其他有关法律、
法规及规范性文件的规定，本所律师对截至本法律意见书出具之日发行人主体资
格进行了审查：
1、 发行人是由 2005 年 9 月 2 日依法设立的苏州市世嘉科技有限公司整体
变更设立的股份有限公司。发行人现持有江苏省苏州工商行政管理局于 2012 年
8 月 30 日颁发的注册号为 320512000037744 的《企业法人营业执照》。截至本法
律意见书出具之日，发行人不存在有关法律、法规及规范性文件以及公司章程规
定的应当终止的情形。
2、 截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已达 3 年以上。
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具
备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《上市规则》及其他有关法律、法规
及规范性文件规定的本次股票上市的主体资格。
三、 本次股票上市的实质条件
1、 根据中国证监会证监许可[2016]894 号《关于核准苏州市世嘉科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人本次公开发行股票已经取得中国证
监会的核准；根据发行人于 2016 年 5 月 4 日发布的《苏州市世嘉科技股份有限
公司首次公开发行股票网上定价发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”），
以及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]3438 号《验资
报告》（以下简称“《验资报告》”），本次股票已经公开发行完成，符合《证券法》
第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
2、 根据《发行结果公告》及《验资报告》，本次公开发行股票完成后，发
行人的股本总额为 8,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上
市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
3、 根据《发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次公开发行股份为 2,000
万股，公开发行的股份达到本次发行完成后发行人股份总数的 25%，符合《证券
法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
4、 根据发行人出具的书面确认、相关行政主管部门出具的证明文件、华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]0031 号《审计报告》，
并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，
符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（四）
项的规定。
5、 发行人已按照有关规定编制了《苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开
发行股票上市公告书》，符合《上市规则》第 5.1.2 条的规定。
6、 发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证向深圳证券交
易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 条的规定。
7、 发行人本次发行股票前的全体股东已就其所持发行人股份锁定及限制
转让事宜出具了书面承诺，符合《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条第一款的规
定。
8、 发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，
签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，经本所律师见证，并已
报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等有关法律、
法规及规范性文件规定的本次股票上市的实质条件。
四、 本次股票上市的保荐机构和保荐代表人
发行人申请本次股票上市由华林证券股份有限公司保荐。该保荐机构系经中
国证监会注册登记并被列入保荐机构名单，同时系具有深圳证券交易所会员资格
的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。
根据发行人与保荐机构签署的保荐协议，发行人与保荐机构已经明确双方在
发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 4.2 条
的规定。
保荐机构指定黄萌、吴光琳作为保荐代表人，具体负责对发行人本次发行并
上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均系经中国证监会注册登记并列入保荐代
表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次股
票上市的主体资格；发行人本次股票上市已取得了合法有效的批准与授权；发行
人本次股票上市符合《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件
规定的股票申请上市的条件；发行人本次股票上市尚需取得深圳证券交易所的审
核同意。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏永衡昭辉律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书》之签章页）
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