证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2016-070
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次非公开发行股票的方案尚需获得股东大会及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相
关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于 2016 年 5 月 8 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次涉及的重大关联交易事
项尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括海航旅游集
团有限公司（以下简称“海航旅游”）、宁波杭州湾新区凯撒世嘉二期股权管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯撒世嘉二期”）、宁波杭州湾新区凯撒世嘉
五期股权管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯撒世嘉五期”）在内的不超过
10 名特定对象非公开发行人民币 A 股股票。
公司本次发行对象海航旅游系公司控股股东，为公司的关联方；凯撒世嘉二
期、凯撒世嘉五期的实际控制人陈小兵为持有上市公司 5%以上股权的股东，为
公司的关联方。据此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司
本次非公开发行股票构成关联交易。
公司 2016 年 5 月 8 日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案，关联董事回避表决。公司独立董
事对本次关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
（一）海航旅游
1、基本情况
名称 海航旅游集团有限公司
性质 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 张岭
注册资本 950,000 万元
住所 海口市美兰区国兴大道 7 号海航大厦 23 层
办公地址 北京市朝阳区东三环北路乙 2 号海南航空大厦
营业期限 2002 年 3 月 20 日至 2052 年 3 月 20 日
统一社会信用代码 91460000735810119T
酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工
程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。
经营范围
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
登记机关 海南省工商行政管理局
2、与公司的具体关联关系
海航旅游现持有公司 31.79%股份，系公司控股股东。
（二）凯撒世嘉二期
1、基本情况
宁波杭州湾新区凯撒世嘉二期股权管理合伙企业（有限合
名称
伙）
性质 有限合伙企业
凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司（委派马逸雯为代
执行事务合伙人
表）
住所 宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 1 号楼 309 室
营业期限 2016 年 5 月 5 日至 2026 年 5 月 5 日
统一社会信用代码 91330201MA281XJE9T
股权管理、资产管理、投资管理、投资咨询服务。［未经
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
经营范围
理财、向社会公众集（融）资等金融业务］（依法经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 宁波市市场监督管理局
2、与公司的具体关联关系
凯撒世嘉二期的实际控制人陈小兵系间接持有上市公司 5%以上股权。
（三）凯撒世嘉五期
1、基本情况
宁波杭州湾新区凯撒世嘉五期股权管理合伙企业（有限合
名称
伙）
性质 有限合伙企业
凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司（委派马逸雯为代
执行事务合伙人
表）
住所 宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 1 号楼 309 室
营业期限 2016 年 5 月 5 日至 2026 年 5 月 5 日
统一社会信用代码 91330201MA281XJH3B
股权管理、资产管理、投资管理、投资咨询服务。［未经
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
经营范围
理财、向社会公众集（融）资等金融业务］（依法经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 宁波市市场监督管理局
2、与公司的具体关联关系
凯撒世嘉五期的实际控制人陈小兵系间接持有上市公司 5%以上股权。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易协议的主要内容
2016 年 5 月 8 日，公司与本次发行的认购方海航旅游、凯撒世嘉二期、凯
撒世嘉五期签署了《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议》，协议的主
要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：海航凯撒旅游集团股份有限公司
乙方（认购人）：海航旅游、凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期
（二）发行方案
1、发行方式：甲方拟采取非公开发行方式向包括乙方在内的不超过 10 名特
定对象发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于审议本次非公开发行
的股东大会决议公告日(定价基准日)前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在甲方取得中
国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，
由甲方董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协
商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。乙方不参与竞价过程但接
受竞价产生的最终发行价格作为其本次认购甲方非公开发行股票的价格。
3、发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为包括乙方在内的不超过 10
名特定对象。除乙方以外的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终发行对象将在
本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构(主承
销商)协商确定。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
4、发行数量：本次发行股票的募集资金金额为不超过 800,000 万元，其中
乙方拟以不低于 350,000 万元的现金认购甲方非公开发行的股票。（拟认购数量
＝认购金额／本次发行的发行价格）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调
整。
5、限售期安排：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日
起 36 个月内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦
遵守上述限售期安排。
6、本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，公司新老股东共
享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
7、认股款总金额：乙方认购款总金额不低于 350,000 万元，其中乙方一拟
认购金额为不低于 200,000 万元，乙方二拟认购金额为不低于 80,000 万元，乙
方三拟认购金额为不低于 70,000 万元。
8、支付方式：本次非公开发行获得中国证监会核准且在其他投资者竞价完
成，收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，
乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款
一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行
验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
9、各方同意，本次非公开发行预计募集资金总额不超过 800,000 万元（含
发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 国内营销总部二期项目 124,816.00 124,816.00
2 公民海外即时服务保障
105,865.00 105,865.00
系统项目
3 凯撒邮轮销售平台项目 349,020.00 273,117.00
4 凯撒国际航旅通项目 296,202.00 296,202.00
合计 875,903.00 800,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在募
集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可
根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权
范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行扣除发行
费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自
筹解决。
10、在乙方支付全额认购款后，甲方应尽快完成验资手续并将乙方认购的股
票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改甲方公司
章程及办理工商变更登记手续。乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
（三）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条
款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违
约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与
第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（四）协议生效和终止
1、本协议经各方并加盖公章后成立。
2、本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）中国证监会核准本次发行。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）本协议经各方协商一致可以书面方式终止或解除；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回
申请材料；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本
协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于审议本次非公开发行的股东大会决
议公告日(定价基准日)前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证监会发行核
准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会
在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。海航旅游、凯撒世嘉二期、凯
撒世嘉五期不参与竞价过程但接受竞价产生的最终发行价格作为其本次认购公
司非公开发行股票的价格。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行股票的实施有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于公
司进一步增强核心竞争力。公司控股股东海航旅游以及公司第二大股东的一致行
动人凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期均以现金方式认购公司本次非公开发行股票，
体现了公司主要股东对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，本次
关联交易有利于公司长期战略的贯彻实施，不存在损害公司及其他股东利益的情
形。
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司全体独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易的相关材料进行了
事前审查，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项是公开、公平、合理的，
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，符合有关法律、法规及
规范性文件的规定，因此同意将该项关联交易提交公司第八届董事会第六次会议
审议。
独立董事就本次关联交易出具了如下独立意见：
“1、公司本次非公开发行股票的相关议案在提交公司第八届董事会第六次
会议审议前已经我们事先认可。
2、本次非公开发行股票的相关事项经公司第八届董事会第六次会议审议通
过，董事会在审议本次交易的相关议案时,关联董事在表决过程中均依法进行了
回避,公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
3、公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体
股东的利益，没有损害中小股东的利益。海航旅游集团有限公司、宁波杭州湾新
区凯撒世嘉二期股权管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区凯撒世嘉五期
股权管理合伙企业（有限合伙）认购本次非公开发行股票的定价，符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，其价格
客观、公允，不损害公司其他股东的利益。
4、本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，符
合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，方案合理、切实可行。本次非公
开发行募集资金的到位，将会进一步增强公司的竞争能力，提升公司盈利水平，
增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，更好地满足公司持续稳定发展的需要，
为股东提供长期稳定的回报。
5、公司拟与海航旅游集团有限公司、宁波杭州湾新区凯撒世嘉二期股权管
理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区凯撒世嘉五期股权管理合伙企业（有
限合伙）签署的附生效条件的《海航凯撒旅游集团有限公司股份认购协议》,有
利于保证本次交易的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维护公司及
其他股东利益。
6、公司股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项属于股东大会职
权范围，同时授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有利于推动该事项的实施，
符合公司和股东利益。
综上，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将
上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后
方可实施。”
八、备查文件
1、《海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行股票预案》
2、《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议》
3、海航凯撒旅游集团股份有限公司第八届董事会第六次会议决议
4、《海航凯撒旅游集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及
关联交易事项的事前认可意见》
5、《海航凯撒旅游集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及
关联交易事项的独立意见》
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会
二〇一六年五月九日
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