羚锐制药：2015年非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临 2016-028 号

河南羚锐制药股份有限公司

2015 年非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次发行的股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：56,886,224 股

发行价格：人民币 8.35 元/股

发行对象、认购数量及限售期：

认购价格 认购数量 认购金额

序号 发行对象 限售期

（元/股） （股） （元）

河南羚锐集团有

1 8.35 41,916,167 349,999,994.45 36 个月

限公司

2 熊伟 8.35 2,994,011 24,999,991.85 36 个月

3 吴希振 8.35 119,760 999,996.00 36 个月

4 李进 8.35 119,760 999,996.00 36 个月

5 叶强 8.35 119,760 999,996.00 36 个月

民族—羚锐小羚

6 8.35 11,616,766 96,999,996.10 36 个月

羊资产管理计划

合计 56,886,224 474,999,970.40 -

预计上市时间：

本次发行新增股份已于 2016 年 5 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行的新增股份自发行结束之日

起 36 个月内不得转让，预计上市流通时间为 2019 年 5 月 6 日（如遇非交易日，

则顺延至其后的第一个交易日）。

资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

2015 年 4 月 22 日，河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”、

“公司”、“发行人”）召开公司第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于

公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。

2015 年 5 月 22 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于公

司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

等相关议案。

2015 年 12 月 9 日，经中国证监会发行审核委员会审核，羚锐制药本次非公

开发行股票申请获得通过。

2016 年 1 月 6 日，中国证监会以《关于核准河南羚锐制药股份有限公司非

公开发行股票的批复》（证监许可[2016]37 号），核准羚锐制药非公开发行不超

过 59,880,235 股新股。

（二）本次发行的基本情况

1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式

2、股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），

每股面值人民币 1.00 元

3、发行数量：本次非公开发行股票数量为 56,886,224 股

4、发行价格：8.35 元/股

5、募集资金总额：人民币 474,999,970.40 元

6、发行费用：人民币 8,500,282.46 元（含承销保荐费、律师费、验资费、

股份登记费等）

7、募集资金净额：466,499,687.94 元

8、保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 4 月 29 日出具的大华验字

[2016]000348 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 4 月 28 日止，羚锐制药共

计募集货币资金 人民币 474,999,970.40 元，扣除 与发行有关的费用人民币

8,500,282.46 元后，羚锐制药实际募集资金净额为人民币 466,499,687.94 元，其

中计入“股本”人民币 56,886,224.00 元，计入“资本公积-股本溢价”人民币

409,613,463.94 元。

本次非公开发行新增股份已于 2016 年 5 月 5 日在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

（五）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和认购对象合规性

的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的

结论性意见

本次发行保荐机构中原证券认为：

“发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会

的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发

行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施

细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定

及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人第六届董事会第六次会议、

2014 年年度股东大会和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规

定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监

会的相关要求。参与本次非公开发行的发行对象的资金来源于自有及自筹资金，

未采用结构化的融资方式。民族—羚锐小羚羊资产管理计划已完成在中国证券投

资基金业协会备案。

本次非公开发行涉及关联交易，发行人董事会和股东大会在审议本次非公开

发行相关关联交易议案时，关联董事和关联股东已进行了回避，并已取得了独立

董事的事前认可和独立意见。”

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

发行人本次发行已经获得发行人内部的批准和授权以及中国证监会的核准，

本次发行的股票于证券交易所挂牌交易取得上交所的审核同意；本次发行的发行

价格、发行数量及认购对象符合《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》

等相关法律、法规、规范性文件的规定及发行人相关董事会、股东大会决议的规

定；发行人本次非公开发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行股票实施

细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及与认购对象签署的《附条件生效

的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》的约定。

二、本次发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行的最终数量为 56,886,224 股，发行对象总数为 6 名，冯国鑫

未予认购，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实

施细则》的相关规定。

认购价格 认购数量 认购金额

序号 发行对象 限售期

（元/股） （股） （元）

河南羚锐集团

1 8.35 41,916,167 349,999,994.45 36 个月

有限公司

2 熊伟 8.35 2,994,011 24,999,991.85 36 个月

3 吴希振 8.35 119,760 999,996.00 36 个月

4 李进 8.35 119,760 999,996.00 36 个月

5 叶强 8.35 119,760 999,996.00 36 个月

民族—羚锐小

6 羚羊资产管理计 8.35 11,616,766 96,999,996.10 36 个月

划

合计 56,886,224 474,999,970.40 -

本次非公开发行的新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，预计上

市流通时间为 2019 年 5 月 6 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日）。

（二）发行对象基本情况

1、河南羚锐集团有限公司

名称 河南羚锐集团有限公司

企业性质 有限责任公司

注册地 河南新县城关解放路 59 号

注册资本 5505.06 万元

法定代表人 熊维政

经营自产产品及相关技术和生产，可研所需原辅材料、机电设备

经营范围

的进出口业务；对技术贸易、医药、房地产、宾馆等业务投资

羚锐集团为公司控股股东，本次发行前在公司的持股比例为

关联关系 14.92%；本次发行完成后，羚锐集团在公司的持股比例将增至

20.56%，仍为发行人控股股东。

2015 年羚锐集团及其关联方（除羚锐制药及其子公司）与

发行对象及其 公司之间的重大交易具体情况参见公司公告的 2015 年度报告及

关联方与公司 2015 年、2016 年公司披露的与上述交易相关的临时公告。除上

最近一年重大 述情况外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司

交易情况以及 之间不存在其他重大交易。

未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关

的说明 法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信

息披露。

2、熊伟先生

姓名 熊伟

身份证号码 4115021984********

住址 北京市西城区

关联关系 公司董事、总经理，羚锐集团董事

发行对象及其关联方与

公司最近一年重大交易 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有

情况以及未来交易安排 交易安排。

的说明

3、吴希振先生

姓名 吴希振

身份证号码 4130291964********

住址 郑州市金水区

关联关系 公司董事、副总经理

发行对象及其关联方与

公司最近一年重大交易 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有

情况以及未来交易安排 交易安排。

的说明

4、李进先生

姓名 李进

身份证号码 4130291965********

住址 河南省新县

关联关系 公司副总经理

发行对象及其关联方与

公司最近一年重大交易 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有

情况以及未来交易安排 交易安排。

的说明

5、叶强先生

姓名 叶强

身份证号码 4103051972********

住址 河南省信阳市

关联关系 公司董事会秘书

发行对象及其关联方与

公司最近一年重大交易 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有

情况以及未来交易安排 交易安排。

的说明

6、民族—羚锐小羚羊资产管理计划

名称 证券公司集合理财产品

募集资金 9760.38 万元

管理机构 中国民族证券有限责任公司

权益类证券（定向增发股票）投资比例为集合计划资

产净值 0-100%；固定收益类证券的投资比例为集合计

投资比例

划资产净值 0-100%；现金和现金等价位的投资比例为

集合计划资产净值 0-100%

关联关系 无

发行对象及其关联方与

公司最近一年重大交易 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有

情况以及未来交易安排 交易安排。

的说明

三、本次发行前后前十名股东情况比较

（一）本次发行前，公司前 10 名股东情况

截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

序 持股数量 持股 股份限售

股东名称 股份性质

号 （股） 比例（%） 情况

1 河南羚锐集团有限公司 79,901,731 14.92 境内一般法人 流通股

中国人寿保险股份有限公司

2 －传统－普通保险产品－ 15,000,062 2.80 基金、理财产品等 流通股

005L－CT001 沪

3 上海证券有限责任公司 14,681,616 2.74 境内国有法人 流通股

中国建设银行股份有限公司

4 －农银汇理医疗保健主题股 14,093,800 2.63 基金、理财产品等 流通股

票型证券投资基金

5 百瑞信托有限责任公司 12,685,836 2.37 境内国有法人 流通股

平安资管－邮储银行－如意

6 12,234,291 2.28 基金、理财产品等 流通股

10 号资产管理产品

7 信阳新锐投资发展有限公司 10,867,500 2.03 境内一般法人 流通股

招商银行股份有限公司－汇

8 添富医疗服务灵活配置混合 7,800,005 1.46 基金、理财产品等 流通股

型证券投资基金

9 新县鑫源贸易有限公司 7,538,315 1.41 境内一般法人 流通股

10 全国社保基金一零九组合 6,179,707 1.15 基金、理财产品等 流通股

（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

序 持股数量 持股 股份限售

股东名称 股份性质

号 （股） 比例（%） 情况

1 河南羚锐集团有限公司 121,817,898 20.56 境内一般法人 部分限售

2 上海证券有限责任公司 14,681,616 2.48 境内国有法人 流通股

中国建设银行股份有限

公司－农银汇理医疗保

3 14,094,062 2.38 基金、理财产品等 流通股

健主题股票型证券投资

基金

4 百瑞信托有限责任公司 12,685,836 2.14 境内国有法人 流通股

民族证券－宁波银行－

5 民族－羚锐小羚羊资产 11,616,766 1.96 基金、理财产品等 限售股

管理计划

中国人寿保险股份有限

6 公司－传统－普通保险 11,000,005 1.86 基金、理财产品等 流通股

产品－005L－CT001 沪

信阳新锐投资发展有限

7 10,867,500 1.83 境内一般法人 流通股

公司

平安资管－邮储银行－

8 9,784,291 1.65 基金、理财产品等 流通股

如意 10 号资产管理产品

9 新县鑫源贸易有限公司 7,538,315 1.27 境内一般法人 流通股

全国社保基金一零九组

10 6,179,707 1.04 基金、理财产品等 流通股

合

本次发行后，公司控股股东羚锐集团的持股比例由 14.92%上升到 20.56%，

仍为公司控股股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

截至 2016 年 3 月 31 日，本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：

单位：股

变动前 变动数 变动后

股份类别

股份数量 比例（%） 股份数量 股份数量 比例（%）

有限售条 1、其他境内法

件的流通 41,916,167 41,916,167 7.08

人持有股份

股份

2、境内自然人

6,014,250 1.12 3,353,291 9,367,541 1.58

持有股份

3、其他 11,616,766 11,616,766 1.96

有限售条件的

6,014,250 1.12 56,886,224 62,900,474 10.62

流通股份合计

无限售条 A股 529,467,614 98.88 529,467,614 89.38

件的流通 无限售条件的

529,467,614 98.88 529,467,614 89.38

股份 流通股份合计

股份总额 535,481,864 100.00 56,886,224 592,368,088 100.00

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非

公开发行股票的发行结果，依照法定程序对《河南羚锐制药股份有限公司章程》

相关条款进行修订。

五、管理层讨论分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，发行人资产、净资产规模将得到提升，发行人资产负债率、

流动比率和速动比率等都将有效改善，公司的资产结构将得到优化，财务风险降

低，财务结构更趋合理，有利于增强公司的抗风险能力。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金用于营销网络建设及品牌推广、补充流动资金。通过营销网络

建设及品牌推广的实施，公司将进一步提升公司产品的销售规模和市场占有率，

增强公司的品牌知名度；通过补充流动资金的实施，公司能够及时扩大经营规模、

加快新产品和新工艺研发。本次募集资金投入不直接产生经济效益，但能为公司

带来持续的间接收益，有利于实现公司的长远发展。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易

所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理

制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高

级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有

关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级

管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争结构的影响

本次发行完成后，羚锐集团及其控制的其他公司与羚锐制药之间不会由于本

次非公开发行而新增关联交易和同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

法定代表人：菅明军

保荐代表人：尤存武 刘政

项目协办人：徐建青

项目组成员： 王风雷、龚贵红

办公地址：郑州市郑东新区外环路 10 号中原广发金融大厦 18 楼

电 话：0371-65585033

传 真：0371-65585639

（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所

机构负责人： 张学兵

经办律师： 喻永会 王冰

办公地址：北京市朝阳区建外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层

电 话：010-59572403

传 真：01065681022

（三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人： 梁春

经办注册会计师： 董超 李斌

办公地址：中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层

电话：0371-60228157

传真：0371-60228170

（四）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人： 梁春

经办注册会计师： 董超 李斌

办公地址：中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层

电 话：0371-60228157

传 真：0371-60228170

七、备查文件

1、中国证监会《关于核准河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票的批

复》（证监许可[2016]37 号）。

2、河南羚锐制药股份有限公司 2015 年非公开发行股票发行情况报告书。

3、中原证券股份有限公司关于河南羚锐制药股份有限公司 2015 年非公开发

行股票发行过程和认购对象合规性报告。

4、北京市中伦律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司 2015 年非公开发

行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书。

5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]000348 号《验

资报告》。

6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情

况的书面证明。

7、其他与本次发行有关的重要文件。

河南羚锐制药股份有限公司

二〇一六年五月九日

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