北京市天元律师事务所
关于
北京三元食品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
一、 本次重大资产重组交易各方的主体资格 .................................................... 7
二、 本次重大资产重组的方案 .......................................................................... 19
三、 本次重大资产重组是否构成借壳上市的说明 .......................................... 24
四、 本次重大资产重组的批准与授权 .............................................................. 24
五、 本次重大资产重组的标的资产 .................................................................. 27
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理 .................................................. 57
七、 本次重大资产重组的实质条件 .................................................................. 57
八、 本次重大资产重组的信息披露 .................................................................. 59
九、 本次重大资产重组的相关合同和协议 ...................................................... 61
十、 本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争 ...................................... 61
十一、 相关当事人证券买卖行为的核查 .............................................................. 67
十二、 参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格 ...................................... 68
十三、 结论意见 ...................................................................................................... 69
释 义
除非本法律意见中另有说明，下列词语之特定含义如下：
三元股份、上市 指 北京三元食品股份有限公司
公司
三元食品 指 北京三元食品有限公司，系北京三元食品股份有限公司前身
转让方、交易对 指 北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限
方 公司、北京艾莱宏达商贸有限公司、北京股权投资发展中心二
期（有限合伙）、北京京国管二期股权投资管理中心（有限合
伙）
业绩承诺方 指 北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限
公司、北京艾莱宏达商贸有限公司
标的公司、艾莱 指 北京艾莱发喜食品有限公司
发喜
首都农业集团 指 北京首都农业集团有限公司
西郊农场 指 北京市西郊农场
京泰百鑫 指 京泰百鑫有限公司(Beijing Holdings Baic Limited)
投资发展中心 指 北京股权投资发展中心二期（有限合伙）
京国管二期 指 北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）
艾莱宏达 指 北京艾莱宏达商贸有限公司
北京企业 指 北京企业（食品）有限公司(Beijing Enterprises (Dairy)
Limited)
京泰农工商 指 京泰农工商有限公司(Baic-Scriven Limited)
三元集团 指 北京三元集团有限责任公司，系北京首都农业集团有限公司前
身
三元全佳 指 上海三元全佳乳业有限公司
广州分公司 指 北京艾莱发喜食品有限公司广州分公司
上海分公司 指 北京艾莱发喜食品有限公司上海分公司
1
新西兰公司 指 艾莱发喜新西兰食品有限公司（Allied Faxi New Zealand Food
Co.,Limited）
农工商联合 指 北京市农工商联合总公司，系北京三元集团有限责任公司前身
东北旺公司 指 北京市海淀区东北旺农工商公司，系北京市东北旺农工商联合
总公司前身
东北旺农工商 指 北京市东北旺农工商联合总公司
东北旺农场 指 北京市东北旺农场
联合道迈克 指 联合道迈克零售（欧洲）有限公司
第一商业公司 指 美国“中国第一商业公司”
本次交易、本次 指 三元股份向交易对方以支付现金方式购买其合计持有的标的
重组、本次重大 公司 90%的股权，包括：投资发展中心所持标的公司 33.26%
资产购买、本次 的股权（对应出资额为 665.2975 万美元）、京国管二期所持标
重大资产重组 的公司 5.87%的股权（对应出资额为 117.4054 万美元）、首都
农业集团所持标的公司 8.03%的股权（对应出资额为 160.6482
万美元）、西郊农场所持标的公司 17.61%的股权（对应出资额
为 352.2163 万美元）、京泰百鑫所持标的公司 20.55%的股权
（对应出资额为 410.9191 万美元）、艾莱宏达所持标的公司
4.68%的股权（对应出资额为 93.5135 万美元）。
标的资产 指 交易对方合计持有的标的公司 90%的股权
评估基准日 指 本次重大资产重组的评估基准日，即 2015 年 9 月 30 日
交割日 指 交易对方向三元股份交付标的资产的日期，初步约定为不晚
于《重大资产购买协议》生效日当月月末，最终由双方于《重
大资产购买协议》生效后另行协商确定
过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割
日当日）的期间。但是，在计算有关标的资产的损益或者其他
财务数据时，系指自 2015 年 10 月 1 日至交割日当月月末的
期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
2
国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
商务部反垄断局 指 中华人民共和国商务部反垄断局
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市商务委 指 北京市商务委员会
顺义区商务委 指 北京市顺义区商务委员会
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
上交所 指 上海证券交易所
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
中科华评估 指 北京中科华资产评估有限公司
瑞华会计师事务 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
所
本所 指 北京市天元律师事务所
《重组报告书》 指 《北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》
《重组预案》 指 《北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易预
案》
《审计报告》 指 瑞华会计师事务所出具的“瑞华专审字[2016]01950198 号”《北
京艾莱发喜食品有限公司审计报告》
《审阅报告》 指 瑞华会计师事务所出具的“瑞华阅字[2016] 01950001 号”《北
京三元食品股份有限公司审阅报告》
《资产评估报告 指 中科华评估出具的“中科华评报字[2015]第 243 号”《北京艾莱
书》 发喜食品有限公司股权转让事宜涉及的该公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告书》
《重大资产购买 指 交易对方与三元股份于 2016 年 1 月 8 日签署的附条件生效的
协议》及其补充 《重大资产购买协议》及于 2016 年 5 月 6 日签署的附条件生
协议 效的《重大资产购买协议的补充协议》
《盈利补偿框架 指 业绩承诺方与三元股份于 2016 年 1 月 8 日签署的附条件生效
协议》及其补充 的《重大资产购买之盈利补偿框架协议》及于 2016 年 5 月 6
协议 日签署的附条件生效的《重大资产购买之盈利补偿框架协议的
3
补充协议》
新西兰法律意见 指 新西兰刘晓梅律师楼于 2015 年 12 月 21 日出具的法律意见及
QUIGG PARTNERS 于 2016 年 1 月 19 日为本次交易涉及的新
西兰公司的有关事项出具的法律意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
会第 109 号令，2014 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国 指 中华人民共和国，仅为出具本法律意见之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
4
北京市天元律师事务所
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中国北京西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
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北京市天元律师事务所
关于北京三元食品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的法律意见
京天股字（2016）第 187 号
致：北京三元食品股份有限公司
根据本所与上市公司签订的委托协议，本所接受上市公司委托，担任上市公司本
次重大资产重组的专项法律顾问，为本次重大资产重组出具本法律意见。
第一部分、声明事项
(1) 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》及《上市规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(2) 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、
计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
5
(3) 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性，准确性、完整性进行核查和
验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事
项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
(4) 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特
别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(5) 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的
业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一
般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文
书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
(6) 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监
会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
(7) 本所为本次重大资产重组出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相
关记录作为工作底稿留存。
(8) 本所承诺，本所及本所经办律师不存在被吊销执业证书、被中国证监会采取证券
市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
(9) 本所律师同意将本法律意见作为上市公司申请本次重大资产重组所必备的法律
文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
(10) 本所律师同意上市公司部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书》的有关内容进行审阅和
确认。
(11) 本法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二部分、正文
一、 本次重大资产重组交易各方的主体资格
（一）三元股份的主体资格
1、三元股份的现状
三元股份现持有北京市工商局核发的统一社会信用代码为
91110000600062547M 的《营业执照》。根据该营业执照，三元股份为股份有限公司（中
外合资、上市），住所为北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号，注册资本为 149,755.7426 万
元，成立日期为 1997 年 3 月 13 日，经营期限为长期，经营范围为：“加工乳品、饮
料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳品机械、食品机械；生产生物工程
技术产品（不包括基因产品）；餐饮；自产产品的冷藏运输；开发生物工程技术产品
（不包括基因产品）；信息咨询；自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有/
剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产品。”
2、三元股份的历史沿革
（1）三元股份的前身
三元股份的前身为原三元食品，该公司系经原北京市计划委员会以“京计农字
1997 第 0141 号”文件及北京市对外经济贸易委员会以“京经贸资字[1997]135 号”文件
批准，由农工商联合、北京企业共同投资设立的中外合资企业。三元食品设立时的注
册资本为 2,952 万美元。
1997 年 3 月 12 日，三元食品取得北京市人民政府颁发的“外经贸京字[1997]0078
号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1997 年 3 月 13 日，三元食品在国家
工商局登记注册并取得“企合京总字第 012083 号”《企业法人营业执照》。
（2）三元股份的改制
三元股份系由其前身三元食品按发起设立的方式整体改制变更为外商投资股份
有限公司，三元股份的改制过程如下：
2000 年 10 月 27 日，安永华明会计师事务所受三元食品委托，对三元食品的资
产财务状况进行审计，确认三元食品截至 2000 年 6 月 30 日的净资产为 48,500 万元。
7
2000 年 12 月 12 日，北京企业、农工商联合、北京燕京啤酒股份有限公司、北
京燕京啤酒集团公司、东顺兴业股份有限公司、北京亦庄新城实业有限公司共同签署
《北京三元食品股份有限公司（筹）发起人协议》，约定由六方当事人共同发起设立
股份有限公司，并以三元食品经审计确定的净资产按 1：1 的折股比例折算为公司的
股份总额，为 48,500 万元，各方以其在三元食品注册资本中所占比例持有股份。
2001 年 1 月，北京企业、农工商联合、北京燕京啤酒股份有限公司、北京燕京
啤酒集团公司、东顺兴业股份有限公司、北京亦庄新城实业有限公司共同签署公司章
程。
2001 年 1 月 12 日，对外贸易经济合作部出具《关于北京三元食品有限公司转制
为外商投资股份有限公司的批复》（[2001]外经贸资二函字 41 号），批准三元食品转制
为外商投资股份有限公司，同意三元食品更名为“北京三元食品股份有限公司”，同意
北京企业、农工商联合、北京燕京啤酒股份有限公司、北京燕京啤酒集团公司、东顺
兴业股份有限公司、北京亦庄新城实业有限公司签署的发起人协议书和公司章程。
2001 年 1 月 13 日，安永华明会计师事务所对三元股份设立时的注册资本和实收
资本情况进行了验证并出具《验资报告》，确认三元股份设立时的注册资本 48,500 万
元已全部到位。
2001 年 1 月 18 日，三元股份召开创立大会暨第一次股东大会会议，同意设立公
司，并通过了公司章程。
2001 年 2 月 5 日，三元股份取得了由对外贸易经济合作部颁发的批准号为“外经
贸资审字[1998]0109 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2001 年 2 月 28 日，三元股份取得了北京市工商局颁发的“企股京总字第 012083
号”《企业法人营业执照》。
三元股份改制完成后的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 北京企业 349,200,000 72%
2 农工商联合 97,000,000 20%
3 北京燕京啤酒股份有限公司 24,250,000 5%
4 北京燕京啤酒集团公司 4,850,000 1%
8
5 东顺兴业股份有限公司 4,850,000 1%
6 北京亦庄新城实业有限公司 4,850,000 1%
合计 485,000,000 100.00%
（3）三元股份的历次重大股本变更
（i）2003 年首次公开发行股票
2003 年 8 月 4 日，经中国证监会以《关于核准北京三元食品股份有限公司公开
发行股票的通知》（证监发行字［2003］92 号）核准，三元股份向社会公众公开发行
人民币普通股 15,000 万股，发行完成后，三元股份股份总数从 48,500 万股变更为
63,500 万股。
2003 年 11 月 24 日，商务部出具《商务部关于同意北京三元食品股份有限公司
增资的批复》（商资二批[2003]1073 号），同意三元股份在发行 15,000 万股人民币普
通股后进行增资，股份总额由 48,500 万股增至 63,500 万股，注册资本相应变更为
63,500 万元。
上市后，三元股份的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 北京企业 349,200,000 55.00%
注
2 三元集团 97,000,000 15.28%
3 北京燕京啤酒股份有限公司 24,250,000 3.82%
4 北京燕京啤酒集团公司 4,850,000 0.76%
5 东顺兴业股份有限公司 4,850,000 0.76%
6 北京亦庄新城实业有限公司 4,850,000 0.76%
7 其他社会公众 150,000,000 23.62%
合计 635,000,000 100.00%
注：2001 年 4 月 10 日，农工商联合更名为“北京三元集团总公司”；2002 年 9 月 28 日，北
京三元集团总公司整体改制并更名为“北京三元集团有限责任公司”。
（ii）2004 年实际控制人变更
2004 年 12 月 3 日，经北京市国资委以《关于同意北京三元集团有限责任公司收
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购北京企业（食品）有限公司股权的批复》（京国资改发字[2004]49 号）批准，三元
集团与北京企业的控股股东北京控股有限公司签署《股权转让协议》，北京控股有限
公司将其持有的北京企业 65.46%的股权转让给三元集团；转让后，三元集团通过北
京企业间接控制三元股份 55%的股份，并同时直接持有三元股份 15.28%的股份，合
计控制三元股份 70.28%的股份，从而成为三元股份的实际控制人。
商务部于 2005 年 3 月 22 日出具《关于同意北京三元集团有限责任公司收购在
英属维尔京群岛注册的北京企业（食品）有限公司部分股权的批复》（商合批[2005]149
号），国家发展和改革委员会于 2005 年 5 月 11 日出具《关于北京三元集团有限责任
公司在香港投资收购北京企业（食品）有限公司部分股权项目核准的批复》（发改外
资[2005]790 号），中国证监会于 2005 年 9 月 16 日出具《关于同意北京三元集团有限
责任公司公告北京三元食品股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监公司字[2005]84 号），分别同意三元集团收购北京企业 65.46%的股权。
（iii）2005 年、2006 年股权变动
2005 年 12 月，经北京市人民政府以《北京市人民政府关于同意北京燕京啤酒集
团公司转让所持北京三元食品股份有限公司国有股权的批复》（京政函[2005]92 号）、
国务院国资委以《关于北京三元食品股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国
资产权[2005]1608 号）批准，北京燕京啤酒集团公司将其持有的三元股份国有法人股
4,850,000 股转让给三元集团。
2006 年 2 月 17 日，中国证监会出具《关于同意豁免北京三元集团有限责任公司
要约收购北京三元食品股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2006]18 号），同
意豁免三元集团因受让北京燕京啤酒集团公司及北京燕京啤酒股份有限公司所持三
元股份的股份而增持三元股份 29,100,000 股法人股应履行的要约收购义务。
2006 年 8 月 18 日，商务部出具《关于同意北京三元食品股份有限公司股权转
让、修改章程等事项的批复》（商资批[2006]1689 号），同意北京燕京啤酒集团公司将
其持有的三元股份 4,850,000 股、北京燕京啤酒股份有限公司将其持有的三元股份
24,250,000 股转让给三元集团，并同意由此重订的《公司章程》。
上述股权转让完成后，三元股份的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 北京企业 349,200,000 55.00%
10
2 三元集团 126,100,000 19.86%
3 东顺兴业股份有限公司 4,850,000 0.76%
4 北京亦庄新城实业有限公司 4,850,000 0.76%
5 其他社会公众 150,000,000 23.62%
合计 635,000,000 100.00%
（iv）2006 年股权分置改革
2006 年 3 月 15 日，北京市国资委出具《关于北京三元食品股份有限公司股权分
置改革有关问题的批复》（京国资产权[2006]27 号），同意三元股份的股权分置改革方
案所涉及的国有股权设置，即三元股份股份总数为 63,500 万股，其中三元集团持有
国有法人股 10,972 万股，占股份总数的 17.28%，上述股份具有流通权。
2006 年 3 月 21 日，三元股份股权分置改革相关股东会议审议通过《北京三元食
品股份有限公司股权分置改革方案》，决定三元股份非流通股股东为获得所持有的非
流通股上市流通权，向流通股股东的对价支付安排为：本次股权分置改革方案实施股
权登记日登记在册的流通股股东，每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 4.2
股股份，即流通股股东共获得 6,300 万股；非流通股股东承诺遵守法律法规和规章的
规定，履行法定承诺义务。2006 年 4 月 6 日，商务部出具《商务部关于同意北京三
元食品股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]1040 号），同意三元股份进行股
权分置改革。
2006 年 4 月 11 日，上交所出具《关于实施北京三元食品股份有限公司股权分置
改革方案的通知》（上证上字[2006]243 号），同意三元股份实施股权分置改革方案。
2006 年 4 月 19 日，三元股份股权分置改革实施完成。三元股份本次股权分置改
革并未改变三元股份的股本总额。
上述股权分置完成后，三元股份的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 北京企业 303,840,000 47.85%
2 三元集团 109,720,000 17.28%
3 东顺兴业股份有限公司 4,220,000 0.66%
4 北京亦庄新城实业有限公司 4,220,000 0.66%
11
5 其他社会公众 213,000,000 33.54%
合计 635,000,000 100.00%
（v）2009 年实际控制人更名
2009 年 6 月 12 日，三元股份发布有关实际控制人更名的公告, 北京市国资委
已将北京华都集团有限责任公司的国有资产无偿划转给三元集团，北京市大发畜产公
司已由三元集团托管，上述划转及托管手续已办理完毕，三元集团已正式更名为“北
京首都农业集团有限公司”。
（vi）2009 年非公开发行
2009 年 3 月 2 日，三元股份召开 2009 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，决定向三元集团和北京
企业非公开发行 2 亿至 2.5 亿 A 股股票，其中三元集团拟认购 1.2 亿至 1.5 亿股，北
京企业拟认购 0.8 亿至 1 亿股。
2009 年 5 月 26 日，商务部出具《关于原则同意北京三元食品股份有限公司定向
发行股票的批复》（商资批 [2009]152 号），原则同意三元股份向北京企业和三元集团
非公开发行 A 股股票。
2009 年 7 月 24 日，中国证监会出具《关于核准北京三元食品股份有限公司非公
开发行股票的批复》证监许可 [2009]685 号），核准三元股份非公开发行不超过 25,000
万股股票。同日，中国证监会出具《关于核准豁免北京首都农业集团有限公司及北京
企业（食品）有限公司要约收购北京三元食品股份有限公司股份义务的批复》（证监
许可[2009]693 号），核准豁免首都农业集团及北京企业因认购三元股份非公开发行股
份而应履行的要约收购义务。
2009 年 12 月 15 日，商务部出具《关于同意北京三元食品股份有限公司变更投
资者名称及增资的批复》（商资批[2009]243 号），同意三元股份股本总额由 63,500 万
元人民币增加至 88,500 万元人民币。
上述非公开发行完成后，三元股份的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 北京企业 365,790,000 41.33%
12
2 首都农业集团 234,501,756 26.50%
3 其他社会公众 284,708,244 32.17%
合计 885,000,000 100.00%
（vii）2013 年股权变更
三元股份实际控制人首都农业集团于 2013 年第三季度通过上交所集中竞价交易
系统减持了三元股份股票，三元股份控股股东北京企业于 2013 年 9 月 30 日至 10 月
10 日期间通过上交所集中竞价交易系统减持了三元股份股票；其中，首都农业集团
累计减持 4,871,534 股，约占三元股份股份总数的 0.55%，北京企业累计减持 38,999,500
股，约占三元股份股份总数的 4.41%。三元股份已就上述股份减持事宜履行了相关公
告义务。
前述减持后，北京企业持有三元股份 326,790,500 股，占三元股份股份总数的
36.93%；首都农业集团直接持有三元股份 229,630,222 股，占三元股份股份总数的
25.95%。
上述股权变更完成后，三元股份的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 北京企业 326,790,500 36.93%
2 首都农业集团 229,630,222 25.95%
3 其他社会公众 328,579,278 37.12%
合计 885,000,000 100.00%
（viii）2015 年非公开发行
2014 年 3 月 17 日，三元股份召开 2014 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，决定向首都农业集团、上海平
闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行
数量不超过 612,557,426 股（含 612,557,426 股）A 股股票，其中首都农业集团以现
金认购 306,278,713 股股票，上海平闰投资管理有限公司以现金认购 249,617,151 股
股票，上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）以现金认购 56,661,562 股
股票。
2014 年 3 月 10 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员
13
会关于北京三元食品股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权
[2014]36 号），原则同意三元股份向首都农业集团、上海平闰投资管理有限公司、上
海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行 A 股股票。
2014 年 11 月 20 日，中国证监会出具《关于核准北京三元食品股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可 [2014]1222 号），核准三元股份非公开发行数量不超
过 612,557,426 股（含 612,557,426 股）A 股股票的申请。
2015 年 2 月 6 日，三元股份完成了本次非公开发行。
上述非公开发行完成后，三元股份的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 北京企业 326,790,500 21.82%
2 首都农业集团 535,908,935 35.79%
3 上海平闰投资管理有限公司 249,617,151 16.67 %
上海复星创泓股权投资基金合伙企 56,661,562 3.78%
4
业（有限合伙）
5 其他社会公众 328,579,278 21.94%
合计 1,497,557,426 100.00%
截至本法律意见出具之日，三元股份不存在依据有关法律、法规或其公司章程的
规定需要终止的情形，
综上所述，本所律师认为，三元股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具
备实施并完成本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、首都农业集团
首都农业集团现持有北京市工商局核发的注册号为 110000000593904 的《企业
法人营业执照》。根据该营业执照，首都农业集团为有限责任公司（国有独资），住所
为北京市西城区裕民中路 4 号，法定代表人为张福平，注册资金为 141,110.2 万元，
成立日期为 1992 年 10 月 1 日，经营期限为 2002 年 9 月 28 日至 2052 年 9 月 27 日，
经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：对所属从事种植、养殖、化工（不
含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投
14
资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营
本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家统一组织联合经营的
出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除
外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务”。
根据首都农业集团现行有效的公司章程，截至本法律意见出具之日，北京国有资
本经营管理中心持有首都农业集团 100%股权，首都农业集团的出资人职责由北京市
国资委行使。
截至本法律意见出具之日，首都农业集团不存在依据有关法律、法规或其公司章
程的规定需要终止的情形。
2、西郊农场
西郊农场现持有北京市工商局海淀分局核发的注册号为 110108004324585 的《营
业执照》。根据该营业执照，西郊农场为全民所有制企业，住所为北京市海淀区上庄
乡，法定代表人为管建国，注册资金为 1,600 万元，成立日期为 1993 年 4 月 5 日，
经营期限为长期，经营范围为：“金属结构加工；汽车配件制造；粮食作物、蔬菜、瓜
果、果树种植；牲畜、家蓄、淡水养殖；销售百货、五金交电、化工原料、农业机械、
汽车配件、建筑材料”。
根据西郊农场现行有效的章程，截至本法律意见出具之日，首都农业集团是西郊
农场出资人。
截至本法律意见出具之日，西郊农场不存在依据有关法律、法规或其章程的规定
需要终止的情形。
3、京泰百鑫
京泰百鑫现持有香港公司注册处核发的编号为 783384 的《公司注册证书》。根
据中国委托公证人及香港律师范碧枝出具的《证明书》，京泰百鑫于 2002 年 1 月 21
日在香港依据《公司条例》注册为有限公司，公司编号 783384，注册办事处地址为
Rm2912 Shun Tak Centre, West Tower, 200 Connaught Road C., Hong Kong；根据香港商
业登记署记录，京泰百鑫已依据香港《商业登记条例》办理商业登记，登记证号码：
32336073-000-01-16-3。京泰百鑫的现任股东为首都农业集团，持有 1,000,000 股。
15
截至本法律意见出具之日，京泰百鑫不存在依据有关法律、法规或其公司章程的
规定需要终止的情形。
4、艾莱宏达
艾莱宏达现持有北京市工商局顺义分局核发的注册号为 110113003762499 的《营
业执照》。根据该营业执照，艾莱宏达为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为
北京市顺义区高丽营镇金马工业区，法定代表人为郭维健，注册资本为 303.56 万元，
成立日期为 2002 年 4 月 15 日，经营期限为 2002 年 4 月 15 日至 2022 年 4 月 14 日，
经营范围为：“销售定型包装食品、饮料、冷饮、酒、糖、调味品、干鲜果品”。
根据艾莱宏达现行有效的公司章程，截至本法律意见出具之日，艾莱宏达的股权
结构如下：
股东姓名 股权比例 出资额（元）
郭维健 29.67% 900,763.18
周炜 15.22% 462,038.52
张丽 3.05% 92,725.62
胡凤华 4.80% 145,711.69
毕鹏 3.91% 118,556.33
唐东 3.91% 118,556.33
刘东育 3.67% 111,270.75
魏全新 3.27% 99,348.88
陈晓红 2.97% 90,076.32
张荣 2.97% 90,076.32
彭勇 2.27% 68,881.89
杨惠良 2.27% 68,881.89
顿坤 2.27% 68,881.89
舒炜 1.75% 52,986.07
吴红 1.75% 52,986.07
朱建新 0.91% 27,552.76
陈春海 0.87% 26,493.03
16
股东姓名 股权比例 出资额（元）
曹建利 0.87% 26,493.03
唐洁 0.87% 26,493.03
李连强 0.87% 26,493.03
李雪平 0.79% 23,843.73
陈治河 0.79% 23,843.73
张红 0.79% 23,843.73
王冠宇 0.65% 19,869.78
张小强 0.65% 19,869.78
温继坤 0.65% 19,869.78
钱伟 0.74% 22,519.08
陆旭 0.74% 22,519.08
李维 0.73% 22,254.15
吴晓明 0.73% 22,254.15
陈峥嵘 0.73% 22,254.15
荀国本 0.73% 22,254.15
魏洁 0.58% 17,485.40
甘习东 0.58% 17,485.40
张颖 0.63% 19,074.99
张京豫 0.65% 19,869.78
何跃 0.70% 21,194.43
合计 100.00% 3,035,571.92
截至本法律意见出具之日，艾莱宏达不存在依据有关法律、法规或其公司章程的
规定需要终止的情形。
5、投资发展中心
投资发展中心现持有北京市工商局核发的注册号为 110000450193945 的《营业
执照》。根据该营业执照，投资发展中心为台港澳投资有限合伙企业，主要经营场所
为北京市西城区新街口外大街 28 号 B 座 319 号，执行事务合伙人为北京股权投资发
17
展管理有限公司（委派殷荣彦为代表），成立日期为 2011 年 12 月 29 日，经营期限为
2011 年 12 月 29 日至 2026 年 12 月 28 日，经营范围为：“投资及资产管理，投资管
理，投资咨询。（不得从事下列业务：1、以公开方式募集资金；2、在国家禁止外商
投资的领域投资；3、二级市场股票和企业债券交易（但所投资企业上市后，股权投
资基金所持股份不在此列）；4、期货等金融衍生品交易；5、直接或间接投资于非自
用不动产；6、挪用非自有资金进行投资；7、向他人提供贷款或担保；8、法律、法
规以及外资股权投资基金设立文件禁止从事的其他事项）”。
根 据 投 资 发 展 中 心 的 《 有 限 合 伙 协 议 》， 投 资 发 展 中 心 的 认 缴 出 资 额 为
690,045,698.13 美元，各合伙人出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
北京股权投资发展管理有限 普通合伙人 等值于 10,350,685.47 1.500%
1
公司 美元的人民币
北京国有资本经营管理中心 有限合伙人 等值于 14,000 美元的 0.002%
2
人民币
3 CPEHK Limited 有限合伙人 679,681,012.66 美元 98.498%
合计 690,045,698.13 美元 100.00%
截至本法律意见出具之日，投资发展中心不存在依据有关法律、法规或其合伙协
议的规定需要终止的情形。
6、京国管二期
京国管二期现持有北京市工商局西城分局核发的注册号为 110102015080733 的
《营业执照》。根据该营业执照，京国管二期为有限合伙企业，主要经营场所为北京
市西城区羊皮市胡同乙 1 号 2216 室，执行事务合伙人为北京京国管投资管理有限公
司（委派殷荣彦为代表），成立日期为 2012 年 7 月 13 日，经营期限为长期，经营范
围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资咨询；项目投资。”
根据京国管二期的《有限合伙协议》，京国管二期的认缴出资额为 1,895 万元，
各合伙人出资比例如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
序号
（元）
1 北京京国管投资管理有限公 普通合伙人 20,000 0.106%
18
司
北京太誉兰馨投资中心（有 有限合伙人 10,740,000 56.675%
2
限合伙）
北京股权投资发展中心（有 有限合伙人 8,190,000 43.219%
3
限合伙）
合计 18,950,000 100.00%
截至本法律意见出具之日，京国管二期不存在依据有关法律、法规或其合伙协议
的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，本次重组的交易对方均为依法设立且有效存续的企业
法人或有限合伙企业，不存在依据有关法律、法规、公司章程或合伙协议规定需要终
止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
二、 本次重大资产重组的方案
根据三元股份于 2016 年 1 月 8 日召开的第五届董事会第三十六次会议和 2016
年 5 月 6 日召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过的相关议案，以及根据《重
组报告书》、三元股份与交易对方签订的交易协议，本次重大资产重组为三元股份以
支付现金方式向交易对方购买其合计持有的标的公司 90%股权，具体交易方案如下：
（一）重大资产购买的方案
1、转让方
本次重大资产购买的转让方为首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、
投资发展中心、京国管二期。
2、标的资产
本次重大资产购买的标的资产为艾莱发喜 90%的股权，交易对方各自拟转让的
标的资产及对应的出资额如下：
对应出资额
序号 交易对方 拟转让股权比例
（万美元）
1 投资发展中心 33.26% 665.2975
19
2 京国管二期 5.87% 117.4054
3 首都农业集团 8.03% 160.6482
4 西郊农场 17.61% 352.2163
5 京泰百鑫 20.55% 410.9191
6 艾莱宏达 4.68% 93.5135
合计 90.00% 1,800
3、定价依据及交易价格
标的资产的转让价格以经北京市国资委核准的评估报告所确定的艾莱发喜 100%
股权评估值为作价依据，由交易各方协商确定。依据上述原则，转让方项下各方应获
得的对价金额按如下计算公式确定：
转让方项下各方应获得的对价金额=交易各方依据北京市国资委核准的评估报
告确定的标的公司 100%股权的评估值协商确定的标的资产转让价格×（《重大资产购
买协议》第 3.1 条约定的该转让方对艾莱发喜的出资额÷《重大资产购买协议》第 3.1
条约定的转让方的合计出资总额）
根据北京市国资委核准的艾莱发喜 100%股权评估值 145,029.92 万元为依据，确
定标的资产的最终转让价格为 130,526.928 万元，各转让方可获得的具体对价金额如
下：
可获得的现金对价金额
序号 转让方
（人民币万元）
1 投资发展中心 48,244.0216
2 京国管二期 8,513.6479
3 首都农业集团 11,649.3978
4 西郊农场 25,540.9509
5 京泰百鑫 29,797.7821
6 艾莱宏达 6,781.1277
20
合计 130,526.928
4、对价支付方式
上市公司以现金方式支付本次重大资产购买的交易对价，并于交割日起三个工
作日内一次性将应支付的现金对价分别支付至转让方项下各方指定的银行账户。
5、过渡期间损益
标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由
转让方按其持股比例承担，并应以现金方式对上市公司进行补偿。
6、标的资产的交割
在以下政府审批事项全部完成或实现后，转让方与三元股份方可根据《重大资产
购买协议》的约定实施标的资产的交割手续：
（1） 本次交易已依据《中华人民共和国反垄断法》完成经营者集中审查程序，
且商务部反垄断局已作出不禁止本次交易的决定；
（2） 本次交易已依据新西兰当地法律取得新西兰海外投资主管部门的审批或
该等审批程序依据当地法律已无需履行或已被有关审批机构予以豁免。
各方同意尽一切努力促使本次重大资产购买于 2016 年 6 月 30 日前完成所涉及
的交割手续。但如因政府审批等客观因素导致标的资产交割手续未能在约定期限内完
成的，各方同意交割期限可根据实际情形相应顺延；经各方协商一致，可对上述交割
期限进行变更或延长。
7、违约责任
上市公司未按照《重大资产购买协议》约定时间支付现金对价，应根据逾期支付
的现金对价金额和逾期天数，每日按万分之二点一的比例向转让方支付滞纳金，由上
市公司在收到转让方发出的滞纳金付款通知后十五个工作日内支付至转让方指定的
银行账户。
如因转让方原因导致艾莱发喜未能根据《重大资产购买协议》约定的时间申请办
理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日,转让方项下各方应对其各自未办理
过户手续的资产，以该未过户标的资产交易价格为基数，每日按万分之二点一的比例
向上市公司支付违约金，由转让方在收到上市公司发出的违约金付款通知后十五个工
21
作日内支付至上市公司指定的银行账户。如果按照相关法律法规或相关政府部门的要
求，为办理标的资产过户手续，转让方项下各方应出具或者签署任何书面证明、确认
或者其他文件，该转让方应在七个工作日内完成内部审批和文件运转流程。为避免歧
义，转让方在上述时限内完成内部审批和文件运转流程不构成导致标的公司未能根据
《重大资产购买协议》约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续的可归责于
转让方的原因。
8、决议有效期
本次重大资产购买相关决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
（二）盈利补偿的方案
1、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫和艾莱宏达。
2、预测净利润数
根据中科华评估出具并经北京市国资委核准的《资产评估报告书》，业绩承诺方
向三元股份转让的、且采用收益法进行评估并作为定价参考依据的标的资产（业绩承
诺方持有的艾莱发喜合计 50.87%的股权）在 2016 年度、2017 年度、2018 年度拟实
现的扣除非经常性损益后的净利润预估数分别为 42,943,475.85 元、47,091,690.08 元、
51,701,379.02 元。
3、实际净利润数的确定
自本次重大资产重组完成后，三元股份聘请具有相关证券业务资格的会计师事
务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对三元股份持有的标的资产在盈利补偿
期间实现的扣除非经常性损益后归属于三元股份的累积净利润数与评估报告中的标
的资产同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
4、盈利补偿期间
业绩承诺方对三元股份的盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年。
5、补偿的实施
（1）补偿方式：如果业绩承诺方须向三元股份补偿利润差额，各方同意以现金
方式实施补偿。
22
（2）补偿金额：
业绩承诺方中的任一方的应补偿金额的计算公式如下：
任一方应补偿金额=[（累积预测净利润数－实际实现的累积净利润数）÷累计预
测净利润数]×该任一方收取的交易作价
注 1：前述“净利润数”均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定；
注 2：前述“该任一方收取的交易作价”指业绩承诺方中的任一方应收取的标的资
产转让价款。
业绩承诺方中的任一方支付的盈利补偿金额不应超过该方应收取的标的资产转
让价款扣除该方就转让标的资产应缴纳税款后的部分。
6、减值测试
在盈利补偿期间届满时，如标的资产期末减值额＞盈利补偿期间届满时应支付
的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方中的任一
方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
任一方应支付的减值补偿金额=[（标的资产期末减值额-盈利补偿期间届满时应
支付补偿金额）÷标的资产交易价款总额]×该任一方收取的交易作价
注 1：前述“减值额”为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利
补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；
注 2：前述“盈利补偿期间届满时应支付补偿金额”指按照《盈利补偿框架协议》
第五条第 2 款约定计算的业绩承诺方在盈利补偿期间届满时应支付的盈利补偿金额；
注 3：前述“标的资产交易价款总额”指业绩承诺方应收取的标的资产交易对价总
额；
注 4：该“任一方收取的交易作价”指业绩承诺方中的任一方应收取的标的资产转
让价款；
7、补偿款项的支付
如果业绩承诺方须向三元股份支付现金补偿，业绩承诺方应在接到三元股份书
面通知后 30 个工作日内将应补偿款项全额支付至三元股份指定的银行账户。
23
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组的方案符合《重组办法》等相关法
律、法规的规定。
三、 本次重大资产重组是否构成借壳上市的说明
本次交易为三元股份以支付现金方式购买交易对方合计持有的标的公司 90%的
股权，不构成三元股份发行股份购买资产。本次交易后，三元股份的控股股东及实际
控制人不发生变化，因此，本次交易不构成借壳上市。
四、 本次重大资产重组的批准与授权
（一）本次重大资产重组已取得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组已经取得如下批
准与授权：
1、三元股份的内部决策程序
（1）2015 年 9 月 28 日，三元股份召开第五届董事会第三十二次会议，审议通
过《关于启动收购北京艾莱发喜食品有限公司的议案》。
（2）2016 年 1 月 8 日，三元股份独立董事白金荣、宋建中、薛健出具《关于公
司重大资产购买涉及关联交易的事前认可意见》，同意公司将本次重大资产购买相关
议案提交公司董事会审议。
2016 年 1 月 8 日，三元股份召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过《关
于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买构成关联交
易的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于本次重大资产购买符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司
重大资产重组预案的议案》、《关于签署附条件生效的重大资产购买协议的议案》、《关
于签署附条件生效的盈利补偿框架协议的议案》、《关于公司重大资产购买履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。关联董事对于涉及关联交易的议案
均回避表决。
2016 年 1 月 8 日，三元股份的独立董事白金荣、宋建中、薛健出具《关于公司
24
重大资产购买涉及关联交易的独立意见》，确认公司本次重大资产购买涉及的关联交
易事项，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及其股东利益的情形。
（3）2016 年 5 月 6 日，三元股份独立董事白金荣、宋建中、薛健出具《关于本
次重组交易方案的事前认可意见》，同意公司将本次重大资产购买相关议案提交公司
董事会审议。
2016 年 5 月 6 日，三元股份召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过本次
交易的重组报告书及其他相关议案。
三元股份的独立董事白金荣、宋建中、薛健出具《关于本次重组交易方案的独立
意见》，确认公司本次交易方案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
2、交易对方的内部决策程序
（1）首都农业集团
2015 年 12 月 18 日，首都农业集团召开 2015 年第一届董事会第六十二次会议，
同意首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫将持有的艾莱发喜股权经评估后协议转让给
三元股份。
（2）西郊农场
2015 年 12 月 14 日，西郊农场召开场长办公会，同意向三元股份转让所持艾莱
发喜 17.61%股权。
（3）艾莱宏达
2015 年 12 月 28 日，艾莱宏达召开 2015 年第一次临时股东会，同意向三元股份
转让所持艾莱发喜 4.68%股权。
（4）京泰百鑫
2016 年 1 月 6 日，京泰百鑫作出董事会决议及股东会决议，同意向三元股份转
让所持艾莱发喜 20.55%股权。
（5）投资发展中心
25
2016 年 1 月 5 日，投资发展中心召开第一届投资决策委员会第二十五次会议，
同意向三元股份转让所持艾莱发喜 33.26%股权。
（6）京国管二期
2015 年 1 月 5 日，京国管二期通过合伙人决定，同意向三元股份转让所持艾莱
发喜 5.87%股权。
3、艾莱发喜的内部决策程序
2015 年 12 月 3 日，艾莱发喜召开第五届董事会第六次会议，审议通过艾莱发喜
股东拟向三元股份转让股权的决议，最终转让价格以北京市国资委核准的净资产评估
值为基础确定。
根据本所律师核查，本次重大资产购买的交易对方首都农业集团、西郊农场、艾
莱宏达、京泰百鑫、投资发展中心、京国管二期均已出具书面承诺函，同意本次交易，
并同意放弃对作为标的资产的标的公司股权的优先购买权。
4、北京市国资委对评估报告的核准
2016 年 4 月 22 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员
会关于对北京艾莱发喜食品有限公司股权转让资产评估项目予以核准的批复》（京国
资产权[2016]69 号），确认艾莱发喜 100%股权的评估值为 145,029.92 万元。
（二）本次重大资产重组尚待取得的批准与授权
根据本次交易适用的相关法律法规及交易各方的约定，本次交易尚待取得以下
批准或授权或满足相关条件后方可实施：
1、本次交易取得北京市国资委对所涉及的国有产权转让事项的批准；
2、本次交易取得三元股份股东大会的批准；
3、本次交易取得顺义区商务委对艾莱发喜股权变动的批准；
4、本次交易依据《中华人民共和国反垄断法》完成经营者集中审查程序，且商
务部反垄断局已作出不禁止本次交易的决定；
5、本次交易依据新西兰当地法律取得新西兰海外投资主管部门的审批或该等审
批程序依据当地法律已无需履行或已被有关审批机构予以豁免。
26
综上所述，本所律师认为：
1、三元股份董事会已审议通过本次交易的方案，交易对方各自的内部决策机构
已批准本次交易且交易对方相互之间已同意放弃标的资产的优先购买权，北京市国资
委已对艾莱发喜 100%股权的评估结果予以核准，因此，截至本法律意见出具之日，
本次交易已履行完毕所必要的批准与授权程序。
2、本次交易尚待取得上述第（二）项所述有关批准或授权或满足相关条件后方
可实施。
五、 本次重大资产重组的标的资产
本次重大资产重组的标的资产为交易对方合计持有的艾莱发喜 90%的股权。
（一）标的公司的主体资格
1、艾莱发喜的基本情况
艾莱发喜现持有北京市工商局于 2016 年 4 月 28 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91110000600000688M）。根据该营业执照，艾莱发喜的住所为北京市顺
义区金马工业区，法定代表人为薛刚，注册资本为美元 2,000 万元，公司类型为有限
责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为“ 加工销售冷冻饮品、乳制品、冰淇淋
原浆、糕点；批发定型包装食品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（不涉及
国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）（加
工销售冷冻饮品、乳制品、冰淇淋原浆、糕点以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）”，营业期限为 1990 年 8 月 7 日至 2047 年 8 月
6 日。
根据艾莱发喜现行有效的合营合同及公司章程，艾莱发喜为依法有效存续的中
外合资企业。
根据艾莱发喜确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，艾莱发喜不存根
据有关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
2、艾莱发喜的设立及历次重大股权变动
（1）1990 年设立
27
（a）合资合同及章程
1990 年 4 月 15 日，农工商联合、东北旺公司和第一商业公司签订《北京发喜冰
淇淋有限公司合同》和《北京发喜冰淇淋有限公司章程》，约定艾莱发喜设立时的情
况为：（i）公司名称为“北京发喜冰淇淋有限公司”；（ii）合资年限 15 年；（iii）地址
为北京市海淀区东北旺乡；（iv）生产经营范围：生产、销售美式 BUD’S 冰淇淋产品；
（v）投资总额为 240 万美元，注册资本为 168 万美元，各股东出资方式及出资时间
的约定如下：
出资额
股东名称 出资方式 首期出资时间 出资比例
（美元）
农工商联合 相当于 16.8 万美元的人民 艾莱发喜领取营业执照一 168,000 10%
币现金（汇率以缴资当日国 个月内，缴纳认缴注册资
家外汇管理局公布的为准） 本的 15%
东北旺公司 场地使用权及现有厂房、办 艾莱发喜领取营业执照一 504,000 30%
公室及市政设施折价 28 万 个月内，将折价入股的全
美元；相当于 22.4 万美元的 部场地、厂房、办公室及
人民币现金（汇率以缴资当 市政设施移交艾莱发喜
日国家外汇管理局公布的
为准）
第一商业公 BUD’S 公司商标和专有技 艾莱发喜领取营业执照一 1,008,000 60%
司 术的第一次转让费 5 万美 个月内，缴纳认缴注册资
元；现金 95.8 万美元 本的 15%，含 BUD’S 公司
商标和专有技术的第一次
转让费 5 万美元
合计 1,680,000 100%
1990 年 8 月 8 日，农工商联合、东北旺公司及第一商业公司的签署了《补充协
议书》，约定在合营公司领取营业执照三个月内，合营各方必须将其全部注册资本转
入合营公司账户。
（b）出资及验资
1991 年 1 月 31 日，北京会计师事务所出具“（91）京会字第 144 号”《第一期验
28
资报告》。根据该报告，除东北旺公司投入内容与合同约定不同以外，艾莱发喜各方
均已按合同规定投足第一期应缴付的注册资本。
1992 年 1 月 19 日、1994 年 5 月 27 日，北京会计师事务所分别出具了“（92）京
会字第 191 号”《第二期验资报告》及“（94）京会师字第 1669 号”《验证投资总额的
报告》，确认各股东的具体出资情况如下：
股东名称 第一期出资实际缴付情况 第二期出资实际缴付情况
农工商联 1990 年 9 月 2 日以支票投入 5 万元人 1991 年 12 月 9 日以人民币 75 万元支票
合 民币，折合 10,588.51 美元； 出资，折合 138,940.34 美元；
1990 年 11 月 20 日，从东北旺公司汇 同日，从北京市农工商对外经济开发服
入艾莱发喜的 30 万元人民币中借取 务部存入艾莱发喜资金中借取折合
76,302.66 元，合 14,611.49 美元； 3,859.66 美元的现金；
合计投入相当于 25,200 美元的人民币 共计投入相当于 14.28 万美元的人民币现
现金，占其认缴注册资本的 15%。 金。
东北旺公 由下属企业北京市特种金属门窗厂代将 1990 年 10 月 25 日投入折合 28 万美元的
司 资本投入艾莱发喜： 实物，包括土地使用权 15 年，配电室，
1990 年 9 月 7 日和 10 月 25 日汇入 100 锅炉房、食堂，七间平房，电力设备及
万元人民币，折合 211,770.18 美元； 安装，锅炉设备，水井及深井泵设备，
1990 年 11 月 20 日汇入 30 万元，减去 井房等；路面及下水管道。验资报告载
借农工商联合的部分后尚余 223,697.34 明，上述实物已经艾莱发喜验收，并于
元，折合 42,836.66 美元； 1990 年 10 月 25 日出具证明。
合计投入相当于 254,606.84 美元的人民 验资报告记载，多投入折合 30,606.84 美
币现金，比其约定出资额 22.4 万美元 元的人民币 159,832 元，艾莱发喜可做
多投入 30,606.84 美元。 “应付款”处理”。
第一商业 1990 年 5 月 17 日为艾莱发喜付给美国 1991 年 1 月 17 日代艾莱发喜付给丹麦
公司 STATCO 公司技术设计费 4.5 万美元； O.G.HOYER A/S 公司设备款 45 万美
1990 年 8 月 1 日买入 BUD’S 公司商标 元；
和专有技术第一次转让费 5 万美元； 1991 年 2 月至 7 月购置设备及物料用品
1990 年 9 月 19 日汇入 5.62 万美元。 460,327.85 美元，作为投资，共计
合计 15.12 万美元，占其认缴注册资本 910,327.85 美元；
的 15% 验资报告记载，多投入 53,527.85 美元，
29
艾莱发喜可做“应付款”处理。
（c）审批及登记
1990 年 7 月 2 日，北京市对外经济贸易委员会作出“（90）京经贸[资]字第 224
号”《关于北京发喜冰淇淋有限公司合同、章程及董事会组成的批复》，批准艾莱发喜
的章程、合营合同及董事会组成生效。
1990 年 7 月 20 日，艾莱发喜取得北京市人民政府核发的“外经贸京字（1990）
103 号”《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》，载明艾莱发喜的投资总额为
240 万美元，注册资本为 168 万美元，合资年限为 15 年。
1990 年 8 月 7 日，国家工商局向艾莱发喜核发编号为“工商企合京字 0730 号”
《企业法人营业执照》，其上记载，艾莱发喜注册资本 168 万美元，企业类别为中外
合资，住所地为北京市海淀区东北旺乡，经营范围“生产、销售美式冰淇淋系列产品”，
有效期限自 1990 年 8 月 7 日至 2005 年 8 月 6 日。
（2）1997 年增加注册资本和投资总额，变更股东、名称、经营期限
（a）内部决议
1996 年 5 月 11 日，艾莱发喜董事会通过决议，同意第一商业公司将其持有的艾
莱发喜 60%股权（对应出资额 1,008,000 美元）以及在合营合同项下的权利和利益转
让给联合道迈克，并且同意修订合营公司合同和章程。
根据商业公司和联合道迈克于 1996 年 7 月 5 日签署、并于 1997 年 4 月 19 日修
订的《注册资本转让合同》，第一商业公司向联合道迈克转让其对艾莱发喜的出资。
1997 年 4 月 19 日，农工商联合、东北旺公司和联合道迈克签订《修订合资经营
合同》和《修订章程》，对原合营合同和章程作出如下修改：
a) 公司名称变更为“北京艾莱发喜食品有限公司”；
b) 合营期限变更为自设立时营业执照签发之日起 57 年；
c) 股东第一商业公司变更为联合道迈克；
d) 合营公司投资总额增加至 8,566,666 美元，注册资本增加至 4,763,333 美元，
各股东增资情况及增资完成后的股权结构如下：
30
股东名称 增资的出资方 出资时间 增资额（美 增资完成后 增资完成后
式 元） 出资额（美 出资比例
元）
农工商联 人民币现金 各方在艾莱发 308,333 476,333 10%
合 喜重组日期
（合资公司新
东北旺公 以场地的土地 925,000 1,429,000 30%
营业执照签发
司 使用权出资
日期）后 60 天
联合道迈 美元现金 内一次性缴清 1,850,000 2,858,000 60%
克 增资金额
合计 3,083,333 4,763,333 100%
（b）出资缴付及验资情况
1998 年 3 月 26 日，北京永拓会计师事务所出具“京永外验字(1998)第 022 号”的
《验资报告》，确认艾莱发喜注册资本增资 3,083,333 美元已到位 2,158,310 美元，占
新增注册资本额的 70%。其中，农工商联合委托京泰农工商将 308,310 美元于 1997
年 8 月 11 日汇入艾莱发喜；联合道迈克于 1997 年 8 月 20 日将 1,850,000 美元汇入艾
莱发喜。
1998 年 5 月 10 日，中农审计事务所出具了“中农验字（1998）007 号”的《验资
报告》，载明东北旺公司于 1997 年 11 月 13 日在北京房屋土地管理局办完国有土地有
偿使用费手续，正在办理土地转让手续。
（c）审批及登记
1997 年 6 月 2 日，北京市对外经济贸易委员会出具了“京经贸资字（1997）410
号”《关于“北京发喜冰淇淋有限公司”股权转让的批复》，同意上述股权转让、投资总
额、注册资本、名称、经营年限变更。
1997 年 6 月 11 日，艾莱发喜取得北京市人民政府换发的批准号为“外经贸京字
（1990）0103 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1997 年 6 月 18 日，国家工商局向艾莱发喜换发编号为“企合京总字第 000730 号”
《企业法人营业执照》，载明艾莱发喜公司名称为“北京艾莱发喜食品有限公司”
（BEIJING ALLIED FAXI FOOD CO.,LTD.），经营范围为“生产冰淇淋产品、冰淇淋
产品配料、牛奶制品；销售自产产品”；艾莱发喜注册资本为 476.3333 万美元，经营
期限为 1990 年 8 月 7 日至 2047 年 8 月 6 日。
31
（3）1999 年增加注册资本和投资总额
（a）内部决议
1998 年 12 月 17 日，艾莱发喜董事会通过决议，同意艾莱发喜的投资总额增至
10,852,380 美元，注册资本增加至 6,363,333 美元。
根据艾莱发喜各股东签署的《北京艾莱发喜食品有限公司关于修订合同及修订
章程部分条款的补充协议》，艾莱发喜各股东同意将投资总额及注册资本分别增至
10,852,380 美元和 6,363,333 美元，增资完成后的股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资时间 增资额（美 增资完成后 增资完成后
元） 出资额（美 出资比例
元）
农工商联合 人民币现金 各方在本次增 160,000 636,333 10%
注
资新营业执照
东北旺农工商 人民币现金 480,000 1,909,000 30%
签发日期后 30
联合道迈克 美元现金 天内一次性缴 960,000 3,818,000 60%
清增资金额
合计 1,600,000 6,363,333 100%
注：根据北京市海淀区工商行政管理局于 1997 年 6 月 19 日出具的证明，东北旺公司于 1992
年 9 月 22 日将名称变更为“北京市上地农工商联合总公司”；根据北京市海淀区工商行政管理局
于 1995 年 4 月 17 日出具的证明，北京市上地农工商联合总公司 1995 年 3 月 31 日将名称变更为
“北京市东北旺农工商联合总公司”（即“东北旺农工商”）。
（b）出资缴付及验资情况
1999 年 4 月 22 日，长城会计师事务所出具“长会验字（99）246 号”《验资报告》，
确认截止 1999 年 4 月 21 日，艾莱发喜增加投入资本 1,600,000 美元，变更后的投入
资本为 6,363,333 美元，其中：农工商联合以人民币现金缴付所增注册资本的出资额
160,000 美元，东北旺农工商以人民币现金缴付所增注册资本的出资额 480,000 美元，
联合道迈克以美元现金缴付所增注册资本的出资额 960,000 美元，各股东的增资均已
全额投入。
（c）审批及登记
32
1999 年 2 月 26 日，北京市对外经济贸易委员会出具“京经贸资字（1999）104 号”
《关于“艾莱发喜食品有限公司”增资的批复》，同意艾莱发喜的投资总额和注册资本
分别增加至 10,852,380 美元和 6,363,333 美元，各方出资比例不变。艾莱发喜随后取
得北京市人民政府换发的批准号为“外经贸京字（1990）00014 号”的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》。
1999 年 4 月 29 日，国家工商局向艾莱发喜换发编号为“企合京总字第 000730 号”
《企业法人营业执照》。
（4）2001 年变更股东
（a）内部决议
2000 年 12 月 14 日，艾莱发喜董事会通过决议，同意联合道迈克将其在艾莱发
喜拥有的 60%的股份转让给京泰农工商，农工商联合及东北旺农工商放弃优先购买
权。
2001 年 1 月 12 日，农工商联合、东北旺农工商、联合道迈克、京泰农工商签署
《股权转让合同》，约定联合道迈克将其在艾莱发喜全部已缴注册资本所占的 60%的
权益全部转让给京泰农工商，农工商联合及东北旺农工商放弃优先购买权。
2001 年 9 月 13 日，农工商联合、东北旺农工商及京泰农工商签署了《北京艾莱
发喜食品有限公司中外出资者关于修改公司合同的协议》及《北京艾莱发喜食品有限
公司中外出资者关于修改公司章程的协议》,同意上述股权转让，农工商联合和东北旺
农工商的股权保持不变。上述股权转让后，艾莱发喜的股权结构如下：
股东名称 出资额（美元） 出资比例
农工商联合 636,333 10%
东北旺农工商 1,909,000 30%
京泰农工商 3,818,000 60%
合计 6,363,333 100%
（b）审批及登记
2001 年 3 月 14 日，北京市对外经济贸易委员会出具了“京经贸资字（2001）160
号”《关于“北京艾莱发喜食品有限公司”股权转让的批复》，同意联合道迈克将其持有
33
的艾莱发喜 60%股权全部转让给京泰农工商，并且同意各方股东签订的股权转让协
议、合资公司合同、章程修改协议。随后，艾莱发喜取得北京市人民政府换发的批准
号为“外经贸京字（1990）0014 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2001 年 9 月 21 日，北京市工商局向艾莱发喜换发编号为“企合京总字第 000730
号”《企业法人营业执照》。
（5）2002 年股东变更
（a）内部决议
2002 年 7 月 18 日，艾莱发喜董事会作出决议，同意京泰农工商将其持有艾莱发
喜 25%的股权转让给艾莱宏达，农工商联合和东北旺农工商放弃对所转让股权的优
先购买权。
2002 年 8 月 20 日，京泰农工商与艾莱宏达签署《股权转让协议》，约定以 2002
年 5 月 31 日为评估基准日对艾莱发喜进行资产评估，以资产评估值人民币 13,246,500
元作为股权转让价格的计算依据；艾莱宏达以人民币 3,311,600 元收购京泰农工商持
有的艾莱发喜股权的 41.67%，股权转让完成后，艾莱宏达持有艾莱发喜 25%的股权。
2002 年 8 月 23 日，艾莱发喜各股东签署了《北京艾莱发喜食品有限公司关于修
改公司合同的协议》以及《北京艾莱发喜食品有限公司关于修改公司章程的协议》。
上述股权转让后，艾莱发喜的股权结构变更为：
股东名称 出资额（美元） 出资比例
农工商联合 636,333 10%
艾莱宏达 1,590,833 25%
东北旺农工商 1,909,000 30%
京泰农工商 2,227,167 35%
合计 6,363,333 100%
2002 年 8 月 28 日，农工商联合出具《关于中外合资北京艾莱发喜食品有限公司
股权变更并修改公司章程的请示》（京农管外文[2002]第 25 号），确认同意京泰农工商
将所持艾莱发喜 25%股权作价转让给艾莱宏达，并上报北京市对外经济贸易委员会
审批。
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（b）审批及登记
2002 年 9 月 12 日，北京市对外经济贸易委员会出具“京经贸资字（2002）566 号”
《关于北京艾莱发喜食品有限公司股权转让的批复》，同意京泰农工商将其持有的艾
莱发喜 25%的股权转让给艾莱宏达。
2002 年 9 月 26 日，艾莱发喜取得北京市人民政府换发的批准证号为“外经贸京
字（1990）0014 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2002 年 11 月 15 日，北京市工商局向艾莱发喜换发编号为“企合京总字第 000730
号”《企业法人营业执照》。
（6）2008 年股权划转
（a）内部决议
2008 年 4 月 29 日，三元集团作出“三元集团发[2008]88 号”《关于将北京市东北
旺农工商联合总公司所有投资无偿划转给北京市东北旺农场的批复》，同意将东北旺
农工商所持有的艾莱发喜 30%股权无偿划转给东北旺农场。
艾莱发喜董事会已作出决议，同意东北旺农工商根据上述批复将其在艾莱发喜
所持有的 30%的股份无偿转让给东北旺农场。
2008 年 11 月 24 日，东北旺农工商与东北旺农场签订《北京市东北旺农工商联
合总公司和北京市东北旺农场股权转让协议》，约定将东北旺农工商在艾莱发喜所持
有的 30%股权无偿转让给东北旺农场。
2008 年 11 月，艾莱发喜全体股东签署《关于修改公司章程的协议》，艾莱发喜
的股东由东北旺农工商变更为东北旺农场。上述股权划转完成后，艾莱发喜的股权结
构变更为：
股东名称 出资额（美元） 出资比例
注
三元集团 636,333 10%
艾莱宏达 1,590,833 25%
东北旺农场 1,909,000 30%
京泰农工商 2,227,167 35%
35
合计 6,363,330 100%
注：2001 年 4 月 10 日，农工商联合更名为“北京三元集团总公司”；2002 年 9 月 28 日，北
京三元集团总公司整体改制并更名为“北京三元集团有限责任公司”。
（b）审批及登记
2008 年 12 月 1 日，北京市商务局出具了“京商资字（2008）1820 号”《关于北京
艾莱发喜食品有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让，并同意各合营方于
2008 年 11 月 24 日对艾莱发喜合营合同及章程进行的修订。
2008 年 12 月 16 日，艾莱发喜取得北京市人民政府换发的批准证号为“商外资京
字（1990）0014 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 12 月 19 日，北京市工商局向艾莱发喜换发编号为 110000410007303 号
《企业法人营业执照》。
（7）2011 年股权划转
（a）内部决议
2011 年 3 月 23 日，首都农业集团出具“京首农发[2011]56 号”《关于无偿划转东
北旺农场所持的北京东泰仓储有限公司等十六户企业国有产权事项的批复》，同意将
东北旺农场所持的艾莱发喜全部股权无偿划转给西郊农场。
2011 年 4 月 13 日，艾莱发喜作出董事会决议，同意东北旺农场将其持有的艾莱
发喜 30%的股权无偿划转给西郊农场。2011 年 7 月 1 日，首都农业集团、艾莱宏达、
京泰农工商出具了放弃优先购买权的说明，放弃对上述 30%的股权的优先购买权。
2011 年 4 月 13 日，东北旺农场与西郊农场签订的《出资转让协议》以及《中外
合资北京艾莱发喜食品有限公司中方出资者权益转让协议》，约定东北旺农场将其持
有的艾莱发喜 30%的股权无偿划转给西郊农场。
2011 年 8 月 24 日，各股东签署《关于修改公司合同的协议》以及《关于修改公
司章程的协议》。上述股权划转完成后，艾莱发喜的股权结构变更为：
股东名称 出资额（美元） 出资比例
注
首都农业集团 636,333 10%
36
艾莱宏达 1,590,833 25%
西郊农场 1,909,000 30%
京泰农工商 2,227,167 35%
合计 6,363,333 100%
注： 2009 年 6 月 12 日，三元集团的名称变更为“北京首都农业集团有限公司”。
（b）审批及登记
2011 年 12 月 21 日，顺义区商务委出具了“顺商复字（2011）195 号”《关于北京
艾莱发喜食品有限公司股权转让的批复》，同意上述股权划转。同日，艾莱发喜取得
北京市人民政府换发的批准证号为“外经贸京字（1990）0014 号”的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2012 年 3 月 27 日，北京市工商局向艾莱发喜换发编号为 110000410007303 号
《企业法人营业执照》。
（8）2012 年增加注册资本和实收资本，股东变更
（a）内部决议
2012 年 8 月 17 日，艾莱发喜董事会通过决议，同意艾莱发喜的投资总额增至
26,500,000 美元，注册资本增加至 10,605,555 美元，由新股东京国管二期和投资发展
中心作为增资方，并同意对艾莱发喜合资合同与《公司章程》进行相应修改。
根据该次变更时艾莱发喜各股东签署的《公司章程》，各方同意将投资总额及注
册资本分别增至 26,500,000 美元和 10,605,555 美元。上述增资完成后，各股东对所增
注册资本的出资情况及增资完成后的股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资额（美元） 增资完成后出资额 增资完成后
（美元） 出资比例
投资发展中心 人民币现金 3,605,889 3,605,889 34%
京国管二期 人民币现金 636,333 636,333 6%
首都农业集团 —— 636,333 6%
西郊农场 —— 1,909,000 18%
37
京泰农工商 —— 2,227,167 21%
艾莱宏达 1,590,833 15%
合计 4,242,222 10,605,555 100%
（b）评估及验资
2012 年 7 月 23 日，北京市国资委出具“京国资产权[2012]138 号”《关于北京艾
莱发喜食品有限公司拟增资扩股评估项目予以核准的批复》，核准了德平达资产评估
有限责任公司出具的“德平评报字[2012]H-60 号”《北京艾莱发喜食品有限公司拟增资
项目资产评估报告书》。根据该评估报告，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，艾莱
发喜根据收益法得出的净资产评估值为 18,495.23 万元。
2012 年 9 月 21 日，北京中天永信会计师事务所出具“中天验字（2012）010 号”
《验资报告》，确认截至 2012 年 9 月 21 日，艾莱发喜增加注册资本 4,242,222 美元，
变更后的注册资本为 10,605,555 美元，其中：投资发展中心以人民币现金缴付所增注
册资本的出资额 3,605,889 美元，实际缴纳新增出资额人民币 107,100,000 元，京国管
二期以人民币现金缴付所增注册资本的出资额 636,333 美元，实际缴纳新增出资额人
民币 18,900,000 元，溢价计入艾莱发喜资本公积，各股东的增资均已全额投入。
（c）审批及登记
2012 年 9 月 18 日，北京市商务委作出“京商务资字（2012）702 号”《关于北京
艾莱发喜食品有限公司增资等事项的批复》，同意艾莱发喜的投资总额和注册资本分
别增加至 26,500,000 美元和 10,605,555 美元，并同意艾莱发喜对合资合同与《公司章
程》的相应修改。
2012 年 9 月 20 日，艾莱发喜取得北京市人民政府换发的批准号为“商外资京字
（1990）0014 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012 年 9 月 26 日，北京市工商局向艾莱发喜换发编号为 110000410007303 号
《营业执照》。
（9）2014 年增加注册资本和实收资本
（a）内部决议
2014 年 1 月 24 日，艾莱发喜董事会通过决议，同意艾莱发喜的投资总额增至
38
27,099,822 美元，注册资本增加至 10,839,929 美元，增资方为股东首都农业集团，并
同意通过相应的合同补充协议与章程修正案。
2014 年 11 月 25 日，艾莱发喜各股东就上述变更签署《章程修正案》与《中外
合资经营企业合同补充协议》，同意将投资总额及注册资本分别增至 27,099,822 美元
和 10,839,929 美元。上述增资完成后，各股东对所增注册资本的出资情况及增资完成
后的股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资额（美元） 增资完成后出资额 增资完成后
（美元） 出资比例
投资发展中心 3,605,889 33.26%
京国管二期 636,333 5.87%
首都农业集团 人民币现金 234,374 870,707 8.03%
西郊农场 1,909,000 17.61%
京泰农工商 2,227,167 20.55%
艾莱宏达 1,590,833 14.68%
合计 234,374 10,839,929 100%
（b）评估及验资
2014 年 8 月 14 日，北京市国资委出具“京国资产权[2014]143 号”《关于北京首
都农业集团有限公司拟向北京艾莱发喜食品有限公司增资扩股资产评估项目予以核
准的批复》，核准了北京方信资产评估有限责任公司出具的“方（评）报字 2014011 号”
《北京首农集团拟向北京艾莱发喜食品有限公司增资评估项目资产评估报告书》。根
据该评估报告，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，艾莱发喜根据收益法得出的净
资产评估值为 50,830.26 万元。
2015 年 8 月 24 日，瑞华会计师事务所出具“瑞华验字（2015）01950005 号”《验
资报告》，确认截至 2013 年 4 月 1 日，艾莱发喜增加注册资本 234,374 美元，变更后
的注册资本为 10,839,929 美元，其中：首都农业集团人民币现金缴付所增注册资本的
出资额 234,374 美元，实际缴纳新增出资额人民币 10,000,000 元，溢价计入艾莱发喜
资本公积，该增资已全额投入。
（c）审批及登记
39
2014 年 12 月 25 日，顺义区商务委作出“顺商复字（2014）183 号”《关于北京艾
莱发喜食品有限公司增资的批复》，同意艾莱发喜的投资总额增至 27,099,822 美元，
注册资本增加至 10,839,929 美元，并同意艾莱发喜对合资合同与《公司章程》的相应
修改。
2014 年 12 月 25 日，艾莱发喜取得北京市人民政府换发的批准号为“商外资京字
（1990）0014 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014 年 12 月 26 日，北京市工商局向艾莱发喜换发编号为 110000410007303 号
《营业执照》。
（10）2015 年增加注册资本和实收资本
（a）内部决议
2015 年 4 月 16 日，艾莱发喜董事会通过决议，同意将艾莱发喜的资本公积金人
民币 56,050,474 元转增为注册资本 9,160,071 美元（美元兑换人民币汇率按照 2014 年
12 月 31 日人民银行公布的外汇中间价 6.1190 计算），各股东的持股比例保持不变，
并同意通过相应的合同补充协议与章程修正案。
2015 年 6 月 16 日，艾莱发喜各股东就上述变更签署《章程修正案》与《中外合
资经营企业合同补充协议》。根据前述文件，各股东同意将投资总额及注册资本分别
增至 50,000,000 美元和 20,000,000 美元。
上述增资完成后，艾莱发喜的股权结构如下：
股东名称 出资额（美元） 增资完成后出资额 增资完成后出资
（美元） 比例
投资发展中心 3,047,086 6,652,975 33.26%
京国管二期 537,721 1,174,054 5.87%
首都农业集团 735,775 1,606,482 8.03%
西郊农场 1,613,163 3,522,163 17.61%
京泰农工商 1,882,024 4,109,191 20.55%
艾莱宏达 1,344,302 2,935,135 14.68%
合计 9,160,071 20,000,000 100%
40
（b）审批及登记
2015 年 10 月 26 日，顺义区商务委作出“顺商复字（2015）128 号”《关于北京艾
莱发喜食品有限公司增资的批复》，同意艾莱发喜将资本公积金人民币 56,050,474 元
转增为注册资本 9,160,071 美元，各股东的持股比例保持不变，并同意通过相应的合
同补充协议与章程修正案。
2015 年 9 月 28 日，艾莱发喜取得北京市人民政府换发的批准号为“商外资京字
（1990）0014 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，其上载明，艾莱
发喜的注册资本为美元 2,000 万元，投资总额为美元 5,000 万元。
2014 年 11 月 5 日，北京市工商局向艾莱发喜换发《营业执照》（统一社会信用
代码：91110000600000688M）。
（11）2016 年股东变更
（a）内部决议
根据首都农业集团作出的《关于京泰农工商所持艾莱发喜股权处置的批复》，首
都农业集团同意将京泰农工商所持艾莱发喜全部股权转让给京泰百鑫。
2016 年 4 月 6 日，艾莱发喜董事会通过决议，同意京泰农工商将在艾莱发喜持
有的 20.55%股权转让给京泰百鑫，并同意对合资合同和公司章程进行相应修订。
2016 年 4 月 6 日，艾莱发喜各股东就上述变更签署《章程修正案》与《中外合
资经营企业合同补充协议》。根据前述文件，各股东同意京泰农工商将在艾莱发喜持
有的 20.55%股权转让给京泰百鑫。
上述股东变更完成后，艾莱发喜的股权结构如下：
股东名称 出资额（美元） 出资比例
投资发展中心 6,652,975 33.26%
京国管二期 1,174,054 5.87%
首都农业集团 1,606,482 8.03%
西郊农场 3,522,163 17.61%
京泰百鑫 4,109,191 20.55%
41
股东名称 出资额（美元） 出资比例
艾莱宏达 2,935,135 14.68%
合计 20,000,000 100%
（b）审批及登记
2016 年 4 月 26 日，顺义区商务委作出“顺商复字[2016]65 号”《关于北京艾莱发
喜食品有限公司股权转让的批复》，同意京泰农工商将其所持艾莱发喜 20.55%的股权
转让给京泰百鑫。
2016 年 4 月 26 日，艾莱发喜取得北京市人民政府换发的批准号为“商外资京字
（1990）0014 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 4 月 28 日，北京市工商局向艾莱发喜换发《营业执照》（统一社会信用
代码：91110000600000688M）。
综上所述，本所律师认为：
1、艾莱发喜为依据中国法律设立并有效存续的中外合资企业。转让方所持有的
标的资产权属清晰，不存在产权纠纷。截至本法律意见出具之日，标的资产未设立质
押，亦未被采取司法冻结等强制措施。
2、艾莱发喜在设立及 1997 年增资过程中存在以下出资瑕疵：
（a）出资时间与约定不一致：艾莱发喜 1990 年设立时，各股东在补充协议中约
定，各股东应在艾莱发喜领取营业执照 3 个月内缴纳全部注册资本。艾莱发喜于 1990
年 8 月 7 日取得营业执照，但根据相关验资报告显示，各股东缴纳完毕全部出资的时
间均已超过原合同及章程约定的时间。
（b）出资方式与约定不一致：艾莱发喜 1990 年设立时，约定第一商业公司以专
有技术第一次转让费出资 5 万美元，以现金出资 95.8 万美元；而根据验资报告显示，
第一商业公司除以现金出资 5.62 万美元外，其他应以现金方式出资的款项，均以代
艾莱发喜支付有关设计费、设备款的方式支付。
（c）实际出资人与股东不一致：艾莱发喜 1990 年设立时，东北旺公司应以现金
出资 22.4 万美元，实际由北京市特种金属门窗厂代为投入；艾莱发喜 1997 年增资时，
农工商联合应以现金增资 30.83 万美元，实际由农工商联合委托京泰农工商汇入公司。
42
（d）土地使用出资未办理过户手续：艾莱发喜 1997 年增资时，东北旺公司以场
地的土地使用权作价 92.5 万美元向艾莱发喜进行增资。根据验资报告显示，东北旺
公司尚未办理完毕该项土地使用权出资的过户转让手续。
基于下述理由，本所律师认为艾莱发喜历史沿革中涉及的上述出资瑕疵，对艾莱
发喜的主体资格不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质障碍：
（1）艾莱发喜自设立以来的历次注册资本变动及股权变更，均已取得有权部门
的批准，领取了外商投资企业批准证书，并在工商管理部门办理了登记手续。
（2）根据《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定(2014)》（国务院令第 648
号），艾莱发喜设立时适用的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》已被废
止。根据《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》，外商投资的公司首次出资比
例、货币出资比例和出资期限的限制或规定均已取消。因此，艾莱发喜历史沿革涉及
的出资期限、出资方式等瑕疵，已不再构成违反有关监管法规的行为。
（3）艾莱发喜已向国有资产监管部门办理了相应的国有产权登记手续，北京市
国资委向艾莱发喜核发的国有产权登记证已确认艾莱发喜现有国有股东的出资额。
（4）本次交易的转让方（即艾莱发喜的现有股东）已在本次交易的《重大资产
购买协议》中作出如下承诺：
“A．就标的公司历史沿革过程中出现的包括但不限于出资时间、出资方式不符
合合营合同或当时适用的法律法规规定的出资不规范情形，转让方确认该等出资不规
范情形不影响标的公司的合法有效存续及转让方各自对标的资产应享有的权益。
B. 如标的公司因前述出资不规范情形或其他未披露的交割日前原因被任何政
府主管部门认定为存在违法违规情形，并因此导致受让方及/或标的公司遭受有关政
府主管机关处罚及/或第三方追索，转让方承诺将在受让方依法确定该等事项造成受
让方及/或标的公司实际损失后 30 日内，按受让方遭受的实际损失对受让方进行全额
补偿（如遭受实际损失的主体是受让方），或就标的公司遭受的实际损失按转让方向
受让方转让的标的公司的股权比例及时、足额地以现金方式对受让方进行补偿（如遭
受实际损失的主体是标的公司）。”
综上所述，艾莱发喜历史沿革中的注册资本变动及股权变更已依法履行了必要
的审批及登记程序，相关出资瑕疵目前已不构成违法行为，有关国有监管机构已对国
43
有股东的出资额进行了确认，且本次交易的转让方已承诺有关出资不规范的情况不影
响艾莱发喜有效存续及各转让方的权益，并同意对有关出资瑕疵所导致三元股份及/
或标的公司的损失承担补偿义务，因此，本所律师认为，艾莱发喜历史沿革中涉及的
上述出资瑕疵，对艾莱发喜的主体资格不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质
障碍。
（二）标的公司的对外投资
1、艾莱发喜的境内子公司
截至本法律意见出具之日，艾莱发喜持有 1 家境内子公司，即三元全佳 100%的
股权，具体情况如下：
三元全佳现持有上海市青浦区市场监督管理局于 2015 年 11 月 17 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91310118607295730D）。根据该营业执照，三元全佳的
住所为上海市青浦区外青松公路 4789 号，法定代表人为郭维健，注册资本为
7,739.7200 万元，公司类型为一人有限责任公司（外商投资企业法人独资），经营范围
为“加工销售冷冻饮品（冰淇淋）；其他食品（冰淇淋原浆），销售公司自产产品。”营
业期限为 1994 年 5 月 24 日至 2044 年 5 月 23 日。
根据三元全佳现行有效的公司章程，艾莱发喜持有三元全佳 100%股权。
根据艾莱发喜的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，三元全佳不存
在根据法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
2、艾莱发喜的境外子公司
（1）基本情况
截至本法律意见出具之日，艾莱发喜持有 1 家境外子公司，即新西兰公司 70%
的股权，具体情况如下：
根据新西兰法律意见及《合资公司成立协议》，新西兰公司为依据新西兰法律于
2014 年 8 月 6 日合法设立并有效存续的有限公司，其基本情况如下：
公司名称 Allied Faxi New Zealand Food Co.,Limited
公司号码 5396241
新西兰商业号码 9429041331309
44
注册地址 112 Kerepehi Town Road,Rd 1, Paeroa,3671,New Zealand
注册办公地址 112 Kerepehi Town Road,Rd 1, Paeroa,3671,New Zealand
公司类型 新西兰有限责任公司
成立日期 2014 年 8 月 6 日
根据艾莱发喜与新西兰新天然有限公司签署的《合资公司成立协议》，新西兰公
司的股权结构如下：
股东名称 出资额（新西兰元） 出资比例 公司股本（普通股）
艾莱发喜 7,000,000 70% 700
新西兰新天然公司 3,000,000 30% 300
合计 10,000,000 100% 1000
根据新西兰法律意见，新西兰公司目前尚未正式投产。
（2）境内审批情况
根据艾莱发喜提供的资料并经本所律师核查，艾莱发喜就设立新西兰公司已履
行了如下中国境内的审批程序：
2014 年 7 月 4 日，北京市商务委出具“京商务经字[2014]299 号”《关于同意设立
艾莱发喜新西兰食品有限公司的批复》，同意艾莱发喜合资设立新西兰公司，并同意
新西兰公司的投资总额和注册资本均为 870.7 万美元，其中艾莱发喜出资 609.49 万美
元，占 70%股比，新西兰新天然有限公司出资 261.21 万美元，占 30%股比。
2014 年 7 月 8 日，商务部出具“商境外投资证 1100201400284 号”《企业境外投
资证书》，批准投资设立新西兰公司，注册资本为 870.7 万美元。
艾莱发喜已就设立新西兰公司向国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境外投
资外汇登记手续。
3、艾莱发喜的分支机构
截至本法律意见出具之日，艾莱发喜已设立 3 家分公司，具体情况如下：
公司名称 营业执照 负责人 地址 经营范围
45
上海分公司 310000400400 郭维健 上海市龙吴路 105 批发隶属公司生产的预包装食
194618 号 16 楼 306 室 品（含冷冻冷藏、不含熟食卤
味）。
广州分公司 440101400084 郭维健 广州市越秀区建设 预包装食品批发。
474 二马路 6 号 207 房
安华桥冰淇 110000450156 薛刚 北京市西城区裕民 餐饮服务（不含凉菜、含裱花
淋店 119 东路 1 号 2 幢平房 蛋糕、不含生食水产品）（餐
饮服务许可证有效期至 2016
年 08 月 28 日）
（三）标的公司的主要资产
根据《资产评估报告书》、艾莱发喜提供的资料并经本所律师核查，艾莱发喜拥
有的主要资产包括土地使用权及房产，具体情况如下：
1、土地使用权
（1）截至本法律意见出具之日，艾莱发喜及其下属子公司在中国境内合计拥有
2 宗、总面积为 111,669 平方米的土地使用权，具体情况如下：
使用年限或
使用权人 土地使用证号 土地坐落 面积(m2) 用途 取得方式
终止日期
京 顺 国 用 顺 义区高丽 营
艾莱发喜 （2004）出字第 镇 东马各庄 村 32,782 工业 出让 50 年
0335 号 东
沪 房 地 青 字
青 浦区外青 松 2053 年 2 月
三元全佳 （ 2008 ） 第 78,887 工业 出让
公路 4789 号 19 日止
009156 号
（2）根据新西兰法律意见，新西兰公司拥有 1 宗、面积为 44,529 平方米的土地，
具体情况如下：
序号 土地号 土地坐落 面积(m2)
112 Kerepehi Town Road,Rd 1, Paeroa,3671,
1 646423 44,529
New Zealand
根据新西兰法律意见，新西兰公司对上述土地享有合法权属，本次交易将触发新
西兰公司因上述土地涉及间接转让而向新西兰海外投资主管部门申请取得批准。截至
本法律意见出具之日，新西兰公司正在向新西兰海外投资主管部门履行申报程序。
（3）截至本法律意见出具之日，艾莱发喜存在使用集体所有土地的情况，具体
如下：
46
2004 年 3 月 9 日，艾莱发喜与北京高丽营金马工业开发中心签署《补充协议》，
约定北京高丽营金马工业开发中心将其辖区内的 15.4 亩集体土地以 54 万元的价格转
让给艾莱发喜。
2014 年 12 月 20 日，艾莱发喜与北京高丽营金马工业开发中心签署《土地租赁
协议》，约定北京高丽营金马工业开发中心将其辖区内 6.7 亩集体土地以每年 10 万元
的价格租赁给艾莱发喜使用，合同有效期至 2052 年 9 月 12 日。
经本所律师核查，上述两个地块属顺义区高丽营镇东马各庄村集体所有土地，并
由北京高丽营金马工业开发中心作为使用权人，具体情况如下：
使用权人 权属性质 集体土地证号 土地坐落 面积(m2) 用途
北京高丽营金 马 京顺集用（2006） 顺义区高丽营镇
集体 77,193.84 工业
工业发展中心 划企字第 0111 号 东马各庄村
根据艾莱发喜的确认并经本所律师核查，除在上述 6.7 亩集体土地上建设东库房
用于仓储用途外，艾莱发喜未在上述集体土地上开发、建设或使用任何建筑物。艾莱
发喜进一步承诺，在上述集体土地按照规定完成国有建设用地审批手续且艾莱发喜依
法通过出让程序或其他法律许可的程序取得合法土地使用权之前，除已经建成的东库
房外，不会在上述集体土地上进行开发、建设或加装任何与艾莱发喜生产经营相关的
建筑物、构筑物或其他永久性设备设施等。根据《资产评估报告书》的确认，艾莱发
喜在上述集体土地上建设的东库房并未纳入评估作价范围。
2、房产
（1）已取得房屋所有权证的房产
截至本法律意见出具之日，艾莱发喜及其下属子公司在中国境内合计拥有 2 处、
总面积为 19,252.05 平方米的房产，已经取得房屋所有权证，具体情况如下：
序
所有权人 房屋产权证号 房屋坐落 面积(m2) 规划用途
号
顺义区金马园一街
X 京房权证顺字第
1 艾莱发喜 25 号院 1 号楼等 2 13,766.64 库房、生产车间
276413 号
幢
沪 房 地 青 字
青浦区外青松公路
2 三元全佳 （2008）第 009156 5,485.41 工厂
4789 号
号
47
（2）尚未取得房屋所有权证的房产
截至本法律意见出具之日，艾莱发喜及其下属子公司在中国境内实际使用且纳
入评估作价范围的房产中，合计有 29 处、总面积为 19,164.47 平方米的房产，尚未取
得房屋所有权证。具体情况如下：
序 建筑物名 建筑面积
所有权人 房屋坐落 用途 未办证原因
号 称 （㎡）
已取得建设工程
新建锅炉 规划许可证、施
1 艾莱发喜 工厂供蒸汽 201.6
房 工许可证，正在
办理产权登记
2 新变电站 艾莱发喜 变电站 259.2
3 水泵房 艾莱发喜 水泵房 48
主车间西
4 艾莱发喜 生产车间 299.25
侧
生产蛋糕坯
蛋糕房、
5 艾莱发喜 子、存放牛 900
牛奶库
奶
6 垃圾房 艾莱发喜 垃圾处理 48
顺义区金马
7 分界室 艾莱发喜 配电 59.22
工业园区艾
危险化学 莱发喜厂区
8 艾莱发喜 储物 65
品仓库 内 自建房屋，未进
9 新门卫室 艾莱发喜 门卫 88.2 行规划
化学品仓
10 艾莱发喜 储物 44
库
超高温牛
11 艾莱发喜 储存牛奶 135
奶装卸库
空压机房
12 艾莱发喜 放置空压机 49
（新建）
13 压泥间 艾莱发喜 污水处理 40.26
14 药剂间 艾莱发喜 储物 10
废旧设备
15 艾莱发喜 存放旧设备 110
棚
48
序 建筑物名 建筑面积
所有权人 房屋坐落 用途 未办证原因
号 称 （㎡）
16 冷冻房 三元全佳 冷冻 648
17 锅炉房 三元全佳 提供蒸汽 200
车队办公
18 三元全佳
室及车间 修理 210
19 车队 三元全佳
自建房屋，待厂
20 原料仓库 三元全佳 储物 570 区改建完成后一
21 煤炉房 三元全佳 储物 160 并办理房屋产权
证书
22 AB 仓库 三元全佳 储物 190
23 AB 仓库 三元全佳 储物
成品仓库 青浦区外青
24 三元全佳 储物 390
及办公室 松公路
4789 号三
25 机修房 三元全佳 修理
元全佳厂区
内
办公区域
26 三元全佳 主厂房
房屋
27 冷库房屋 三元全佳 主厂房
厂区改建，正在
准备办理报建手
14,439.74
续及房屋产权证
生产区域 书
28 三元全佳 主厂房
房屋
车间奶浆
29 房铝合金 三元全佳 主厂房
等
3、租赁房产
根据艾莱发喜提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，艾莱发
喜及下属子公司、分支机构合计租赁房屋 4 处，具体情况如下：
49
序
出租方 承租人 房屋坐落 面积(m2) 租赁期限
号
北京市西城区裕民东路 1
号北京市华农物资公司
北京市华 院内外挂梯二层全部和
2014 年 6 月 1 日至
1 农物资公 艾莱发喜 一层 1 间； 456.8
2017 年 5 月 31 日
司 北京市西城区裕民东路 1
号北京市华农物资公司
院内东侧的临街房
1、2、3 号库为 2014
北京市万 年 7 月 1 日至 2016
安金马包 北京市顺义区金马工业 一层 5000； 年 6 月 30 日；4、5
2 艾莱发喜
装制品有 区冷冻库 二层 4000 号库为 2014 年 6 月 6
限公司 日至 2016 年 6 月 30
日
广州市利
广州分公 广州市越秀区建设三马 2015 年 1 月 1 日至
3 特佳置业 28
司 路 6 号 207 2016 年 12 月 31 日
有限公司
上海申源
上海分公 上海市徐汇区凯旋南路 2015 年 12 月 1 日至
4 物业管理 276
司 31 号 2017 年 11 月 30 日
公司
根据艾莱发喜提供的资料并经本所律师核查，艾莱发喜及其分公司租赁的上述
房产的出租方均已取得租赁房产的房屋所有权证或获得产权人授权而有权对外出租
相关房产。
综上所述，本所律师认为：
（1）艾莱发喜合法拥有其名下已经取得权属证书的土地使用权及房产，该等土
地使用权及房产的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）艾莱发喜存在使用集体所有土地用于非农业建设的情况。根据《中华人民
共和国土地管理法》第四十三条的规定，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，
必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本
集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依
法批准使用农民集体所有的土地的除外。鉴于艾莱发喜目前不具备使用集体所有土地
的法定条件，其使用集体所有土地用于非农业建设的情况不符合土地管理规定，因此，
艾莱发喜对该等集体所有土地及其地上建筑物不享有完整、合法的使用权或所有权。
但鉴于以下理由，本所律师认为，艾莱发喜使用集体所有土地对本次交易不构成
重大不利影响：
50
（i）艾莱发喜仅在该等集体土地上建设并使用 1 幢库房用于仓储用途。该库房
仅用于仓储用途，并非艾莱发喜主要生产经营用房，且未纳入本次交易的评估作价范
围。艾莱发喜已确认，如因该库房占地范围的土地权属存在瑕疵或该库房未能办理产
权证导致艾莱发喜不能正常使用该库房的，艾莱发喜可以便利地寻求或使用其他替代
用房，对艾莱发喜的生产经营不构成重大不利影响。
（ii）艾莱发喜已承诺，在上述集体所有土地按照规定完成必要的审批手续且艾
莱发喜依法通过出让程序或其他法律许可的程序取得合法土地使用权之前，除已经建
成的东库房外，艾莱发喜不会在上述集体所有土地上开发、建设或加装任何与艾莱发
喜生产经营相关的建筑物、构筑物或其他永久性设备设施等。
（iii）本次交易的转让方已经在《重大资产购买协议》中承诺，对使用集体所有
土地、部分房屋建筑物尚未办理权属登记的情形，如因法律法规、国家政策或监管部
门要求而导致标的公司需就目前所使用的土地、房屋建筑物办理用地审批、权属登记
手续及/或导致标的公司无法正常使用该等土地或房屋建筑物事宜而给标的公司带来
额外损失（不含相关标的公司依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租
金、征地费、权属登记费用及其他相关税费），转让方承诺将在受让方依法确定该等
事项造成标的公司的实际损失后 30 日内，足额地以现金方式对受让方进行补偿。
综上所述，艾莱发喜所使用集体所有土地上的建筑物不属于艾莱发喜的主要生
产经营用房，且未纳入评估作价范围，本次交易的转让方已经承诺对相关情形导致艾
莱发喜遭受的损失承担补偿义务，因此，艾莱发喜使用集体所有土地对本次交易不构
成重大不利影响。
（3）艾莱发喜及三元全佳目前实际使用且纳入评估作价范围内的资产中，存在
部分尚未办理房屋所有权证的房产。根据艾莱发喜的确认，该等未办证房产目前不存
在产权纠纷或潜在纠纷，但艾莱发喜及三元全佳对相关房产依法不能享有转让、抵押、
出租等权利。
鉴于本次交易的转让方已经在《重大资产购买协议》中承诺，对使用集体所有土
地、部分房屋建筑物尚未办理权属登记的情形，如因法律法规、国家政策或监管部门
要求而导致标的公司需就目前所使用的土地、房屋建筑物办理用地审批、权属登记手
续及/或导致标的公司无法正常使用该等土地或房屋建筑物事宜而给标的公司带来额
外损失（不含相关标的公司依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、
51
征地费、权属登记费用及其他相关税费），转让方承诺将在受让方依法确定该等事项
造成标的公司的实际损失后 30 日内，足额地以现金方式对受让方进行补偿。据此，
本所律师认为，艾莱发喜及三元全佳部分房产未办理产权证的情况对本次交易不构成
重大不利影响。
（4）艾莱发喜及其分公司租赁的上述房产的出租方均已取得租赁房产的房屋所
有权证或获得产权人授权而有权对外出租相关房产，相关房屋租赁协议合法有效。
4、知识产权
（1）注册商标
根据艾莱发喜提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，艾莱发
喜共拥有 55 项注册商标，均已取得注册商标证，具体情况详见本法律意见附表一《标
的公司注册商标一览表》。
（2）专利权
根据艾莱发喜提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，艾莱发
喜共拥有 15 项专利权，均已取得专利证书，具体情况见本法律意见附表二《标的公
司专利权一览表》。
综上所述，本所律师认为，艾莱发喜合法拥有上述注册商标及专利权，截至本法
律意见出具之日，上述注册商标及专利权权属清晰，不存在权利纠纷或潜在纠纷。
（四）标的公司的业务资质
1、全国工业产品生产许可证
（1）艾莱发喜取得的生产许可证
序号 许可证号 核发机构 核发日期 产品名称 有效期
1. QS1100 1001 北京市质量技 2013 年 9 月 27 冷冻饮品（冰淇淋、雪 至 2016 年 9 月
0122 号 术监督局 日 糕、雪泥、冰棍） 26 日
2. QS1100 0501 北京市质量技 2013 年 8 月 27 乳制品[液体乳（灭菌 至 2017 年 3 月
0964 号 术监督局 日 乳）、其他乳制品（奶 13 日
油）]
3. QS1113 北京市食品药 2014 年 12 月 糕点（烘烤类糕点） 至 2018 年 4 月
24010360 号 品监督局 9日 6日
52
4. QS11132801 北京市食品药 2014 年 12 月 其他食品（冰淇淋原浆） 至 2018 年 6 月
0001 号 品监督局 9日 3日
（2）三元全佳取得的生产许可证
序号 许可证号 核发机构 核发日期 产品名称 有效期
1. QS3118 1001 上海市食品药 2014 年 1 月 29 冷冻饮品（冰淇淋） 至 2017 年 1 月
0017 号 品监督管理局 日 28 日
2. QS3118 2801 上海市食品药 2014 年 1 月 29 其他食品（冰淇淋原浆） 至 2017 年 1 月
0113 号 品监督管理局 日 28 日
3. QS3118 2401 上海市食品药 2015 年 4 月 14 糕点(烘烤类糕点) 2018 年 4 月 13
0713 号 品监督管理局 日 日
2、食品经营许可证书
（1）艾莱发喜取得的许可证
艾莱发喜现持有北京市顺义区食品药品监督管理局于 2015 年 12 月 25 日颁发的
《食品经营许可证》，其上载明的经营项目为“预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）”，
许可证编号为 JY11113140060795，有效期自 2015 年 12 月 25 日至 2020 年 12 月 24
日。
（2）艾莱发喜分支机构取得的许可证
北京艾莱发喜食品有限公司上海分公司现持有上海市徐汇区市场监督管理局于
2015 年 11 月 25 日颁发的《食品经营许可证》，其上载明的企业经营项目为“预包装
食品销售（含冷藏冷冻食品）”，许可证编号为 JY13101040000044，有效期自 2015 年
11 月 25 日至 2017 年 11 月 30 日。
北京艾莱发喜食品有限公司广州分公司现持有广州市越秀区食品药品监督管理
局于 2015 年 1 月 29 日颁发的《食品流通许可证》，其上载明的许可范围为“批发兼零
售：预包装食品（含酒精饮料）”，许可证编号为 SP4401041210003232，有效期自 2015
年 1 月 29 日至 2018 年 1 月 28 日。
安华桥冰淇淋店现持有北京市西城区卫生局于 2013 年 8 月 29 日颁发的《餐饮
服务许可证》，其上载明的类别为“小型餐馆”，备注为“不含凉菜、含裱花蛋糕、不含
生食水产品”，许可证编号为京餐证字 2013 110102003965，有效期自 2013 年 8 月 29
53
日至 2016 年 8 月 28 日。
3、生鲜乳收购许可证
艾莱发喜现持有北京市顺义区动物卫生监督管理局于 2015 年 8 月 18 日颁发的
编号为“京 110113（2015）003”的《生鲜乳收购许可证》，其上载明的收购生鲜乳种类
为“生鲜牛乳”，收购站地址为“北京市顺义区金马工业区”，收购地域范围为“北京市、
河北省、山东省”，有效期自 2015 年 8 月 18 日至 2017 年 8 月 17 日。
4、生鲜乳准运证
艾莱发喜现持有北京市顺义区动物卫生监督管理局于 2014 年 7 月 21 日颁发的
编号为京 110113（2014）0005 的《生鲜乳准运证》，其上载明的车牌号码为“京 AL0180”，
车辆所有者名称为“北京艾莱发喜食品有限公司”，核定最大运载量为“13.905 吨”，有
效期自 2014 年 7 月 21 日至 2016 年 7 月 20 日。
综上所述，本所律师认为，艾莱发喜及其子公司、分公司就其所从事的主营业务
均已取得有效的业务资质证书。
（五）标的公司的税务
1、适用的税种、税率
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》及相关税务主管机构出具的证明，艾
莱发喜及其境内下属子公司、分支机构适用的主要税种、税率情况如下：
公司名称 税种 税率
企业所得税 15%
增值税 17%、13%
艾莱发喜 城市维护建设税 7%、5%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
增值税 17%、13%
北京艾莱发喜食 城市维护建设税 7%、5%
品有限公司上海 教育费附加 3%
分公司 地方教育费附加 2%
河道管理 1%
北京艾莱发喜食 增值税 17%、13%
品有限公司广州 城市维护建设税 7%、5%
分公司 教育费附加 3%
54
公司名称 税种 税率
地方教育费附加 2%
企业所得税 25%
增值税 17%、13%
三元全佳 城市维护建设税 7%、5%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
2、适用的税收优惠政策
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，艾莱发喜适用的
主要税收优惠政策如下：
根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条规定，国家需要重点扶持的高新
技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。2013 年 12 月 5 日，艾莱发喜取得北京
市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的
GR201311000948 号《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2014 年 3 月 24 日，艾莱发喜取得北京市顺义区国家税务局出具的《企业所得税
税收优惠备案回执》，根据该回执，艾莱发喜按国家需要重点扶持的高新技术企业备
案，享受税收优惠的区间为 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日。
3、依法纳税情况
有关税务主管部门已就艾莱发喜及其境内下属子公司的依法纳税情况出具相关
证明，具体如下：
（1）2015 年 12 月 24 日，顺义区国家税务局出具《证明》，确认自 2012 年 1 月
1 日至 2015 年 12 月 24 日期间，艾莱发喜除曾于 2013 年 12 月 3 日因丢失发票而受
到税务机关行政处罚 1,800 元外，能够依法按时足额申报、缴纳和/或代扣代缴各项税
款，不存在欠税、逃税或其他违反国家税收管理法律法规的情形，也不存在因未按时
缴纳税款或拖欠税款而受到主管税务部门调查、税务行政处罚的情形。
根据艾莱发喜的确认并经本所律师核查，上述行政处罚涉及的罚款已经足额缴
纳完毕，主管部门已经结案。根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，丢
失发票的，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下的罚
款。鉴于艾莱发喜丢失发票的罚款金额为 1,800 元，不属于情节严重的违法行为，所
受处罚不构成重大行政处罚。
55
（2）2015 年 12 月 25 日，顺义区地方税务局出具《北京市地方税务局纳税人、
扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认自 2012 年 1 月 1 至 2015 年 12 月 25 日期间，
艾莱发喜未受到主管税务部门调查、税务行政处罚的情形。
（3）2015 年 12 月 21 日，上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务局青浦区
分局出具《涉税事项调查证明材料》，确认自 2012 年 1 月 1 至 2015 年 11 月 30 日期
间，三元全佳能够依法按时足额申报、缴纳和/或代扣代缴各项税款，不存在欠税、逃
税或其他违反国家税收管理法律法规的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款
而受到主管税务部门调查、税务行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、艾莱发喜及其境内子公司、分支机构执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求；艾莱发喜已享受的高新技术企业税收优惠政策符合有关法律法
规的规定。
2、根据有关税收主管部门出具的证明、艾莱发喜的确认并经本所律师核查，艾
莱发喜及其境内子公司最近三年不存在因违反有关税务监管的法律、法规受到行政处
罚且情节严重的情形。
（六）标的公司的环境保护及产品质量
1、标的公司的环保合规情况
根据艾莱发喜的确认并经本所律师核查，艾莱发喜及其境内子公司最近三年在
生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形。
2、标的公司的产品质量
根据艾莱发喜的确认并经本所律师核查，艾莱发喜最近三年不存在因违反质量
技术监督管理法律法规、食品药品监督管理法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
2016 年 1 月 4 日，上海市青浦区市场监督管理局出具《证明》，确认自 2013 年
1 月 1 至 2015 年 12 月 23 日期间，三元全佳不存在因违反质量技术监督管理法律法
规、食品药品监督管理法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，根据艾莱发喜的确认并经本所律师核查，艾莱发喜及
56
其境内子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到
行政处罚且情节严重的情形，且不存在因违反质量技术监督管理法律法规、食品药品
监督管理法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（六）艾莱发喜的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据艾莱发喜的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，艾莱发喜及
其境内子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，最近三年不存在重大行政处罚。
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理
本次交易为三元股份以支付现金方式向交易对方购买其持有的标的资产。本次
交易完成后，三元股份与艾莱发喜作为独立的法人主体，仍各自有效存续，其现有债
权债务不因本次交易的完成而发生变更，仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及
债权债务的转移或处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
七、 本次重大资产重组的实质条件
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、经本所律师核查，本次交易完成后，三元股份的主营业务符合国家产业政策；
本次交易的标的资产为艾莱发喜 90%的股权，本次交易行为符合国家有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，
本次交易涉及向商务部反垄断局申报经营者集中的事项。三元股份于 2016 年 1 月 27
日与商务部反垄断局就本次交易涉及的经营者集中问题进行了预沟通，确认三元股份
将在股东大会审议通过本次交易方案后，向商务部反垄断局提出经营者集中审查的申
报。交易各方已在《重大资产购买协议》的补充协议中约定，在本次交易已依据《中
华人民共和国反垄断法》完成经营者集中审查程序，且商务部反垄断局已作出不禁止
本次交易的决定后，交易各方方可实施标的资产的交割手续。
综上所述，本所律师认为，三元股份将依法向商务部反垄断局申请就本次交易涉
及的经营者集中事项进行审查，在完成经营者集中审查程序且商务部反垄断局作出不
禁止本次交易的决定后，方可实施标的资产的交割，因此，本次交易涉及的经营者集
57
中审查事项符合国家有关反垄断的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
2、根据《重组报告书》，本次交易不涉及三元股份发行股份事宜，三元股份的上
市主体地位不会因本次交易而发生变更，不会导致三元股份不符合股票上市条件，符
合《重组办法》第十一条第（二）款之规定。
3、根据《重组报告书》，本次交易标的资产的转让价格以经北京市国资委核准的
《资产评估报告书》确认的标的公司 100%股权评估值为作价依据，由交易各方协商
确定。三元股份第五届董事会第三十九次会议已审议通过标的资产的定价依据和交易
价格，确认本次交易定价公允。关联董事已就相关议案回避了表决，全体独立董事已
就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，
认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。因此，本所律师认为，本次
交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组
办法》第十一条第（三）款的规定。
4、如本法律意见正文第五部分所述，本次交易的标的资产为艾莱发喜 90%的股
权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。
本次交易不涉及债权债务的变动和处理。
交易各方已在《重大资产购买协议》的补充协议中约定，在以下政府审批事项全
部完成或实现后，交易各方方可实施标的资产的交割手续：
（1） 本次交易已依据《中华人民共和国反垄断法》完成经营者集中审查程序，
且商务部反垄断局已作出不禁止本次交易的决定；
（2） 本次交易已依据新西兰当地法律取得新西兰海外投资主管部门的审批或
该等审批程序依据当地法律已无需履行或已被有关审批机构予以豁免。
综上所述，三元股份将在股东大会审议通过本次交易方案后，向商务部反垄断局
申请履行经营者集中审查程序，艾莱发喜新西兰公司正在就新西兰审批事项向审批机
构履行申报程序。本所律师认为，在履行完毕前述必要的法律程序后，标的资产过户
或转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
5、根据《重组报告书》，本次交易完成后，艾莱发喜将成为三元股份的控股子公
58
司，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次重大资产重组完成后，将有利于三元股份在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
7、三元股份目前已经按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定设立
股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和管理制度，具有
健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，不会改变三元股份的控制
关系，有利于三元股份保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第
（七）款的规定。
（二）本次交易符合《重组规定》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为艾莱发喜 90%的股权，该等交易标的不涉及立项、环
保、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《重组规定》第四条第（一）款的
规定。
2、标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止
转让的情形。艾莱发喜为依法设立并有效存续的中外合资企业，其注册资本已全部缴
足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《重组规定》第四条第（二）
款的规定。
3、艾莱发喜拥有从事其主营业务所需的完整资产，本次重大资产购买有利于提
高上市公司资产的完整性，有利于三元股份在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立，符合《重组规定》第四条第（三）款的规定。
4、艾莱发喜主要从事牛奶冰淇淋及其他乳制品的生产和销售，在行业内具有较
强的竞争优势。本次交易完成后，有利于三元股份改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争，符合《重组规定》第四条第（四）款的规定。
八、 本次重大资产重组的信息披露
59
（一）停复牌公告
2015 年 9 月 18 日，三元股份就本次交易在指定媒体发布《重大事项停牌公告》，
披露因三元股份正在筹划重大事项，因该相关事项尚存在不确定性，为维护投资者利
益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自 2015 年 9 月 21 日起开始停牌。
2015 年 10 月 9 日，三元股份在指定媒体发布《重大资产重组停牌公告》，披露
因三元股份正在筹划重大资产重组事项，因该相关事项尚存在不确定性，根据证监会
有关规定，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自 2015 年
10 月 12 日起继续停牌。
2016 年 1 月 26 日，三元股份发布《关于重大资产重组复牌的提示性公告》，披
露经向上交所申请，上市公司股票将自 2016 年 1 月 27 日开市起复牌。
经本所律师核查，自公司股票停牌日至本法律意见出具之日，三元股份已按照有
关信息披露规则，定期发布重大事项进展公告。
（二）董事会决议公告
2016 年 1 月 11 日，三元股份在指定媒体公告并披露了《北京三元食品股份有限
公司第五届董事会第三十六次会议决议公告》、《重大资产购买暨关联交易预案》、
《北京三元食品股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告》、《重大资产购
买暨关联交易预案（摘要）》、《关于本次重组不构成借壳上市的说明》、《重大资
产重组交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于披露资
产重组预案暨公司股票继续停牌的提示性公告》、《关于重大资产购买履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《中信建投证券股份有限公司
关于北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的独立财务顾问核查
意见》、《独立董事关于公司重大资产购买涉及关联交易的独立意见》、《独立董事
关于公司重大资产购买涉及关联交易的事前认可意见》等信息披露文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已经履行了现阶
段法律、法规及规范性文件规定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
文件、协议、安排或其他事项。
60
九、 本次重大资产重组的相关合同和协议
（一）《重大资产购买协议》及其补充协议
三元股份与交易对方分别于 2016 年 1 月 8 日、2016 年 5 月 6 日签署了《重大资
产购买协议》及《重大资产购买协议的补充协议》。经本所律师核查，《重大资产购
买协议》及《重大资产购买协议的补充协议》对本次交易涉及的交易方案、标的资产、
交易对价、交易方式、标的资产交割、违约责任、争议解决等事项进行了明确的约定。
（二）《盈利补偿框架协议》及其补充协议
三元股份与交易对方分别于 2016 年 1 月 8 日、2016 年 5 月 6 日签署了《重大资
产购买之盈利补偿框架协议》及《重大资产购买之盈利补偿框架协议的补充协议》。
经本所律师核查，《重大资产购买之盈利补偿框架协议》及《重大资产购买之盈利补
偿框架协议的补充协议》对补偿义务人对标的资产的业绩补偿事项，包括补偿义务、
补偿方式、减值测试、争议解决等事项进行了明确的约定。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的上述协议内容合法合规，在约定的相
关生效条件全部成就时生效，并对协议签署双方具有法律约束力。
十、 本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组构成三元股份的关联交易
截至本法律意见出具之日，首都农业集团直接持有三元股份 35.79%股份，并通
过控股子公司北京企业合计控制三元股份 57.61%股份，为三元股份的控股股东与实
际控制人；首都农业集团直接持有京泰百鑫 100%股权，且是西郊农场 100%权益的出
资人。根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成三元股份与首都农业集团、西郊
农场、京泰百鑫之间的关联交易。
根据本所律师核查，三元股份就本次重组已按照关联交易的决策程序履行了董事
会的审议程序，关联董事在审议时回避了表决，公司独立董事就本次重组发表了事前
认可意见并出具了肯定性结论的独立意见。
61
本次重组尚需经三元股份股东大会审议通过，关联股东在股东大会审议时应回避
表决。
2、本次重组对三元股份关联交易的影响
本次重组前，艾莱发喜系三元股份实际控制人首都农业集团实际控制的公司。本
次重组完成后，艾莱发喜成为三元股份的控股子公司，上市公司并不会因此新增关联
方，而艾莱发喜与关联方之间的交易将构成上市公司与该等关联方的关联交易。根据
瑞华会计师事务所出具的《审计报告》及《审阅报告》，以 2015 年 12 月 31 日为基准
日，上市公司与关联方在本次交易完成后发生的新增关联交易情况如下：
（1）向关联方采购商品/接受劳务
关联方 关联交易内容 本期交易金额（元）
北京首农畜牧发展有限公司 采购原料 77,623,108.68
京泰百鑫 采购原料 10,892,551.59
北京安德鲁水果食品有限公司 采购原料 2,077,744.53
北京三元双日食品物流有限公司 接受劳务 369,046.36
（2）向关联方出售商品
关联方 关联交易内容 本期交易金额（元）
北京三元双日食品物流有限公司 出售产品 6,949.00
北京首农希杰餐饮管理有限公司 出售产品 215,513.74
北京市德胜饭店 出售产品 36,344.45
北京首农香山会议中心 出售产品 24,019.66
北京市华农物资公司 出售产品 17,718.57
（3）向关联方租赁房屋
出租方 租赁资产种类 本期金额（元）
北京市华农物资公司 房屋 570,000.00
（4）关联担保
62
担保是否已已
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
注
首都农业集团 100,000,000.00 2014-1-28 2016-7-27 否
注：艾莱发喜为被担保方。
3、规范关联交易的措施
（1）上市公司已在《北京三元食品股份有限公司公司章程》及相关内部制度中
明确规定关联交易的公允决策程序
根据《北京三元食品股份有限公司公司章程》第四十条、第八十三条、第一百一
十三条及第一百二十五条，交易金额在 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易由股东大会审议；股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当披露非关联股东的表决情况。交易金额在 300 万元以上
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易由董
事会审议；董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
上市公司制定了《北京三元食品股份有限公司关联交易决策制度》，对关联人和
关联交易的定义、关联交易应遵循的原则、以及关联交易的审议和披露等做出了具体
规定。
上市公司于董事会下设立审计委员会，并制定了《北京三元食品股份有限公司董
事会审计委员会工作细则》。上市公司的审计委员会负责对上市公司的重大关联交易
进行审计。
综上所述，本所律师认为，上市公司已在《北京三元食品股份有限公司公司章程》
和相关内部规章制度中明确规定了关联交易的公允决策程序。
（二）同业竞争
1、本次重组对上市公司同业竞争的影响
63
本次交易不会使上市公司与首都农业集团及其控制的下属企业产生新的同业竞
争问题。
2、本次重组完成后上市公司的同业竞争情况
（1）北京企业
北京企业系上市公司控股股东首都农业集团控制的下属企业，目前除持有上市公
司股份外未实际从事其他经营活动，上市公司与北京企业之间不存在同业竞争。北京
企业于 2002 年 2 月 28 日出具避免同业竞争的《承诺函》，承诺在其作为上市公司的
股东期间，其本身及其下属全资、控股子公司和/或合资公司，均不从事和生产（和/
或销售）与上市公司主营业务（生产及销售乳品）有竞争或可能构成竞争的业务及产
品。
（2）首都农业集团
首都农业集团除三元股份外，其下属其他从事乳制品生产加工的企业包括山东三
元乳业有限公司和唐山三元食品有限公司。
（a）山东三元乳业有限公司
山东三元乳业有限公司目前是首都农业集团的全资子公司，主营业务为乳制品生
产加工。为解决与上市公司的同业竞争问题，经上市公司董事会批准，首都农业集团
将其持有的山东三元乳业有限公司 100%股权全部托管于上市公司下属上海三元乳业
有限公司。根据上市公司、上海三元乳业有限公司与首都农业集团签署的《转委托协
议之补充协议四》，上海三元乳业有限公司对山东三元乳业有限公司的托管经营期限
延长至 2016 年 9 月 8 日。
（b）唐山三元食品有限公司
唐山三元食品有限公司是首都农业集团下属北京三元创业投资有限公司持股 70%
的控股子公司，主营业务为乳制品的生产加工。为解决与上市公司的同业竞争问题，
经上市公司董事会批准，2010 年 4 月 2 日，北京三元创业投资有限公司与上市公司
签署《委托经营协议》，将其持有的唐山三元食品有限公司 70%股权全部托管于上市
公司经营，且上市公司享有随时购买唐山三元食品有限公司 70%股权的选择权；委托
终止时间为北京三元创业投资有限公司向上市公司或其他第三方转让唐山三元食品
64
有限公司股权之日或唐山三元食品有限公司依法终止经营之日。
3、关于避免和解决同业竞争的承诺及措施
本次交易不产生新的同业竞争问题，为保护上市公司及其股东的利益，维护上市
公司独立经营能力，首都农业集团已作出关于避免同业竞争的专项承诺，并严格按照
承诺执行相应的措施，具体如下：
（1）首都农业集团关于避免同业竞争的承诺
1997 年 4 月 23 日，首都农业集团的前身即“北京市农工商联合总公司”与三元食
品（即上市公司的前身）签署《非竞争协议》，承诺除协议签署时其已有的牛奶加工
厂外，不会成立、发展、经营或协助经营、参与、从事与上市公司及其附属公司业务
直接或间接竞争或可能竞争的业务或从中拥有利益。此后，首都农业集团与上市公司
签署《非竞争协议补充协议》，确认双方继续履行《非竞争协议》约定的权利义务。
2008 年 11 月 25 日，首都农业集团出具《承诺函》，承诺为进一步解决其与上
市公司之间存在的同业竞争问题，将在双方认可的条件成熟时，将首都农业集团已有
的乳制品相关业务及资产采取收购、合并等适当方式进行整合，最终将首都农业集团
下属所有乳制品业务均在上市公司的平台上展开；相关交易价格将以经具有执行证券、
期货相关业务资格的评估事务所的评估价格为基准，由双方协商确定；未来在中国范
围内新开展的乳制品相关业务均将以上市公司为唯一平台进行。
2014 年 5 月 18 日，首都农业集团出具《承诺函》，结合此前已作出的承诺的履
行情况和相关企业的实际情况，对前述承诺作出整合及变更，向三元股份重新规范做
出如下承诺：
（a） 在 2014 年 12 月 31 日前转让首都农业集团间接持有的江苏三元双宝乳业有
限公司 53%的股权；
（b）在如下条件实现后的六个月内转让首都农业集团届时直接及/或间接持有的
山东三元乳业有限公司全部股权：山东三元乳业有限公司连续两个会计年度主营业务
实现盈利，且山东三元乳业有限公司净资产为正数；
（c）在如下条件实现后的六个月内转让首都农业集团届时直接及/或间接持有的
唐山三元食品有限公司全部股权：唐山三元食品有限公司连续两个会计年度主营业务
65
实现盈利，且唐山三元食品有限公司净资产为正数；
（d）就上述股权转让事宜，鉴于企业国有产权转让的相关监管规定，如在获得北
京市国资委批准直接协议转让的前提下，首都农业集团将以直接协议转让的方式将上
述股权转让给上市公司（含上市公司指定的附属公司，以下同此理解），转让价格以
具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/
备案的评估结果为依据，由双方依法协商确定；如未获得北京市国资委关于企业国有
产权直接协议转让的批准，首都农业集团将以进场挂牌交易方式转让上述股权，挂牌
价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位
核准/备案的评估结果为依据确定，上市公司可依法参与竞买；
（e）未来首都农业集团在中国范围内新开展的乳制品生产相关业务均将以三元股
份为唯一平台进行；首都农业集团根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动
国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权
〔2013〕202 号）规定，经三元股份股东大会（首都农业集团及其关联方回避表决）授
权，代为培育符合三元股份业务发展需要、但暂不适合三元股份实施的业务或资产的
情形除外。
上述承诺事项已经上市公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。
（2）截至目前，首都农业集团已经履行的避免同业竞争承诺
2014 年 12 月 29 日，三元股份发布“2014-060 号”《关于收购江苏三元双宝乳业
有限公司股权的关联交易公告》，为解决与江苏三元双宝乳业有限公司之间的同业竞
争问题，三元股份向北京南牧兴资产管理中心收购其持有的江苏三元双宝乳业有限公
司 53%股权，从而使得江苏三元双宝乳业有限公司成为上市公司的控股子公司，纳入
其合并范围。
截至本法律意见出具之日，与上市公司仍存在同业竞争问题的企业为山东三元乳
业有限公司和唐山三元食品有限公司，根据上市公司与首都农业集团签署的相关协议，
该两家企业目前均以股权托管的方式交由上市公司委托经营。鉴于该两家企业最近两
年处于亏损状态，首都农业集团将其注入上市公司的承诺条件尚不具备，上市公司暂
以受托管理方式作为过渡方案。
66
综上，本所律师认为：
1、三元股份就本次重组已按照关联交易的决策程序履行了董事会的审议程序，
关联董事在审议时回避了表决，公司独立董事就本次重组发表了事前认可意见并出具
了肯定性结论的独立意见。
对于因本次重组而新产生的关联交易，三元股份已在《北京三元食品股份有限公
司公司章程》和相关内部规章制度中明确规定了关联交易的公允决策程序，能够保证
按照公平、公允的原则确定关联交易价格，不通过关联交易损害三元股份及其他股东
的合法权益。
2、本次重组完成后，三元股份与首都农业集团将不产生新的同业竞争行为。首
都农业集团已就解决与三元股份之间的同业竞争问题采取合法有效的措施。
十一、 相关当事人证券买卖行为的核查
（一）核查情况
根据相关当事人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的查询证明，除下述情形外，三元股份、艾莱发喜、首都农业集团、西郊农场、
京泰百鑫、投资发展中心、京国管二期、艾莱宏达及其各自董事、监事、高级管理人
员，参与本次重组的证券服务机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以
及前述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女），自三元股份股票
连续停牌前 6 个月（2015 年 3 月 22 日）至 2016 年 5 月 4 日，不存在买卖三元股份
股票的情况：
1、2015 年 5 月 29 日，艾莱发喜董事王晨阳之配偶刘冀薇卖出三元股份 1,000 股
股票，成交均价为 12.74 元，至本法律意见出具之日共持有三元股份 1,000 股股票；
2、2015 年 8 月 21 日至 2015 年 9 月 9 日，艾莱发喜财务经理胡凤华之配偶高国
栋合计买入三元股份 3,600 股股票，成交均价 7.41 元；合计卖出三元股份 3,600 股股
票，成交均价 7.86 元，至本法律意见出具之日未持有三元股份股票。
上述在自查期间曾买卖公司股票的人员已出具声明，声明主要内容如下：
67
“1、在进行上述股票交易时，本人不知悉与本次交易有关的信息，参与和决策本
次交易事项的有关人员亦未向本人泄露与本次交易有关的信息，未建议本人买卖三元
股份股票；
2、上述买卖三元股份股票的行为是基于对二级市场的判断而进行的操作，系独
立的个人行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形；
3、若本人的上述交易行为违反相关法律法规，则将在上述期间买卖三元股份股
票所获得的全部收益交由三元股份所有。”
因此，上述人员买卖公司股票时，系在 2015 年 9 月份三元股份开始策划本次交
易之前，其买卖股票行为是在不知情的情况下，基于其本人对二级市场的判断而进行
的操作，不存在利用内幕消息进行交易的情况。上述买卖上市公司股票的行为不构成
内幕交易，系独立的个人行为，与本次交易并无关联关系；此外，上述人员买卖公司
股票的数量和交易金额较低，对上市公司股价波动及本次交易未产生影响。
（二）核查意见
根据上述说明及相关资料，本所律师经核查后认为，相关内幕信息知情人不存在
获取或利用内幕信息进行股票交易的情形，且对后续股票买卖行为进行了承诺并对已
买入股票的收益进行了合理安排，相关内幕信息知情人在上述核查期间买卖三元股份
股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
十二、 参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格
1、独立财务顾问
中信建投担任本次重大资产重组的独立财务顾问。经本所律师核查，中信建投持
有北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：91110000781703453H ）及中
国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：13590000）。因此，本所律师认为，
中信建投具备担任本次重大资产重组的独立财务顾问的合法资质。
2、审计机构
瑞华会计师事务所担任本次重大资产重组的审计机构。经本所律师核查，瑞华会
68
计 师 事 务 所 持 有 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
110000013615629）、财政部核发的证书号为 019628 号的《执业证书》以及财政部、
中国证监会联合核发的证书号为 000453 号的《会计师事务所证券、期货相关业务许
可证》。经办会计师吕艳持有证号为 110000682474 的《注册会计师执业证》、经办会
计师尹丽鸿持有证号为 110000682458 的《注册会计师执业证》。因此，本所律师认为，
瑞华会计师事务所及经办审计师具备为本次重大资产重组提供审计服务的合法资质。
3、评估机构
中科华评估担任本次重大资产重组的资产评估机构。经本所律师核查，中科华评
估持有北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（注册号：110000011242444）以及
北京市财政局核发的编号为 11020041 的《资产评估资格证书》以及财政部、中国证
监会联合核发的证书号 0100046020 的《证券期货相关业务评估资格证书》。经办评估
师谢厚玉持有证号为 11000407 的《资产评估师资格证书》、经办评估师孙静梅持有证
号为 11000399 的《资产评估师资格证书》。因此，本所律师认为，中科华评估具备为
本次重大资产重组提供资产评估服务的合法资质。
4、法律顾问
本所担任本次重大资产重组的专项法律顾问。本所依法持有《律师事务所执业许
可 证 》（ 证 号 ： 21101199410195156 ）。 经 办 律 师 肖 爱 华 、 许 亮 分 别 持 有 证 号 为
11101200111116392、11101200610547151 的《律师执业证》。因此，本所及经办律师
具备为本次重大资产重组提供法律服务的合法资质。
综上，本所律师认为，上述参与本次重大资产重组的中介机构均具备为本次重组
提供服务的适当资质。
十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次重大资产重组的方案合法有效，符合有关法律法规的规定。
2、本次重大资产重组的交易各方依法有效存续，具备实施并完成本次重大资产
重组的主体资格。
69
3、本次重大资产重组不构成借壳上市。
4、截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组已经履行的批准及授权合法有
效，本次重大资产重组尚待取得以下批准或授权或满足相关条件后方可实施：
（1）本次交易取得北京市国资委对所涉及的国有产权转让事项的批准；
（2）本次交易取得三元股份股东大会的批准；
（3）本次交易取得顺义区商务委对艾莱发喜股权变动的批准；
（4）本次交易依据《中华人民共和国反垄断法》完成经营者集中审查程序，且
商务部反垄断局已作出不禁止本次交易的决定；
（5）本次交易依据新西兰当地法律取得新西兰海外投资主管部门的审批或该等
审批程序依据当地法律已无需履行或已被有关审批机构予以豁免。
5、本次重大资产重组的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其
他权利受限制的情形。
6、本次重大资产重组不涉及债权债务的转移或处理，不存在损害相关债权人利
益的情形。
7、截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组已经履行了现阶段法定的信息
披露和报告义务。
8、本次重大资产重组符合《重组办法》、《重组规定》所规定的实质性条件。
9、交易各方为本次重大资产重组签署的相关协议内容合法有效，在约定的相关
生效条件全部成就时生效，并对交易各方具有法律约束力。
（本页以下无正文）
70
71
附件一：标的公司注册商标一览表
序号 商标 类别 注册号 申请日 有效期
1. 第 30 类【冰淇淋】 1178952 1997.04.30 2008.05.28-2018.05.27
第 29 类【牛奶；牛奶制品，牛奶饮料（以牛
2. 1203477 1997.07.22 2008.08.28-2018.08.27
奶为主的），奶油，黄油，乳酪，酸乳酪】
3. 第 30 类【食用冰，冰淇淋，冰棍，冰糕】 1207190 1997.07.22 2008.9.14-2018.9.13
第 35 类【商业询价，商业行情代理，商业管
4. 理咨询，市场分析，推销（替他人），人事管 1459554 1999.08.16 2010.10.14-2020.10.13
理咨询，计算机文档管理，文字处理】
第 3 类【香皂；护发素；洗涤剂；去污剂；厕
5. 所清洗剂；鞋油；芳香剂（香精油）；化妆品； 1468334 1999.08.16 2010.11.07-2020.11.6
喷发胶；牙膏；（商品截止）】
第 28 类【游戏机；积木；玩具；跳棋；运动
6. 球类；锻炼身体器械；滑雪板；护膝（运动用 1469124 1999.08.16 2010.11.07-2020.11.6
品）；旱冰鞋；钓鱼杆；（商品截止）】
1
序号 商标 类别 注册号 申请日 有效期
第 18 类【钱包；书包；小皮夹；公文包；旅
7. 行包；旅行用具（皮件）；皮肩带；裘皮；伞； 1472924 1999.08.16 2010.11.14-2020.11.13
（商品截止）】
第 16 类【复印纸（文具）；卫生纸；卡纸板；
8. 笔记本；印刷出版物；图画；纸制奶油容器； 1476799 1999.08.16 2010.11.21-2020.11.20
钉书机；文具；钢笔；（商品截止）】
第 20 类【办公家具；文件柜；金属家具；桌
子；沙发；非金属箱；竹编制品（不包括帽席
9. 1481050 1999.08.16 2010.11.28-2020.11.27
垫）；漆器工艺品；枕头；窗帘杆；（商品截
止）】
第 42 类【咖啡馆；餐厅；快餐馆；酒吧；保
10. 健；美容院；化学研究；包装设计；计算机编 1491651 1999.08.16 2010.12.14-2020.12.13
程；（截止）】
11. 第 42 类【保健（截止）】 1491652 1999.08.16 2010.12.14-2020.12.13
第 32 类【啤酒；果汁；水（饮料）；果汁饮料
（饮料；汽水；花生奶（软饮料）；可乐；乳
12. 1502603 1999.08.16 2011.01.07-2021.01.06
酸饮料（果制品，非奶）；饮料制剂；饮料香
精；（截止）】
2
序号 商标 类别 注册号 申请日 有效期
第 29 类【火腿；鱼子酱；水果罐头；蜜饯；
腌制蔬菜；奶油（奶制品）；牛奶饮料（以牛
13. 1506297 1999.08.16 2011.01.14-2021.01.13
奶为主的）；食用油脂；果冻；精制坚果仁；
（截止）】
第 10 类【血压针；医用 X 光器械；按摩手
14. 套；口罩；奶瓶；吸奶器；避孕套；外科用移 1511102 1999.08.16 2011.01.21-2021.01.20
植物；腹带；（商品截止）】
第 12 类【风挡；挡风玻璃；车辆内装饰品；
自行车；婴儿车；轮椅；手推车；自行车轮胎；
15. 1511308 1999.08.16 2011.01.21-2021.01.20
航空仪器；机器和设备；小船用锚；（商品截
止）】
第 21 类【啤酒杯，盥洗室器具，牙刷，化妆
16. 1532903 1999.08.16 2011.03.07-2021.03.06
用品，清洁器具（手工操作）】
第 25 类【服装，紧身内衣（服装），婴儿全
17. 套衣，游泳裤，爬山鞋，帽子（头戴），袜， 1569330 1999.08.16 2011.05.14-2021.05.13
领带，背带】
18. 第 30 类【冰淇淋】 1579167 1998.09.25 2011.05.28-2021.05.27
3
序号 商标 类别 注册号 申请日 有效期
第 32 类【啤酒；无酒精果汁；无酒精果汁饮
料；果汁；矿泉水；蔬菜汁（饮料）；果汁饮
19. 3216839 2002.06.20 2014.01.07-2024.01.06
料（饮料）；乳酸饮料（果制品，非奶）；汽水；
水果饮料（不含酒精）（截止）】
第 30 类【食用冰；冰棍；冰糕；冰砖；加果
20. 汁的碎冰（冰块）；刨冰（冰）；冻酸奶（冰冻 3216840 2002.06.20 2013.08.28-2023.08.27
甜点）；面包；糕点；咖啡（商品截止）】
第 29 类【黄油；奶油（奶制品）；奶酪；牛
21. 奶；牛奶饮料（以牛奶为主的），牛奶制品； 3216841 2002.06.20 2015.06.07-2025.06.06
酸奶；水果色拉；蔬菜色拉（商品截止）】
第 32 类【啤酒；无酒精果汁；无酒精果汁饮
料；果汁；矿泉水；蔬菜汁（饮料）；果汁饮
22. 3313087 2002.09.19 2014.03.07-2024.03.06
料（饮料）；乳酸饮料（果制品，非奶）；汽水；
水果饮料（不含酒精）（商品截止）】
第 30 类【冰淇淋；食用冰；冰棍；冰糕；冰
砖；加果汁的碎冰（冰块）；刨冰（冰）；冻酸
23. 奶（冰冻甜点）；小吃用冰；冰淇淋粉；面包； 3313105 2002.09.19 2014.01.07-2024.01.06
糕点；咖啡；汉堡包；豆浆；可可制品；咖啡
饮料；甜食（商品截止）】
4
序号 商标 类别 注册号 申请日 有效期
第 29 类【黄油；奶油（奶制品）；奶酪；牛
奶；牛奶饮料（以牛奶为主的），牛奶制品；
24. 3313106 2002.09.19 2013.09.07-2023.09.06
酸奶；水果色拉；蔬菜色拉；土豆片（油炸）
（商品截止）】
第 30 类【冰淇淋；小吃用冰；刨冰（冰）；加
果汁的碎冰（冰块）；食用冰；冻酸奶（冰冻
25. 3895041 2004.01.19 2015.12.21-2025.12.20
甜点）；冰冻酸乳酪（糖果冰）；冰棍；冰糕；
冰砖（截止）】
26. 第 30 类【面包；糕点；咖啡（截止）】 4516543 2005.02.28 2007.12.07-2017.12.06
第 29 类【黄油；奶油（奶制品）；奶酪；牛
奶；牛奶饮料（以牛奶为主的），牛奶制品；
27. 4986861 2005.11.07 2008.09.21-2018.09.20
酸奶；水果色拉；蔬菜色拉；土豆片（油炸）
（截止）】
第 30 类【冰淇淋；食用冰；冰棍；冰糕；冰
砖；加果汁的碎冰（冰块）；刨冰（冰）；冻酸
28. 奶（冰冻甜点）；小吃用冰；冰淇淋粉；面包； 4986862 2005.11.07 2008.09.21-2018.09.20
糕点；咖啡；汉堡包；豆浆；可可制品；咖啡
饮料；甜食（截止）】
5
序号 商标 类别 注册号 申请日 有效期
第 32 类【啤酒；无酒精果汁；无酒精果汁饮
料；果汁；矿泉水；蔬菜汁（饮料）；果汁饮
29. 4986863 2005.11.07 2008.09.21-2018.09.20
料（饮料）；乳酸饮料（果制品，非奶）；汽水；
水果饮料（不含酒精）（截止）】
第 30 类【冰淇淋；食用冰；冰棍；冰糕；冰
砖；加果汁的碎冰（冰块）；刨冰（冰）；冻酸
30. 5156664 2006.02.13 2008.12.28-2018.12.27
奶（冰冻甜点）；小吃用冰；冰淇淋粉；（截
止）】
第 30 类【冰淇淋；食用冰；冰棍；冰糕；冰
砖；加果汁的碎冰（冰块）；刨冰（冰）；冻酸
31. 5735456 2006.11.20 2009.10.07-2019.10.06
奶（冰冻甜点）；小吃用冰；冰淇淋粉；（截
止）】
第 30 类【冰淇淋；食用冰；冰棍；冰糕；冰
砖；加果汁的碎冰（冰块）；刨冰（冰）；冻酸
32. 5735457 2006.11.20 2009.10.07-2019.10.06
奶（冰冻甜点）；小吃用冰；冰淇淋粉；（截
止）】
第 30 类【冰淇淋；小吃用冰；刨冰（冰）；食
33. 用冰；冰淇淋粉；冻酸奶（冰冻甜点）；冰棍； 6541258 2008.01.31 2010.03.28-2020.03.27
冰糕；冰砖；加果汁的碎冰（冰块）（截止）】
第 30 类【冰淇淋；小吃用冰；刨冰（冰）；食
34. 用冰；冰淇淋粉；冻酸奶（冰冻甜点）；冰棍； 6541259 2008.01.31 2010.03.28-2020.03.27
冰糕；冰砖；加果汁的碎冰（冰块）（截止）】
6
序号 商标 类别 注册号 申请日 有效期
第 30 类【冰淇淋；小吃用冰；刨冰（冰）；食
35. 用冰；冰淇淋粉；冻酸奶（冰冻甜点）；冰棍； 6541262 2008.01.31 2010.03.28-2020.03.27
冰糕；冰砖；加果汁的碎冰（冰块）（截止）】
36. 第 30 类【冰淇淋；饮用冰；冰制品】 690393 1993.02.18 2014.05.21-2024.05.20
37. 第 30 类【冰淇淋；饮用冰；冰制品】 690394 1993.02.18 2014.05.21-2024.05.20
第 29 类【黄油；奶油（奶制品）；奶酪；牛
奶；牛奶饮料（以牛奶为主的），牛奶制品；
38. 7042327 2008.11.06 2010.07.07-2020.07.06
酸奶；水果色拉；蔬菜色拉；土豆片（油炸）
（截止）】
第 30 类【咖啡；茶；茶饮料；糖；冰淇淋；
食用冰；冰棍；冰糕；冰砖；加果汁的碎冰（冰
39. 块）；刨冰（冰）；冻酸奶（冰冻甜点）；小吃 7042329 2008.11.06 2010.06.14-2020.06.13
用冰；冰淇淋粉；面包；糕点；豆浆；甜食（截
止）】
7
序号 商标 类别 注册号 申请日 有效期
第 32 类【啤酒；无酒精果汁；无酒精果汁饮
料；矿泉水；蔬菜汁（饮料）；果汁饮料（饮
40. 7042330 2008.11.06 2010.06.14-2020.06.13
料）；乳酸饮料（果制品，非奶）；汽水；水果
饮料（不含酒精）；饮料香精（截止）】
第 29 类【黄油；奶油（奶制品）；奶酪；牛
41. 奶；牛奶饮料（以牛奶为主的），牛奶制品； 7165914 2009.01.14 2011.04.14-2021.04.13
酸奶；水果色拉；蔬菜色拉；（截止）】
第 29 类【黄油；奶油（奶制品）；奶酪；牛
奶；牛奶饮料（以牛奶为主的），牛奶制品；
42. 7316321 2009.04.10 2010.10.14-2020.10.13
酸奶；水果色拉；蔬菜色拉；土豆片（油炸）
（截止）】
43. 第 29 类【牛奶制品，牛奶】 758448 1993.12.09 2015.07.28-2025.07.27
第 30 类【糖果，南糖，巧克力，蜂蜜，糖浆，
44. 糖蜜，方便面，饺子，包子，年糕，膨化食品， 762345 1993.12.09 2015.08.21-2025.08.20
玉米花，大米花，米乐，蛋筒】
第 30 类【咖啡；茶；茶饮料；糖；冰淇淋；
食用冰；冰棍；冰糕；冰砖；加果汁的碎冰（冰
45. 块）；刨冰（冰）；冻酸奶（冰冻甜点）；小吃 7856521 2009.11.24 2010.12.28-2020.12.27
用冰；冰淇淋粉；面包；糕点；豆浆；甜食（截
止）】
8
序号 商标 类别 注册号 申请日 有效期
第 29 类【黄油；奶油（奶制品）；奶酪；牛
奶；牛奶饮料（以牛奶为主的），牛奶制品；
46. 7856522 2009.11.24 2011.03.14-2021.03.13
酸奶；水果色拉；蔬菜色拉；土豆片（油炸）
（截止）】
第 30 类【冰淇淋；冰棍；冰糕；冰砖；冰淇
47. 7856524 2009.11.24 2011.08.28-2021.08.27
淋粉（截止）】
第 30 类【冰淇淋；冰棍；冰糕；冰砖；冰淇
48. 7856527 2009.11.24 2011.08.28-2021.08.27
淋粉（截止）】
第 32 类【啤酒；无酒精果汁；无酒精果汁饮
料；矿泉水；蔬菜汁（饮料）；果汁饮料（饮
49. 7856541 2009.11.24 2010.12.28-2020.12.27
料）；乳酸饮料（果制品，非奶）；汽水；水果
饮料（不含酒精）；饮料香精（截止）】
第 29 类【黄油；奶油（奶制品）；奶酪；牛
50. 奶；牛奶饮料（以牛奶为主的），牛奶制品； 9273055 2011.03.29 2012.04.07-2022.04.06
酸奶；水果色拉；蔬菜色拉】
第 32 类【啤酒；无酒精果汁；无酒精果汁饮
料；矿泉水；蔬菜汁（饮料）；果汁饮料（饮
51. 9273056 2011.03.29 2012.04.07-2022.04.06
料）；乳酸饮料（果制品，非奶）；汽水；水果
饮料（不含酒精）；饮料香精】
9
序号 商标 类别 注册号 申请日 有效期
第 29 类【黄油；奶油（奶制品）；奶酪；牛
52. 奶；牛奶饮料（以牛奶为主的），牛奶制品； 9273057 2011.03.29 2012.04.07-2022.04.06
酸奶；水果色拉；蔬菜色拉】
第 32 类【啤酒；无酒精果汁；无酒精果汁饮
料；矿泉水；蔬菜汁（饮料）；果汁饮料（饮
53. 9273058 2011.03.29 2012.04.07-2022.04.06
料）；乳酸饮料（果制品，非奶）；汽水；水果
饮料（不含酒精）；饮料香精】
第 29 类【黄油；奶油（奶制品）；奶酪；牛
54. 奶；牛奶饮料（以牛奶为主的），牛奶制品； 11774024 2012.11.20 2014.04.28-2024.04.27
酸奶；水果色拉；蔬菜色拉】
第 30 类【冰淇淋；冰棍；冰糕；冰砖；冰淇
55. 11774085 2012.11.20 2014.04.28-2024.04.27
淋粉（截止）】
10
附件二：标的公司专利权一览表
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期
1. 包装罐（可可白兰地冰淇淋） 外观设计 200830084467.4 2008.01.11 2009.02.11 2008.01.11-2018.01.10
2. 包装罐（山核桃冰淇淋） 外观设计 200830084468.9 2008.01.11 2009.03.11 2008.01.11-2018.01.10
3. 包装罐（香草冰淇淋） 外观设计 200830084469.3 2008.01.11 2009.03.25 2008.01.11-2018.01.10
4. 包装罐（芒果口味冰淇淋） 外观设计 200830084466.X 2008.01.11 2009.07.29 2008.01.11-2018.01.10
5. 包装罐（草莓口味冰淇淋） 外观设计 200830084470.6 2008.01.11 2009.09.09 2008.01.11-2018.01.10
6. 包装罐（巧克力冰淇淋） 外观设计 200830084465.5 2008.01.11 2009.4.29 2008.01.11-2018.01.10
7. 冷饮食品保温包装盒 实用新型 201220034098.9 2012.02.03 2012.12.05 2012.02.03-2022.02.02
8. 一种冰激凌包装盒 实用新型 201220034099.3 2012.02.03 2012.09.12 2012.02.03-2022.02.02
9. 一种冷饮食品塑料容器 实用新型 201220034217.0 2012.02.03 2012.09.12 2012.02.03-2022.02.02
10. 一种奶制品包装盒 实用新型 201220034019.4 2012.02.03 2012.09.19 2012.02.03-2022.02.02
11. 用于盛装冰制品的纸杯 实用新型 201220034097.4 2012.02.03 2012.11.21 2012.02.03-2022.02.02
用于食品集装包装盒的包装食品定
12. 实用新型 201220034220.2 2012.02.03 2012.09.19 2012.02.03-2022.02.02
位托垫
13. 带观察窗的冰制食品集装包装盒 实用新型 201220034020.7 2012.02.03 2013.02.13 2012.02.03-2022.02.02
11
14. 超高温稀奶油的制备方法 发明 201210023672.5 2012.02.03 2013.09.18 2012.02.03-2032.02.02
15. 月饼冰淇淋及其制作方法 发明 201310389121.5 2013.08.30 2016.01.06 2013.08.30-2033.08.29
12
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