北京三元食品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）与
重组预案（修订稿）
差异对比表
北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”、“上市公司”、“公司”）
于 2016 年 1 月 27 日披露了《北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交
易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”、“预案”）及相关文件，公司已根据
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组（2014 年修订）》等法律法规要求编制并于 2016 年 5 月 7 日披露了《北京
三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重
组报告书”、“报告书”、“草案”）及相关文件。
本次交易的重组报告书与重组预案的主要差异情况如下表：
重组报告书主要章节 重组预案主要章节 与重组预案差异情况说明
1、根据京泰农工商所持艾莱发喜股权转让
给京泰百鑫的相关审批及工商变更登记情
况进行相应修改；
2、鉴于补充披露了标的公司 2015 年财务数
据，修改了关于审计、评估基准日的表述；
3、根据北京市国资委对评估报告的核准意
见，修改了预案中关于预估值的相关内容；
4、修改了本次交易对公司影响的简要介绍；
重大事项提示 重大事项提示 5、更新了本次交易已履行及尚未履行的程
序；
6、补充修改了本次重组方作出的重要承诺；
7、新增了本次交易对中小投资者权益保护
的安排内容；
8、删除了标的公司最近 36 个月内向中国证
监会报送 IPO 文件和参与上市公司重大资
产重组的情况；
9、删除了上市公司股票停复牌安排的内容。
1、补充修改了本次交易可能取消的风险；
2、更新了审批风险；
重大风险提示 重大风险提示 3、补充修改了标的资产的资产估值风险；
4、补充修改了税收到期的风险；
5、补充修改了财务风险.
1、新增了本次交易的决策过程和批准情况；
2、根据北京市国资委对评估报告的核准意
见，修改了关于本次交易具体方案的相关内
第一章本次交易概览 第一章本次交易概览
容；
3、新增了本次交易对公司影响；
4、删除了本次交易相关合同的主要内容；
5、删除了本次交易的整体方案符合《重组
管理办法》第十一条的各项要求的内容。
第二章上市公司基本 第二章上市公司基本
1、补充更新了 2015 年度的财务数据。
情况 情况
1、新增了各交易对方的历史沿革及最近三
年注册资本变化情况；
2、补充更新了各交易对方 2015 年度的财务
数据和简要财务报表；
第三章交易对方情况 第三章交易对方情况
3、删除了交易对方之间的关联关系及一致
行动人情况；
4、删除了交易对方中关联方与上市公司的
控制关系情况。
1、补充完善了标的公司设立及历次增资、
股权转让情况；
2、补充更新了标的公司主要资产、对外担
保和负债情况；
3、补充完善了标的公司主营业务发展情况；
第四章交易标的基本 第四章交易标的基本 4、更新了标的公司最近两年的财务数据；
情况 情况 5、新增了标的公司资产租赁情况；
6、新增了标的公司会计政策及会计处理情
况；
7、删除了最近一年营业收入或净利润同比
变动超过 30%的情况；
8、删除了标的公司利润分配情况。
1、根据评估机构出具的评估报告和北京市
国资委的核准情况更新了相关的数据；
第五章交易标的评估 第五章交易标的预估 2、新增了上市公司董事会对评估合理性和
情况 作价及定价公允性 定价公允性的分析；
3、增加了独立董事对本次交易评估事项的
独立意见。
第六章本次交易合同
无 新增了本章内容。
的主要内容
第七章本次交易的合
无 新增了本章内容。
规性分析
1、增加了本次重组前上市公司财务状况和
经营成果的分析；
2、补充完善了标的公司行业特点和经营情
第八章管理层讨论与 第六章管理层讨论与
况的讨论与分析，新增了对交易标的财务状
分析 分析
况和盈利能力分析；
3、修改了本次交易对上市公司的影响；
4、删除了上市公司与实际控制人同业竞争
情况；
5、删除了标的公司的关联交易情况。
第九章财务会计信息 无 新增了本章内容。
第十章同业竞争和关
无 新增了本章内容。
联交易
1、补充修改了本次交易可能取消的风险；
2、更新了审批风险；
第十一章风险因素 第七章风险因素 3、补充修改了标的资产的资产估值风险；
4、补充修改了税收到期的风险；
5、补充修改了财务风险.
1、新增了本次交易后对上市公司负债结构
的影响；
2、新增了本次交易对上市公司治理机制的
影响；
第十二章其他重要事 3、新增了本次交易后上市公司的现金分红
第八章其他重要事项
项 政策；
4、删除了上市公司保护投资者合法权益的
安排；
5、删除了独立财务顾问对本次交易出具的
结论性意见。
第十三章本次交易相
无 新增了本章内容。
关证券服务机构
第十四章上市公司董
事及相关专业机构声 无 新增了本章内容。
明
第十五章备查文件 无 新增了本章内容。
除上述差异外，本次重组报告书与重组预案不存在明显差异。
（以下无正文）
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