北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：600429 股票简称：三元股份 上市地：上海证券交易所
北京三元食品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 住所
北京首都农业集团有限公司 北京市西城区裕民中路 4 号
北京市西郊农场 北京市海淀区上庄乡
FLAT/RM 2912 29/F SHUN TAK CTR WEST
京泰百鑫有限公司 TOWER 200 CONNAUGHT ROAD CENTRAL
SHEUNG WAN HK
北京艾莱宏达商贸有限公司 北京市顺义区高丽营镇金马工业区
北京京国管二期股权投资管理中
北京市西城区羊皮市胡同乙 1 号 2216 室
心（有限合伙）
北京股权投资发展中心二期（有
北京市西城区新街口外大街 28 号 B 座 319 号
限合伙）
独立财务顾问
二〇一六年五月
1
北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要
情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
北京三元食品股份有限公司。
二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负
连带责任。
三、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的
有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告
书中财务会计报告真实、完整。
五、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。上海证券交易
所及其他相关机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的
价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
1
北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重大资产购买暨关联交易的交易对方首都农业集团、西郊农场、京泰百
鑫、艾莱宏达、京国管二期、投资发展中心已出具承诺函，将及时向三元股份提
供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏给三元股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
释义 .......................................................................................................................................................... 4
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 6
一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 6
二、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 6
三、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 6
四、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 7
五、本次交易的支付方式及定价依据 .............................................................................................. 7
六、标的资产评估情况简要介绍 ...................................................................................................... 7
七、本次交易对公司影响的简要介绍 .............................................................................................. 8
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................................................... 8
九、本次重组方所作出的重要承诺 .................................................................................................. 9
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 14
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 16
一、本次交易可能取消的风险 ........................................................................................................ 16
二、审批风险 .................................................................................................................................... 16
三、标的公司房屋建筑物无法取得产权的风险 ............................................................................ 16
四、标的资产的资产估值风险 ........................................................................................................ 17
五、标的公司的相关风险 ................................................................................................................ 17
六、重组后的管理风险 .................................................................................................................... 20
七、整合风险 .................................................................................................................................... 21
八、财务风险 .................................................................................................................................... 21
九、盈利补偿风险 ............................................................................................................................ 21
本次交易概览 ........................................................................................................................................ 22
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 22
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 24
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 24
四、本次交易对公司的影响 ............................................................................................................ 29
3
北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
在本摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/三
指 北京三元食品股份有限公司
元股份
三元食品 指 前身北京三元食品有限公司
北京三元食品股份有限公司以现金方式收购北京首都
农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公
本次交易/本次重组/本次重 司、北京艾莱宏达商贸有限公司、北京京国管二期股权
指
大资产购买暨关联交易 投资管理中心（有限合伙）和北京股权投资发展中心二
期（有限合伙）合计持有的北京艾莱发喜食品有限公司
90%股权
交易对方/标的资产出让方/
指 北京艾莱发喜食品有限公司 90%股权转让方
协议对方
交易各方 指 本次交易的购买方和全部转让方
协议双方 指 签署本次资产购买协议的购买方与转让方
业绩承诺方 指 首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达
艾莱发喜/标的公司/评估对
指 北京艾莱发喜食品有限公司
象/被评估单位
发喜冰淇淋 指 前身北京发喜冰淇淋有限公司
标的资产/交易标的 指 北京艾莱发喜食品有限公司 90%股权
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
北京国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
首都农业集团 指 北京首都农业集团有限公司
西郊农场 指 北京市西郊农场
京泰百鑫 指 京泰百鑫有限公司
艾莱宏达 指 北京艾莱宏达商贸有限公司
京国管二期 指 北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）
投资发展中心 指 北京股权投资发展中心二期（有限合伙）
北京企业 指 北京企业（食品）有限公司
山东三元 指 山东三元乳业有限公司
唐山三元 指 唐山三元食品有限公司
北京首农畜牧发展有限公司，前身为北京三元绿荷奶牛
首农畜牧 指
养殖中心
独立财务顾问/中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券/中信建投
审计机构/瑞华会计师事务
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
所/瑞华会计
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北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
律师/天元律师 指 北京市天元律师事务所
评估机构/中科华评估 指 北京中科华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京三元食品股份有限公司章程》
《北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交
报告书/重组报告书 指
易报告书（草案）》
《北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交
本摘要 指
易报告书（草案）摘要》
《北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、北京京国
管二期股权投资管理中心（有限合伙）、北京首都农业
《重大资产购买协议》 指 集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司、
北京艾莱宏达商贸有限公司与北京三元食品股份有限
公司之重大资产购买协议》
《北京首都农业集团、北京市西郊农场、京泰百鑫有限
《盈利补偿框架协议》 指 公司、北京艾莱宏达商贸有限公司与北京三元食品股份
有限公司之重大资产购买之盈利补偿框架协议》
《北京艾莱发喜食品有限公司股权转让事宜涉及的该
《资产评估报告书》 指
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入
造成，敬请广大投资者注意。
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北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易为三元股份以现金方式购买首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、
艾莱宏达、京国管二期和投资发展中心合计持有的艾莱发喜 90%股权。
本次交易不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制人变更的情况；交
易完成后，上市公司将持有艾莱发喜 90%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司与三元股份 2014 年度经审计的财务指标对比情况如
下：
单位：万元
交易价格占
相关财务
项目 三元股份 艾莱发喜 交易价格 相应科目的
指标比例
比例
资产总额与交易
425,601.91 72,496.48 17.03% 130,526.928 30.67%
额孰高（万元）
净资产净额与交
160,042.17 25,724.96 16.07% 130,526.928 81.56%
易额孰高（万元）
营业收入（万元） 453,401.14 87,153.68 19.22% - -
注：三元股份净资产为归属于母公司的所有者权益
本次标的资产的交易价格超过三元股份 2014 年末经审计的净资产金额的
50%，根据《重组办法》的第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重
组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，首都农业集团为三元股份的控股股东和实际控制
人，西郊农场为首都农业集团下属的全资企业，京泰百鑫为首都农业集团的下属
企业，因此本次交易构成关联交易。
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北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易是上市公司以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在上市公
司控制权出现变更的情况，因此，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式及定价依据
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，上市公司以现金方式向交易对方购买艾莱发喜 90%股权。
各转让方同意以经北京市国资委核准的评估报告所确定的艾莱发喜 100%股
权评估值为作价依据，协商确定标的资产的转让价格。
转让方项下各方应获得的对价金额＝交易各方依据北京市国资委核准的评
估报告确定的标的公司 100%股权的评估值协商确定的标的资产转让价格×（《重
大资产购买协议》第 3.1 条约定的该转让方对标的公司的出资额÷该协议第 3.1
条约定的转让方的合计出资总额）
（二）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
六、标的资产评估情况简要介绍
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司整体权益价值进行评估，并选
用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结果。中科华评估出具了中科华评报
字[2015]第 243 号《资产评估报告书》。
截至 2015 年 9 月 30 日，艾莱发喜经审计的所有者权益账面价值为 45,526.72
万元。以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司艾莱发喜全部股权的评估值
为 145,029.92 万元，增值额为 99,503.20 万元，评估增值率 218.56%。
上述评估结果已经北京市国资委以京国资产权[2016]69 号文核准。
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北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
七、本次交易对公司影响的简要介绍
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易是上市公司以现金方式购买资产，不涉及发行股份，因此，本次交
易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据经瑞华会计师事务所审阅的公司近一年备考财务报表，本次交易对公司
主要财务指标的影响如下：
2015-12-31 2015-12-31
项目
（实际） （备考）
资产负债率 23.87% 27.21%
流动比率 3.95 3.16
速动比率 3.62 2.85
2015 年度 2015 年度
项目
（实际） （备考）
营业收入（万元） 454,986.53 552,349.29
净利润（万元） 7,618.73 15,275.21
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 7,873.40 14,770.54
基本每股收益（元） 0.0564 0.1058
按照假设公司 2015 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表计
算，2015 年上市公司基本每股收益将增厚 0.0494 元。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2015 年 9 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议
通过《关于启动收购北京艾莱发喜食品有限公司的议案》等与本次交易的相关议
案；
2、2016 年 1 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通
过本次交易的预案及其他相关议案；
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北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
3、2015 年 12 月 3 日，标的公司艾莱发喜召开第五届董事会第六次会议，
审议通过关于同意拟向三元股份转让股权的决议；
4、交易对方首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期
及投资发展中心已分别就转让艾莱发喜股权事宜出具内部决策文件，同意将所持
艾莱发喜的股权转让给上市公司；
5、本次交易标的资产的评估报告已通过北京市国资委核准；
6、2016 年 5 月 6 日，本次交易方案经上市公司第五届董事会第三十九次会
议审议通过。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
根据本次交易适用的相关法律法规及交易各方的约定，本次交易尚待取得以
下批准或授权或满足相关条件后方可实施：
1、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国有产权转让事项；
2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
3、北京市顺义区商务委员会批准艾莱发喜投资者股权变动；
4、商务部反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；
5、本次交易已依据新西兰当地法律取得新西兰海外投资主管部门的审批或
该等审批程序依据当地法律已无需履行或已被有关审批机构予以豁免。
九、本次重组方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本次交易的标的资产涉及的行业准入、立项、环保、用地、
等有关报批事项，已在重大资产重组预案中披露；本次重大资产重
组涉及向国资委、商务部等有关主管机构报批事项，已在重大资产
首都农业
重组预案中披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获
集团、京泰 关于标的
得批准的风险作出特别提示；
百鑫、艾莱 资产权属
2、标的资产为本公司合法及实际拥有的标的公司股权及权益，
宏达
本公司合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形；
3、本公司对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、
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北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 主要内容
抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；
4、标的公司目前存在使用集体所有土地、部分房屋建筑物尚未
办理权属登记的情形，本公司已在与三元股份签署的《重大资产购
买协议》中承诺，如因法律法规、国家政策或监管部门要求而导致
标的公司需就目前所使用的土地、房屋建筑物办理用地审批、权属
登记手续及/或导致标的公司无法正常使用该等土地或房屋建筑物事
宜而给标的公司带来额外损失（不含相关标的公司依据适用的法律
法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用
及其他相关税费），将在受让方依法确定该等事项造成标的公司的实
际损失后 30 日内，及时、足额地以现金方式对受让方进行补偿。
1、本公司已向三元股份及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件具有真实性、准确性
关于所提 和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
供信息真 和连带的法律责任；
实性、准确 2、本公司将及时向三元股份提供本次交易的相关信息，保证所
性和完整 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性 性陈述或者重大遗漏，给三元股份或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在三元股份拥
有权益的股份；
4、如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未
关于最近
受过刑事处罚以及与证券市场相关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有
五年内涉
关的重大民事诉讼或仲裁；
及处罚、诉
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内不
讼及仲裁
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
等事项
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本公司同意标的公司其他股东（包括京泰农工商有限公司所
持公司股权的承接方）将所持拟转让标的股权转让给三元股份；
首都农业 2、本公司同意放弃依据《中外合资经营企业法》及其实施条例、
放弃优先
集团、艾莱 标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司
购买权
宏达 章程》对拟转让标的股权享有的优先购买权，且同意放弃本公司依据
标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司
章程》对其他股东拟转让的标的股权享有的其他权利。
放弃优先 1、本公司同意标的公司其他股东将所持拟转让标的股权转让给
京泰百鑫
购买权 三元股份；
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承诺方 承诺事项 主要内容
2、本公司同意放弃依据《中外合资经营企业法》及其实施条例、
标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司
章程》对拟转让标的股权享有的优先购买权，且同意放弃本公司依据
标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司
章程》对其他股东拟转让的标的股权享有的其他权利。
关于与上
截至本确认函出具之日，本公司与三元股份及其关联方不存在依
艾莱宏达 市公司的
据适用法律、法规或规范性文件的要求应当予以披露的关联关系。
关联关系
1、本次交易的标的资产涉及的行业准入、立项、环保、用地、
等有关报批事项，已在重大资产重组预案中披露；本次重大资产重组
涉及向国资委、商务部等有关主管机构报批事项，已在重大资产重组
预案中披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准
的风险作出特别提示；
2、标的资产为本企业合法及实际拥有的标的公司股权及权益，
本企业合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形；
3、本企业对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、
关于标的
抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；
资产权属
4、标的公司目前存在使用集体所有土地、部分房屋建筑物尚
未办理权属登记的情形，本企业已在与三元股份签署的《重大资产购
买协议》中承诺，如因法律法规、国家政策或监管部门要求而导致标
的公司需就目前所使用的土地、房屋建筑物办理用地审批、权属登记
手续及/或导致标的公司无法正常使用该等土地或房屋建筑物事宜而
给标的公司带来额外损失（不含相关标的公司依据适用的法律法规规
定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相
西郊农场
关税费），将在受让方依法确定该等事项造成标的公司的实际损失后
30 日内，及时、足额地以现金方式对受让方进行补偿。
1、本企业已向三元股份及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；
本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
关于所提 授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件具有真实性、准确性
供信息真 和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
实性、准确 和连带的法律责任；
性和完整 2、本企业将及时向三元股份提供本次交易的相关信息，保证所
性 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给三元股份或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在三元股份拥
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北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 主要内容
有权益的股份；
4、如违反上述承诺及声明，本企业将承担相应的法律责任。
1、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚
关于最近
以及与证券市场相关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
五年内涉
诉讼或仲裁；
及处罚、诉
2、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿
讼及仲裁
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
等事项
券交易所纪律处分的情况。
1、本企业同意标的公司其他股东（包括京泰农工商有限公司所
持公司股权的承接方）将所持拟转让标的股权转让给三元股份；
2、本企业同意放弃依据《中外合资经营企业法》及其实施条例、
放弃优先
标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司
购买权
章程》对拟转让标的股权享有的优先购买权，且同意放弃本企业依据
标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司
章程》对其他股东拟转让的标的股权享有的其他权利。
1、标的公司涉及的行业准入、立项、环保、用地等有关报批事
项，已促使标的公司在重大资产重组预案中向受让方作出披露；本次
重大资产重组涉及的本合伙企业向国资委、商务部门等有关主管机构
的报批事项，已促使标的公司在重大资产重组预案中向受让方作出披
露；
2、标的股权为本合伙企业合法及实际拥有的标的公司股权及权
益，本合伙企业合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止
转让的情形；
3、本合伙企业对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不
实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；
关于标的
4、标的公司目前存在使用集体所有土地、部分房屋建筑物尚未
资产权属
办理权属登记的情形，包括本合伙企业在内的转让方已在与三元股份
京国管二 签署的《重大资产购买协议》中承诺，如因法律法规、国家政策或监
期、投资发 管部门要求而导致标的公司需就目前所使用的土地、房屋建筑物办理
展中心 用地审批、权属登记手续及/或导致标的公司无法正常使用该等土地
或房屋建筑物事宜而给标的公司带来额外损失（不含相关标的公司依
据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权
属登记费用及其他相关税费），转让方将在受让方依法确定该等事项
造成标的公司的实际损失后 30 日内，足额地以现金方式对受让方进
行补偿，但如果上述额外损失不可归责于本合伙企业，则对受让方的
赔偿或者补偿责任应由负有责任的其他转让方承担。
1、本合伙企业同意标的公司其他股东将所持拟转让标的资产（包
括京泰百鑫有限公司受让的标的公司 20.55%的股权）转让给三元股
放弃优先 份；
购买权 2、本合伙企业同意放弃在本次交易中依据《中外合资经营企业
法》及其实施条例、标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾
莱发喜食品有限公司章程》对拟转让标的资产享有的优先购买权，且
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北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 主要内容
同意放弃在本次交易中本合伙企业依据标的公司《中外合资经营企业
合同》第 20 条、第 21 条、《北京艾莱发喜食品有限公司章程》第
16 条、第 17 条对其他股东拟转让的标的资产（包括京泰百鑫有限公
司受让的标的公司 20.55%的股权）享有的其他权利。
1、本合伙企业已向三元股份及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合伙企业有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）；本合伙企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件具有真
关于所提
实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
供信息真
并承担个别和连带的法律责任；
实性、准确
2、本合伙企业将及时向三元股份提供本次交易的相关信息，保
性和完整
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
性
误导性陈述或者重大遗漏，给三元股份或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本合伙企业将暂停转让在三元股
份拥有权益的股份。
1、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员在最近五年内未受过
关于最近
刑事处罚以及与证券市场相关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的
五年内涉
重大民事诉讼或仲裁；
及处罚、诉
2、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员在最近五年内不存在
讼及仲裁
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
等事项
或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至确认函出具之日，本合伙企业已就本合伙企业及合伙人的相
关于与上
关信息向三元股份作出如实披露。除已披露的情况外，据本合伙企业
市公司的
所知，本合伙企业与三元股份及其关联方不存在依据适用法律、法规
关联关系
或规范性文件的规定构成或可能构成关联关系的情形。
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；本公司保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
关于所提
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
供信息真
署该文件；保证所提供信息和文件具有真实性、准确性和完整性，不
三元股份 实性、准确
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
性和完整
责任；
性
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
13
北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交
易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完
整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产
评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾
问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事
会审议本次交易的相关议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易方案将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决，并按规定程序
上报有关监管部门审批。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过
网络进行投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，公司 2015 年基本每股收益为 0.0564 元。根据经瑞华会计师事
务所审阅的假设公司 2015 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表
计算，2015 年上市公司基本每股收益将增厚 0.0494 元。因此，本次交易后不存
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北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
在每股收益被摊薄的情况。
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北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6 个月内、首次董事会决
议公告日至重组报告书披露之前一日（2016 年 5 月 6 日）买卖三元股份股票情
况进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖本公司股票的行为。本公司将继续
敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但
本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
二、审批风险
根据本次交易适用的相关法律法规及交易各方的约定，本次交易尚待取得以
下批准或授权或满足相关条件后方可实施：
1、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国有产权转让事项；
2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
3、北京市顺义区商务委员会批准艾莱发喜投资者股权变动；
4、商务部反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；
5、本次交易已依据新西兰当地法律取得新西兰海外投资主管部门的审批或
该等审批程序依据当地法律已无需履行或已被有关审批机构予以豁免。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险。
三、标的公司房屋建筑物无法取得产权的风险
标的公司于评估基准日 2015 年 9 月 30 日之后，在租赁的集体所有土地上建
设了用于存储的东库房，该房产未纳入本次资产基础法的评估范围。
标的公司纳入本次评估范围的建筑物中，预计无法办理产证的建筑物面积为
2,155.13 平方米，占标的公司纳入评估范围全部房产面积的 13.19%。预计无法办
理产证的建筑物评估值为 392.71 万元，评估值占资产基础法下全部房屋总评估
16
北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
值的 10.88%。该类建筑主要为自有土地上新建的污水站、蛋糕坯子房、垃圾房
等简单附属性建筑以及部分主车间的附属建筑，该类建筑未用于标的公司主要生
产流程，若在将来遭到拆除，标的公司可能面临相应的财产损失。
四、标的资产的资产估值风险
截至 2015 年 9 月 30 日，艾莱发喜经审计的所有者权益账面价值为 45,526.72
万元。以资产基础法测算的艾莱发喜全部股权的评估值为 54,872.86 万元，评估
增值率 20.53%；以收益法测算的艾莱发喜全部股权评估值为 145,029.92 万元，
评估增值率 218.56%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，收益法评估结果更能公允反
映本次评估目的下艾莱发喜公司的股东全部权益价值，所以选择收益法评估结果
作为最终评估结论。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍
可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的估值与实际情
况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影
响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、标的公司的相关风险
（一）食品质量管理风险
近年来，随着食品领域安全问题的相继爆发，国家加大了对食品行业违法违
规的打击力度，采取了一系列重大措施强化食品监管。2008 年对我国食品安全
监管体制作出调整，2009 年出台了《食品安全法》及实施条例，2010 年成立了
国务院食品安全委员会，2015 年新修订了《食品安全法》，一系列的措施体现了
国家对于食品安全工作的高度重视，也体现了对食品领域的监管力度。
标的公司主要产品为牛奶冰淇淋，作为直接面对消费者的终端乳制品，其质
量安全一直是社会各界关注的热点，一旦出现质量问题和食品安全问题，将会对
经营产生重大影响，可能面临赔偿甚至停业等风险。此外，作为乳制品企业，若
行业内其他相关企业出现重大食品安全事故，标的公司和上市公司可能会受到整
17
北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
个行业信任危机和经营下滑的影响。
（二）市场竞争的风险
经过多年发展，我国冰淇淋行业竞争激烈，市场化程度较高，目前全行业年
生产量和消费量均已位居全球第一，企业数量接近 190 家，但产品同质化现象严
重，众多中小厂商主要以价格战作为竞争策略。
标的公司长期深耕于鲜奶冰淇淋这个细分市场，具有品质高、利润空间大的
特点。随着市场需求的增加，众多国内外一线品牌开始进入中高端冰淇淋市场，
以伊利、蒙牛为代表的国内企业和以和路雪、哈根达斯为代表的外资品牌具有较
强的规模、产品和品牌优势。标的公司面对实力强大的竞争对手，存在竞争力不
足、品牌知名度较低的劣势，若通过大量资源投入来提升竞争实力，将有可能影
响其日常经营业绩，存在市场竞争风险。
（三）市场季节性波动的风险
标的公司主要产品为牛奶冰淇淋，作为典型的冷冻含乳饮品，具有明显的消
暑降温特点，销售受到季节、气温的影响较大，具有一定的季节性。
夏季由于存在持续性的高温，因而成为冰淇淋的传统消费旺季，生产和销售
均较大；北方地区于冬季进行集中供暖，室内温度普遍较高，对于冰淇淋的消费
需求也比较大；而春秋两季处于冷暖交替的时期，气候变动较大，人们对于冰淇
淋等冷饮食品需求较低，因此，季节性因素对产品的需求影响较大。若标的公司
未能进行准确的市场预测，组织安排好生产，将有可能面临因生产不足失去市场
或生产过剩导致浪费的季节性经营风险。
（四）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为牛奶、奶粉等奶类产品，牛奶的供应受到奶牛存栏量、
气候变化、进出口政策等因素的影响，存在一定的波动性，根据 Wind 资讯的数
据，生鲜乳价格在过去几年出现较大的波动，对公司的经营成本和业绩造成了一
定的影响，存在一定的原材料价格波动风险。
生鲜乳价格波动如下：
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北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
数据来源：Wind 资讯
（五）税收优惠到期的风险
标的公司于 2013 年 12 月获得“国家高新技术企业”证书，证书编号为
GR201311000948，有效期三年。2014 年 3 月 24 日，标的公司取得北京市顺义区
国家税务局出具的《企业所得税税收优惠备案回执》，根据该回执，标的公司按
国家需要重点扶持的高新技术企业备案，享受税收优惠的区间为 2013 年 1 月 1
日起至 2015 年 12 月 31 日。
根据有关规定，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或
复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减
免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业
方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
目前，标的公司正在办理高新技术企业的复审工作，截至重组报告书签署日
仍处于办理阶段，能否取得“国家高新技术企业”资格仍存在一定的不确定性。
如果标的公司未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后
未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法于
2016-2018 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
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北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（六）海外子公司经营风险
标的公司于 2014 年与其他投资方合资设立艾莱发喜新西兰子公司，标的公
司持有其 70%的股权，目前项目处于建设阶段，建成后将主要生产稀奶油和杯状
冰淇淋产品，产品均返销中国。
该合资子公司经营所在地为新西兰，在法律制度、社会制度、生活方式、文
化背景等各方面与国内存在较大差异，国内企业管理方式与当地政府、本地员工
之间可能存在一定的矛盾，从而影响合资公司生产经营，进而对标的公司和上市
公司产生不利影响。
（七）汇率风险
标的公司部分原材料采购自境外供应商，双方交易以外币结算，目前人民币
与主要外币的汇率均存在较大的波动性，汇率变动对公司实际支付的价款将产生
一定影响，公司需要承担相应的汇率风险。
另一方面，标的公司的新西兰子公司投产后主要产品将以出口的形式返销中
国，根据相关规定，双方可能需要以外汇作为结算货币，因此在折算成人民币时
存在汇率变动的不确定性，从而使得标的公司和上市公司面临一定的汇率风险。
（八）核心技术人员流失的风险
根据标的公司提供的资料，目前标的公司拥有独立的研发团队，具有较强的
研发技术和丰富的研发经验，核心研发人员对新产品的开发、生产线的维护起着
重要的作用，是标的公司长期保持产品高品质和口感的重要因素。但由于核心研
发人员较少，标的公司对其依赖性较高，一旦核心研发人员流失，标的公司的产
品研发能力将会大大削弱，使得标的公司在产品研发方面面临困难，给生产经营
带来不利影响。
六、重组后的管理风险
本次交易完成后，公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、
内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不能建立
20
北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
起有效的的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则
可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组效果不如预期。
七、整合风险
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将逐步
介入标的公司的企业治理和日常运营管理。公司如不能整合双方产品研发、市场
布局、生产管理、原材料采购等方面的优势及资源，将会使得重组效果不如预期。
八、财务风险
本次交易完成后，上市公司的合并资产负债表中将增加负债 46,872.58 万元，
其中流动负债将增加 10,000 万元的一年内到期的非流动负债，在一定程度上提
高了上市公司的财务风险水平。
该项一年内到期的非流动负债为 2014 年发行的中小企业私募债券，已于
2016 年 1 月 27 日到期偿还，标的公司从中国银行获得 1 亿元短期借款，用于支
付债券偿付款。若标的公司因经营下滑无法偿还该笔借款，上市公司将承担相应
的偿付责任，进而影响上市公司自身的经营活动，给上市公司业绩带来不利影响。
九、盈利补偿风险
本次交易中，上市公司与部分交易对方经过协商，约定交易对方须按照《盈
利补偿框架协议》承担业绩补偿责任，以降低标的公司无法实现承诺业绩时对上
市公司造成的影响，从而保障上市公司的利益。
若标的公司实际盈利情况大大低于业绩承诺甚至亏损，可能出现业绩承诺方
无力补偿或不依照盈利补偿约定支付补偿的情况，上市公司可能面临业绩承诺方
的违约风险。
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北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司发展战略的需要
三元股份自成立以来，一直致力于乳制品行业发展，经过多年的市场耕耘和
技术积累，三元股份已拥有日处理 1,000 余吨鲜奶的生产能力，以及覆盖北京及
周边地区的渠道网络，公司产品线包括屋型包装鲜奶系列、超高温灭菌奶系列、
酸奶系列、袋装鲜奶系列、奶粉系列、干酪系列及各种乳饮料等百余品种，成为
国内乳制品行业中位居前列的生产供应商。
近些年来，随着国内乳制品行业政策影响的减弱，消费者消费习惯的改变，
乳制品行业产品结构出现了较大变动，高品质的中高端产品日益受到消费者青
睐，低端产品日益失去市场空间和盈利空间。面对新的市场形势，公司制定了新
的发展规划，提出了新的战略重点，在未来几年，公司将充分发挥技术优势，不
断优化产品结构，提升盈利空间。
2、标的公司具有较高协同效应
艾莱发喜主营业务为牛奶冰淇淋的生产和销售，自成立以来，一直致力于提
供中高端冰淇淋产品。凭借其较高的品质和精准的市场定位，艾莱发喜主要产品
“八喜”品牌冰淇淋已连续多年在国内中高端冰淇淋市场占据较大的份额。经过
多年的市场开发及技术研发，艾莱发喜在低温乳制品方面积累了较高的渠道优势
和技术实力，与三元股份在产品结构、市场布局方面具有较高的互补性。
通过本次交易，三元股份能充分发挥双方在产品结构、市场布局以及经营管
理方面的协同效应，为推进其发展战略提供支持。
3、冰淇淋市场需求快速发展
随着我国国民经济的持续发展，人均收入水平的提高，居民食品消费结构的
持续改善，乳制品逐步成为居民日常食品消费中的重要部分，近些年来，乳制品
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北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
的消费量持续增加。
2014 年全球冰淇淋销售额首次达到 500 亿美元，全球五大消费量排名依次
为中国、美国、日本、俄罗斯和德国，中国首次超越美国成为世界上最大的冰淇
淋消费市场。其中，中国 2014 年冰淇淋销售额达到 114 亿美元，消费量达到 59
亿升；美国当年销售额为 112 亿美元，消费量为 58 亿升；但从人均消费水平看，
新西兰是世界上人均最爱吃冰淇淋的，每年人均消耗 23 升，是中国消费者的 5
倍有余。
与世界冰淇淋消费大国相比，中国冰淇淋人均消费量具有很大的增长空间，
据同期中国人口数据计算，2014 年中国人均冰淇淋消费量为 4.3 升，而新西兰人
均冰淇淋消费量为 23.0 升，美国人均冰淇淋消费量为 18.3 升，澳大利亚人均冰
淇淋消费量为 18.0 升。因此，我国与主要冰淇淋消费大国的差距较大，存在广
阔的发展空间。
（二）本次交易的目的
1、有利于提升上市公司经营规模和持续盈利能力
三元股份主要从事液态奶和固态奶产品的生产和销售业务，拥有深厚的技术
实力和市场影响力，目前已拥有市场覆盖广泛的产品系列。艾莱发喜主要从事冰
淇淋等低温乳制品的生产和销售业务，在产品结构方面与三元股份存在较大的互
补性，将艾莱发喜注入三元股份，有利于优化三元股份的产品结构，完善市场布
局，提高资产经营效率，从而提高上市公司的经营规模和持续盈利能力。
2、有利于充分利用资源整合优势，发挥协同效益
双方在产品结构、市场布局、原材料采购、产品研发、资产经营、人才培育
等方面拥有较高的互补性，重组完成后，上市公司可以充分利用双方在各方面的
优势，通过产品结构调整，市场布局优化，生产规模扩大等措施，推进上市公司
发展规划和战略目标的实现。
3、有利于实现国有资产的保值增值
三元股份和艾莱发喜均为北京市国资委下属企业，本次重组也是北京市属国
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北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
资体系内企业改革的一个尝试，符合国家及北京市国资体系混合所有制改革的方
向，有利于国有企业股权结构的优化。
本次交易将艾莱发喜注入上市公司，通过发挥双方的整合优势和协同效应，
有助于提高国有股权的市场价值，是实现国有资产保值增值的有效途径。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2015 年 9 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议
通过《关于启动收购北京艾莱发喜食品有限公司的议案》等与本次交易的相关议
案；
2、2016 年 1 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通
过本次交易的预案及其他相关议案；
3、2015 年 12 月 3 日，标的公司艾莱发喜召开第五届董事会第六次会议，
审议通过关于同意拟向三元股份转让股权的决议；
4、交易对方首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期
及投资发展中心已分别就转让艾莱发喜股权事宜出具内部决策文件，同意将所持
艾莱发喜的股权转让给上市公司;
5、本次交易标的资产评估报告已经北京市国资委核准；
6、2016 年 5 月 6 日，上市公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通
过了本次交易的方案及其他相关议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
根据本次交易适用的相关法律法规及交易各方的约定，本次交易尚待取得以
下批准或授权或满足相关条件后方可实施：
1、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国有产权转让事项；
2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
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北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
3、北京市顺义区商务委员会批准艾莱发喜投资者股权变动；
4、商务部反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；
5、本次交易已依据新西兰当地法律取得新西兰海外投资主管部门的审批或
该等审批程序依据当地法律已无需履行或已被有关审批机构予以豁免；
三、本次交易的具体方案
本次交易方案为三元股份以现金方式购买艾莱发喜 90%的股权，具体内容如
下：
（一）交易标的
交易标的为首都农业集团等 6 个股东合计持有的艾莱发喜 90%的股权。
（二）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱
宏达、京国管二期和投资发展中心。
（三）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
（四）标的资产的估值情况
根据中科华评估出具的并经北京市国资委核准的中科华评报字[2015]第 243
号《资产评估报告书》，艾莱发喜于基准日 2015 年 9 月 30 日的全部股权评估值
为 145,029.92 万元，本次交易拟购买的 90%股权评估值为 130,526.928 万元。
（五）交易作价及转让比例
根据标的公司全部股权的评估值，各方按照《重大资产购买协议》约定方式
计算可获得的交易作价为 130,526.928 万元。
各交易对方获得的现金对价如下：
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北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
出资额 现金对价
序号 股东姓名 持股比例 出售比例
（万美元） （万元）
1 北京首都农业集团有限公司 160.6482 8.03% 8.03% 11,649.3978
2 北京市西郊农场 352.2163 17.61% 17.61% 25,540.9509
3 京泰百鑫有限公司 410.9191 20.55% 20.55% 29,797.7821
4 北京艾莱宏达商贸有限公司 293.5135 14.68% 4.68% 6,781.1277
北京股权投资发展中心二期
5 665.2975 33.26% 33.26% 48,244.0216
（有限合伙）
北京京国管二期股权投资管
6 117.4054 5.87% 5.87% 8,513.6479
理中心（有限合伙）
总计 2,000.00 100% 90.00% 130,526.9280
艾莱宏达现持有标的公司 14.68%的股权，上市公司本次交易购买其持有的
4.68%的股权，保留艾莱宏达 10%股权的主要原因如下：
①艾莱宏达系标的公司的员工持股平台，其股东主要为标的公司的管理团队
和核心员工。保留艾莱宏达 10%股权，可以使标的公司管理团队和核心员工利益
与上市公司利益保持一致。此外，作为一种有效的激励方式，员工持股有利于提
升员工的工作积极性和归属感，进而提高标的公司和上市公司的盈利能力，提升
经营业绩；
②艾莱宏达股东主要为管理团队和核心员工，保留该部分人员所持的股权，
有利于维系其与标的公司的关系，提高相关人员的稳定性，从而降低人员流失的
风险，起到收购过渡期内稳定标的公司经营发展的作用。
上市公司将与艾莱宏达就保留的 10%股权的后续处理进行协商，不排除上市
公司进一步收购该部分股权的可能。在上市公司与艾莱宏达就该部分的股权处理
达成一致意见后，上市公司将另行公告。
（六）付款安排
三元股份应于交割日起三（3）个工作日内一次性将应支付的现金对价分别
支付至转让方项下各方指定的银行账户。
（七）业绩承诺及补偿安排
1、预测净利润数
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北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易中，业绩承诺方向三元股份转让标的公司合计 50.87%的股权。根
据标的公司的评估值，艾莱发喜 2016 年度、2017 年度、2018 年度拟实现的扣除
非经常性损益后的净利润预测数分别为 84,418,077.15 元、92,572,616.63 元、
101,634,320.86 元。业绩承诺方所转让的股权比例 50.87%与 2016 年度、2017 年
度、2018 年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润预估数的乘积分别为
42,943,475.85 元、47,091,690.08 元、51,701,379.02 元。
2、补偿安排
首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达向三元股份保证，标的公司
在 2016-2018 年实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数，不低于评估报告所
预测对应的标的公司同期的累积预测净利润数。否则，业绩承诺方同意就差额部
分依据《盈利补偿框架协议》第五条的约定给予三元股份补偿。
（1）补偿方式
三元股份在进行 2018 年度审计时，对标的公司在 2016 年-2018 年实际实现
的扣除非经常性损益后的累积净利润数与《盈利补偿框架协议》约定标的公司的
累积预测净利润的差额予以审查，并由负责审计的会计师事务所对此出具专项审
计报告。如果标的公司在 2016 年-2018 年实现的扣除非经常性损益后的累积净利
润数小于评估报告中标的公司同期累积预测净利润数，则三元股份应在专项审计
报告出具之日起 5 日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间实际累积净
利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求业绩承诺方补偿依据约定的公式计
算出的相应净利润差额。
如果首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达须向三元股份补偿利润，
各方同意以现金方式实施补偿。
（2）每年现金补偿金额的确定
在盈利补偿期间届满后，如果须实施现金补偿，业绩承诺方中的任一方的应
补偿金额的计算公式如下：
任一方应补偿金额=[（累积预测净利润数－实际实现的累积净利润数）÷累
积预测净利润数]×该任一方收取的交易作价
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北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
上述公式中“净利润数”均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确
定；“该任一方收取的交易作价”指业绩承诺方中的任一方应收取的标的资产转
让价款。
（3）减值补偿
在盈利补偿期间届满时，三元股份将聘请会计师事务所对标的公司进行减值
测试，并出具专项审核意见。如业绩承诺方所持标的公司股权期末减值额＞盈利
补偿期间届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值
补偿。业绩承诺方中的任一方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
任一方应支付的减值补偿金额=[（业绩承诺方所持标的公司股权期末减值额
-盈利补偿期间届满时应支付补偿金额）÷业绩承诺方所持标的公司股权交易价
款总额]×该任一方收取的交易作价
上述公式中“减值额”为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣
除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；“盈
利补偿期间届满时应支付补偿金额”指业绩承诺方在盈利补偿期间届满时应支付
的盈利补偿金额；“标的资产交易价款总额”指业绩承诺方应收取的标的资产交易
对价总额；“任一方收取的交易作价”指业绩承诺方中的任一方应收取的标的资产
转让价款。
（八）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产与三元股份 2014 年度经审计的财务指标比较情况如
下：
单位：万元
相关财务指 交易价格占
项目 三元股份 艾莱发喜 标比例 交易价格 相应科目的
比例
资产总额与交易 17.03%
425,601.91 72,496.48 130,526.928 30.67%
额孰高（万元）
净资产净额与交 16.07%
160,042.17 25,724.96 130,526.928 81.56%
易额孰高（万元）
营业收入（万元） 453,401.14 87,153.68 19.22% - -
注：三元股份净资产为归属于母公司的所有者权益
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本次标的资产的交易价格超过三元股份 2014 年末经审计的净资产金额的
50%，根据《重组办法》的第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重
组。
（九）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人
均为首都农业集团，不存在导致上市公司控制权发生变更的情况。因此，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
（十）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，首都农业集团为三元股份的控股股东和实际控制
人，西郊农场、京泰百鑫均为首都农业集团控制的下属企业。
根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易系上
市公司与实际控制人及其所控制的其他企业之间的交易，因此，本次交易构成关
联交易。
四、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易是上市公司以现金方式购买资产，不涉及发行股份，因此，本次交
易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对公司业务方面的影响
本次交易完成后，上市公司将持有艾莱发喜 90%股权，上市公司主要产品液
态奶与艾莱发喜主要产品牛奶冰淇淋存在较高的互补性，通过整合双方在乳制品
研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理方面的优势及资
源，上市公司将在研发、采购、生产和营销方面获得较高的协同效益，成为具有
竞争力的乳制品生产供应商。
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（三）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据经瑞华会计师事务所审阅的公司近一年备考财务报表，本次交易对公司
主要财务指标的影响如下：
2015-12-31 2015-12-31
项目
（实际） （备考）
资产负债率 23.87% 27.21%
流动比率 3.95 3.16
速动比率 3.62 2.85
2015 年度 2015 年度
项目
（实际） （备考）
营业收入（万元） 454,986.53 552,349.29
净利润（万元） 7,618.73 15,275.21
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 7,873.40 14,770.54
基本每股收益（元） 0.0564 0.1058
按照假设公司 2015 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表计
算，2015 年上市公司基本每股收益将增厚 0.0494 元。
（四）本次重组对上市公司盈利能力的影响
上市公司 2015 年度营业收入和净利润分别为 454,986.53 万元和 7,618.73 万
元；标的公司 2015 年度营业收入和净利润分别为 97,972.58 万元和 7,837.38 万元。
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 90%股权，将其并入上市公司合并
报表，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定提升。
（五）本次重组对上市公司同业竞争的影响
北京企业系上市公司控股股东首都农业集团控制的下属企业，目前除持有上
市公司股份外未实际从事其他经营活动，上市公司与北京企业之间不存在同业竞
争；北京企业于 2002 年 2 月 28 日出具避免同业竞争的《承诺函》，承诺在其作
为上市公司的股东期间，其本身及其下属全资、控股子公司和/或合资公司，均
不从事和生产（和/或销售）与上市公司主营业务（生产及销售乳品）有竞争或
可能构成竞争的业务及产品。
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首都农业集团是经北京市人民政府授权进行国有资产经营的大型企业集团，
目前主要从事种植、养殖、化工、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资
及投资管理业务。
本次交易不会使上市公司与首都农业集团产生新的同业竞争问题。
本次交易完成后，首都农业集团除三元股份外，旗下其他从事乳制品生产加
工的企业还有山东三元和唐山三元。
1、山东三元
山东三元目前是首都农业集团的全资子公司，主营业务为乳制品生产加工，
为解决与上市公司的同业竞争问题，经上市公司董事会批准，首都农业集团将其
持有的山东三元 100%股权全部托管于上市公司下属的上海三元乳业有限公司。
根据上市公司、上海三元乳业与首都农业集团签署的《转委托协议之补充协议
四》，对山东三元的托管经营期限已延长至 2016 年 9 月 8 日。
2、唐山三元
唐山三元是首都农业集团下属北京三元创业投资有限公司持股 70%的控股
子公司，主营业务为乳制品的生产加工，为解决与上市公司的同业竞争问题，经
上市公司董事会批准，三元创业将其持有的唐山三元 70%股权全部托管于上市公
司经营，委托终止时间为三元创业向上市公司或其他第三方转让唐山三元股权之
日或唐山三元依法终止经营之日。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、投
资发展中心和京国管二期，其中，首都农业集团为三元股份实际控制人，西郊农
场、京泰百鑫均为首都农业集团控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
标的公司于报告期内存在向上市公司、首农畜牧和京泰百鑫采购原材料的关
联交易，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司将
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减少合并报表范围以外的关联交易。
上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按
照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会
损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司不新增关联方。
（七）本次交易对上市公司现金流、财务状况的影响
根据中国证监会下发的《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2014]1222 号），2015 年 2 月，三元股份向特定对象发
行不超过 61,255.74 万股新股，募集资金净额为 39.72 亿元。根据上市公司第五
届董事会第十七次会议审议通过的《关于非公开发行股票募集资金补充流动资金
具体使用内容的议案》（具体内容见上市公司 2014-050 号公告），上市公司拟
使用非公开发行募集资金中的 15 亿元用于并购重组。
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 385,736.15 万
元，上市公司目前有较充裕的银行存款，可随时用于支付本次交易的现金对价，
不会对上市公司的经营性现金流产生影响，也不会对上市公司的负债项目、资产
负债率以及财务运营成本产生影响。
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（本页无正文，为《北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要》之盖章页）
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