中信建投证券股份有限公司
关于
北京三元食品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年五月
独立财务顾问报告
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
接受北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”或“上市公司”）的委
托，担任三元股份本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意
见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供三元股份全体股东
及有关各方参考。中信建投证券对本次交易提出的核查意见是在假设本次交易的
各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而提出的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对本独立财务顾问报告至关重要又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律
师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（四）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对
本独立财务顾问报告作出任何解释或说明；
独立财务顾问报告
（五）本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案作出独立、客观、公正的评
价，以供有关各方参考。本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利
益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
（六）本独立财务顾问报告不构成对三元股份的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与三元股份和交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对三元股份和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有理由确信三元股份委托本独立财务顾问出具意见的
本次交易报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与三元股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易为三元股份以现金方式购买首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、
艾莱宏达、京国管二期和投资发展中心合计持有的艾莱发喜 90%股权。
本次交易不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制人变更的情况；交
易完成后，上市公司将持有艾莱发喜 90%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司与三元股份 2014 年度经审计的财务指标对比情况如
下：
单位：万元
交易价格占
相关财务
项目 三元股份 艾莱发喜 交易价格 相应科目的
指标比例
比例
资产总额与交易
425,601.91 72,496.48 17.03% 130,526.928 30.67%
额孰高（万元）
净资产净额与交
160,042.17 25,724.96 16.07% 130,526.928 81.56%
易额孰高（万元）
营业收入（万元） 453,401.14 87,153.68 19.22% - -
注：三元股份净资产为归属于母公司的所有者权益
本次标的资产的交易价格超过三元股份 2014 年末经审计的净资产金额的
50%，根据《重组办法》的第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重
组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，首都农业集团为三元股份的控股股东和实际控制
人，西郊农场为首都农业集团下属的全资企业，京泰百鑫为首都农业集团的下属
企业，因此本次交易构成关联交易。
独立财务顾问报告
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易是上市公司以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在上市公
司控制权出现变更的情况，因此，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式及定价依据
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，上市公司以现金方式向交易对方购买艾莱发喜 90%股权。
各转让方同意以经北京市国资委核准的评估报告所确定的艾莱发喜 100%股
权评估值为作价依据，协商确定标的资产的转让价格。
转让方项下各方应获得的对价金额＝交易各方依据北京市国资委核准的评
估报告确定的标的公司 100%股权的评估值协商确定的标的资产转让价格×（《重
大资产购买协议》第 3.1 条约定的该转让方对标的公司的出资额÷该协议第 3.1
条约定的转让方的合计出资总额）
（二）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
六、标的资产评估情况简要介绍
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司整体权益价值进行评估，并选
用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结果。中科华评估出具了中科华评报
字[2015]第 243 号《资产评估报告书》。
截至 2015 年 9 月 30 日，艾莱发喜经审计的所有者权益账面价值为 45,526.72
万元。以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司艾莱发喜全部股权的评估值
为 145,029.92 万元，增值额为 99,503.20 万元，评估增值率 218.56%。
上述评估结果已经北京市国资委以京国资产权[2016]69 号文核准。
独立财务顾问报告
七、本次交易对公司影响的简要介绍
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易是上市公司以现金方式购买资产，不涉及发行股份，因此，本次交
易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据经瑞华会计师事务所审阅的公司近一年备考财务报表，本次交易对公司
主要财务指标的影响如下：
2015-12-31 2015-12-31
项目
（实际） （备考）
资产负债率 23.87% 27.21%
流动比率 3.95 3.16
速动比率 3.62 2.85
2015 年度 2015 年度
项目
（实际） （备考）
营业收入（万元） 454,986.53 552,349.29
净利润（万元） 7,618.73 15,275.21
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 7,873.40 14,770.54
基本每股收益（元） 0.0564 0.1058
按照假设公司 2015 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表计
算，2015 年上市公司基本每股收益将增厚 0.0494 元。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2015 年 9 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议
通过《关于启动收购北京艾莱发喜食品有限公司的议案》等与本次交易的相关议
案；
2、2016 年 1 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通
过本次交易的预案及其他相关议案；
独立财务顾问报告
3、2015 年 12 月 3 日，标的公司艾莱发喜召开第五届董事会第六次会议，
审议通过关于同意拟向三元股份转让股权的决议；
4、交易对方首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期
及投资发展中心已分别就转让艾莱发喜股权事宜出具内部决策文件，同意将所持
艾莱发喜的股权转让给上市公司；
5、本次交易标的资产的评估报告已通过北京市国资委核准；
6、2016 年 5 月 6 日，本次交易方案经上市公司第五届董事会第三十九次会
议审议通过。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
根据本次交易适用的相关法律法规及交易各方的约定，本次交易尚待取得以
下批准或授权或满足相关条件后方可实施：
1、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国有产权转让事项；
2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
3、北京市顺义区商务委员会批准艾莱发喜投资者股权变动；
4、商务部反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；
5、本次交易已依据新西兰当地法律取得新西兰海外投资主管部门的审批或
该等审批程序依据当地法律已无需履行或已被有关审批机构予以豁免。
九、本次重组方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本次交易的标的资产涉及的行业准入、立项、环保、用地、
等有关报批事项，已在重大资产重组预案中披露；本次重大资产重
组涉及向国资委、商务部等有关主管机构报批事项，已在重大资产
首都农业
重组预案中披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获
集团、京泰 关于标的
得批准的风险作出特别提示；
百鑫、艾莱 资产权属
2、标的资产为本公司合法及实际拥有的标的公司股权及权益，
宏达
本公司合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形；
3、本公司对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 主要内容
抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；
4、标的公司目前存在使用集体所有土地、部分房屋建筑物尚未
办理权属登记的情形，本公司已在与三元股份签署的《重大资产购
买协议》中承诺，如因法律法规、国家政策或监管部门要求而导致
标的公司需就目前所使用的土地、房屋建筑物办理用地审批、权属
登记手续及/或导致标的公司无法正常使用该等土地或房屋建筑物事
宜而给标的公司带来额外损失（不含相关标的公司依据适用的法律
法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用
及其他相关税费），将在受让方依法确定该等事项造成标的公司的实
际损失后 30 日内，及时、足额地以现金方式对受让方进行补偿。
1、本公司已向三元股份及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件具有真实性、准确性
关于所提 和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
供信息真 和连带的法律责任；
实性、准确 2、本公司将及时向三元股份提供本次交易的相关信息，保证所
性和完整 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性 性陈述或者重大遗漏，给三元股份或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在三元股份拥
有权益的股份；
4、如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未
关于最近
受过刑事处罚以及与证券市场相关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有
五年内涉
关的重大民事诉讼或仲裁；
及处罚、诉
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内不
讼及仲裁
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
等事项
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本公司同意标的公司其他股东（包括京泰农工商有限公司所
持公司股权的承接方）将所持拟转让标的股权转让给三元股份；
首都农业 2、本公司同意放弃依据《中外合资经营企业法》及其实施条例、
放弃优先
集团、艾莱 标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司
购买权
宏达 章程》对拟转让标的股权享有的优先购买权，且同意放弃本公司依据
标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司
章程》对其他股东拟转让的标的股权享有的其他权利。
放弃优先 1、本公司同意标的公司其他股东将所持拟转让标的股权转让给
京泰百鑫
购买权 三元股份；
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 主要内容
2、本公司同意放弃依据《中外合资经营企业法》及其实施条例、
标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司
章程》对拟转让标的股权享有的优先购买权，且同意放弃本公司依据
标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司
章程》对其他股东拟转让的标的股权享有的其他权利。
关于与上
截至本确认函出具之日，本公司与三元股份及其关联方不存在依
艾莱宏达 市公司的
据适用法律、法规或规范性文件的要求应当予以披露的关联关系。
关联关系
1、本次交易的标的资产涉及的行业准入、立项、环保、用地、
等有关报批事项，已在重大资产重组预案中披露；本次重大资产重组
涉及向国资委、商务部等有关主管机构报批事项，已在重大资产重组
预案中披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准
的风险作出特别提示；
2、标的资产为本企业合法及实际拥有的标的公司股权及权益，
本企业合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形；
3、本企业对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、
关于标的
抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；
资产权属
4、标的公司目前存在使用集体所有土地、部分房屋建筑物尚
未办理权属登记的情形，本企业已在与三元股份签署的《重大资产购
买协议》中承诺，如因法律法规、国家政策或监管部门要求而导致标
的公司需就目前所使用的土地、房屋建筑物办理用地审批、权属登记
手续及/或导致标的公司无法正常使用该等土地或房屋建筑物事宜而
给标的公司带来额外损失（不含相关标的公司依据适用的法律法规规
定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相
西郊农场
关税费），将在受让方依法确定该等事项造成标的公司的实际损失后
30 日内，及时、足额地以现金方式对受让方进行补偿。
1、本企业已向三元股份及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；
本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
关于所提 授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件具有真实性、准确性
供信息真 和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
实性、准确 和连带的法律责任；
性和完整 2、本企业将及时向三元股份提供本次交易的相关信息，保证所
性 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给三元股份或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在三元股份拥
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 主要内容
有权益的股份；
4、如违反上述承诺及声明，本企业将承担相应的法律责任。
1、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚
关于最近
以及与证券市场相关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
五年内涉
诉讼或仲裁；
及处罚、诉
2、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿
讼及仲裁
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
等事项
券交易所纪律处分的情况。
1、本企业同意标的公司其他股东（包括京泰农工商有限公司所
持公司股权的承接方）将所持拟转让标的股权转让给三元股份；
2、本企业同意放弃依据《中外合资经营企业法》及其实施条例、
放弃优先
标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司
购买权
章程》对拟转让标的股权享有的优先购买权，且同意放弃本企业依据
标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司
章程》对其他股东拟转让的标的股权享有的其他权利。
1、标的公司涉及的行业准入、立项、环保、用地等有关报批事
项，已促使标的公司在重大资产重组预案中向受让方作出披露；本次
重大资产重组涉及的本合伙企业向国资委、商务部门等有关主管机构
的报批事项，已促使标的公司在重大资产重组预案中向受让方作出披
露；
2、标的股权为本合伙企业合法及实际拥有的标的公司股权及权
益，本合伙企业合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止
转让的情形；
3、本合伙企业对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不
实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；
关于标的
4、标的公司目前存在使用集体所有土地、部分房屋建筑物尚未
资产权属
办理权属登记的情形，包括本合伙企业在内的转让方已在与三元股份
京国管二 签署的《重大资产购买协议》中承诺，如因法律法规、国家政策或监
期、投资发 管部门要求而导致标的公司需就目前所使用的土地、房屋建筑物办理
展中心 用地审批、权属登记手续及/或导致标的公司无法正常使用该等土地
或房屋建筑物事宜而给标的公司带来额外损失（不含相关标的公司依
据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权
属登记费用及其他相关税费），转让方将在受让方依法确定该等事项
造成标的公司的实际损失后 30 日内，足额地以现金方式对受让方进
行补偿，但如果上述额外损失不可归责于本合伙企业，则对受让方的
赔偿或者补偿责任应由负有责任的其他转让方承担。
1、本合伙企业同意标的公司其他股东将所持拟转让标的资产（包
括京泰百鑫有限公司受让的标的公司 20.55%的股权）转让给三元股
放弃优先 份；
购买权 2、本合伙企业同意放弃在本次交易中依据《中外合资经营企业
法》及其实施条例、标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾
莱发喜食品有限公司章程》对拟转让标的资产享有的优先购买权，且
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 主要内容
同意放弃在本次交易中本合伙企业依据标的公司《中外合资经营企业
合同》第 20 条、第 21 条、《北京艾莱发喜食品有限公司章程》第
16 条、第 17 条对其他股东拟转让的标的资产（包括京泰百鑫有限公
司受让的标的公司 20.55%的股权）享有的其他权利。
1、本合伙企业已向三元股份及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合伙企业有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）；本合伙企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件具有真
关于所提
实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
供信息真
并承担个别和连带的法律责任；
实性、准确
2、本合伙企业将及时向三元股份提供本次交易的相关信息，保
性和完整
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
性
误导性陈述或者重大遗漏，给三元股份或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本合伙企业将暂停转让在三元股
份拥有权益的股份。
1、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员在最近五年内未受过
关于最近
刑事处罚以及与证券市场相关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的
五年内涉
重大民事诉讼或仲裁；
及处罚、诉
2、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员在最近五年内不存在
讼及仲裁
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
等事项
或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至确认函出具之日，本合伙企业已就本合伙企业及合伙人的相
关于与上
关信息向三元股份作出如实披露。除已披露的情况外，据本合伙企业
市公司的
所知，本合伙企业与三元股份及其关联方不存在依据适用法律、法规
关联关系
或规范性文件的规定构成或可能构成关联关系的情形。
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；本公司保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
关于所提
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
供信息真
署该文件；保证所提供信息和文件具有真实性、准确性和完整性，不
三元股份 实性、准确
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
性和完整
责任；
性
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
独立财务顾问报告
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交
易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完
整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产
评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾
问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事
会审议本次交易的相关议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易方案将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决，并按规定程序
上报有关监管部门审批。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过
网络进行投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，公司 2015 年基本每股收益为 0.0564 元。根据经瑞华会计师事
务所审阅的假设公司 2015 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表
计算，2015 年上市公司基本每股收益将增厚 0.0494 元。因此，本次交易后不存
独立财务顾问报告
在每股收益被摊薄的情况。
独立财务顾问报告
重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
本次交易的内幕信息知情人对公司股票停牌前 6 个月内、首次董事会决议
公告日至重组报告书披露之前一日（2016 年 5 月 6 日）买卖三元股份股票情况
进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。公司将继续敦促内
幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次交
易仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
二、审批风险
根据本次交易适用的相关法律法规及交易各方的约定，本次交易尚待取得以
下批准或授权或满足相关条件后方可实施：
1、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国有产权转让事项；
2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
3、北京市顺义区商务委员会批准艾莱发喜投资者股权变动；
4、商务部反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；
5、本次交易已依据新西兰当地法律取得新西兰海外投资主管部门的审批或
该等审批程序依据当地法律已无需履行或已被有关审批机构予以豁免。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险。
三、标的公司房屋建筑物无法取得产权的风险
标的公司于评估基准日 2015 年 9 月 30 日之后，在租赁的集体所有土地上建
设了用于存储的东库房，该房产未纳入本次资产基础法的评估范围。
标的公司纳入本次评估范围的建筑物中，预计无法办理产证的建筑物面积为
2,155.13 平方米，占标的公司纳入评估范围全部房产面积的 13.19%。预计无法办
理产证的建筑物评估值为 392.71 万元，评估值占资产基础法下全部房屋总评估
独立财务顾问报告
值的 10.88%。该类建筑主要为自有土地上新建的污水站、蛋糕坯子房、垃圾房
等简单附属性建筑以及部分主车间的附属建筑，该类建筑未用于标的公司主要生
产流程，若在将来遭到拆除，标的公司可能面临相应的财产损失。
四、标的资产的资产估值风险
截至 2015 年 9 月 30 日，艾莱发喜经审计的所有者权益账面价值为 45,526.72
万元。以资产基础法测算的艾莱发喜全部股权的评估值为 54,872.86 万元，评估
增值率 20.53%；以收益法测算的艾莱发喜全部股权评估值为 145,029.92 万元，
评估增值率 218.56%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，收益法评估结果更能公允反
映本次评估目的下艾莱发喜公司的股东全部权益价值，所以选择收益法评估结果
作为最终评估结论。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍
可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的估值与实际情
况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响
标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、标的公司的相关风险
（一）食品质量管理风险
近年来，随着食品领域安全问题的相继爆发，国家加大了对食品行业违法违
规的打击力度，采取了一系列重大措施强化食品监管。2008 年对我国食品安全
监管体制作出调整，2009 年出台了《食品安全法》及实施条例，2010 年成立了
国务院食品安全委员会，2015 年新修订了《食品安全法》，一系列的措施体现了
国家对于食品安全工作的高度重视，也体现了对食品领域的监管力度。
标的公司主要产品为牛奶冰淇淋，作为直接面对消费者的终端乳制品，其质
量安全一直是社会各界关注的热点，一旦出现质量问题和食品安全问题，将会对
经营产生重大影响，可能面临赔偿甚至停业等风险。此外，作为乳制品企业，若
行业内其他相关企业出现重大食品安全事故，标的公司和上市公司可能会受到整
独立财务顾问报告
个行业信任危机和经营下滑的影响。
（二）市场竞争的风险
经过多年发展，我国冰淇淋行业竞争激烈，市场化程度较高，目前全行业年
生产量和消费量均已位居全球第一，企业数量接近 190 家，但产品同质化现象严
重，众多中小厂商主要以价格战作为竞争策略。
标的公司长期深耕于鲜奶冰淇淋这个细分市场，具有品质高、利润空间大的
特点。随着市场需求的增加，众多国内外一线品牌开始进入中高端冰淇淋市场，
以伊利、蒙牛为代表的国内企业和以和路雪、哈根达斯为代表的外资品牌具有较
强的规模、产品和品牌优势。标的公司面对实力强大的竞争对手，存在竞争力不
足、品牌知名度较低的劣势，若通过大量资源投入来提升竞争实力，将有可能影
响其日常经营业绩，存在市场竞争风险。
（三）市场季节性波动的风险
标的公司主要产品为牛奶冰淇淋，作为典型的冷冻含乳饮品，具有明显的消
暑降温特点，销售受到季节、气温的影响较大，具有一定的季节性。
夏季由于存在持续性的高温，因而成为冰淇淋的传统消费旺季，生产和销售
均较大；北方地区于冬季进行集中供暖，室内温度普遍较高，对于冰淇淋的消费
需求也比较大；而春秋两季处于冷暖交替的时期，气候变动较大，人们对于冰淇
淋等冷饮食品需求较低，因此，季节性因素对产品的需求影响较大。若标的公司
未能进行准确的市场预测，组织安排好生产，将有可能面临因生产不足失去市场
或生产过剩导致浪费的季节性经营风险。
（四）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为牛奶、奶粉等奶类产品，牛奶的供应受到奶牛存栏量、
气候变化、进出口政策等因素的影响，存在一定的波动性，根据 Wind 资讯的数
据，生鲜乳价格在过去几年出现较大的波动，对公司的经营成本和业绩造成了一
定的影响，存在一定的原材料价格波动风险。
生鲜乳价格波动如下：
独立财务顾问报告
数据来源：Wind 资讯
（五）税收优惠到期的风险
标的公司于 2013 年 12 月获得“国家高新技术企业”证书，证书编号为
GR201311000948，有效期三年。2014 年 3 月 24 日，标的公司取得北京市顺义区
国家税务局出具的《企业所得税税收优惠备案回执》，根据该回执，标的公司按
国家需要重点扶持的高新技术企业备案，享受税收优惠的区间为 2013 年 1 月 1
日起至 2015 年 12 月 31 日。
根据有关规定，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或
复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减
免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业
方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
目前，标的公司正在办理高新技术企业的复审工作，截至本独立财务顾问报
告签署日仍处于办理阶段，能否取得“国家高新技术企业”资格仍存在一定的不
确定性。
如果标的公司未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后
未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法于
2016-2018 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
独立财务顾问报告
（六）海外子公司经营风险
标的公司于 2014 年与其他投资方合资设立艾莱发喜新西兰子公司，标的公
司持有其 70%的股权，目前项目处于建设阶段，建成后将主要生产稀奶油和杯状
冰淇淋产品，产品均返销中国。
该合资子公司经营所在地为新西兰，在法律制度、社会制度、生活方式、文
化背景等各方面与国内存在较大差异，国内企业管理方式与当地政府、本地员工
之间可能存在一定的矛盾，从而影响合资公司生产经营，进而对标的公司和上市
公司产生不利影响。
（七）汇率风险
标的公司部分原材料采购自境外供应商，双方交易以外币结算，目前人民币
与主要外币的汇率均存在较大的波动性，汇率变动对公司实际支付的价款将产生
一定影响，公司需要承担相应的汇率风险。
另一方面，标的公司的新西兰子公司投产后主要产品将以出口的形式返销中
国，根据相关规定，双方可能需要以外汇作为结算货币，因此在折算成人民币时
存在汇率变动的不确定性，从而使得标的公司和上市公司面临一定的汇率风险。
（八）核心技术人员流失的风险
根据标的公司提供的资料，目前标的公司拥有独立的研发团队，具有较强的
研发技术和丰富的研发经验，核心研发人员对新产品的开发、生产线的维护起着
重要的作用，是标的公司长期保持产品高品质和口感的重要因素。但由于核心研
发人员较少，标的公司对其依赖性较高，一旦核心研发人员流失，标的公司的产
品研发能力将会大大削弱，使得标的公司在产品研发方面面临困难，给生产经营
带来不利影响。
六、重组后的管理风险
本次交易完成后，公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、
内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不能建立
独立财务顾问报告
起有效的的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则
可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组效果不如预期。
七、整合风险
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将逐步
介入标的公司的企业治理和日常运营管理。公司如不能整合双方产品研发、市场
布局、生产管理、原材料采购等方面的优势及资源，将会使得重组效果不如预期。
八、财务风险
本次交易完成后，上市公司的合并资产负债表中将增加负债 46,872.58 万元，
其中流动负债将增加 10,000 万元的一年内到期的非流动负债，在一定程度上提
高了上市公司的财务风险水平。
该项一年内到期的非流动负债为 2014 年发行的中小企业私募债券，已于
2016 年 1 月 27 日到期偿还，标的公司从中国银行获得 1 亿元短期借款，用于支
付债券偿付款。若标的公司因经营下滑无法偿还该笔借款，上市公司将承担相应
的偿付责任，进而影响上市公司自身的经营活动，给上市公司业绩带来不利影响。
九、盈利补偿风险
本次交易中，上市公司与部分交易对方经过协商，约定交易对方须按照《盈
利补偿框架协议》承担业绩补偿责任，以降低标的公司无法实现承诺业绩时对上
市公司造成的影响，从而保障上市公司的利益。
若标的公司实际盈利情况大大低于业绩承诺甚至亏损，可能出现业绩承诺方
无力补偿或不依照盈利补偿约定支付补偿的情况，上市公司可能面临业绩承诺方
的违约风险。
独立财务顾问报告
目录
释义 ............................................................................................................................. 23
第一章 本次交易概览 ............................................................................................... 26
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 26
二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 28
三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 28
四、本次交易对公司的影响 .................................................................................. 33
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 37
一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 37
二、公司设立及历次股本变动情况 ...................................................................... 37
三、公司最近三年控制权变动情况 ...................................................................... 40
四、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 40
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 .............................................. 40
六、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 42
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ...................... 43
第三章 交易对方情况 ............................................................................................... 44
一、交易对方的基本情况 ...................................................................................... 44
二、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ...................................................... 65
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 .................. 66
四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ...................... 66
第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 67
一、基本信息 .......................................................................................................... 67
二、历史沿革 .......................................................................................................... 67
三、艾莱发喜股权结构及控制关系情况 .............................................................. 75
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 ...................................... 76
五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 85
独立财务顾问报告
六、最近两年主要财务数据 .................................................................................. 97
七、交易标的出资瑕疵和合法存续情况 .............................................................. 99
八、本次交易符合股权转让前置条件情况 .......................................................... 99
九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估情况 .................................. 99
十、下属主要子公司情况 .................................................................................... 100
十一、涉及立项、环保等有关报批事项 ............................................................ 105
十二、资产租赁情况 ............................................................................................ 106
十三、交易标的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况 ........................ 107
十四、交易标的会计政策及会计处理情况 ........................................................ 107
第五章 交易标的评估情况 ..................................................................................... 110
一、评估的基本情况 ............................................................................................ 110
二、评估假设 ........................................................................................................ 112
三、收益法评估情况 ............................................................................................ 113
四、资产基础法评估情况 .................................................................................... 131
五、评估基准日至本独立财务顾问报告签署日发生的重要变化事项及其对评估
结果的影响 ............................................................................................................ 132
六、上海三元全佳的评估情况 ............................................................................ 132
七、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的意见 ................................ 134
七、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ................................................ 138
第六章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 139
一、《重大资产购买协议》及其补充协议的主要内容 ...................................... 139
二、《盈利补偿框架协议》及其补充协议的主要内容 ...................................... 143
第七章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 148
一、基本假设 ........................................................................................................ 148
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 148
三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 151
四、本次交易的定价合理性 ................................................................................ 151
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ............................ 153
独立财务顾问报告
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈
利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题 ............................................................................................ 154
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的分析 ............................................................................................................ 155
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不能及
时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ........................................ 157
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要性及本次交易
是否损害上市公司及非关联股东利益的分析 .................................................... 159
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施
的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见。
................................................................................................................................ 160
第八章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 162
一、内核程序 ........................................................................................................ 162
二、内核意见 ........................................................................................................ 162
第九章 独立财务顾问的结论性意见 ................................................................... 163
第十章 备查文件 ................................................................................................... 164
一、备查文件目录 ................................................................................................ 164
二、备查文件地点 ................................................................................................ 164
独立财务顾问报告
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/三元股份 指 北京三元食品股份有限公司
三元食品 指 前身北京三元食品有限公司
北京三元食品股份有限公司以现金方式收购北京首都
农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公
本次交易/本次重组/本次重 司、北京艾莱宏达商贸有限公司、北京京国管二期股权
指
大资产购买暨关联交易 投资管理中心（有限合伙）和北京股权投资发展中心二
期（有限合伙）合计持有的北京艾莱发喜食品有限公司
90%股权
交易对方/标的资产出让方/
指 北京艾莱发喜食品有限公司 90%股权转让方
协议对方
交易各方 指 本次交易的购买方和全部转让方
协议双方 指 签署本次资产购买协议的购买方与转让方
业绩承诺方 指 首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达
艾莱发喜/标的公司/评估对
指 北京艾莱发喜食品有限公司
象/被评估单位
发喜冰淇淋 指 前身北京发喜冰淇淋有限公司
标的资产/交易标的 指 北京艾莱发喜食品有限公司 90%股权
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
北京国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
首都农业集团 指 北京首都农业集团有限公司
西郊农场 指 北京市西郊农场
京泰百鑫 指 京泰百鑫有限公司
艾莱宏达 指 北京艾莱宏达商贸有限公司
京国管二期 指 北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）
投资发展中心 指 北京股权投资发展中心二期（有限合伙）
三元集团 指 北京三元集团有限责任公司
京泰农工商 指 京泰农工商有限公司
农工商联合 指 北京市农工商联合总公司
北京企业 指 北京企业（食品）有限公司
燕啤集团 指 北京燕京啤酒集团公司
燕京啤酒 指 北京燕京啤酒股份有限公司
东顺兴业 指 东顺兴业股份有限公司
亦庄新城 指 北京亦庄新城实业有限公司
独立财务顾问报告
联合道迈克 指 联合道迈克零售（欧洲）有限公司
东北旺农场 指 北京市东北旺农场
北京市东北旺农工商联合总公司，前身为北京市海淀区
东北旺公司 指
东北旺农工商公司
山东三元 指 山东三元乳业有限公司
唐山三元 指 唐山三元食品有限公司
北京首农畜牧发展有限公司，前身为北京三元绿荷奶牛
首农畜牧 指
养殖中心
南牧兴 指 北京南牧兴资产管理中心
本独立财务顾问/中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券/中信建投
审计机构/瑞华会计师事务
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
所/瑞华会计
律师/天元律师 指 北京市天元律师事务所
评估机构/中科华评估 指 北京中科华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京三元食品股份有限公司章程》
《北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交
重组报告书 指
易报告书》
《中信建投证券股份有限公司关于北京三元食品股份
本报告/本独立财务顾问报
指 有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报
告
告》
《北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、北京京国
管二期股权投资管理中心（有限合伙）、北京首都农业
《重大资产购买协议》 指 集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司、
北京艾莱宏达商贸有限公司与北京三元食品股份有限
公司之重大资产购买协议》
《北京首都农业集团、北京市西郊农场、京泰百鑫有限
《盈利补偿框架协议》 指 公司、北京艾莱宏达商贸有限公司与北京三元食品股份
有限公司之重大资产购买之盈利补偿框架协议》
《北京艾莱发喜食品有限公司股权转让事宜涉及的该
《资产评估报告书》 指
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计
算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
独立财务顾问报告
第一章 本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司发展战略的需要
三元股份自成立以来，一直致力于乳制品行业发展，经过多年的市场耕耘和
技术积累，三元股份已拥有日处理 1,000 余吨鲜奶的生产能力，以及覆盖北京及
周边地区的渠道网络，公司产品线包括屋型包装鲜奶系列、超高温灭菌奶系列、
酸奶系列、袋装鲜奶系列、奶粉系列、干酪系列及各种乳饮料等百余品种，成为
国内乳制品行业中位居前列的生产供应商。
近些年来，随着国内乳制品行业政策影响的减弱，消费者消费习惯的改变，
乳制品行业产品结构出现了较大变动，高品质的中高端产品日益受到消费者青
睐，低端产品日益失去市场空间和盈利空间。面对新的市场形势，公司制定了新
的发展规划，提出了新的战略重点，在未来几年，公司将充分发挥技术优势，不
断优化产品结构，提升盈利空间。
2、标的公司具有较高协同效应
艾莱发喜主营业务为牛奶冰淇淋的生产和销售，自成立以来，一直致力于提
供中高端冰淇淋产品。凭借其较高的品质和精准的市场定位，艾莱发喜主要产品
“八喜”品牌冰淇淋已连续多年在国内中高端冰淇淋市场占据较大的份额。经过
多年的市场开发及技术研发，艾莱发喜在低温乳制品方面积累了较高的渠道优势
和技术实力，与三元股份在产品结构、市场布局方面具有较高的互补性。
通过本次交易，三元股份能充分发挥双方在产品结构、市场布局以及经营管
理方面的协同效应，为推进其发展战略提供支持。
3、冰淇淋市场需求快速发展
随着我国国民经济的持续发展，人均收入水平的提高，居民食品消费结构的
持续改善，乳制品逐步成为居民日常食品消费中的重要部分，近些年来，乳制品
独立财务顾问报告
的消费量持续增加。
2014 年全球冰淇淋销售额首次达到 500 亿美元，全球五大消费量排名依次
为中国、美国、日本、俄罗斯和德国，中国首次超越美国成为世界上最大的冰淇
淋消费市场。其中，中国 2014 年冰淇淋销售额达到 114 亿美元，消费量达到 59
亿升；美国当年销售额为 112 亿美元，消费量为 58 亿升；但从人均消费水平看，
新西兰是世界上人均最爱吃冰淇淋的，每年人均消耗 23 升，是中国消费者的 5
倍有余。
与世界冰淇淋消费大国相比，中国冰淇淋人均消费量具有很大的增长空间，
据同期中国人口数据计算，2014 年中国人均冰淇淋消费量为 4.3 升，而新西兰人
均冰淇淋消费量为 23.0 升，美国人均冰淇淋消费量为 18.3 升，澳大利亚人均冰
淇淋消费量为 18.0 升。因此，我国与主要冰淇淋消费大国的差距较大，存在广
阔的发展空间。
（二）本次交易的目的
1、有利于提升上市公司经营规模和持续盈利能力
三元股份主要从事液态奶和固态奶产品的生产和销售业务，拥有深厚的技术
实力和市场影响力，目前已拥有市场覆盖广泛的产品系列。艾莱发喜主要从事冰
淇淋等低温乳制品的生产和销售业务，在产品结构方面与三元股份存在较大的互
补性，将艾莱发喜注入三元股份，有利于优化三元股份的产品结构，完善市场布
局，提高资产经营效率，从而提高上市公司的经营规模和持续盈利能力。
2、有利于充分利用资源整合优势，发挥协同效益
双方在产品结构、市场布局、原材料采购、产品研发、资产经营、人才培育
等方面拥有较高的互补性，重组完成后，上市公司可以充分利用双方在各方面的
优势，通过产品结构调整，市场布局优化，生产规模扩大等措施，推进上市公司
发展规划和战略目标的实现。
3、有利于实现国有资产的保值增值
三元股份和艾莱发喜均为北京市国资委下属企业，本次重组也是北京市属国
独立财务顾问报告
资体系内企业改革的一个尝试，符合国家及北京市国资体系混合所有制改革的方
向，有利于国有企业股权结构的优化。
本次交易将艾莱发喜注入上市公司，通过发挥双方的整合优势和协同效应，
有助于提高国有股权的市场价值，是实现国有资产保值增值的有效途径。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2015 年 9 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议
通过《关于启动收购北京艾莱发喜食品有限公司的议案》等与本次交易的相关议
案；
2、2016 年 1 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通
过本次交易的预案及其他相关议案；
3、2015 年 12 月 3 日，标的公司艾莱发喜召开第五届董事会第六次会议，
审议通过关于同意拟向三元股份转让股权的决议；
4、交易对方首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期
及投资发展中心已分别就转让艾莱发喜股权事宜出具内部决策文件，同意将所持
艾莱发喜的股权转让给上市公司;
5、本次交易标的资产评估报告已经北京市国资委核准；
6、2016 年 5 月 6 日，上市公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通
过了本次交易的方案及其他相关议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
根据本次交易适用的相关法律法规及交易各方的约定，本次交易尚待取得以
下批准或授权或满足相关条件后方可实施：
1、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国有产权转让事项；
2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
独立财务顾问报告
3、北京市顺义区商务委员会批准艾莱发喜投资者股权变动；
4、商务部反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；
5、本次交易已依据新西兰当地法律取得新西兰海外投资主管部门的审批或
该等审批程序依据当地法律已无需履行或已被有关审批机构予以豁免。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案为三元股份以现金方式购买艾莱发喜 90%的股权，具体内容如
下：
（一）交易标的
交易标的为首都农业集团等 6 个股东合计持有的艾莱发喜 90%的股权。
（二）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱
宏达、京国管二期和投资发展中心。
（三）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
（四）标的资产的估值情况
根据中科华评估出具的并经北京市国资委核准的中科华评报字[2015]第 243
号《资产评估报告书》，艾莱发喜于基准日 2015 年 9 月 30 日的全部股权评估值
为 145,029.92 万元，本次交易拟购买的 90%股权评估值为 130,526.928 万元。
（五）交易作价及转让比例
根据标的公司全部股权的评估值，各方按照《重大资产购买协议》约定方式
计算可获得的交易作价为 130,526.928 万元。
各交易对方获得的现金对价如下：
独立财务顾问报告
出资额 现金对价
序号 股东姓名 持股比例 出售比例
（万美元） （万元）
1 北京首都农业集团有限公司 160.6482 8.03% 8.03% 11,649.3978
2 北京市西郊农场 352.2163 17.61% 17.61% 25,540.9509
3 京泰百鑫有限公司 410.9191 20.55% 20.55% 29,797.7821
4 北京艾莱宏达商贸有限公司 293.5135 14.68% 4.68% 6,781.1277
北京股权投资发展中心二期
5 665.2975 33.26% 33.26% 48,244.0216
（有限合伙）
北京京国管二期股权投资管
6 117.4054 5.87% 5.87% 8,513.6479
理中心（有限合伙）
总计 2,000.00 100% 90.00% 130,526.9280
艾莱宏达现持有标的公司 14.68%的股权，上市公司本次交易购买其持有的
4.68%的股权，保留艾莱宏达 10%股权的主要原因如下：
①艾莱宏达系标的公司的员工持股平台，其股东主要为标的公司的管理团队
和核心员工。保留艾莱宏达 10%股权，可以使标的公司管理团队和核心员工利益
与上市公司利益保持一致。此外，作为一种有效的激励方式，员工持股有利于提
升员工的工作积极性和归属感，进而提高标的公司和上市公司的盈利能力，提升
经营业绩；
②艾莱宏达股东主要为管理团队和核心员工，保留该部分人员所持的股权，
有利于维系其与标的公司的关系，提高相关人员的稳定性，从而降低人员流失的
风险，起到收购过渡期内稳定标的公司经营发展的作用。
上市公司将与艾莱宏达就保留的 10%股权的后续处理进行协商，不排除上市
公司进一步收购该部分股权的可能。在上市公司与艾莱宏达就该部分的股权处理
达成一致意见后，上市公司将另行公告。
（六）付款安排
三元股份应于交割日起三（3）个工作日内一次性将应支付的现金对价分别
支付至转让方项下各方指定的银行账户。
（七）业绩承诺及补偿安排
1、预测净利润数
独立财务顾问报告
本次交易中，业绩承诺方向三元股份转让标的公司合计 50.87%的股权。根
据标的公司的评估值，艾莱发喜 2016 年度、2017 年度、2018 年度拟实现的扣除
非经常性损益后的净利润预测数分别为 84,418,077.15 元、92,572,616.63 元、
101,634,320.86 元。业绩承诺方所转让的股权比例 50.87%与 2016 年度、2017 年
度、2018 年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润预估数的乘积分别为
42,943,475.85 元、47,091,690.08 元、51,701,379.02 元。
2、补偿安排
首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达向三元股份保证，标的公司
在 2016-2018 年实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数，不低于评估报告所
预测对应的标的公司同期的累积预测净利润数。否则，业绩承诺方同意就差额部
分依据《盈利补偿框架协议》第五条的约定给予三元股份补偿。
（1）补偿方式
三元股份在进行 2018 年度审计时，对标的公司在 2016 年-2018 年实际实现
的扣除非经常性损益后的累积净利润数与《盈利补偿框架协议》约定标的公司的
累积预测净利润的差额予以审查，并由负责审计的会计师事务所对此出具专项审
计报告。如果标的公司在 2016 年-2018 年实现的扣除非经常性损益后的累积净利
润数小于评估报告中标的公司同期累积预测净利润数，则三元股份应在专项审计
报告出具之日起 5 日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间实际累积净
利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求业绩承诺方补偿依据约定的公式计
算出的相应净利润差额。
如果首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达须向三元股份补偿利润，
各方同意以现金方式实施补偿。
（2）每年现金补偿金额的确定
在盈利补偿期间届满后，如果须实施现金补偿，业绩承诺方中的任一方的应
补偿金额的计算公式如下：
任一方应补偿金额=[（累积预测净利润数－实际实现的累积净利润数）÷累
积预测净利润数]×该任一方收取的交易作价
独立财务顾问报告
上述公式中“净利润数”均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确
定；“该任一方收取的交易作价”指业绩承诺方中的任一方应收取的标的资产转
让价款。
（3）减值补偿
在盈利补偿期间届满时，三元股份将聘请会计师事务所对标的公司进行减值
测试，并出具专项审核意见。如业绩承诺方所持标的公司股权期末减值额＞盈利
补偿期间届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值
补偿。业绩承诺方中的任一方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
任一方应支付的减值补偿金额=[（业绩承诺方所持标的公司股权期末减值额
-盈利补偿期间届满时应支付补偿金额）÷业绩承诺方所持标的公司股权交易价
款总额]×该任一方收取的交易作价
上述公式中“减值额”为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣
除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；“盈
利补偿期间届满时应支付补偿金额”指业绩承诺方在盈利补偿期间届满时应支付
的盈利补偿金额；“标的资产交易价款总额”指业绩承诺方应收取的标的资产交易
对价总额；“任一方收取的交易作价”指业绩承诺方中的任一方应收取的标的资产
转让价款。
（八）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产与三元股份 2014 年度经审计的财务指标比较情况如
下：
单位：万元
相关财务指 交易价格占
项目 三元股份 艾莱发喜 标比例 交易价格 相应科目的
比例
资产总额与交易 17.03%
425,601.91 72,496.48 130,526.928 30.67%
额孰高（万元）
净资产净额与交 16.07%
160,042.17 25,724.96 130,526.928 81.56%
易额孰高（万元）
营业收入（万元） 453,401.14 87,153.68 19.22% - -
注：三元股份净资产为归属于母公司的所有者权益
独立财务顾问报告
本次标的资产的交易价格超过三元股份 2014 年末经审计的净资产金额的
50%，根据《重组办法》的第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重
组。
（九）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人
均为首都农业集团，不存在导致上市公司控制权发生变更的情况。因此，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
（十）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，首都农业集团为三元股份的控股股东和实际控制
人，西郊农场、京泰百鑫均为首都农业集团控制的下属企业。
根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易系上
市公司与实际控制人及其所控制的其他企业之间的交易，因此，本次交易构成关
联交易。
四、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易是上市公司以现金方式购买资产，不涉及发行股份，因此，本次交
易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对公司业务方面的影响
本次交易完成后，上市公司将持有艾莱发喜 90%股权，上市公司主要产品液
态奶与艾莱发喜主要产品牛奶冰淇淋存在较高的互补性，通过整合双方在乳制品
研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理方面的优势及资
源，上市公司将在研发、采购、生产和营销方面获得较高的协同效益，成为具有
竞争力的乳制品生产供应商。
独立财务顾问报告
（三）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据经瑞华会计师事务所审阅的公司近一年备考财务报表，本次交易对公司
主要财务指标的影响如下：
2015-12-31 2015-12-31
项目
（实际） （备考）
资产负债率 23.87% 27.21%
流动比率 3.95 3.16
速动比率 3.62 2.85
2015 年度 2015 年度
项目
（实际） （备考）
营业收入（万元） 454,986.53 552,349.29
净利润（万元） 7,618.73 15,275.21
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 7,873.40 14,770.54
基本每股收益（元） 0.0564 0.1058
按照假设公司 2015 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表计
算，2015 年上市公司基本每股收益将增厚 0.0494 元。
（四）本次重组对上市公司盈利能力的影响
上市公司 2015 年度营业收入和净利润分别为 454,986.53 万元和 7,618.73 万
元；标的公司 2015 年度营业收入和净利润分别为 97,972.58 万元和 7,837.38 万元。
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 90%股权，将其并入上市公司合并
报表，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定提升。
（五）本次重组对上市公司同业竞争的影响
北京企业系上市公司控股股东首都农业集团控制的下属企业，目前除持有上
市公司股份外未实际从事其他经营活动，上市公司与北京企业之间不存在同业竞
争；北京企业于 2002 年 2 月 28 日出具避免同业竞争的《承诺函》，承诺在其作
为上市公司的股东期间，其本身及其下属全资、控股子公司和/或合资公司，均
不从事和生产（和/或销售）与上市公司主营业务（生产及销售乳品）有竞争或
可能构成竞争的业务及产品。
独立财务顾问报告
首都农业集团是经北京市人民政府授权进行国有资产经营的大型企业集团，
目前主要从事种植、养殖、化工、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资
及投资管理业务。
本次交易不会使上市公司与首都农业集团产生新的同业竞争问题。
本次交易完成后，首都农业集团除三元股份外，旗下其他从事乳制品生产加
工的企业还有山东三元和唐山三元。
1、山东三元
山东三元目前是首都农业集团的全资子公司，主营业务为乳制品生产加工，
为解决与上市公司的同业竞争问题，经上市公司董事会批准，首都农业集团将其
持有的山东三元 100%股权全部托管于上市公司下属的上海三元乳业有限公司。
根据上市公司、上海三元乳业与首都农业集团签署的《转委托协议之补充协议
四》，对山东三元的托管经营期限已延长至 2016 年 9 月 8 日。
2、唐山三元
唐山三元是首都农业集团下属北京三元创业投资有限公司持股 70%的控股
子公司，主营业务为乳制品的生产加工，为解决与上市公司的同业竞争问题，经
上市公司董事会批准，三元创业将其持有的唐山三元 70%股权全部托管于上市公
司经营，委托终止时间为三元创业向上市公司或其他第三方转让唐山三元股权之
日或唐山三元依法终止经营之日。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、投
资发展中心和京国管二期，其中，首都农业集团为三元股份实际控制人，西郊农
场、京泰百鑫均为首都农业集团控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
标的公司于报告期内存在向上市公司、首农畜牧和京泰百鑫采购原材料的关
联交易，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司将
独立财务顾问报告
减少合并报表范围以外的关联交易。
上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按
照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会
损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司不新增关联方。
（七）本次交易对上市公司现金流、财务状况的影响
根据中国证监会下发的《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2014]1222 号），2015 年 2 月，三元股份向特定对象发
行不超过 61,255.74 万股新股，募集资金净额为 39.72 亿元。根据上市公司第五
届董事会第十七次会议审议通过的《关于非公开发行股票募集资金补充流动资金
具体使用内容的议案》（具体内容见上市公司 2014-050 号公告），上市公司拟
使用非公开发行募集资金中的 15 亿元用于并购重组。
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 385,736.15 万
元，上市公司目前有较充裕的银行存款，可随时用于支付本次交易的现金对价，
不会对上市公司的经营性现金流产生影响，也不会对上市公司的负债项目、资产
负债率以及财务运营成本产生影响。
独立财务顾问报告
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 北京三元食品股份有限公司
英文名称 BEIJING SANYUAN FOODS CO., LTD.
曾用名称 北京三元食品有限公司
证券简称 三元股份
证券代码 600429
成立时间 1997 年 3 月 13 日
上市日期 2003 年 9 月 15 日
上市地 上海证券交易所
注册资本 1,497,557,426元
实收资本 1,497,557,426元
法定代表人 常毅
注册地址 北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号
办公地址 北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号
加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳品机
械、食品机械；生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；餐饮；
自产产品的冷藏运输；开发 生物工程技术产品（不包括基因产品）；
经营范围
信息咨询；自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有/剩余乳
品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产品。（依 法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1997 年 3 月 11 日，经北京市计划委员会京计农字 1997 第 0141 号文及北京
市对外经济贸易委员会京经贸资字[1997]135 号文批准，北京市农工商联合总公
司、北京企业（食品）有限公司共同投资设立北京三元食品有限公司。1997 年 3
月 13 日，三元食品在国家工商行政管理总局登记注册，取得注册号为企合京总
字第 012083 号营业执照。
2003 年 8 月 29 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]92 号文核
独立财务顾问报告
准，三元股份向社会公众发行人民币普通股 15,000 万股，发行价格为每股人民
币 2.60 元。发行完成后，三元股份股本总额变更为 63,500 万股，其中发起人股
份 48,500 万股，占股本总额的 76.38%，社会公众股份 15,000 万股，占股本总额
的 23.62%。
2003 年 9 月 15 日，公司首次公开发行的 15,000 万股股票在上海证券交易所
上市交易，股票简称“三元股份”，股票代码为 600429。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2004 年实际控制人变更
2004 年 12 月 3 日，经北京市国资委京国资改发字[2004]49 号《关于同意北
京三元集团有限责任公司收购北京三元食品股份有限公司股权的批复》批准，三
元集团受让北京控股有限公司持有的北京企业 65.46%股权。转让完成后，三元
集团直接持有公司 15.28%股权，并通过北京企业间接持有公司 55%股权，成为
公司的实际控制人。
2、2005 年国有股权转让
2005 年 12 月，经北京市人民政府京政函[2005]92 号《北京市人民政府关于
同意北京燕京啤酒集团公司转让所持北京三元食品股份有限公司国有股权的批
复》以及国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1608 号《关于北京三元
食品股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，燕啤集团将其持有的公司
国有法人股 485 万股转让给三元集团。转让完成后，三元集团直接持有公司
16.04%的股权，并通过北京企业间接持有公司 55%的股权，从而控制公司 71.04%
的股权。
3、2006 年发起人法人股权转让
2005 年 12 月 28 日，燕京啤酒与三元集团签订《股权转让协议》，将其所
持有的三元股份 2,425 万股转让给三元集团，2006 年 2 月 17 日，中国证监会以[证
监公司字（2006）18 号]文批准豁免三元集团需履行的要约收购义务。2006 年 8
月 18 日，商务部以[商资批（2006）1689 号]文批准该次股权转让。转让完成后，
三元集团直接持有公司 19.86%的股权，并通过北京企业间接持有公司 55%的股
独立财务顾问报告
权，从而控制公司 74.86%的股权。
4、2006 年股权分置改革
2006 年 3 月 21 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《北
京三元食品股份有限公司股权分置改革方案》，方案约定于 A 股股权登记日 2006
年 4 月 17 日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付
4.2 股股份，共计获得 6,300 万股。
5、实际控制人重组及更名
2009 年 6 月 12 日，公司发布有关实际控制人更名的公告，经北京市国资委
京国资[2009]93 号文批复，北京三元集团有限责任公司、北京华都集团有限责任
公司、北京市大发畜产公司实施重组，将华都集团的国有资产无偿划转给三元集
团，由三元集团托管大发公司，华都集团、大发公司仍保留独立法人资格，三元
集团更名为北京首都农业集团有限公司。
6、2009 年非公开发行股票
2009 年 7 月 24 日，经中国证监会《关于核准北京三元食品股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2009]685 号）核准，公司向北京企业和首都农
业集团非公开发行股票 25,000 万股，每股发行价人民币 4 元。其中，首都农业
集团认购 15,000 万股，北京企业认购 10,000 万股，限售期均为 36 个月。发行完
成后，三元股份股本总额增加至 88,500 万股，其中，首都农业集团直接持有 23,450
万股，占总股本的 26.50%，并通过北京企业间接持有 36,579 万股，占总股本的
41.33%，合计控制公司 67.83%的股权。
7、2013 年控股股东及实际控制人减持公司股票
公司控股股东北京企业通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持公司股
票 3,899.95 万股，占公司总股本的 4.41%；公司实际控制人首都农业集团通过上
海证券交易所集中竞价交易系统减持公司股票 487.15 万股，占公司总股本的
0.55%。减持完成后，首都农业集团直接持有公司 22,963.02 万股，占公司总股本
的 25.95%，并通过北京企业间接持有公司 32,679.05 万股，占公司总股本的
36.93%，合计持有公司 62.87%的股权，仍为公司的实际控制人。
独立财务顾问报告
8、2015 年非公开发行股票
经北京市国资委《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京三元食
品股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2014]36 号）及
中国证监会《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2014]1222 号文）核准，公司于 2015 年 2 月 6 日非公开发行股票 61,255.74
万股，其中，首都农业集团认购 30,627.87 万股，上海平闰投资管理有限公司认
购 24,961.72 万股，上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购 5,666.16
万股，限售期均为 60 个月。
三、公司最近三年控制权变动情况
公司实际控制人为首都农业集团，最近三年公司实际控制人未发生变动。
公司自上市以来最近一次控制权变动情况请参见本独立财务顾问报告“第二
章 上市公司基本情况”之“二、公司设立及历次股本变动情况”之“（二）公司
上市后股本变动情况”之“1、2004 年实际控制人变更”。
四、公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）上市公司主营业务发展情况
公司主营业务为乳及乳制品的生产与销售，主要产品有屋型包装鲜奶系列、
超高温灭菌奶系列、酸奶系列、袋装鲜奶系列、奶粉系列、干酪系列及各种乳饮
料等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监会公告
〔2012〕31 号）及中国证监会上市公司行业分类结果，公司属于“制造业（C）”
中的第 14 类“食品制造业”，根据国家统计局国民经济行业分类，公司主要业
务覆盖“1440 乳制品制造业”以及“1524 含乳饮料和植物蛋白饮料制造”。
近些年来，公司致力于乳制品行业的开拓创新，通过调整产品结构，优化产
能布局，加强品牌宣传等措施，在竞争日益激烈的环境下，业绩实现了逆市上涨。
独立财务顾问报告
2014 年，公司全年营业收入同比增长 18.87%，公司业绩出现跨越式发展；2015
年，公司营业收入较上年同期基本保持稳定。
根据对目前行业发展现状的判断，综合考虑各方面因素后，公司提出了新的
发展计划。公司将坚守质量第一的原则，深化落实国家乳业发展战略，通过发挥
自身技术优势，深耕现有的核心市场，以低温明星产品为发展重点，继续优化产
品结构，提升盈利空间。
（二）公司最近三年主要财务指标
公司最近三年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
总资产 758,623.72 425,601.91 351,671.61
总负债 181,085.48 248,176.89 184,655.78
净资产 577,538.24 177,425.02 167,015.83
归属于母公司股东权益 560,497.63 160,042.17 157,759.83
公司最近三年合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 454,986.53 453,401.14 378,773.19
利润总额 8,667.95 2,475.57 -27,941.46
净利润 7,618.73 4,137.13 -28,837.84
归属于母公司股东的净利润 7,873.40 5,479.79 -22,654.30
公司最近三年的主要财务指标：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
基本每股收益（元） 0.0564 0.0619 -0.2560
经营活动产生的现金流量净额（万元） 43,079.97 7,385.25 -2,720.22
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.29 0.08 -0.03
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.74 1.81 1.78
毛利率 30.51% 25.14% 21.29%
资产负债率 23.87% 58.31% 52.51%
独立财务顾问报告
加权平均净资产收益率 1.60% 3.47% -13.40%
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人情况介绍
截至本独立财务顾问报告签署日，首都农业集团直接持有 35.79%的股份，
并通过北京企业间接持有公司 21.82%的股份，合计持股比例达 57.61%，为公司
控股股东和实际控制人。
首都农业集团基本情况如下：
公司名称 北京首都农业集团有限公司
法人代表 张福平
注册资本 141,110.20 万元
注册地址 北京市西城区裕民中路 4 号
成立日期 1992 年 10 月 1 日
企业性质 有限责任公司（国有独资）
对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医
药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业
生产的产品；与主营业务 有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企
业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一
经营范围
联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成 员企业生产、科
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口
业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加
工和“三来一补”业务
首都农业集团主营业务为畜禽良种繁育、养殖、食品加工与贸易、生物制药、
物产物流等，拥有 5 家国家级重点农业产业化龙头企业和“三元”、“八喜”、“峪
口禽业”、“太子奶”、“丘比”、“华都”、“双大”等著名商标，并与多家国际知名
企业建立良好合作关系，具有较强的市场竞争力和影响力，业已成为具有龙头地
位、首都标志性的都市型现代农业产业集团。
（二）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本独立财务顾问报告签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制
关系图如下：
独立财务顾问报告
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京首都农业集团有限公司
35.79% 51.14%
其他股东 北京企业（食品）有限公司
42.39%
21.82%
北京三元食品股份有限公司
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
独立财务顾问报告
第三章 交易对方情况
本次交易为上市公司以现金方式向首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾
莱宏达、京国管二期和投资发展中心等 6 个交易对方购买其持有的艾莱发喜 90%
股权。
一、交易对方的基本情况
（一）首都农业集团
1、首都农业集团基本信息
公司名称 北京首都农业集团有限公司
法定代表人 张福平
注册资本 141,110.20万元
实收资本 141,110.20万元
注册地址 北京市西城区裕民中路4号
主要办公地点 北京市西城区裕民中路4号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 110000000593904
组织机构代码 10111592-3
税务登记证号码 京税证字110102101115923
成立时间 1992年10月1日
对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学
品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；
销售本企业生产的产品；与主营业务 有关的技术咨询、技术服
务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的
经营范围 出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企
业和本企业成 员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司
经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务
2、首都农业集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况
首都农业集团前身为北京市农工商联合总公司，最早可追溯至北京市国营农
场管理局。1979 年 3 月，原北京市革命委员会以京革发[1979]150 号文件，决定
独立财务顾问报告
由郊区 18 个国营农场组成联合企业，企业名称为北京市长城农工商联合企业，
同时加挂北京市国营农场管理局牌子，作为北京市属农业、渔业、畜牧业及相关
加工销售业务的经营主体。
1984 年根据中共北京市委京发[1984]10 号文件关于党政机关机构改革的通
知，北京市国营农场管理局改制为农工商联合，注册资金为 621.60 万元，企业
性质为全民所有制。
1999 年根据北京市人民政府京政函[1999]63 号文件关于同意三元集团组建
方案的批复，农工商联合整体改制为三元集团，企业性质变更为国有独资公司，
注册资本为 90,889 万元，由北京市政府履行出资人职能。
2009 年，根据北京市国资委京国资[2009]93 号文件关于三元集团实施重组
的通知，将北京三元集团有限责任公司、北京华都集团有限责任公司和北京市大
发畜产公司重组为北京首都农业集团有限公司。根据北京市国资委京国资
[2009]121 号文件关于国有资本金变更的批复，三元集团将实收资本变更为
117,247.20 万元；2009 年 5 月，北京安华信会计师事务所出具京安华信验字（2009）
第 005 号验资报告验证了该项出资。根据北京市国资委京国资[2009]326 号文件
关于将首都农业集团划转注入北京国有资本经营管理中心的通知，北京市国资委
将所持的首都农业集团股权划转入北京国管中心出资人职能由北京市国资委行
使。
2011 年 ， 北 京 国 管 中 心 作 出 股 东 决 定 ， 将 首 都 农 业 集 团 注 册 资 本 由
117,247.20 万元增加至 141,110.20 万元，增资完成后，北京国管中心仍持有首都
农业集团 100%股权，该项增资已由北京安华信会计师事务所以京安华信验字
（2011）第 003 号验资报告验证。
截至本独立财务顾问报告签署日，首都农业集团的股权结构如下表：
股东名称 出资额(万元) 持股比例
北京国有资本经营管理中心 141,110.20 100%
合计 141,110.20 100%
3、首都农业集团主要业务发展状况
首都农业集团于 2009 年由北京三元集团有限责任公司、北京华都集团有限
独立财务顾问报告
责任公司、北京市大发畜产公司重组而成，组建后在畜禽良种繁育、养殖、食品
加工、生物制药、物产物流等方面具有行业明显优势，业已形成从田间到餐桌的
完整产业链条。
目前首都农业集团拥有国有全资及控股企业 64 家，中外合资合作企业 31
家，境外企业 4 家。在品牌竞争力方面拥有“三元”、“八喜”、“峪口禽业”、“太
子奶”、“丘比”、“华都”、“双大”等著名商标。
4、首都农业集团最近两年主要财务指标
首都农业集团最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 6,226,265.76 5,744,505.50
负债总额 4,233,810.58 4,083,431.10
净资产 1,992,455.18 1,661,074.39
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,723,282.89 3,516,821.89
营业利润 -29,249.37 -10,905.46
利润总额 104,800.16 76,061.95
净利润 57,556.14 54,350.97
注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、首都农业集团最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2015-12-31
流动资产 4,304,867.47
非流动资产 1,921,398.29
总资产 6,226,265.76
流动负债 3,281,432.54
非流动负债 952,378.04
总负债 4,233,810.58
所有者权益 1,992,455.18
注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）简要利润表
独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 3,723,282.89
营业利润 -29,249.37
利润总额 104,800.16
净利润 57,556.14
注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 468,684.43
投资活动产生的现金流量净额 -85,892.54
筹资活动产生的现金流量净额 69,985.12
期末现金及现金等价物余额 451,502.84
注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、首都农业集团股权结构图
首都农业集团的股权结构图如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京首都农业集团有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，首都农业集团的出资人职责由北京市国资
委行使，北京市国资委系首都农业集团的实际控制人。
7、首都农业集团的其他下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，首都农业集团控制的子公司如下：
序 表决权
产业类别 名称 主营业务 持股比例
号 比例
独立财务顾问报告
序 表决权
产业类别 名称 主营业务 持股比例
号 比例
1 餐饮业 北京首农希杰餐饮管理有限公司 旅游服务业 51.00% 51.00%
100.00
2 仓储业 北京首农食品经营中心 其他仓储业 100.00%
%
3 畜牧业 北京三元种业科技股份有限公司 畜牧、饲养 99.20% 99.20%
100.00
4 畜牧业 北京市 SPF 猪育种管理中心 猪的饲养 100.00%
%
100.00
5 道路运输业 北京三元出租汽车有限公司 交通运输 100.00%
%
现代物产物
6 道路运输业 北京三元双日食品物流有限公司 51.00% 51.00%
流
现代物产物 100.00
7 道路运输业 北京市北郊农场 100.00%
流 %
现代物产物 100.00
8 道路运输业 北京首农物流有限公司 100.00%
流 %
100.00
9 房地产业 北京盛福大厦有限公司 房地产业 100.00%
%
100.00
10 房地产业 北京市通达房地产开发建设总公司 房地产业 100.00%
%
11 零售业 北京三元石油有限公司 零售业 70.00% 70.00%
机动车燃料
12 零售业 北京壳牌石油有限公司 51.00% 51.00%
零售
农、林、牧、 其他农业服 100.00
13 北京市东郊农工商联合公司 100.00%
渔服务业 务 %
农、林、牧、 其他农业服 100.00
14 北京市巨山农场 100.00%
渔服务业 务 %
农、林、牧、 其他农业服 100.00
15 北京市双桥农工商公司 100.00%
渔服务业 务业 %
农、林、牧、 其他农业服 100.00
16 北京市西郊农场 100.00%
渔服务业 务业 %
农、林、牧、 100.00
17 京农工商澳洲有限公司 农业服务业 100.00%
渔服务业 %
农副食品加
18 北京华都肉鸡公司 禽类加工 89.24% 89.24%
工业
农副食品加 100.00
19 北京盛华四合资产管理有限公司 禽类加工 100.00%
工业 %
种养业、储 100.00
20 农业 北京市南口农场 100.00%
存食品等 %
种植业、养 100.00
21 农业、畜牧业 北京市延庆农场 100.00%
殖业 %
22 农业、畜牧业 北京华都集团有限责任公司 现代农牧业 54.39% 54.39%
23 其他金融业 北京企业（食品）有限公司 投资与资产 51.14% 51.14%
独立财务顾问报告
序 表决权
产业类别 名称 主营业务 持股比例
号 比例
管理
100.00
24 商务服务业 北京市东风农工商公司 商务服务业 100.00%
%
100.00
25 商务服务业 北京市南郊农场 企业管理 100.00%
%
其他专业咨 100.00
26 商务服务业 北京三元创业投资有限公司 100.00%
询 %
100.00
27 商务服务业 北京三元酒店管理有限责任公司 酒店管理 100.00%
%
28 商务服务业 京泰百鑫有限公司 国际贸易 90.00% 90.00%
29 商务服务业 上海首农投资控股有限公司 商贸流通业 51.00% 51.00%
饮料及冷饮 100.00
30 食品制造业 北京南牧兴资产管理中心 100.00%
服务 %
乳制品生产 100.00
31 食品制造业 山东三元乳业有限公司 100.00%
加工 %
乳制品的生
32 食品制造业 北京艾莱发喜食品有限公司 46.19% 57.14%
产和销售
100.00
33 住宿业 北京首农香山会议中心 旅游饭店 100.00%
%
100.00
34 租赁业 北京市华成商贸公司 租赁 100.00%
%
农副食品加
35 北京市裕农优质农产品种植公司 蔬菜加工业 100.00% 100.005
工业
注：以上列示的仅为一级子公司，二级及以下子公司不再列示；艾莱发喜董事会共 7 名董事，
首都农业集团及下属子公司合计委派 4 名董事。
（二）西郊农场
1、西郊农场基本信息
企业名称 北京市西郊农场
法定代表人 管建国
注册资本 1,600万元
实收资本 1,600万元
注册地址 北京市海淀区上庄乡
主要办公地点 北京市海淀区上庄乡
企业类型 全民所有制
统一社会信用代
91110108101986016W
码
独立财务顾问报告
税务登记证号码 京税证字110108101986016
成立时间 1993年4月5日
金属结构加工；汽车配件制造；粮食作物、蔬菜、瓜果、果树种植；牲
畜、家蓄、淡水养殖；销售百货、五金交电、化工原料、农业机械、汽
经营范围
车配件、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
2、西郊农场历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）西郊农场设立情况
西郊农场为首都农业集团全资拥有的全民所有制企业，前身为成立于 1993
年的国营北京市西郊农场，出资人为首都农业集团的前身农工商联合，1993 年 4
月取得注册号为 08432458 号营业执照，注册资金为人民币 1,600 万元。1997 年
2 月，西郊农场核准变更为现名称。
西郊农场设立时的股权结构如下表：
股东名称 出资额(人民币/万元) 持股比例
北京市农工商联合总公司 1,600.00 100%
合计 1,600.00 100%
（2）西郊农场目前的股权结构如下：
股东名称 出资额(人民币/万元) 持股比例
北京首都农业集团有限公司 1,600.00 100%
合计 1,600.00 100%
3、西郊农场主要业务发展状况
西郊农场经营领域涉及房地产业、物产物流、物业管理、都市农业、食品加
工业等行业。房地产业为主导产业，已建项目有马连洼菊园、竹园、梅园、东馨
园、菊花盛苑、西二旗铭科苑、智学苑经济适用房项目、清河金领时代大厦、园
墅、邑上苑、上庄家园等项目、三嘉信苑经济适用房项目、西二旗公共租赁住房
项目。
4、西郊农场最近两年主要财务指标
西郊农场最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
独立财务顾问报告
项目 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 468,316.78 593,691.48
负债总额 355,215.89 495,059.11
净资产 113,100.88 98,632.37
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 332,760.90 119,499.95
营业利润 8,434.57 13,220.48
利润总额 18,185.62 19,450.62
净利润 14,652.94 17,825.04
注：以上数据未经审计。
5、西郊农场最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2015-12-31
流动资产 357,610.50
非流动资产 110,706.27
总资产 468,316.78
流动负债 297,686.20
非流动负债 57,529.69
总负债 355,215.89
所有者权益 113,100.88
注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 332,760.90
营业利润 8,434.57
利润总额 18,185.62
净利润 14,652.94
注：以上数据未经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 142,470.64
投资活动产生的现金流量净额 -10,332.42
筹资活动产生的现金流量净额 -96,145.07
独立财务顾问报告
期末现金及现金等价物余额 146,329.93
注：以上数据未经审计。
6、西郊农场股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，西郊农场的股权结构图如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京首都农业集团有限公司
100%
北京市西郊农场
7、西郊农场的其他下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，西郊农场控制的子公司如下：
序 持股比 表决权比
产业类别 名称 主营业务
号 例 例
1 仓储业 北京东泰仓储有限公司 仓储 33.34% 33.34%
2 道路运输业 北京上地物流有限公司 物流 72.08% 72.08%
北京市西郊腾飞房地产开发有
3 房地产业 房地产开发 75.00% 75.00%
限公司
北京三元嘉业房地开发有限公
4 房地产业 房地产开发 50.00% 50.00%
司
北京西郊悦居房地产开发有限 房地产开发
5 房地产业 51.00% 51.00%
责任公司 经营
6 房地产业 北京安达房地产开发公司 房地产开发 100.00% 100.00%
7 房地产业 北京昊达房地产开发公司 房地产开发 60.00% 60.00%
北京三元百旺房地产开发有限 房地产开发
8 房地产业 33.34% 33.34%
责任公司 经营
9 建筑安装业 北京长建西郊建筑有限公司 建筑安装 95.28% 95.28%
10 建筑安装业 北京三元安达建筑有限公司 建筑安装 70.55% 70.55%
11 居民服务业 北京兴建物业管理中心 物业管理 100.00% 100.00%
12 居民服务业 北京东居物业管理有限公司 物业管理 41.26% 41.26%
独立财务顾问报告
序 持股比 表决权比
产业类别 名称 主营业务
号 例 例
农、林、牧、
13 北京双塔绿谷农业有限公司 农业服务 50.34% 50.34%
渔服务业
14 农业 北京三元农业有限公司 农业 94.16% 94.16%
15 其他金融业 北京市东北旺农场 投资管理 100.00% 100.00%
16 其他金融业 北京三元博雅有限公司 投资 100.00% 100.00%
（三）京泰百鑫
1、京泰百鑫基本信息
公司名称 京泰百鑫有限公司
英文名称 BEIJING HOLDINGS BAIC LIMITED
公司秘书 闫美占
注册资本 100万港元
注册地址 香港
FLAT/RM 2912 29/F SHUN TAK CTR WEST TOWER 200
主要办公地点
CONNAUGHT ROAD CENTRAL SHEUNG WAN HK
公司类型 有限公司
公司编号 0783384
成立时间 2002年1月21日
经营范围 工业产品及建筑设备贸易
2、京泰百鑫历史沿革及最近三年注册资本变化情况
京泰百鑫是由首都农业集团和京泰实业（集团）有限公司于 2002 年 1 月于
香港注册成立的合资公司，注册资本为港币 100 万元。其中，首都农业集团出资
90 万港币，持股 90%，京泰实业（集团）有限公司出资 10 万元港币，持股 10%。
2002 年 1 月，京泰百鑫取得由香港公司注册处签发的 783384 号公司注册证书。
2016 年 4 月，首都农业集团与京泰实业（集团）有限公司就京泰百鑫股权
转让事宜达成一致，鉴于京泰实业（集团）有限公司对京泰百鑫并未实际出资，
其所持股权系代首都农业集团持有，京泰实业（集团）有限公司决议放弃所持京
泰百鑫的 10%股权，京泰百鑫成为首都农业集团 100%持股的全资公司。2016 年
4 月，京泰百鑫办理完毕注册信息变更手续。
京泰百鑫的股权结构如下表：
独立财务顾问报告
股东名称 出资额(万港元) 持股比例
北京首都农业集团有限公司 100.00 100%
合计 100.00 100%
3、京泰百鑫主要业务发展状况
京泰百鑫主营业务为股权投资业务。
4、京泰百鑫最近两年主要财务指标
京泰百鑫最近两年主要财务数据如下：
单位：万港元
项目 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 1,348.09 6,030.14
负债总额 2,196.74 4,965.33
净资产 -848.66 1,064.81
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 9,121.12 12,744.50
营业利润 107.82 200.36
利润总额 -1,913.47 0.13
净利润 -1,913.47 0.13
注：以上数据已经领华会计师事务所（S.C.Fung & Company, CPAs）审计。
5、京泰百鑫最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万港元
项目 2015-12-31
流动资产 601.09
非流动资产 747.00
总资产 1,348.09
流动负债 2,196.74
非流动负债 -
总负债 2,196.74
所有者权益 -848.66
注：以上数据已经领华会计师事务所（S.C.Fung & Company, CPAs）审计。
（2）简要利润表
单位：万港元
项目 2015 年度
独立财务顾问报告
营业收入 9,121.12
营业利润 107.82
利润总额 -1,913.47
净利润 -1,913.47
注：以上数据已经领华会计师事务所（S.C.Fung & Company, CPAs）审计。
（3）简要现金流量表
单位：万港元
项目 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7.06
投资活动产生的现金流量净额 -7.38
期末现金及现金等价物余额 271.77
注：以上数据已经领华会计师事务所（S.C.Fung & Company, CPAs）审计。
6、京泰百鑫股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，京泰百鑫的股权结构如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京首都农业集团有限公司
100%
京泰百鑫有限公司
7、京泰百鑫下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，京泰百鑫无控制的下属企业。
（四）艾莱宏达
1、艾莱宏达基本信息
公司名称 北京艾莱宏达商贸有限公司
独立财务顾问报告
法定代表人 郭维健
注册资本 303.56万元
注册地址 北京市顺义区高丽营镇金马工业区
主要办公地点 北京市顺义区高丽营镇金马工业区
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 110113003762499
组织机构代码 73821074-1
税务登记证号码 京税证字110222738210741
成立日期 2002年4月15日
销售定型包装食品、饮料、冷饮、酒、糖、调味品、干鲜果品。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
2、艾莱宏达历史沿革及最近三年注册资本变化情况
艾莱宏达是由郭维健、周炜和胡凤华于 2002 年合资设立的有限责任公司，
其中郭维健出资 25 万元，持有 50%股权；周炜出资 15 万元，持有 30%股权；
胡凤华出资 10 万元，持有 20%股权，合计出资 50 万元。2002 年 4 月，北京伯
仲行会计师事务所以京仲开验字[2002]0410X-2 号验资报告验证确认。2002 年 4
月，北京市工商行政管理局颁发了 1101082376249 号营业执照。
2003 年 5 月，艾莱宏达原股东召开第一届第二次股东会，决议增加张丽、
毕鹏等 37 人为股东，公司注册资本由 50 万增加至 303.56 万元，2003 年 6 月，
长城会计师事务所以长会验字（2003）045 号验资报告确认了该次增资。
2003 年 12 月，艾莱宏达召开第三届第二次股东会，同意刘建国、张晨光和
吴慧卿将各自持有的股权转让给周炜，同日，转让各方签署出资转让协议书，确
认各方于 12 月正式转让持有的艾莱宏达股权。
截至本独立财务顾问报告签署日，艾莱宏达股东结构未发生更多变化。
艾莱宏达目前的股东结构如下：
序号 股东姓名 出资额(元) 持股比例
1 周炜 462,038.52 15.22%
2 郭维健 900,763.18 29.67%
3 胡凤华 145,711.69 4.80%
独立财务顾问报告
4 张丽 92,725.62 3.05%
5 毕鹏 118,556.33 3.91%
6 唐东 118,556.33 3.91%
7 刘东育 111,270.75 3.67%
8 魏全新 99,348.88 3.27%
9 陈晓红 90,076.32 2.97%
10 张荣 90,076.32 2.97%
11 彭勇 68,881.89 2.27%
12 杨惠良 68,881.89 2.27%
13 顿坤 68,881.89 2.27%
14 舒炜 52,986.07 1.75%
15 吴红 52,986.07 1.75%
16 朱建新 27,552.76 0.91%
17 陈春海 26,493.03 0.87%
18 曹建利 26,493.03 0.87%
19 唐洁 26,493.03 0.87%
20 李连强 26,493.03 0.87%
21 李雪平 23,843.73 0.79%
22 陈治河 23,843.73 0.79%
23 张红 23,843.73 0.79%
24 王冠宇 19,869.78 0.65%
25 张小强 19,869.78 0.65%
26 温继坤 19,869.78 0.65%
27 钱伟 22,519.08 0.74%
28 陆旭 22,519.08 0.74%
29 李维 22,254.15 0.73%
30 吴晓明 22,254.15 0.73%
31 陈峥嵘 22,254.15 0.73%
32 荀国本 22,254.15 0.73%
33 魏洁 17,485.40 0.58%
34 甘习东 17,485.40 0.58%
35 张颖 19,074.99 0.63%
36 张京豫 19,869.78 0.65%
37 何跃 21,194.43 0.70%
合计 3,035,571.92 100.00%
3、艾莱宏达主要业务发展状况
艾莱宏达目前主要从事股权投资业务，作为艾莱发喜公司的员工持股平台。
4、艾莱宏达最近两年主要财务指标
艾莱宏达最近两年主要财务数据如下：
独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 1,151.85 1,216.13
负债总额 66.05 177.54
净资产 1,085.79 1,038.59
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 10.06 10.33
营业利润 -20.32 -79.03
利润总额 62.93 778.78
净利润 47.20 769.97
注：以上数据未经审计。
5、艾莱宏达最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2015-12-31
流动资产 820.69
非流动资产 331.16
总资产 1,151.85
流动负债 66.05
非流动负债 -
总负债 66.05
所有者权益 1,085.79
注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 10.06
营业利润 -20.32
利润总额 62.93
净利润 47.20
注：以上数据未经审计。
6、艾莱宏达股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，艾莱宏达股权结构图如下：
独立财务顾问报告
郭维健、周炜等 37 个自然人
100%
北京艾莱宏达商贸有限公司
7、艾莱宏达下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，艾莱宏达无控制的下属企业。
（五）京国管二期
1、京国管二期基本信息
企业名称 北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 北京京国管投资管理有限公司（委派殷荣彦为代表）
认缴出资额 1,895.00万元
注册地址 北京市西城区羊皮市胡同乙1号2216室
主要办公地点 北京市西城区羊皮市胡同乙1号2216室
企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 110102015080733
组织机构代码 59963878-X
税务登记证号码 京税证字11010259963878X
成立时间 2012年7月13日
经营范围 投资管理；投资咨询；项目投资。
2、京国管二期历史沿革及最近三年注册资本变化情况
京国管二期是由北京京国管投资管理有限公司、北京太誉兰馨投资中心（有
限合伙）及北京股权投资发展中心（有限合伙）于 2012 年 7 月合资设立的有限
合伙企业。
根据三方签署的合伙协议，京国管二期出资总额为 1,895 万元，其中北京京
国管投资管理有限公司作为普通合伙人，出资额为 2 万元；北京太誉兰馨投资中
心（有限合伙）为有限合伙人，出资额为 1,074 万元；北京股权投资发展中心（有
限合伙）为有限合伙人，出资额为 819 万元；合伙三方均以现金出资方式履行各
独立财务顾问报告
自的出资义务。北京市工商行政管理局西城分局于 2012 年 7 月向京国管二期核
发了注册号为 110102015080733 的《合伙企业营业执照》。
京国管二期的出资人结构如下表：
股东名称 类型 出资额(万元) 出资比例
北京京国管投资管理有限公司 普通合伙人 2 0.11%
北京太誉兰馨投资中心（有限合伙） 有限合伙人 1,074 56.67%
北京股权投资发展中心（有限合伙） 有限合伙人 819 43.22%
合计 1,895 100.00%
3、京国管二期主要业务发展状况
目前主要从事股权管理、投资咨询业务。
4、京国管二期最近两年主要财务指标
京国管二期最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 8,513.66 5,771.12
负债总额 - -
净资产 8,513.66 5,771.12
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 2,742.53 2,154.22
利润总额 2,742.53 2,154.22
净利润 2,742.53 2,154.22
注：以上数据未经审计。
5、京国管二期最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2015-12-31
流动资产 0.40
非流动资产 8,513.26
总资产 8,513.66
流动负债 -
非流动负债 -
总负债 -
独立财务顾问报告
所有者权益 8,513.66
注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 -
营业利润 2,742.53
利润总额 2,742.53
净利润 2,742.53
注：以上数据未经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1.02
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
期末现金及现金等价物余额 0.40
注：以上数据未经审计。
6、京国管二期股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，京国管二期的股权结构图如下：
独立财务顾问报告
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京金隅集团有限责任公司
47.92%
%
北京金隅股份有限公司
75%
保定太行和益水泥有限公司
100%
北京京国管投资管理有限公司
北京太誉兰馨投资中心（有限合伙） 北京股权投资发展中心（有限合伙）
56.675% 0.106% 43.219%
北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）
7、京国管二期下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，京国管二期无控制的下属企业。
（六）投资发展中心
1、投资发展中心基本信息
企业名称 北京股权投资发展中心二期（有限合伙）
执行事务合伙人 北京股权投资发展管理有限公司（委派殷荣彦为代表）
认缴出资额 690,045,698.13美元
注册地址 北京市西城区新街口外大街28号B座319号
主要办公地点 北京市西城区新街口外大街28号B座319号
独立财务顾问报告
企业类型 台港澳投资有限合伙企业
营业执照注册号 110000450193945
组织机构代码 58912557-7
税务登记证号码 京税证字110102589125577
成立时间 2011年12月29日
投资及资产管理，投资管理，投资咨询。[不得从事下列业务：
1、以公开方式募集资金；2、在国家禁止外商投资的领域投资；
3、二级市场股票和企业债券交易 （但所投资企业上市后，股
权投资基金所持股份不在此列）；4、期货等金融衍生品交易；5、
经营范围
直接或间接投资于非自用不动产；6、挪用非自有资金进行投
资；7、向他人提供贷款或担保；8、法律、法规以及外资股权
投资基金设立文件禁止从事的其他事项。]（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。）
2、投资发展中心历史沿革及最近三年注册资本变化情况
投资发展中心是由北京股权投资发展管理有限公司、北京国有资本经营管理
中心、CPEHK Limited 于 2011 年 12 月合资设立的有限合伙企业。
根据三方签署的合伙协议，投资发展中心出资总额为 69,004.57 万美元，其
中，北京股权投资发展管理有限公司为普通合伙人，出资额为 1,035.07 万美元；
北京国有资本经营管理中心为有限合伙人，出资额为 1.40 万美元；CPEHK
Limited 为有限合伙人，出资额为 67,968.10 万美元。北京市工商行政管理局于
2011 年 12 月向投资发展中心核发了注册号为 110000450193945 的《营业执照》。
投资发展中心的出资人结构如下表：
股东名称 类型 出资额(万美元) 持股比例
北京股权投资发展管理有限公司 普通合伙人 1,035.07 1.50%
北京国有资本经营管理中心 有限合伙人 1.40 0.01%
CPEHK Limited 有限合伙人 67,968.10 98.49%
合计 69,004.57 100.00%
3、投资发展中心主要业务发展状况
目前主要从事股权投资业务，通过对中国境内未上市企业进行适用法律所允
许的股权及准股权投资，实现资本增值。
4、投资发展中心最近两年主要财务指标
独立财务顾问报告
投资发展中心最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 239,299.20 107,755.80
负债总额 24,713.59 131.13
净资产 214,585.61 107,624.67
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 99,273.23 20,963.47
营业利润 74,478.10 20,827.66
利润总额 74,478.10 20,827.66
净利润 74,478.10 20,827.66
注：以上数据未经审计。
5、投资发展中心最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2015-12-31
流动资产 51,015.17
非流动资产 188,284.02
总资产 239,299.20
流动负债 24,713.59
非流动负债 -
总负债 24,713.59
所有者权益 214,585.61
注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 99,273.23
营业利润 74,478.10
利润总额 74,478.10
净利润 74,478.10
注：以上数据未经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
独立财务顾问报告
项目 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -37,358.40
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 32,482.83
期末现金及现金等价物余额 1,868.12
注：以上数据未经审计。
6、投资发展中心股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，投资发展中心的股权结构图如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员
会
100%
摩根资产管理私募股权
（中国）有限责任公司 北京国有资本经营管理中心
41.67% 58.33%
北京股权投资发
展管理有限公司 CPEHK Limited
0.002%
1.500% 98.498%
北京股权投资发展中心二期（有限合伙）
7、投资发展中心下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，投资发展中心无控制的下属企业。
二、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易对方中，西郊农场和京泰百鑫均为首都农业集团实际控制的下属企
业，因此，首都农业集团与西郊农场、京泰百鑫构成一致行动人。
本次交易对方中的首都农业集团为上市公司的控股股东和实际控制人，西郊
农场、京泰百鑫为首都农业集团控制的下属企业；同时，首都农业集团也是持有
上市公司 21.82%股份的北京企业的实际控制人，因此，首都农业集团、西郊农
场和京泰百鑫与上市公司和北京企业存在关联关系。
独立财务顾问报告
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
上市公司现有董事 8 人、监事 3 人、高级管理人员 5 人，交易对方向上市公
司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况如下：
董事常毅由首都农业集团推荐；董事薛刚、常玲由北京企业推荐，北京企业
为首都农业集团的子公司；监事会主席王涛由北京企业推荐。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况
根据交易对方首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期
和投资发展中心所出具的承诺函，其及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
独立财务顾问报告
第四章 交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 北京艾莱发喜食品有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人 薛刚
注册资本 2,000万美元
住所 北京市顺义区金马工业区
主要办公地点 北京市顺义区金马工业区
统一社会信用代码 91110000600000688M
组织机构代码 60000068-8
税务登记证 京税证字110108600000688
成立时间 1990年8月7日
加工销售冷冻饮品、乳制品、冰淇淋原浆、糕点；批发定型包装食品；
货物进出口；技术进出口；代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；
经营范围 涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）（加工销
售冷冻饮品、乳制品、冰淇淋原浆、糕点以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、历史沿革
（一）标的公司设立及历次增资、股权转让概述
1、北京发喜冰淇淋有限公司的设立
1990 年 8 月，经北京市人民政府外经贸京字[1990]103 号《中华人民共和国
中外合资经营企业批准证书》批准，北京市农工商联合总公司、北京市东北旺农
工商公司和中国第一商业公司共同出资设立北京发喜冰淇淋有限公司，取得工商
企合京字 0730 号营业执照，注册资本为 168 万美元；其中，农工商联合出资 16.80
万美元，占股权比例的 10%；东北旺公司出资 50.40 万美元，占股权比例的 30%；
中国第一商业公司出资 100.80 万美元，占股权比例的 60%。
各方出资均已到位，经北京会计师事务所以（91）京会字第 144 号、（92）
京会字第 191 号及（94）京会师字 1669 号验资报告验证确认。
独立财务顾问报告
发喜冰淇淋设立时的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 北京市农工商联合总公司 16.80 10.00%
2 北京市海淀区东北旺农工商公司 50.40 30.00%
3 中国第一商业公司（注） 100.80 60.00%
总计 168.00 100.00%
注：为依据美国法律，注册于美国境内的有限公司
2、1997 年股权转让、第一次增资及公司更名
1996 年 5 月，发喜冰淇淋董事会召开专门会议，通过了关于股东中国第一
商业公司将其持有的 60%公司股权及所属的合同权利和义务转让给联合道迈克
零售（欧洲）有限公司。
1996 年 7 月，中国第一商业公司与联合道迈克签署注册资本转让合同，中
国第一商业公司以 210 万美元的对价将其持有的发喜冰淇淋 60%股权转让与联
合道迈克。
1997 年 6 月，北京市对外经济贸易委员会以京经贸资字[1997]410 号文《关
于“北京发喜冰淇淋有限公司”股权转让的批复》批准该项股权转让行为，并同
意公司注册资本由 168 万美元增至 476.3333 万美元以及公司名称由“北京发喜
冰淇淋有限公司”变更为“北京艾莱发喜食品有限公司”。
该次增资已经北京永拓会计师事务所以京永外验字（1998）第 022 号验资报
告及中农审计事务所以中农验字（1998）007 号验资报告验证确认，并于 1997
年 6 月取得变更后的营业执照。
该次变更完成后，艾莱发喜的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 北京市农工商联合总公司 47.6333 10.00%
2 北京市海淀区东北旺农工商公司 142.9000 30.00%
3 联合道迈克零售（欧洲）有限公司 285.8000 60.00%
总计 476.3333 100.00%
3、1999 年第二次增资
1998 年 12 月，艾莱发喜董事会作出决议，拟将公司注册资本由 476.33 万美
独立财务顾问报告
元增至 636.3333 万美元，各投资方按原出资比例共同出资。
1999 年 2 月，北京市对外经济贸易委员会以京经贸资字[1999]104 号《关于
“艾莱发喜食品有限公司”增资的批复》批准本次增资事项。
该次增资已经长城会计师事务所以长会验字（1999）第 246 号验资报告验证
确认，并于 1999 年 4 月取得变更后的营业执照。
该次增资完成后，艾莱发喜的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 北京市农工商联合总公司 63.6333 10.00%
2 北京市东北旺农工商联合总公司 190.9000 30.00%
3 联合道迈克零售（欧洲）有限公司 381.8000 60.00%
总计 636.3333 100.00%
4、2001 年股权转让
2000 年 12 月，艾莱发喜召开董事会，同意联合道迈克将在公司拥有的 60%
股权转让给京泰农工商。
2001 年 1 月，联合道迈克与京泰农工商签订股权转让合同，联合道迈克以
116.2774 万美元的对价将其持有的艾莱发喜 60%股权转让给京泰农工商。
2001 年 3 月，北京市对外经济贸易委员会以京经贸资字[2001]160 号《关于
“北京艾莱发喜食品有限公司”股权转让的批复》批准了该次股权转让行为。
该次转让完成后，艾莱发喜的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 北京市农工商联合总公司 63.6333 10.00%
2 北京市东北旺农工商联合总公司 190.9000 30.00%
3 京泰农工商有限公司 381.8000 60.00%
总计 636.3333 100.00%
5、2002 年股权转让
2002 年 7 月，艾莱发喜召开董事会，同意京泰农工商将其持有的公司 25%
股权转让给艾莱宏达。
2002 年 8 月，京泰农工商与艾莱宏达签订股权转让协议，京泰农工商以人
独立财务顾问报告
民币 331.16 万元的对价将其持有的部分艾莱发喜股权转让给艾莱宏达，转让完
成后，京泰农工商持股比例由 60%下降至 35%，艾莱宏达将持有 25%的艾莱发
喜股权。
2002 年 9 月，北京市对外经济贸易委员会以京经贸资字[2002]566 号《关于
北京艾莱发喜食品有限公司股权转让的批复》批准了该次股权转让行为。
2002 年 9 月，北京市人民政府为艾莱发喜换发外经贸京字（1990）00014
号的《港澳侨投资企业批准证书》。
该次转让完成后，艾莱发喜的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 北京三元集团总公司（注） 63.6333 10.00%
2 北京市东北旺农工商联合总公司 190.9000 30.00%
3 京泰农工商有限公司 222.7167 35.00%
4 北京艾莱宏达商贸有限公司 159.0833 25.00%
总计 636.3333 100.00%
注：2001 年 4 月 10 日，北京市农工商联合总公司名称变更为北京三元集团总公司
6、2008 年股权划转
根据三元集团京三元集团发[2008]88 号文件《关于将北京市东北旺农工商联
合总公司所有投资无偿划转给北京市东北旺农场的批复》，艾莱发喜召开董事会，
同意将东北旺公司所持公司股权无偿划转给北京市东北旺农场。
2008 年 11 月，东北旺公司与东北旺农场签订股权转让协议，将其所持有的
艾莱发喜 30%股权无偿转让给东北旺农场。
2008 年 12 月，北京市商务局以京商资字[2008]1820 号《关于北京艾莱发喜
食品有限公司股权变更的批复》批准了该次股权转让行为。
该次变更完成后，艾莱发喜的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 北京三元集团有限责任公司（注） 63.6333 10.00%
2 北京市东北旺农场 190.9000 30.00%
3 京泰农工商有限公司 222.7167 35.00%
4 北京艾莱宏达商贸有限公司 159.0833 25.00%
独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
总计 636.3333 100.00%
注： 2002 年 9 月 28 日，北京三元集团总公司名称变更为北京三元集团有限责任公司
7、2011 年股权转让
2011 年 4 月，依据首都农业集团《关于国有产权转让试行管理办法》和《关
于无偿划转东北旺农场所持的北京东泰仓储有限公司等十六户企业国有产权事
项的批复》京首农发[2011]56 号文件的精神，艾莱发喜召开董事会，同意东北旺
农场将所持的公司 30%股权无偿划转给西郊农场。
同日，东北旺农场与西郊农场签订出资转让协议，东北旺农场将其持有的艾
莱发喜 30%股权无偿划转给西郊农场。
2011 年 12 月，北京市顺义区商务委员会以顺商复字[2011]195 号《关于北京
艾莱发喜食品有限公司股权转让的批复》批准了该次股权转让行为。
该次变更完成后，艾莱发喜的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 北京首都农业集团有限公司（注） 63.6333 10.00%
2 北京市西郊农场 190.9000 30.00%
3 京泰农工商有限公司 222.7167 35.00%
4 北京艾莱宏达商贸有限公司 159.0833 25.00%
总计 636.3333 100.00%
注：2009 年 6 月 12 日，北京三元集团有限责任公司名称变更为北京首都农业集团有限公司。
8、2012 年第三次增资
2012 年 8 月，艾莱发喜董事会一致决议，同意原股东与北京股权投资发展
中心二期（有限合伙）和北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）签署的
《北京艾莱发喜食品有限公司增资协议》，由投资发展中心和京国管二期作为增
资方，将公司注册资本由 636.3333 万美元增至 1060.5555 万美元。
2012 年 9 月，北京市商务委员会以京商务资字[2012]702 号《关于北京艾莱
发喜食品有限公司增资等事项的批复》批准该次增资行为。
该次增资已经北京中天永信会计师事务所（特殊普通合伙）中天验字（2012）
第 010 号验资报告确认。
独立财务顾问报告
该次增资完成后，艾莱发喜的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 北京首都农业集团有限公司 63.6333 6.00%
2 北京市西郊农场 190.9000 18.00%
3 京泰农工商有限公司 222.7167 21.00%
4 北京艾莱宏达商贸有限公司 159.0833 15.00%
5 北京股权投资发展中心二期（有限合伙） 360.5889 34.00%
北京京国管二期股权投资管理中心（有限
6 63.6333 6.00%
合伙）
总计 1,060.5555 100.00%
9、2014 年第四次增资
2013 年 4 月，首都农业集团以京首农发[2013]107 号文决定，对艾莱发喜增
资人民币 1,000 万元，折合 159.5558 万美元。2014 年 11 月，艾莱发喜各方股东
签署了股权调整协议书，约定首都农业集团以人民币 1,000 万元对艾莱发喜增资，
其中 23.4374 万美元作为新增注册资本，其余计入艾莱发喜资本公积金，增资完
成后，艾莱发喜注册资本由 1060.5555 万美元增至 1083.9929 万美元。该次增资
以北京方信资产评估有限公司出具的方（咨）报字第 2014016 号评估报告为定价
依据。
2014 年 1 月，艾莱发喜召开第五届第三次董事会，一致同意了该项增资行
为； 2014 年 12 月，北京市顺义区商务委员会以顺商复字[2014]183 号《关于北
京艾莱发喜食品有限公司增资的批复》批准了该次增资事项，
该次增资完成后，艾莱发喜的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 北京首都农业集团有限公司 87.0707 8.03%
2 北京市西郊农场 190.9000 17.61%
3 京泰农工商有限公司 222.7167 20.55%
4 北京艾莱宏达商贸有限公司 159.0833 14.68%
5 北京股权投资发展中心二期（有限合伙） 360.5889 33.26%
北京京国管二期股权投资管理中心（有限
6 63.6333 5.87%
合伙）
总计 1,083.9929 100.00%
10、2015 年第五次增资
独立财务顾问报告
2015 年 4 月，艾莱发喜召开第五届董事会第五次临时会议，一致通过了增
加注册资本的决议。根据决议，各方股东按照原出资比例，同比例将资本公积中
的人民币 5,605.05 万元转增为注册资本 926.0071 万美元，转增完成后，艾莱发
喜注册资本增至 2,000 万美元。
2015 年 10 月，北京市顺义区商务委员会以顺商复字[2015]128 号《关于北
京艾莱发喜食品有限公司增资的批复》批准了该次增资。
该次增资完成后，艾莱发喜的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 北京首都农业集团有限公司 160.6482 8.03%
2 北京市西郊农场 352.2163 17.61%
3 京泰农工商有限公司 410.9191 20.55%
4 北京艾莱宏达商贸有限公司 293.5135 14.68%
5 北京股权投资发展中心二期（有限合伙） 665.2975 33.26%
北京京国管二期股权投资管理中心（有限
6 117.4054 5.87%
合伙）
总计 2,000.0000 100.00%
11、2016 年股权转让
根据首都农业集团作出的《关于京泰农工商所持艾莱发喜股权处置的批复》，
同意京泰农工商所持艾莱发喜全部股权协议转让给京泰百鑫。
2016 年 4 月，北京市国资委同意首都农业集团将京泰农工商所持艾莱发喜
股权无偿划转给京泰百鑫。2016 年 4 月，北京市顺义区商务委员会以顺商复字
[2016]65 号《关于北京艾莱发喜食品有限公司股权转让的批复》批准了该次股权
转让行为。
该次变更完成后，艾莱发喜的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 北京首都农业集团有限公司 160.6482 8.03%
2 北京市西郊农场 352.2163 17.61%
3 京泰百鑫有限公司 410.9191 20.55%
4 北京艾莱宏达商贸有限公司 293.5135 14.68%
5 北京股权投资发展中心二期（有限合伙） 665.2975 33.26%
6 北京京国管二期股权投资管理中心（有限 117.4054 5.87%
独立财务顾问报告
合伙）
总计 2,000.0000 100.00%
艾莱发喜不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及合规情况
1、2012 年引入投资发展中心和京国管二期增资
2012 年，投资发展中心、京国管二期与原股东签署增资协议，约定分别以
1.071 亿人民币和 1,890 万人民币的对价取得艾莱发喜 34%和 6%的股权，增资定
价以北京德平达盛资产评估有限责任公司出具的德平评报字[2012]第 H-60 号评
估报告为依据。
根据评估报告，艾莱发喜于评估基准日 2011 年 12 月 31 日的评估值为
18,495.23 万元，依照增资完成后的持股比例计算，投资发展中心与京国管二期
对应股权价值分别为 10,572.38 万元和 1,865.71 万元，该次增资定价具有合理性。
该次增资行为获得艾莱发喜董事会一致同意，并获得北京市商务委员会以京
商务资字[2012]702 号文批准，增资价款经北京中天永信会计师事务所（特殊普
通合伙）以中天验字（2012）第 010 号验资报告确认。
2、2014 年首都农业集团增资
2014 年，首都农业集团对艾莱发喜增资人民币 1,000 万元，折合 159.5558
万美元，取得艾莱发喜 23.4374 万美元的新增注册资本。首都农业集团为艾莱发
喜的实际控制人，该次增资定价以北京方信资产评估有限公司出具的方（咨）报
字第 2014016 号评估报告为依据。
该次增资行为获得艾莱发喜董事会一致同意，并经北京市顺义区商务委员会
以顺商复字[2014]183 号批准。
该次增资完成后，艾莱发喜根据相关法律法规办理了工商变更登记。该次增
资行为符合相关法律法规、合资合同及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止
性规定的情形。
3、2015 年资本公积转增注册资本
独立财务顾问报告
2015 年 4 月 16 日，艾莱发喜董事会一致通过了原股东同比例以资本公积金
转增注册资本的决议，将注册资本增至 2,000 万美元。该次增资获得北京市顺义
区商务委员会以顺商复字[2015]128 号文批准了该次增资。
该次增资完成后，艾莱发喜根据相关法律法规办理了工商变更登记。该次增
资行为符合相关法律法规、合资合同及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止
性规定的情形。
（三）是否存在历史上曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况
艾莱发喜自成立以来，不存在曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情
况。
三、艾莱发喜股权结构及控制关系情况
（一）艾莱发喜目前的股权结构
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 北京首都农业集团有限公司 160.6482 8.03%
2 北京市西郊农场 352.2163 17.61%
3 京泰百鑫有限公司 410.9191 20.55%
4 北京艾莱宏达商贸有限公司 293.5135 14.68%
5 北京股权投资发展中心二期（有限合伙） 665.2975 33.26%
北京京国管二期股权投资管理中心（有限
6 117.4054 5.87%
合伙）
总计 2,000.0000 100.00%
（二）艾莱发喜实际控制人
目前，首都农业集团直接持有艾莱发喜 8.03%的股权，通过西郊农场间接持
有艾莱发喜 17.61%的股权，通过京泰百鑫间接持有艾莱发喜 20.55%的股权，合
计控制艾莱发喜 46.19%的股权，为艾莱发喜的实际控制人。
独立财务顾问报告
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
艾莱发喜公司章程第 16 条、第 17 条及合资经营合同第 20 条、第 21 条均约
定了关于股权转让涉及的股东优先购买权及其他权利，对本次交易产生影响。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方均已出具关于放弃优
先购买权的承诺函，同意放弃其依据相关法律法规及艾莱发喜公司章程和合资经
营合同享有的优先购买权，以及同意放弃对其他股东拟转让标的公司股权享有的
其他权利。
（四）高级管理人员的安排
本次重组不涉及艾莱发喜及其子公司的人员安置事项，艾莱发喜及其子公司
的现有员工继续保留在艾莱发喜及其子公司，现有劳动关系主体不因本次重大资
产重组发生变化，仍由艾莱发喜及其子公司按照其与现有员工签署的劳动合同继
续履行相关权利义务。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，艾莱发喜不存在影响其资产独立性的协议
或其他安排。
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况
（一）交易标的的主要资产情况
1、固定资产
（1）主要生产设备情况
截至 2015 年 12 月 31 日，艾莱发喜的机器设备类资产账面原值 16,588.38
万元，账面净值 7,408.96 万元。其中主要机器设备概况如下：
序
资产名称 数量（台/套） 设备原值 设备净值 成新率
号
独立财务顾问报告
利乐牛奶稀奶油超高温
1 1 3,305,982.91 2,842,778.09 85.99%
杀菌机
2 电力设备 1 2,911,755.78 2,629,315.51 90.30%
利乐 TBA8-1000B 无菌
3 1 1,756,800.00 1,560,265.98 88.81%
灌装机
利乐巴氏杀菌机(TT
4 1 1,393,162.40 1,212,980.00 87.07%
Lacta-M15)
利乐牛奶分离机(Tetra
5 1 1,153,846.15 1,010,833.30 87.61%
CentriH10
6 TBA8 无菌灌装机 1 1,175,414.04 977,102.98 83.13%
7 装盒机 2 1,076,923.11 894,115.41 83.02%
TetraHoyer 海魔 6 排冰淇
8 1 1,060,000.00 900,057.84 84.91%
淋灌装机
9 电力设备 1 1,835,603.43 844,377.73 46.00%
10 杯类冰淇淋卷膜热封机 3 852,564.10 824,997.86 96.77%
合计 13 16,522,051.92 13,696,824.70 82.90%
（2）自有房产
截至 2015 年 12 月 31 日，艾莱发喜自有房产基本情况如下：
序 建筑面积（平 他项 所有权
权属证书 座落 用途
号 方米） 权利 人
X 京房权证顺字 顺义区金马园一街 25 生产、 艾莱发
1 13,766.64 无
第 276413 号 号院 1 号楼等 2 幢 库房 喜
沪 房 地 青 字
青浦区外青松公路 上海三
2 （ 2008 ） 第 工厂 5,485.41 无
4789 号 元全佳
009156 号
2、无形资产
（1）土地使用权
截至 2015 年 12 月 31 日，艾莱发喜及下属子公司持有的土地使用权基本情
况如下：
序 使用权 使用权面 使用年限/ 他项 所有
权属证书 座落 用途
号 类型 积 终止期限 权利 权人
京 顺 2004 32,782 平 艾莱
1 金马工业区 工业 出让 50 年 无
第 0335 号 方米 发喜
沪房地青字 上海
青浦区外青松 78,887 平
2 （2008）第 工业 出让 2053.2.19 无 三元
公路 4789 号 方米
009156 号 全佳
独立财务顾问报告
艾莱发喜新西兰子公司拥有的土地使用权基本情况如下：
序号 土地号 土地坐落 面积(m2)
112 Kerepehi Town Road,Rd 1, Paeroa,3671,
1 646423 44,529
New Zealand
本次交易将触发新西兰子公司就使用上述土地向新西兰海外投资主管部门
申请取得批准，截至本独立财务顾问报告出具日，新西兰子公司正在向新西兰海
外投资主管部门履行申报程序。
（2）商标情况
截至 2015 年 12 月 31 日，艾莱发喜拥有的商标情况如下：
序号 所有权人 商标标识 商标注册号 核定使用商品 注册有效期
2008.05.28-20
1 艾莱发喜 1178952 第 30 类
18.05.27
2008.08.28-20
2 艾莱发喜 1203477 第 29 类
18.08.27
2008.9.14-201
3 艾莱发喜 1207190 第 30 类
8.9.13
2010.10.14-20
4 艾莱发喜 1459554 第 35 类
20.10.13
2010.11.07-20
5 艾莱发喜 1468334 第3类
20.11.6
2010.11.07-20
6 艾莱发喜 1469124 第 28 类
20.11.6
2010.11.14-20
7 艾莱发喜 1472924 第 18 类
20.11.13
2010.11.21-20
8 艾莱发喜 1476799 第 16 类
20.11.20
2010.11.28-20
9 艾莱发喜 1481050 第 20 类
20.11.27
独立财务顾问报告
序号 所有权人 商标标识 商标注册号 核定使用商品 注册有效期
2010.12.14-20
10 艾莱发喜 1491651 第 42 类
20.12.13
2010.12.14-20
11 艾莱发喜 1491652 第 42 类
20.12.13
2011.01.07-20
12 艾莱发喜 1502603 第 32 类
21.01.06
2011.01.14-20
13 艾莱发喜 1506297 第 29 类
21.01.13
2011.01.21-20
14 艾莱发喜 1511102 第 10 类
21.01.20
2011.01.21-20
15 艾莱发喜 1511308 第 12 类
21.01.20
2011.03.07-20
16 艾莱发喜 1532903 第 21 类
21.03.06
2011.05.14-20
17 艾莱发喜 1569330 第 25 类
21.05.13
2011.05.28-20
18 艾莱发喜 1579167 第 30 类
21.05.27
2014.01.07-20
19 艾莱发喜 3216839 第 32 类
24.01.06
2013.08.28-20
20 艾莱发喜 3216840 第 30 类
23.08.27
2015.06.07-20
21 艾莱发喜 3216841 第 29 类
25.06.06
独立财务顾问报告
序号 所有权人 商标标识 商标注册号 核定使用商品 注册有效期
2014.03.07-20
22 艾莱发喜 3313087 第 32 类
24.03.06
2014.01.07-20
23 艾莱发喜 3313105 第 30 类
24.01.06
2013.09.07-20
24 艾莱发喜 3313106 第 29 类
23.09.06
2015.12.21-20
25 艾莱发喜 3895041 第 30 类
25.12.20
2007.12.07-20
26 艾莱发喜 4516543 第 30 类
17.12.06
2008.09.21-20
27 艾莱发喜 4986861 第 29 类
18.09.20
2008.09.21-20
28 艾莱发喜 4986862 第 30 类
18.09.20
2008.09.21-20
29 艾莱发喜 4986863 第 32 类
18.09.20
2008.12.28-20
30 艾莱发喜 5156664 第 30 类
18.12.27
2009.10.07-20
31 艾莱发喜 5735456 第 30 类
19.10.06
独立财务顾问报告
序号 所有权人 商标标识 商标注册号 核定使用商品 注册有效期
2009.10.07-20
32 艾莱发喜 5735457 第 30 类
19.10.06
2010.03.28-20
33 艾莱发喜 6541258 第 30 类
20.03.27
2010.03.28-20
34 艾莱发喜 6541259 第 30 类
20.03.27
2010.03.28-20
35 艾莱发喜 6541262 第 30 类
20.03.27
2014.05.21-20
36 艾莱发喜 690393 第 30 类
24.05.20
2014.05.21-20
37 艾莱发喜 690394 第 30 类
24.05.20
2010.07.07-20
38 艾莱发喜 7042327 第 29 类
20.07.06
2010.06.14-20
39 艾莱发喜 7042329 第 30 类
20.06.13
2010.06.14-20
40 艾莱发喜 7042330 第 32 类
20.06.13
2011.04.14-20
41 艾莱发喜 7165914 第 29 类
21.04.13
独立财务顾问报告
序号 所有权人 商标标识 商标注册号 核定使用商品 注册有效期
2010.10.14-20
42 艾莱发喜 7316321 第 29 类
20.10.13
2015.07.28-20
43 艾莱发喜 758448 第 29 类
25.07.27
2015.08.21-20
44 艾莱发喜 762345 第 30 类
25.08.20
2010.12.28-20
45 艾莱发喜 7856521 第 30 类
20.12.27
2011.03.14-20
46 艾莱发喜 7856522 第 29 类
21.03.13
2011.08.28-20
47 艾莱发喜 7856524 第 30 类
21.08.27
2011.08.28-20
48 艾莱发喜 7856527 第 30 类
21.08.27
2010.12.28-20
49 艾莱发喜 7856541 第 32 类
20.12.27
2012.04.07-20
50 艾莱发喜 9273055 第 29 类
22.04.06
2012.04.07-20
51 艾莱发喜 9273056 第 32 类
22.04.06
2012.04.07-20
52 艾莱发喜 9273057 第 29 类
22.04.06
2012.04.07-20
53 艾莱发喜 9273058 第 32 类
22.04.06
2014.04.28-20
54 艾莱发喜 11774024 第 29 类
24.04.27
独立财务顾问报告
序号 所有权人 商标标识 商标注册号 核定使用商品 注册有效期
2014.04.28-20
55 艾莱发喜 11774085 第 30 类
24.04.27
（3）专利技术
截至 2015 年 12 月 31 日，艾莱发喜拥有的专利情况如下：
①发明专利
序号 专利名称 申请号 授权公告日
1 超高温稀奶油的制备方法 201210023672.5 2013.09.18
②实用新型专利
序号 专利名称 申请号 授权公告日
1 冷饮食品保温包装盒 201220034098.9 2012.12.05
2 一种冰激凌包装盒 201220034099.3 2012.09.12
3 一种冷饮食品塑料容器 201220034217.0 2012.09.12
4 一种奶制品包装盒 201220034019.4 2012.09.19
5 用于盛装冰制品的纸杯 201220034097.4 2012.11.21
6 用于食品集装包装盒的包装食品定位托垫 201220034220.2 2012.09.19
7 带观察窗的冰制食品集装包装盒 201220034020.7 2013.02.13
③外观专利
序号 专利名称 申请号 授权公告日
1 包装罐（可可白兰地冰淇淋） 200830084467.4 2009.02.11
2 包装罐（山核桃冰淇淋） 200830084468.9 2009.03.11
3 包装罐（香草冰淇淋） 200830084469.3 2009.03.25
4 包装罐（芒果口味冰淇淋） 200830084466.X 2009.07.29
5 包装罐（草莓口味冰淇淋） 200830084470.6 2009.09.09
6 包装罐（巧克力冰淇淋） 200830084465.5 2009.4.29
3、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，艾莱发喜的主要资产不存在设定抵押、质
押或其他第三方权利的情况。
独立财务顾问报告
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，艾莱发喜及其子公司不存在对外担保的情
况。
（三）主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，艾莱发喜负债总额 47,013.37 万元，其中：流动负
债 46,101.57 万元，非流动负债 911.80 万，主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 占负债总额的比例
流动负债：
应付账款 10,822.26 23.02%
预收款项 2,500.47 5.32%
应付职工薪酬 1,299.95 2.77%
应交税费 1,321.89 2.81%
应付利息 687.16 1.46%
其他应付款 19,469.84 41.41%
一年内到期的非流动负债 10,000.00 21.27%
流动负债合计 46,101.57 98.06%
非流动负债：
递延收益 911.80 1.94%
非流动负债合计 911.80 1.94%
负债合计 47,013.37 100.00%
注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
艾莱发喜应付中小企业私募债计入一年内到期的非流动负债，已于 2016 年
1 月 27 日到期，根据艾莱发喜与中国银行签署的借款合同，中国银行向艾莱发
喜提供 1 亿元借款，借款期限为 1 年，艾莱发喜已使用该部分借款偿还 1 亿元的
私募债券。
（四）或有负债
截至本独立财务顾问报告签署日，艾莱发喜及其子公司不存在或有负债的情
况。
独立财务顾问报告
（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况
截至本独立财务顾问报告签署日，艾莱发喜不存在影响本次重组的重大诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
况。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
1、标的公司主要从事业务
艾莱发喜主营业务为乳制品的生产和销售，参照证监会发布的《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），艾莱发喜属于“制造业（C）”下的第 14 类“食品
制造业”，行业编码为 C14；根据国家统计局国民经济行业分类，艾莱发喜主要
业务覆盖“1440 乳制品制造业”。
艾莱发喜主要产品为“八喜”品牌牛奶冰淇淋及其他乳制品。报告期内一直
专注于冰淇淋的生产和销售，主营业务未发生变化。
2、主营业务发展概况
艾莱发喜的主营业务为牛奶冰淇淋的生产和销售。自成立以来，艾莱发喜始
终致力于牛奶冰淇淋行业的发展，目前已经成为国内中高端冰淇淋行业的领军企
业，拥有较高的市场美誉度。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
策
1、行业主管部门及监管体制
标的公司所处的乳制品制造业的行业主管部门为中华人民共和国国家发展
和改革委员会、工业及信息化部及国家食品药品监督管理总局等，主要负责行业
独立财务顾问报告
发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进
步、技术改造及产品的质量安全监督等工作。
行业自律性组织是中国乳制品工业协会和中国奶业协会。其中，中国乳制品
工业协会主要职责为在政府主管部门的指导下开展工作，在协会成员和政府部门
之间发挥桥梁和纽带作用，推动乳制品行业发展；中国奶业协会的主要职责为宣
传、贯彻党和国家关于发展畜牧业、奶业的方针政策，在行业内发挥协调、服务
和管理作用，成为联系奶业生产企业、科技人员、广大奶农和消费者的桥梁和纽
带，为推动我国奶业健康发展做出贡献。
2、行业主要政策及法律法规
（1）主要监管法规
法规名称 颁布时间 简要内容
严把乳制品市场主体准入关，依法规范流通许
可和注册登记行为。在食品流通许可项目中对
乳制品进行分类单项审核和管理。在原有项目
《关于进一步完善和规范流通 基础上，对《食品流通许可证》经营项目进行
环节乳制品市场主体准入有关 2011 年 4 调整，增设乳制品（含婴幼儿配方乳粉）或乳
工作的通知》 工商食字〔2011〕 月 12 日 制品（不含婴幼儿配方乳粉）。严格乳制品经营
67 号） 主体经济户口管理，积极推进乳制品经营主体
信息数据库建设。严格乳制品市场巡查和检查，
积极构建流通环节乳制品经营主体信用分类监
管体系。
国务院成立食品安全委员会，统一协调管理；
取消多项收费，减轻企业负担；名人代言问题
食品要负连带责任；取缔免检产品制度；不准
在食品中使用食品添加剂以外的化学物质和其
《食品安全法》 2009 年 2 他可能危害身体健康的物质；食品生产者和经
月 28 日 营者一旦发现食品不符合安全标准，应立即停
止生产和经营。召回已经上市销售的食品通知
相关生产和经营者和消费者，并记录召回和通
报情况；食品安全风险的监测和评估制度。
对生产、收购、运输和销售生鲜乳的质量安全
《生鲜乳生产收购管理办法》 2008 年 11
月7日 进行了详细的规定。
独立财务顾问报告
生鲜乳和乳制品应当符合乳品质量安全国家标
准；生鲜乳收购站应当取得所在地县级人民政
府畜牧兽医主管部门颁发的生鲜乳收购许可
《乳 品质量安全监 督管理 条 2008 年 10 证；从事乳制品生产活动，应当取得所在地质
例》 月9日 量监督部门颁发的食品生产许可证；从事乳制
品销售应当按照食品安全监督管理的有关规
定，依法向工商行政管理部门申请领取有关证
照。
从事乳制品生产加工的企业，必须具备保证食
品质量安全必备的生产条件，按规定程序获取
《中华人民共和国工业产品生 2005 年 9 工业产品生产许可证（食品生产许可证），所生
产许可证管理条例》 月9日 产加工的乳制品必须经检验合格并加印（贴）
食品质量安全市场准入标志后，方可出售。
国家质量监督检验检疫总局负责统一组织生产
加工企业的质量安全监督管理工作。地方质量
《食品生产加工企业质量安全 2005 年 9 技术监督部门按照国家质量监督检验检疫总局
监督管理实施细则》 月1日 的统一部署和要求，在各自职责范围内负责组
织实施生产加工企业的质量安全监督管理工
作。
加强食品质量安全的监督管理,提高食品生产加
工企业的质量管理和产品质量安全水平,保障人
身健康和安全。凡从事食品生产加工的企业
《食品生产加工企业质量安全
2003 年 7 (含个体经营者),必须按照国家实行食品质量安
监督管理办法》
月 18 日 全市场准入制度的要求,具备保证食品质量安全
必备的生产条件,按规定程序获取食品生产许可
证。企业未取得食品生产许可证不得生产加工
相应的食品。
（2）主要产业政策
产业政策 颁布时间 简要内容
应按照食品安全法及其实施条例、乳品质量安
全监督管理条例等有关法律法规规定及食品
生产许可审查通则的规定，对企业建立食品质
量安全管理制度的完整情况进行审核。按照食
《企业生产乳制品许可条件审 2010 年 11
品生产许可审查通则的要求，对照企业提交的
查细则（2010 版）》 月1日
申请材料，现场核查相关场所要求。核查企业
的生产设备和必备的检验设备，以及基本设备
布局、工艺流程、记录系统及人员等。此外，
还需要开展生产许可检验。
为切实加强乳品质量安全工作，严格乳品质量
安全监管，提升乳品质量安全水平，保障人民
群众身体健康，要求：各地政府要研究制订本
《国务院办公厅关于进一步加 2010 年 9 月 地区加强乳品质量安全监管的具体工作方案，
强乳品质量安全工作的通知》 16 日 建立健全乳品安全责任制和责任追究制，进一
步明确重点生产经营单位监管办法，明确政府
负责人及有关部门职责，加大经费投入，确保
乳品检验检测、监测评估以及乳品标准实施情
独立财务顾问报告
产业政策 颁布时间 简要内容
况跟踪评价等各项工作正常开展。要督促乳品
生产经营企业落实食品安全主体责任，增强食
品安全责任意识，完善质量安全控制体系，提
高质量安全管理能力和水平。《通知》还明确
要求各方严把生产经营许可关，强化检验检测
和监测评估，完善乳品追溯制度，强化婴幼儿
配方乳粉监管，加大对非法生产经营乳品行为
的打击惩处力度，严格落实乳品质量安全各方
责任。
乳制品工业布局应充分发挥奶业传统优势地
区的资源，加快淘汰布局不合理、技术落后的
产能。根据各地实际情况，将全国分为五大产
业区，力求形成以市场为导向、特色鲜明、布
局合理、协调发展的乳制品工业新格局。提高
了企业的准入门槛：进入乳制品工业的出资人
《乳制品工业产业政策(2009 2009 年 6 月
必须具有稳定可控的奶源基地以及经济实力
年修订)》 26 日
和抗风险能力，管理经验要丰富，信誉要好，
社会责任感强。此外，还对公司新建及改扩建
乳粉及液态乳项目的起始规模进行了规定，并
强调液态乳生产企业所用生鲜乳必须100%出
自稳定可控奶源基地，配方粉生产企业这一比
例则为50%。
为贯彻落实农、林、牧、渔业项目企业所得税
《关于发布享受企业所得税优 优惠政策，奶类初加工业（通过对鲜奶进行净
2008 年 11
惠政策的农产品初加工范围 化、均质、杀菌或灭菌、灌装等简单加工处理，
月 20 日
（试行）的通知》 制成的巴氏杀菌奶、超高温灭菌奶）将享受所
得税优惠政策。
提出了三个阶段的工作目标：一是到 2008 年
年底前，对乳品生产、收购、加工、销售等各
环节进行全面整改，加大扶持力度，使各环节
基本恢复到正常状态。二是到 2009 年 10 月底
前，健全相关法律法规，完善乳品质量标准，
2008 年 11 推广生鲜乳生产技术规程，加强奶站规范化建
《奶业整顿和振兴规划纲要》
月 19 日 设和管理，推进乳制品生产企业建立良好生产
规范，使奶业发展在制度化、规范化建设上迈
出重要步伐。三是到 2011 年 10 月底前，在推
进养殖规模化、产销一体化，加工布局优化、
全行业标准化，以及规范市场竞争、完善质量
标准体系等方面取得实质进展。
（三）主要产品工艺流程图
1、杯状类产品工艺流程图
独立财务顾问报告
2、奶昔混料类产品工艺流程图
独立财务顾问报告
3、UHT 淡奶油类产品工艺流程图
（四）主要经营模式
1、销售模式
艾莱发喜主要采用直营销售和经销商代理销售相结合的模式。目前，艾莱发
喜采用直营销售的对象主要为大型超市、大型卖场和餐饮酒店等大客户，这类客
户通常需求较高、订单稳定，与艾莱发喜维持长期的供求关系；采用经销商代理
销售的主要是面向营销网络尚未覆盖的区域和客户，这类客户一般需求量小、需
求分散，运用经销商模式能更有效的利用营销资源。
2、采购模式
艾莱发喜原材料采购严格按照相关采购政策与操作流程执行，采购部物料采
购计划依据计划部提供的四周物料需求计划制定，之后负责下达采购订单并跟踪
到货与质量情况；同时采购部配合各相关部门解决质量投诉并对供应商进行月度
绩效考评，配合品控部完成供应商的年度审核工作，以及协调与供应商签订年度
采购合同。
独立财务顾问报告
3、生产模式
艾莱发喜采取按计划组织生产的模式。计划部每周四会下发下一周的生产需
求，生产部根据计划部提供的产品需求，对下一周需要生产的产品进行汇总和规
整，以此排列生产计划及确定人员安排。
4、盈利模式
艾莱发喜的主营业务为牛奶冰淇淋及其他乳制品的生产和销售，其中牛奶、
冰淇淋销售是公司目前的主要利润来源。
盈利模式主要是通过生产销售冰淇淋产品而实现盈利，收入来源为牛奶、冰
淇淋和其他乳制品销售获得的对价。
5、结算模式
艾莱发喜目前采用结算方式主要分为两类：
（1）信用赊销方式
艾莱发喜对餐饮、商超、大卖场、供商超销售的经销商等客户，主要采用信
用赊销的结算模式。艾莱发喜给予该类客户 30 至 90 天不等的信用账期，确认收
入时将相应的销售金额及增值税金计入应收账款，实际收到货款时再予以冲销。
（2）货到付款方式
艾莱发喜对于除大客户以外的经销商，主要采用货到付款及款到发货的结算
方式。这类客户资金实力较弱，信用能力较差，艾莱发喜采用货到付款的方式，
有助于提高回款比例，防范相关的信用风险。
（五）主要产品生产及销售情况
1、主要产品的产销量情况
最近两年艾莱发喜主要产品的产能、产量、销量、销售收入等情况如下表所
示：
产品系列 指标 2015 年 2014 年
独立财务顾问报告
产能（吨） 29,000.00 23,000.00
产量（吨） 10,404.00 10,948.00
杯状类 销量（吨） 10,195.00 10,154.22
产能利用率 35.88% 47.60%
产销率 98.00% 92.75%
产能（吨） 96,000.00 48,000.00
产量（吨） 30,616.00 21,842.00
奶昔混料类 销量（吨） 30,547.00 21,574.44
产能利用率 31.89% 45.50%
产销率 99.80% 98.78%
产能（吨） 57,600.00 57,600.00
产量（吨） 38,577.00 36,661.00
UHT 淡奶油类 销量（吨） 40,901.00 30,335.03
产能利用率 66.97% 63.65%
产销率 106.02% 82.74%
2、产品销售价格的变动情况
最近两年，艾莱发喜主要产品的平均销售价格变化较小，不存在较大的价格
波动情况。
3、主要客户情况
最近两年，艾莱发喜前五名客户情况如下表：
年度 排名 单位名称 销售收入（万元） 占营业收入的比例
1 百胜（中国）投资有限公司 36,889.77 37.65%
2 星巴克咖啡（注） 14,867.17 15.17%
3 上海适达餐饮管理有限公司 2,836.66 2.90%
2015 年度
4 北京吉野家快餐有限公司 1,441.31 1.47%
5 合兴餐饮（注） 354.27 0.36%
合计 56,389.18 57.56%
1 百胜（中国）投资有限公司 23,693.51 27.19%
2 星巴克咖啡（注） 15,826.24 18.16%
2014 年度
3 上海适达餐饮管理有限公司 4,584.47 5.26%
4 北京吉野家快餐有限公司 2,106.11 2.42%
独立财务顾问报告
年度 排名 单位名称 销售收入（万元） 占营业收入的比例
5 合兴餐饮（注） 388.75 0.45%
合计 46,599.08 53.47%
注：为标的公司向不同地区星巴克公司的销售收入的汇总数，合兴餐饮为向不同地区合兴餐
厅的销售收入的汇总数
报告期内，艾莱发喜不存在向单个客户的销售比例超过营业收入 50%或严重
依赖少数客户的情况。
艾莱发喜董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有艾
莱发喜 5%以上股份的股东均未在前五大客户中持有权益。
（六）主要原材料和能源及其供应情况
1、产品所需主要能源和原材料情况
2014-2015 年，艾莱发喜主要原材料采购情况如下：
年度 类别 采购金额（万元） 占采购总额比例
牛奶 20,916.80 48.72%
奶粉 3,574.47 8.32%
稀奶油 2,664.33 6.21%
2015 年度
白砂糖 1,507.99 3.51%
利乐 2,842.56 6.62%
合计 31,506.14 73.38%
牛奶 22,608.33 34.51%
奶粉 7,720.54 11.79%
稀奶油 1,969.74 3.01%
2014 年度
白砂糖 1,284.74 1.96%
利乐 2,689.19 4.10%
合计 36,272.54 55.37%
2、主要供应商情况
报告期内，艾莱发喜前五大主要供应商采购情况如下：
占当期采购总
年度 排名 供应商名称 采购额（万元）
额比重
1 恒天然（玉田）牧场有限公司 10,984.47 18.38%
2015 年度 2 北京首农畜牧发展有限公司 7,762.31 12.98%
3 汕头市万安工艺包装有限公司 3,376.75 5.65%
独立财务顾问报告
占当期采购总
年度 排名 供应商名称 采购额（万元）
额比重
4 利乐包装（北京）有限公司 2,842.56 4.76%
5 华夏畜牧（三河）有限公司 2,446.39 4.09%
合计 28,146.63 47.09%
1 北京三元绿荷奶牛养殖中心注 15,104.10 23.06%
2 京泰百鑫有限公司 11,100.91 16.95%
3 恒天然（玉田）牧场有限公司 5,644.25 8.62%
2014 年度
4 汕头市万安工艺包装有限公司 2,665.91 4.07%
5 利乐包装（北京）有限公司 2,505.45 3.82%
合计 37,020.62 56.51%
注：已更名为北京首农畜牧发展有限公司
报告期内，艾莱发喜不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或严
重依赖少数供应商的情况。
艾莱发喜前五大供应商中，首农畜牧和京泰百鑫与其存在关联关系。其中，
首农畜牧为首都农业集团控股子公司北京三元种业科技股份有限公司的下属企
业，京泰百鑫为首都农业集团的下属企业。
（七）海外经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，艾莱发喜于新西兰拥有一家控股子公司，
具体情况如下：
1、新西兰子公司基本情况
公司名称 ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED
注册资本 1,000万新西兰元
艾莱发喜持股比例 70%
注册地址 112 Kerepehi Town Road, Rd 1, Paeroa, 3671 , New Zealand
公司类型 有限公司
营业执照注册号 5396241
成立时间 2014年8月6日
经营范围 乳制品和冰淇淋制造和销售
2、目前发展状况介绍
独立财务顾问报告
艾莱发喜新西兰子公司目前进行整体土建及厂区改造工作，完工投产后，将
以高品质的稀奶油和杯装冰淇淋为主要产品，计划日生产冰淇淋 15 吨，日生产
稀奶油 10 至 15 吨，最大接收牛奶量为 210 吨。初期生产的稀奶油、脱脂奶及冰
淇淋产品将以出口形式返销中国，作为原料供国内工厂使用和销售。
3、报告期内，新西兰子公司主要财务状况
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 6,676.96 4,774.54
净资产 4,400.02 4,778.63
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
净利润 -19.66 -24.77
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
艾莱发喜根据国家有关法律法规及行业标准，结合自身实际情况，建立了完
善的质量控制体系，覆盖从产品设计、生产到销售服务的整个过程。
按照 GB/T19001:2008 质量管理体系，艾莱发喜制定了《质量管理手册》，以
“产品检验出厂合格率 100%，顾客满意率≧90%”作为质量目标，明确了各部
门在质量控制方面的职责，并在全公司贯彻执行“绿色、健康、安全、高品质”
的方针。目前，艾莱发喜已经建立了完善的质量管理制度，严格按照《质量管理
手册》的要求，执行相应的质量标准。
2、质量控制措施
艾莱发喜建立了符合 GB/T19001:2008 要求的质量管理体系，主要包括质量
方针和目标、组织结构及部门职责、质量管理体系范围等措施。
在《公司质量管理手册》的指引下，总经理负责总体质量管理的事项，包括
质量方针和质量目标的制定、质量管理体系的管理评审、资源的调用以及相关职
责权限的授权；研发部负责产品研发、工艺管理等工作；品控部负责具体质量管
理、质量体系维护、品质监控等工作；生产部负责生产组织工作、生产质量监督
独立财务顾问报告
等工作；其他部门在各自的职责内配合相关部门进行质量控制工作。
3、产品质量纠纷情况
由于艾莱发喜建立了严格的质量管理制度，配备了先进的质量检测设备，
实行了全面的质量控制流程管理。艾莱发喜最近三年不存在因违反质量技术监督
管理法律法规、食品药品监督管理法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
（九）艾莱发喜的技术和研发情况
1、研发体系
（1）研发组织结构图
研 发 部 经 理
研 发 部 主 管
研发部操作员
（2）核心技术人员
序号 姓名 职务 学历 工作简介
设计新产品实验与车间中试，产品技术文件维
1 周京生 研发部负责人 本科
护
2 张航 研发助理 本科 技术文件编写，ERP 系统研发相关内容维护
3 吉兴花 研发操作员员 中专 日常实验操作
2、技术水平及主要产品技术所处阶段
序号 技术名称 技术介绍 技术所处阶段
1 冰淇淋 各种规格冰淇淋产品生产（杯，棒，圆筒） 大批量生产
2 软冰淇淋原浆 生产供应餐饮客户的冰淇淋浆料 大批量生产
3 超高温牛奶 超高温处理的纯牛奶 大批量生产
4 超高温奶油 超高温处理的稀奶油，可搅打 大批量生产
5 冰淇淋蛋糕 烘焙蛋糕与冰淇淋的组合产品 大批量生产
6 慕斯蛋糕 冷加工糕点 大批量生产
7 海绵蛋糕 海绵蛋糕的生产 大批量生产
8 月饼冰淇淋 月饼造型的冰淇淋 大批量生产
独立财务顾问报告
9 酸奶冰淇淋 含发酵酸奶的冰淇淋生产 小批量生产
己进入中式生
10 超高温奶浆 超高温处理奶浆，产品可常温储存
产
六、最近两年主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31
流动资产合计 52,155.14 51,382.22
非流动资产合计 28,061.64 21,114.26
资产总计 80,216.78 72,496.48
流动负债合计 46,101.57 36,615.52
非流动负债合计 911.80 10,156.00
负债合计 47,013.37 46,771.52
归属于母公司股东权益 31,883.40 24,291.38
股东权益合计 33,203.41 25,724.96
负债和股东权益总计 80,216.78 72,496.48
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 97,972.58 87,153.68
营业利润 8,553.54 8,589.51
利润总额 9,196.89 8,859.79
净利润 7,837.38 7,521.20
归属于母公司股东的净利润 7,843.28 7,528.63
扣除非经常性损益后的净利润 7,290.11 6,326.75
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 10,186.31 2,275.20
投资活动产生的现金流量净额 -9,977.27 -3,910.71
筹资活动产生的现金流量净额 243.50 8,752.05
现金及现金等价物净（减少）增加额 466.23 6,674.72
独立财务顾问报告
（四）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
非流动性资产处置损益 -23.55 -2.10
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额 637.70 304.19
或定量持续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日
923.45
的当期净损益 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 48.22
-
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 29.21 -31.80
小计 643.36 1,241.95
所得税影响额 96.09 47.50
合计 547.27 1,194.45
（五）扣除非经常性损益后净利润的稳定性
非经常性损益与净利润关系如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
净利润 7,837.38 7,521.20
非经常性损益 547.27 1,194.45
扣除非经常性损益的净利润 7,290.11 6,326.75
非经常性损益占扣除非经常性损益的净利润比例 7.51% 18.88%
由上表可见，艾莱发喜非经常性损益占净利润的比例较低，对净利润不产生
重大的影响，扣除非经常性损益后的净利润在报告期内持续增长，具有较高的稳
定性。
非经常性损益的主要构成为政府补助和同一控制下企业合并产生的子公司
年初至合并日的当期净损益。2014 年标的公司同一控制下合并上海三元全佳，
并入年初至合并日的利润使得当期非经常性损益金额较大。
独立财务顾问报告
七、交易标的出资瑕疵和合法存续情况
交易标的不存在重大的出资瑕疵和影响其合法存续的情况。
八、本次交易符合股权转让前置条件情况
标的公司已经召开董事会，审议通过了关于同意股东拟向三元股份转让股权
的决议。
转让方项下各方均同意其他转让方将所持标的资产转让给受让方，并相互放
弃本次交易中对其他转让方拟转让标的资产的优先购买权；进一步的，除同意放
弃前述优先购买权外，如转让方项下的任一方依据《中外合资经营企业法》及其
实施条例、标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司章
程》对其他转让方拟转让的标的资产享有任何优先购买权，或依据标的公司《中
外合资经营企业合同》第 20 条、第 21 条，《北京艾莱发喜食品有限公司章程》
第 16 条、第 17 条对其他转让方拟转让的标的资产享有的其他权利，为本次交易
的目的，该转让方也同意放弃。
九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估情况
（一）最近三年资产评估情况
艾莱发喜于 2012 年 9 月增资时，聘请北京德平达盛资产评估有限责任公司
对其截至 2011 年 12 月 31 日的所有者权益进行了评估。根据北京德平达盛资产
评估有限责任公司出具的的德平评报字[2012]第 H-60 号评估报告，截至评估基
准日 2011 年 12 月 31 日，采用收益法评估结果作为评估结论，艾莱发喜所有者
权益账面价值为 10,973.16 万元，评估值为 18,495.23 万元，评估增值为 7,522.07
万元，增值率为 68.55%。
艾莱发喜于 2014 年 12 月增资时，聘请北京方信资产评估有限公司对其截至
2013 年 3 月 31 日的所有者权益进行了评估。根据北京方信资产评估有限公司出
具的方（咨）报字第 2014016 号评估报告，截至评估基准日 2013 年 3 月 31 日，
采用收益法评估结果作为评估结论，艾莱发喜所有者权益账面价值为 28,140.87
独立财务顾问报告
万元，评估值为 45,250.49 万元，评估增值为 17,109.62 万元，增值率为 60.80%。
（二）本次交易估值与最近三年资产评估价值差异的说明
本次评估与最近三年评估价值的差异
单位：万元
项目 本次交易评估值 2014 年评估值 2012 年评估值
选用评估方法 收益法 收益法 收益法
评估基准日 2015 年 9 月 30 日 2013 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
所有者权益账面价值 45,526.72 28,140.87 10,973.16
所有者权益评估值 145,029.92 45,250.49 18,495.23
评估增值 99,503.20 17,109.62 7,522.07
增值率 218.56% 60.80% 68.55%
本次交易评估值与 2012 年增资、2014 年增资时的评估值之间存在的差异，
主要原因为评估基准日不同所致。
本次评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，前两次评估基准日分别为 2013 年 3
月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，较前两次的评估情况，标的公司的盈利能力在这
段时期有了大幅度的提升。近三年来，标的公司销售收入和净利润年平均增长率
达到 20%以上，2012 年标的公司净利润和净资产分别为 2,851.85 万元和 27,363.76
万元，而 2015 年 1-9 月标的公司净利润和净资产分别已达到 9,404.20 万元和
45,526.72 万元。
由于收益法是基于对标的公司未来收益预测，在保持现有经营情况下，对未
来年度现金流进行折现，从而得出股权价值方法，过去几年标的公司的迅速发展
较大地改变了本次评估与前两次评估的评估基础，从而导致评估的差异较大。
十、下属主要子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，艾莱发喜下属子公司主要为上海三元全佳
乳业有限公司。
1、上海三元全佳基本情况
公司名称 上海三元全佳乳业有限公司
法定代表人 郭维健
独立财务顾问报告
注册资本 7,739.7200万元
住所 上海市青浦区外青松公路4789号
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 91310118607295730D
组织机构代码 60729573-0
税务登记证号码 310229607295730
成立时间 1994年5月24日
生产加工冷冻饮品（冰淇淋）、其他食品（冰淇淋原浆），销售公司自
经营范围 产产品。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动]
2、上海三元全佳设立情况及历史沿革
上海三元全佳乳业有限公司前身为上海全佳乳制品有限公司，系由上海市青
浦县香花桥副业公司、大韩民国大川市汉英牧场出资组建，于 1994 年 5 月 24
日成立，公司组织形式为有限责任公司，设立时注册资本 266.00 万美元，其中，
上海市青浦县香花桥副业公司出资 66.00 万美元，持股比例 24.80%；大韩民国大
川市汉英牧场出资 2,000.00 万美元，持股比例 75.20%。
1995-1998 年通过两次增资注册资本变为 700.00 万美元，增资完成后，中方
共出资 125.00 万美元，持股比例 17.86%；韩方共出资 575.00 万美元，持股比例
82.14%。
2002 年 5 月，上海青浦香花桥农业投资有限公司（由上海市青浦县香花桥
副业公司更名）持有的 14%股权转让给三元股份；大韩民国大川市汉英牧场持有
的 25%股权转让给京泰百鑫、持有的 10%股权转让给杭州中亚机械有限公司、
持有的 47.14%股权转让给三元股份。
2003 年杭州中亚机械有限公司持有的 10%股权全部转让给三元股份，上海
青浦香花桥农业投资有限公司将其持有的全部股权协议转让给三元股份；投资总
额和注册资本均从 700.00 万美元增加至 1,100.00 万美元。
2004 年，上海三元全佳投资总额和注册资本均从 1,100.00 万美元增加至
1,258.00 万美元。京泰百鑫将其持有的 3.139%股份转让给澳大利亚三元经贸有限
责任公司。
独立财务顾问报告
2006 年 11 月，三元股份、澳大利亚三元经贸有限责任公司持有的总计 78.14%
股权全部转让给京泰百鑫。2006 年上海三元全佳股权由上市公司转让至京泰百
鑫，主要是由于上海三元全佳自成立以来连续亏损，对上市公司的整体业绩造成
了一定的影响，因此为维护上市公司及广大股东的利益，上市公司第二届董事会
第十九次会议同意将所持上海三元全佳的股权全部转让给京泰百鑫。
2014 年 11 月，京泰百鑫将持有的 100%股权转让给艾莱发喜。上海三元全
佳本次股权转让的原因系：艾莱发喜近几年在华东地区的业务发展良好，业务量
逐步提高。而上海三元全佳当时仍处于亏损状态，业务量较小。首都农业集团为
统筹下属企业的经营，充分利用生产资源，同意由标的公司收购上海三元全佳全
部股权，并对上海三元全佳进行改扩建工作，将上海三元全佳作为标的公司在华
东地区的生产基地。标的公司收购上海三元全佳后，生产能力显著提高，同时在
华东地区建设工厂可以节约北京到华东市场的物流成本，更有利于标的公司开拓
华东地区的业务。
3、上海三元全佳最近三年股权转让的作价依据
2014 年 5 月，京泰百鑫在北京产权交易所公开挂牌转让上海三元全佳 100%
股权，根据公开挂牌结果，艾莱发喜最终成为上海三元全佳的受让方，交易价格
为人民币 1.00 元。
4、上海三元全佳历史上曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况
上海三元全佳曾于 2002 年至 2006 年为公司控股子公司，具体情况请参见本
章“八、下属子公司情况”之“（一）、上海三元全佳乳业有限公司”之“2、
上海三元全佳设立情况及历史沿革”。
5、上海三元全佳最近两年的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，上海三元全佳最近两年主要财务数
据如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31
独立财务顾问报告
项目 2015-12-31 2014-12-31
流动资产合计 4,788.27 4,731.99
非流动资产合计 10,697.86 8,585.48
资产总计 15,486.13 13,317.47
流动负债合计 26,604.48 24,810.96
非流动负债合计 - -
负债合计 26,604.48 24,810.96
股东权益合计 -11,118.34 -11,493.49
负债和股东权益总计 15,486.13 13,317.47
②简要利润表
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 16,000.25 8,772.74
营业利润 372.36 1,119.58
利润总额 375.14 1,121.38
净利润 375.14 1,121.38
③简要现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 2,012.18 502.20
投资活动产生的现金流量净额 -2,131.22 -400.94
筹资活动产生的现金流量净额 - -
6、上海三元全佳主要资产情况
单位：万元
项 目 名 称 2015 年 12 月 31 日
流动资产
其中：货币资金 26.36
应收账款 2,766.89
预付款项 646.47
存 货 1,316.21
流动资产合计 4,788.27
非流动资产
其中：固定资产 9,539.23
无形资产 782.31
非流动资产合计 10,697.86
资产总计 15,486.13
独立财务顾问报告
7、上海三元全佳资产抵押、质押等权利限制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海三元全佳的主要资产不存在设定抵
押、质押或其他第三方权利的情况。
8、上海三元全佳对外担保及或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海三元全佳不存在对外担保的情况，不
存在或有负债情况。
9、上海三元全佳涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海三元全佳不存在影响本次重组的重大
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况。
10、上海三元全佳主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，负债总额 26,604.48 万元，全部为流动负债 26,604.48
万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 占负债总额的比例
流动负债：
应付账款 4,272.69 16.06%
预收款项 767.91 2.89%
应付职工薪酬 101.10 0.38%
应交税费 34.48 0.13%
其他应付款 21,428.31 80.54%
流动负债合计 26,604.48 100.00%
负债合计 26,604.48
11、上海三元全佳置入上市公司对上市公司资产质量、持续盈利能力的影响
截至 2015 年 12 月 31 日，上海三元全佳净资产为负，标的公司于 2014 年以
1 元的对价收购其股权，将上海三元全佳置入上市公司有利于提高上市公司资产
质量和增强持续盈利能力，主要原因如下：
独立财务顾问报告
（1）上海三元全佳拥有完整的经营性资产
上海三元全佳于上海市青浦区拥有 78,887 平方米的工业用地，已取得相关
产权证明，该项土地目前状况良好，可正常开展生产经营。
此外，上海三元全佳于上述厂区内拥有房屋建筑物、生产线以及其他配套设
施等完整的经营性固定资产，标的公司收购后短期内即可将其投入生产经营，有
利于标的公司迅速扩充产能，提升盈利能力。
（2）上海三元全佳拥有显著的区位优势
目前，除上海三元全佳外，标的公司在国内并未于北京以外区域建设生产设
施，其全部产品均由位于北京市顺义区的工厂生产，由于冰淇淋产品的特殊性，
对运输、储存条件的要求较高，长途配送无法保持产品原有的口感和品质。
上海三元全佳具有一定的冰淇淋生产能力，标的公司通过产能布局调整，利
用上海三元全佳的生产能力，能够有效地发挥上海三元全佳的区位优势，缩短生
产端与消费端的配送距离，扩大在华东市场的占有率，同时维持产品的质量和品
质。
（3）上海三元全佳经营业绩已逐步得到扭转
自标的公司 2014 年收购上海三元全佳以来，其经营业绩已逐步得到扭转，
根据上海三元全佳经审计的财务报表，2014 年上海三元全佳净利润为 1,121.38
万元，经营活动产生的现金流量净额为 502.20 万元，2015 年净利润为 375.14 万
元，经营活动产生的现金流量净额为 2,012.18 万元。
综上所述，本次收购完成后，上海三元全佳随同标的公司置入上市公司，上
市公司通过发挥上海三元全佳的生产能力和区位优势，可以进一步优化公司整体
的产能布局、完善市场营销网络及提升渠道配送能力，从而提高上市公司的盈利
能力。
十一、涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易的标的资产为艾莱发喜 90%股权，不涉及立项、环保等报批事项。
独立财务顾问报告
十二、资产租赁情况
（一）交易标的资产出租情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在资产出租情况。
（二）交易标的资产租入情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司资产租入情况如下：
承租 租赁资产
出租方 房屋坐落 租赁期限
人 类型
北京市华 房屋 北京市西城区裕名东路 1 号北京
艾 莱
农物资公 市华农物资公司院内外挂梯二层 2014.6.1-2017.5.31
发喜
司 全部和一层 1 间；
北京市华 房屋 北京市西城区裕名东路 1 号北京
艾 莱
农物资公 市华农物资公司院内东侧的临街 2014.6.1-2017.5.31
发喜
司 房
北京市万 冷库 1、2、3 号库为
安金马包 艾 莱 2014.7.1-2016.6.30；
北京市顺义区金马工业区冷冻库
装制品有 发喜 4、5 号库为
限公司 2014.6.6-2016.6.30
广州市利 广 州 房屋
广州市越秀区建设三马路 6 号
特佳置业 分 公 2015.1.1-2016.12.31
207
有限公司 司
上海申源 上 海 房屋
物业管理 分 公 上海市徐汇区凯旋南路 31 号 2015.12.1-2017.11.30
公司 司
（三）本次交易对租赁的影响情况
本次交易不涉及对租赁合同及租赁资产的处理，对标的公司现有的租赁合同
不产生影响。
（四）租赁资产对标的公司经营的影响
艾莱发喜生产用厂房均为自有，其所租赁的资产主要用于销售办公及冷藏储
存，不存在主要生产经营流程依赖租赁用房的情况。若发生相关房屋无法续租的
情形，艾莱发喜可以尽快的将销售办公地或存储地点搬迁至新租场地，对生产经
营不会产生重大影响，不影响艾莱发喜的持续经营能力。
独立财务顾问报告
十三、交易标的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
艾莱发喜与业务相关的主要固定资产、无形资产情况请参见本章之“四、主
要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的的主要资产
情况”。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不涉及重大特许经营权。
十四、交易标的会计政策及会计处理情况
（一）收入的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
3、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
独立财务顾问报告
按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定
（二）会计政策、会计估计与同行业公司的比较
标的公司的会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部
令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”）编制。
（四）确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有对
被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。子
公司，是指被控制的主体。
（五）合并报表范围及变化
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司合并财务报表范围如下：
持股 取得
企业名称 注册地 注册资本 投资额
比例 方式
7,739.72 万 1.00 同一控制下
上海三元全佳乳业有限公司 上海 100%
元 （元） 的企业合并
1,000 万新 3,682.70
艾莱发喜新西兰食品有限公司 新西兰 70% 投资设立
西兰元 （万元）
报告期内新纳入合并范围的主体如下：
企业名称 合并日 控制的性质
上海三元全佳乳业有限公司 2014-6-17 同一控制下的企业合并
艾莱发喜新西兰食品有限公司 2014-8-6 投资设立
独立财务顾问报告
（六）报告期内资产剥离的原则、方法和具体剥离情况以及对利润表
的影响
报告期内，标的公司不存在重大资产转移或剥离的情况。
（七）交易标的会计政策和会计估计与上市公司差异情况
标的公司的坏账准备计提政策与上市公司存在差异，具体如下：
标的公司 上市公司
账龄 应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款
计提比例 计提比例 计提比例 计提比例
1 年以内 0% 0% 5% 5%
1-2 年 5% 5% 20% 20%
2-3 年 15% 15% 50% 50%
3-4 年 25% 25% 80% 80%
4-5 年 50% 50% 100% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100%
（八）行业特殊的会计处理政策情况
标的公司于报告期内不存在行业特殊的会计处理政策情况。
独立财务顾问报告
第五章 交易标的评估情况
本次交易标的资产的定价由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出
具并最终经北京市国资委核准的资产评估结果协商确定。
中科华评估对本次交易标的进行了资产评估，并出具了中科华评报字[2015]
第 243 号《北京艾莱发喜食品有限公司股权转让事宜涉及的该公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告书》，评估结果已经北京市国资委核准。
本章仅对标的公司股东权益价值评估的方法、过程以及评估结论等内容作简
要说明，关于标的公司股东权益价值评估的更详细内容请参见中科华评估出具的
《资产评估报告书》及相关文件。
一、评估的基本情况
（一）本次评估基本情况介绍
中科华评估接受首都农业集团、三元股份的委托，根据国家有关法律、法规
和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对艾莱发喜全部股
东权益在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估
本次评估的目的为评定估算艾莱发喜股东全部权益在评估基准日的市场价
值，为三元股份拟收购该公司现股东所持有的股权事宜提供资产价值参考依据。
本次评估选用市场价值作为评估价值类型，即自愿买方和自愿卖方在各自理性行
事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估
计数额。
根据《资产评估准则——企业价值》第二十二条的要求：注册资产评估师执
行企业价值评估业务，应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况
等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，
恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于本次评估目的为股权收购，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，
本次评估适用资产基础法和收益法评估。
110
独立财务顾问报告
中科华评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对艾莱发喜全部股东权
益的价值进行了评估，评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。根据中科华评估出具的
《资产评估报告书》，交易标的全部股东权益的评估价值如下：
单位：万元
净资产 收益法评估 收益法评估 资产基础法 资产基础法
标的公司
账面价值 值 增值率 评估值 评估增值率
艾莱发喜 45,526.72 145,029.92 218.56% 54,872.86 20.53%
（二）两种评估方法结果差异的主要原因
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础
法运用在整体资产评估时不能合理地体现各项资产综合的获利能力及企业的成
长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期综合
获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观，从理论上讲，收益法
的评估结论能更好地体现股东全部权益价值。企业整体获利能力的大小，不完全
是由构成企业整体的各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单
项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理经验、经营形成的商
誉等综合因素等形成的无形资产也是不可忽略的价值组成部分，这是收益法评估
的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。
艾莱发喜在国内冰淇淋行业具有独特的知名度，长期对品牌的培育，以及自
身对产品质量的要求，造就了“八喜”品牌在国内食品行业的竞争优势。“八喜”
注册商标历史上相关注册费用支出金额不大，未资本化，直接于发生当期费用化，
未在无形资产账面反映。用收益法评估结果可以涵盖全部资产未来给企业能带来
的现金流量，商标和专利等资产的价值，已附加于被评估单位未来销售商品收益
给企业带来的现金流量中，并且采用收益法评估还包括人力资源、客户关系、市
场占有率、市场开拓能力等无形资源和能力对未来现金流量影响因素都涵括进
来；即使把商标等无形资产纳入资产基础法评估，收益法综合预测现金流量的现
值评估值也将大于单项资产评估值简单相加的合计数。
综上分析，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，收益法评估结果
111
独立财务顾问报告
更能公允反映本次评估目的下艾莱发喜的股东全部权益价值，所以取收益法评估
结果作为最终评估结论，即艾莱发喜股东全部权益在评估基准日 2015 年 9 月 30
日的评估价值为 145,029.92 万元。
二、评估假设
1、本次评估以评估报告所列明的特定评估目的为前提；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、本次评估假设被评估资产现有用途不变且被评估企业持续经营；
4、本次评估假设评估基准日后国家宏观经济政策和外部经济环境无重大变
化；
5、本次评估假设委托方和被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
6、假定被评估企业管理层对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关
资产实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任何违反国家法律、法规
的行为；
7、本次评估未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可
能追加付出的价格等对其评估值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；
8、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提
供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9、评估结论中未考虑控股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也没有考
虑流动性因素对评估对象价值的影响。
112
独立财务顾问报告
三、收益法评估情况
（一）收益法假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响；
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3、假设标的公司的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；
4、假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与目前方向保持一致；
5、假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
7、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有
关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
8、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
9、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上
述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）收益法的评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD
113
独立财务顾问报告
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
B P Ci Q
式中：
P：评估对象的经营性资产价值
n
R Rn
P i (1 ir )i
1
(r g )(1 r )n
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第 n 年预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
g: 未来永续年增长率
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
C i C 1 C 2
式中：
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
114
独立财务顾问报告
其基本公式为：
R＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营
运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D)
re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资
本成本 re；
re r f e (rm r f )
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询 Wind 资讯系统获取。
115
独立财务顾问报告
4、收益年限的确定
艾莱发喜为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本
次收益年限采用永续方式。
（三）折现率确定
1、无风险收益率 Rf
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在
无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面
是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将
这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用 20 只长期国债，于
2015 年 9 月 30 日的到期收益率平均值 3.85%作为无风险报酬率。
国债到期收益率如下：
序号 国债名称 代码 年利率(%) 期限 到期收益率
1 国债 917 101917 4.26 20 3.36%
2 国债 1425 101425 4.3 30 3.19%
3 国债 1014 101014 4.03 50 4.03%
4 国债 0303 100303 3.4 20 3.12%
5 国债 0213 100213 2.6 15 2.85%
6 09 国债 30 19930 4.3 50 4.30%
7 09 国债 25 19925 4.18 30 4.52%
8 09 国债 20 19920 4 20 4.00%
9 09 国债 11 19911 3.69 15 3.69%
10 09 国债 05 19905 4.02 30 4.02%
11 09 国债 02 19902 3.86 20 3.86%
12 08 国债 23 19823 3.62 15 3.62%
13 08 国债 20 19820 3.91 30 3.91%
14 08 国债 13 19813 4.94 20 4.94%
15 08 国债 06 19806 4.5 30 4.50%
16 08 国债 02 19802 4.16 15 4.16%
17 15 国债 28 19528 3.89 50 3.80%
18 15 国债 25 19525 3.74 30 3.74%
19 15 国债 21 19521 3.74 20 3.59%
20 15 国债 17 19517 3.94 30 3.77%
平均到期收益率 3.85%
2、市场风险溢价 Rm-Rf
116
独立财务顾问报告
Rm-Rf 为市场风险溢价。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资
组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一
个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年
中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；
另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内
市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股
权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较
难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家 Aswath Damodaran 所统计的各
国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风
险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的
国家风险溢价（Country RiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权
威金融分析公司 Moody's Investors Service 所统计的国家金融等级排名（long term
rating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据 Aswath Damodaran 的统计结构，美国股票市场的历史风险溢价为
5.74%，我国的国家风险溢价为 1.05%，综合的市场风险溢价水平为 6.79%。
3、企业风险系数 β
β 为衡量公司系统风险的指标，通常采用 Wind 所公布的公司股票的 β 值来
替代。本次评估中，由于标的公司为非上市公司，因此收集类似业务的上市公司
股票近几年的股票交易价格数据和分红、配股及送股方面的资料。根据沪深 A
股畜牧行业类上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出畜牧
行业类上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 1.1048。
企业风险系数 Beta 根据企业的资本结构 D/E 进行计算，计算公式如下：
βL＝（1+（1-T）×D/E）×βU
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta，取同类上市公司平均数 1.1048；
117
独立财务顾问报告
T：所得税率取 15%；
企业 D/E：主要结合企业经营及贷款情况、企业目前的盈利情况、可比上市
公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，经综合分析，企业 D/E 为 20%；
βL＝（1+（1-T）×D/E）×βU
＝[1+（1-0.15）×20%]×1.1048
＝1.2926
则根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 1.2926。
4、企业特定风险调整系数 α 的确定：
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
单个公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑该公司的规模对投资风险大小
的影响，资产规模小、投资风险就会增加，反之，资产规模大，投资风险就会相
对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。如美国的 Ibbotson Associate 在其 SBBI 每年度研究
报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是
Grabowski-King 研究，下表就是该研究的结论：
净资产账面价值 规模超额收益率 规模超额收益率平滑处
组别
（百万美元） 算术平均值 理后算术平均值
1 16,884 5.70% 4.20%
2 6,691 4.90% 5.40%
3 4,578 7.10% 5.80%
- -- --- -- - - --
20 205 10.30% 9.80%
21 176 10.90% 10.00%
22 149 10.70% 10.20%
23 119 10.40% 10.50%
24 84 10.50% 11.00%
25 37 13.20% 12.00%
118
独立财务顾问报告
从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由 4.2%逐步增加
到 12%左右。
参考 Grabowski-King 研究的思路，通过对沪、深两市的 1,000 多家上市公
司 2005-2014 年的数据进行了分析研究，得出以下结论：
将样本点按调整后敬资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：
规模超额收益率
组别 样本点数量 规模指标范围（亿元） 股东权益（亿元）
(原始 Beta)
1 7 0-0.5 3.22% 2.28
2 20 0.50-1.0 2.79% 2.04
3 28 1.0-1.5 2.49% 2.47
4 98 1.5-2.0 2.27% 3.08
5 47 2.0-2.5 2.02% 3.56
6 53 2.5-3.0 1.78% 4.43
7 88 3.0-4.0 1.49% 5.62
8 83 4.0-5.0 1.31% 6.37
9 57 5.0-6.0 0.99% 8.35
9 47 6.0-7.0 0.84% 10.09
10 34 7.0-8.0 0.64% 10.16
11 41 8.0-10.0 0.54% 11.11
12 79 10.0-15.0 5.05% 16.63
13 35 15.0-20.0 5.90% 24.52
14 35 20.0- 7.41% 60.36
从上表和图中可以看出规模超额收益率在净资产规模低于 10 亿时呈现下降
趋势，当净资产规模超过 10 亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，采用
线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs ＝3.139%-0.2485%×NA（R2＝90.89%）
其中：Rs:公司规模超额收益率；
119
独立财务顾问报告
NA:为公司净资产账面值（NA<＝10 亿）。
根据以上结论，将被评估单位评估基准日净资产规模平均值代入上述回归方
程即可计算被评估单位的规模超额收益率。本次评估仅以被评估单位的规模超额
收益率作为其特有风险超额收益率 Rs 的值。故：
企业特有风险超额收益率 Rs＝2.96%
因此，将个别风险调整系数 α 确定为 3%。
5、权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke＝Kf+βL×Rpm+a
＝3.85%+1.2926×6.79%+3%
＝15.62%
6、付息债务成本 Kd 的确定
在考虑企业现行借款的平均利率基础上和基准日后利率调整因素确定，评估
时取 4.90%。
7、加权资本成本 WACC 的确定
截至评估基准日，艾莱发喜所得税率为 15%。
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
＝15.62%×66.67%+4.9%×33.33%×(1-15%)
＝11.80%
（四）未来预期收益现金流测算
本次评估预测基准是根据艾莱发喜基准日 2015 年 9 月 30 日以及 2012 年至
2014 年的经审计后的会计报表，以近三年一期的经营业绩为基础，遵循我国现
行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了乳制品市场的现状与前
景，分析了艾莱发喜的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景
120
独立财务顾问报告
及潜力，并依据艾莱发喜近期目标及未来战略规划，经过综合分析研究编制的。
评估在充分考虑艾莱发喜现实基础和发展潜力的基础上，并在本报告基本假设和
限制条件下分析预测。
1、营业收入的预测
艾莱发喜历史年度销售收入如下：
单位：万元
已审历史年度
产品名称
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
杯装类 21,203.63 28,101.97 31,505.98 29,119.83
奶昔类 14,718.14 15,386.78 17,467.86 20,557.38
UHT 类 14,134.39 19,041.46 24,323.89 21,892.98
蛋糕类 1,984.62 4,386.04 4,052.11 2,570.59
混包类 5,552.59 7,212.35 7,089.06 7,207.16
合计 57,593.37 74,128.60 84,438.90 81,347.94
“八喜”品牌冰淇淋初进入国内市场时，从品质到定价，属高端消费品定位，
随着近年国内经济的迅速发展，以及居民收入水平提高和消费观念的改变，人们
对冰淇淋产品的需求量大增，而“八喜”品牌产品销售价格并未随物价的上涨和
需求的增长而上调，这样产生相对降价的效果，反过来又促进了销售的增长和市
场占有率的提高。
近三年来，艾莱发喜销售收入和净利润年平均增长率达 20%左右，评估人员
在对艾莱发喜历史经营数据充分分析的基础上，根据市场需求情况、研发情况以
及艾莱发喜未来五年的生产规划，对乳制品未来年度销售量进行了预测。
艾莱发喜主营业务收入预测表如下：
单位：万元
预测
产品名称 2015 年 10-12
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年期
月
杯装类 2,444.20 31,017.82 34,119.60 37,531.55 39,408.14 41,378.55
奶昔类 4,699.28 26,011.22 28,612.34 31,473.58 33,047.26 34,699.62
UHT 类 7,056.43 29,036.79 31,940.47 35,134.52 36,891.25 38,735.81
121
独立财务顾问报告
蛋糕类 474.97 3,130.23 3,443.26 3,787.59 3,976.99 4,175.83
混包类 523.62 7,657.34 8,423.07 9,265.39 9,728.65 10,215.10
合计 15,198.51 96,853.42 106,538.76 117,192.64 123,052.27 129,204.88
根据艾莱发喜“十三五”战略规划预测，未来三年还保持目前快速上升的势
头，在历史经营业绩的基础上，预计 2016 年至 2018 年销售收入增长率达到 10%，
2019 年以及未来永续以后，进入平稳增长期，销售收入年增长率为 5%。
2、主营业务成本的预测
生产成本主要包括主材、工资、动力、其他费用等。生产成本按历史年度其
占主营业务收入的平均比例进行预测。艾莱发喜产品，主材基本为鲜牛奶，产品
前期加工工艺基本无大差异，进入包装阶段前，加入不同的调料，以及进行不同
的包装，生产出口味、形态不同的冰淇淋产品及其他奶制品，所以，营业成本形
态较为单一，主要包括鲜奶等直接材料，食品添加剂和包装材料等辅助材料，以
及人工成本和制造费用。
根据艾莱发喜历史生产成本及生产管理水平，营业成本预测如下：
单位：万元
预测数
项 目 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年期
10-12 月
营业成本 9,787.84 62,441.40 68,685.54 75,554.09 79,258.78 83,209.75
3、其他业务利润的预测
其他业务收入主要是销售冰淇淋相关原料及牛奶等原材料收入，其他业务成
本是以上销售所结转的成本，其他业务利润预测如下：
单位：万元
预测数
项目 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年期
10-12 月
其他业务收入
销售原材料 1,936.77 8,521.77 9,373.94 10,311.34 10,826.90 11,368.25
其他业务成本
结转原材料成本 1,682.02 7,565.07 8,321.58 9,153.73 9,611.42 10,091.99
其他业务利润 254.74 956.70 1,052.37 1,157.60 1,215.48 1,276.26
122
独立财务顾问报告
4、营业税金及附加的预测
营业税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加，分别按 7%、3%、
2%的税率缴纳。
营业税金及附加预测如下：
单位：万元
预测数
项 目 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年期
10-12 月
营业税金及附加 115.57 721.52 793.67 873.04 918.18 964.34
5、营业费用的预测
艾莱发喜营业费用主要包括：职工工资、外埠运费、第三方配送费用、返利
扣点、广告费、品牌建设费、仓储费等。参照历史年度的发生情况及企业未来销
售请况预测支出，考虑到艾莱发喜目前经营情况稳定，营业费用参照历史年度的
平均发生情况、在营业收入中所占比及企业未来销售情况预测。
营业费用预测如下：
单位：万元
5 年预测期
项 目 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年期
10-12 月
销售费用 4,485.67 21,271.85 23,405.66 25,915.51 27,377.05 28,860.48
6、管理费用预测
艾莱发喜管理费用是指为了保证正常生产经营所对应的管理部门的各项费
用支出，主要包括：管理人员工资、福利费、存货损失、办公费、折旧费、交通
费、差旅费、业务招待费、社保费等。管理人员工资按职工薪酬增长计划及历史
增长数据予以预测，职工福利费及社保费按其与工资的平均比例进行预测，无形
资产摊销按各年的无形资产原值及适用的摊销方法予以预测，其他变动管理费用
参照历史年度的平均发生情况、在营业收入中所占比予以预测。
管理费用预测如下：
123
独立财务顾问报告
单位：万元
五年预测期
项 目 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年期
10-12 月
管理费用 722.39 3,028.07 3,213.62 3,423.20 3,664.06 3,745.97
7、财务费用的预测
艾莱发喜的财务费用主要包括利息支出和手续费及利息收入，根据艾来发喜
的运营模式和中长期财务政策规划，资本结构按权益资本和债务资本 2:1 的比例
安排，基于以上考虑，对于长期付息债务利息支出及存款利息收入等财务费用具
体预测数据如下：
单位：万元
预测数
项 目 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年期
10-12 月
财务费用 186.30 362.46 364.21 366.14 367.20 368.31
8、资产减值损失的预测
资产减值损失项目中，根据历史数据分析，占最大比例项目为应收款项计提
的坏账准备，每年坏账准备计提额度基本为应收款项的增量部分的 10%比例，根
据分析，2015 年第 4 季度由于季节性波动，销售回落，应收款项与基准日相比
不会增加，预测年度资产减值准备预测数如下表：
单位：万元
预测数
项目 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年期
10-12 月
资产减值损失 - 53.28 237.53 261.28 145.83 153.33
9、营业外收支的预测
艾莱发喜营业外收支包括：补贴收入、其他杂项收支等。因不是经常性收入
和支出项目，本次不预测不予考虑。
10、企业所得税的预测
企业所得税预测值系根据艾莱发喜各年利润总额预测值乘以适用的企业所
124
独立财务顾问报告
得税税率 15%计算。具体预测数据如下：
单位：万元
未来五年预测
项目 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年期
10-12 月
所得税 23.32 1,489.73 1,633.63 1,793.55 1,880.50 1,976.84
注：2013 年公司通过高新技术企业的认证，有效期自 2013 年至 2015 年，艾莱发喜管理层
认为，就目前北京市对高新技术企业管理订定标准规定，以艾莱发喜公司的自身条件，预期
未来该资质可保留并延续，故适用所得税率仍按 15%计算。
11、折旧和摊销的预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折
旧三部分。根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模
以及企业执行折旧政策预测固定资产折旧计提。摊销为其他无形资产摊销，根据
评估基准日账面余额和原始入账金额，按照艾莱发喜既定摊销方式进行计提。
（1）艾莱发喜固定资产折旧预测表如下：
单位：万元
预测数据
固定资产 2015 年 2020 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 至永续
期初余额 18,122.02 18,122.02 18,122.02 18,122.02 18,122.02 46,122.02
本期增加 - - - - 28,000.00 1,000.00
原值
本期减少 - - - - - -
期末余额 18,122.02 18,122.02 18,122.02 18,122.02 46,122.02 47,122.02
期初余额 8,513.99 8,663.30 9,672.74 10,682.19 11,691.63 13,603.57
累计 本期增加 149.31 1,009.44 1,009.44 1,009.44 1,911.94 1,935.69
折旧 本期减少 - - - - - -
期末余额 8,663.30 9,672.74 10,682.19 11,691.63 13,603.57 15,539.26
固定资产净值 9,458.72 8,449.28 7,439.84 6,430.39 32,518.45 31,582.76
（2）艾莱发喜无形资产和长期待摊费用摊销预测表如下：
单位：万元
预测数据
无形资产、长期待摊
2015 年 2020 年
费用 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 至永续
原值 期初余额 2,541.51 2,541.51 2,541.51 2,541.51 2,541.51 2,541.51
125
独立财务顾问报告
本期增加 - - - - - -
本期减少 - - - - - -
期末余额 2,541.51 2,541.51 2,541.51 2,541.51 2,541.51 2,541.51
期初余额 1,086.94 1,186.91 1,499.61 1,761.98 1,976.52 2,148.93
累计 本期增加 99.97 312.69 262.37 214.54 172.41 38.59
摊销 本期减少 - - - - - -
期末余额 1,186.91 1,499.61 1,761.98 1,976.52 2,148.93 2,187.52
摊销余额 1,354.60 1,041.91 779.54 565.00 392.59 353.99
12、未来年度营运资金追加额的预测
追加营运资金预测的计算公式为：当年追加营运资金＝当年末营运资金-上
年末营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款、预付账款、存货、应付账款和预收账款
等与企业主营业务紧密相关的科目测算。通过分析历史财务比率，结合未来盈利
情况，按销售百分比法对未的度资产负债进行预测，从评估基准日情况看，2015
年第四季度末与基准日相比，销售量呈现季节性回落，当期不需要补充营运资金，
被评估未来预测年度内，货币资金将保持略大于正常现金需求持有量的财务政
策，各年度货币资金相对稳定，可以忽略货币资金对营运资金变动的影响。根据
预测后的资产状况，预测营运资金追加如下：
单位：万元
预测数
项 目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年期
流动资产
应收账款 20,661.22 20,876.46 22,964.11 24,112.31 25,317.93
预付款项 3,377.57 3,412.76 3,754.03 3,941.73 4,138.82
其他应收款 4,435.95 4,480.31 4,525.12 4,570.37 4,593.22
存货 21,243.85 21,465.16 23,611.67 24,424.63 24,546.75
其它流动资产 181.89 183.78 202.16 212.27 222.88
合 计 49,900.48 50,418.47 55,057.09 57,261.31 58,819.60
流动负债
应付账款 18,854.45 19,050.87 20,955.96 22,003.76 23,103.95
预收款项 247.20 249.77 274.75 288.49 302.91
应付职工薪酬 1,116.53 1,128.16 1,240.97 1,303.02 1,368.17
应交税费 756.08 763.95 840.35 882.37 926.48
应付利息 881.19 890.37 890.37 890.37 890.37
其它应付款 4,283.15 4,327.57 4,760.33 5,236.36 5,498.18
126
独立财务顾问报告
合计 26,138.59 26,410.70 28,962.73 30,604.36 32,090.06
预测营运资金 23,761.89 24,007.78 26,094.36 26,656.95 26,729.54
需补充营运资金 1,140.22 245.89 2,086.59 562.59 72.59
13、资本性支出的预测
参照艾莱发喜近几年机器设备、运输车辆、办公设备等资产更新和提高设备
水平、改善办公条件所需要的追加投资情况，根据企业未来的发展规划，企业计
划在十三五期间投资 2.9 亿元对北京工程进行扩建，预测结果如下：
单位：万元
未来五年预测
项目 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年期
10-12 月
资本性支出 5,190.00 5,610.00 17,200.00 10,000.00
14、未来年度自由现金流的预测
根据上述各项预测，则企业未来各年度自由现金流量预测如下：
单位：万元
预测
项目 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年期
10-12 月
一、营业收入 17,135.27 105,375.18 115,912.70 127,503.97 133,879.17 140,573.13
减：营业成本 11,469.86 70,006.47 77,007.11 84,707.83 88,870.20 93,301.74
营业税金及附
115.57 721.52 793.67 873.04 918.18 964.34
加
销售费用 4,485.67 21,271.85 23,405.66 25,915.51 27,377.05 28,860.48
管理费用 722.39 3,028.07 3,213.62 3,423.20 3,664.06 3,745.97
财务费用 186.30 362.46 364.21 366.14 367.20 368.31
资产减值损失 - 53.28 237.53 261.28 145.83 153.33
加：公允价值变动
- - - - - -
净收益
投资收益 - - - - - -
二、营业利润 155.47 9,931.54 10,890.90 11,956.98 12,536.65 13,178.96
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 155.47 9,931.54 10,890.90 11,956.98 12,536.65 13,178.96
减：所得税费用 23.32 1,489.73 1,633.63 1,793.55 1,880.50 1,976.84
四、净利润 132.15 8,441.81 9,257.26 10,163.43 10,656.15 11,202.11
127
独立财务顾问报告
加：利息费用（扣除
164.18 369.75 369.75 369.75 369.75 369.75
所得税影响）
折旧及摊销 249.28 1,322.13 1,271.81 1,223.98 2,084.35 1,974.29
资产减值准备 - 53.28 237.53 261.28 145.83 153.33
减：资本性支出 - 5,190.00 5,610.00 17,200.00 1,000.00 -
营运资金追加 - 1,140.22 245.89 2,086.59 562.59 72.59
五、自由现金流量 545.61 3,856.75 5,280.46 -7,268.15 11,693.49 13,626.89
由于冰淇淋产品存在一定的季节性，每年四季度气温较低，是冰淇淋销售淡
季，标的公司第四季度的销量较前两季度会显著下滑；四季度的销售品种以毛利
较低的牛奶、奶昔为主，销售毛利贡献低；而相关的固定成本全年均匀发生，第
四季度并不会明显下降，因此 2015 年 10-12 月预测净利润显著低于前 9 个月已
实现利润。
同时，标的公司虽然 2015 年 1-9 月经审计的净利润较高，但考虑到季节性
因素和全年销售费用情况，评估机构对标的公司 2015 年全年的净利润预测数为
7,703 万元，因此，本次评估在充分考虑了标的公司业务的季节性因素和全年销
售费用情况，得到 2016-2017 年净利润的预测数低于 2015 年 1-9 月的净利润具
有合理性。
（五）评估值测算过程与结果
1、分段收益折现模型，
本次评估计算经营性资产价值选用分段收益折现模型，具体如下：
P
5
R i (1 r )
i
( R 6
)(1 r)
5
1
i r g
式中：P 为经营性资产价值；
i 为预测年度；
Ri 为未来第 i 年收益期的预期现金净流量；
R6 为未来第六年净现金流；
r 为适用的折现率。
g 为第六年后未来永续年增长率
128
独立财务顾问报告
2、企业终值的确定
因收益期按永续确定，则：
企业终值 Pn＝永续年净现金流/（折现率-年增长率）＝200,395.40（万元）
3、经营性资产价值
企业经营性资产价值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测
期之后的自由现金流量（终值）现值＝134,955.92（万元）
计算结果详见下表：
单位：万元
2015 年
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年期
10-12 月
自由现金净流量 545.61 3,856.75 5,280.46 -7,268.15 11,693.49 13,626.89
折现率 11.80% 11.80% 11.80% 11.80% 11.80% 11.80%
折现系数 0.9725 0.8699 0.7780 0.6959 0.6225 9.1541
各期现值 530.60 3,354.82 4,108.45 -5,058.11 7,278.91 124,741.25
自由现金净流量
134,955.92
合计
（六）非经营性和溢余资产估算
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考
虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
经分析，艾莱法喜评估基准日，正常经营状态下，满足正常经营需求的现金
保有量应 4,943.00 万元左右，评估基准日货币资金余额为 15,768.70 万元，溢余
性货币资金取整约为 10,800.00 万元，溢余性其他应收款 10,500.00 万元，溢余性
资产共计 21,300.00 万元。
（七）标的公司评估价值
评估基准日，艾莱发喜存在付息债务 10,000.00 万元，被评估单位经审定后
的少数股东益财务报表数为 1,226.00 万元。
企业价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值
129
独立财务顾问报告
＝134,955.92＋21,300.00
＝156,255.92（万元）
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务
＝156,255.92－10,000.00
＝146,255.92（万元）
剔除少数股东股权益后的股东权益价值
＝146,255.92－1,226.00＝145,029.92（万元）
股东全部权益价值计算表如下：
2015 年
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年期
10-12 月
自由现金净流量 545.61 3,856.75 5,280.46 -7,268.15 11,693.49 13,626.89
折现率 11.80% 11.80% 11.80% 11.80% 11.80% 11.80%
折现系数 0.9725 0.8699 0.7780 0.6959 0.6225 9.1541
各期现值 530.60 3,354.82 4,108.45 -5,058.11 7,278.91 124,741.25
自由现金净流量合计 134,955.92
加：溢余性资产价值 21,300.00
非经营性资产价值 -
企业价值 156,255.92
减：付息债务 10,000.00
股东全部权益价值 146,255.92
减：少数股东权益 1,226.00
剔除少数股东股权益
145,029.92
后的股东权益价值
（八）标的公司所得税税率调整对估值的影响
本次评估假设的标的公司企业所得税税率为 15%，由于标的公司的国家高新
技术企业资格已于 2015 年 12 月到期。相关复审工作仍处于办理阶段，能否取得
“国家高新技术企业”资格仍存在一定的不确定性。如果 2016 年标的公司无法延
续高新技术企业的认证资格，其企业所得税率将恢复到 25%，预计对标的公司估
值将降低 10,403.01 万元。
由于相关业绩承诺方已对标的公司 2016-2018 年扣除非经常性损益后的净利
130
独立财务顾问报告
润作出了固定金额的承诺，标的公司能否取得“国家高新技术企业”资质不影响
业绩承诺方的净利润的承诺金额，能够有效保障上市公司的利益。同样地，标的
公司能否取得“国家高新技术企业”资质不影响本次交易的交易价格。
四、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估结论
截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，艾莱发喜资产账面值 84,983.21 万元，
评估值 93,388.23 万元，增值 8,405.02 万元，增值率 9.89%；负债账面值 39,456.49
万元，评估值 38,515.37 万元，减值 941.12 万元，增值率-2.39%；净资产账面值
45,526.72 万元，评估值 54,872.86 万元，增值 9,346.14 万元，增值率 20.53%。
（二）资产评估结果汇总表
资产基础法具体评估结果参见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 69,750.71 74,494.06 4,743.35 6.80
非流动资产 15,232.50 18,894.17 3,661.67 24.04
其中： 长期股权投资 3,682.70 2,860.94 -821.76 -22.31
固定资产 9,794.26 11,441.23 1,646.97 16.82
在建工程 64.32 64.32 - -
无形资产 512.28 4,140.84 3,628.56 708.32
长期待摊费用 942.29 144.47 -797.82 -84.67
递延所得税资产 236.65 242.38 5.73 2.42
资产总计 84,983.21 93,388.23 8,405.02 9.89
流动负债 28,459.98 28,459.98 - -
非流动负债 10,996.51 10,055.39 -941.12 -8.56
负债合计 39,456.49 38,515.37 -941.12 -2.39
净资产（所有者权益） 45,526.72 54,872.86 9,346.14 20.53
（三）主要资产的评估说明
艾莱发喜主要增值资产为存货、固定资产和无形资产，分别采用现行市价法、
重置成本法、基准地价修正法作为对主要资产进行评估的方法，其主要原因是：
131
独立财务顾问报告
1、存货
艾莱发喜大部分存货周转频繁、保管质量较好，存货中的原材料、库存商品
均为近期购置和生产，存货积压情况较少，具有较好的流动性，使用现行市价法
对存货进行评估，能准确有效的反映存货的市场价值。
2、固定资产
艾莱发喜固定资产主要为生产用厂房和生产设备，该类资产不存在活跃的市
场价值，流通性较差，不适合运用市价法进行评估；并且企业持有该类资产主要
用于自身经营活动，未对外提供出租服务，无法有效预测未来现金流，不满足收
益法使用的前提条件；选择重置成本法，相关数据和信息来源较多，可靠性较强，
有助于有效的体现资产的市场价值。
3、无形资产
艾莱发喜无形资产主要为生产经营所使用的土地使用权，该土地位于北京市
顺义区金马工业区内，与周边土地具有较高的相似性和可替代性，价格受周边土
地的影响较大，根据这些特点，选择基准地价修正法评估该类土地使用权价值，
能有效的体现土地在特定环境下的市场价值。
五、评估基准日至本独立财务顾问报告签署日发生的重要变化事
项及其对评估结果的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在发生重要变化的
事项。
六、上海三元全佳的评估情况
（一）上海三元全佳本次评估的基本情况
中科华评估采用资产基础法对上海三元全佳全部股东权益的价值进行了评
估，评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。根据中科华评估评估出具的《资产评估报
告书》，上海三元全佳全部股东权益的评估价值如下：
单位：万元
132
独立财务顾问报告
净资产 资产基础法评估值 资产基础法评估增值
标的公司
账面价值 率
上海三元全佳 -10,835.54 -5,553.26 -48.75
通过分析评估结果，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，确定以
资产基础法评估最终评估结论，即上海三元全佳的股东全部权益在评估基准日
2015 年 9 月 30 日的评估价值为-5,553.26 万元。
（二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
各项资产评估值较账面价值增值的主要原因是：
流动资产增值额 251.77 万元，增值率 3.31%，主要是存货中库存商品账面是
成本评价，评估值按市场价值计算形成增值。
固定资产增值原因为：
1、机器设备评估原值与账面原值相比有所减值，设备长期陈旧老化为主要
原因。
2、车辆评估原值与账面原值相比有所减值，主要原因是评估基准日市场价
格存在明显下降的趋势。但评估所采用的车辆经济寿命年限高于企业所采用的折
旧年限，综合原因所致评估净值有所增值。
无形资产的增值原因是企业地块拿地时间较早，取得成本较低，而上海市近
年来土地价格持续上涨所致。
综上所述，上海三元全佳的资产和净资产增值因素正常。
（三）资产评估结果汇总表
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
1 流动资产 7,599.36 7,851.13 251.77 3.31
2 非流动资产 10,335.84 15,366.35 5,030.51 48.67
8 其中：固定资产 9,206.76 9,520.69 313.93 3.41
9 在建工程 196.89 196.89 - -
133
独立财务顾问报告
1
无形资产 787.58 5,600.98 4,813.40 611.16
4
1
长期待摊费用 144.62 47.80 -96.82 -66.95
7
2
资产总计 17,935.20 23,217.48 5,282.28 29.45
0
2
流动负债 28,770.74 28,770.74 - -
1
2
负债合计 28,770.74 28,770.74 - -
3
2
净资产（所有者权益） -10,835.54 -5,553.26 5,282.28 -48.75
4
（四）主要资产的评估说明
上海三元全佳主要增值资产为无形资产，采用基准地价修正法作为对其进行
评估的方法，其主要原因是：
无形资产主要为生产经营所使用的土地使用权，该土地位于上海市青浦区青
浦工业区内，与周边土地具有较高的相似性和可替代性，价格受周边土地的影响
较大，根据这些特点，选择基准地价修正法评估该类土地使用权价值，能有效的
体现土地在特定环境下的市场价值。
（五）上海三元全佳于评估基准日至本独立财务顾问报告签署日发生
的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，上海三元全佳不存在发生重要变
化的事项。
七、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的意见
根据《重组办法》、《准则第 26 号》的有关规定，在认真审阅了本次交易
的相关评估资料后，三元股份董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次重大资产购买的评估机构中科华具有证券、期货相关业务资格。中
科华及其经办评估师与公司及交易对方不存在影响其提供服务的利益关系或冲
134
独立财务顾问报告
突，与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关
联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构为本次重大资产购买出具的资产评估报告所采用的评估假设前
提按照国家相关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的资产评
估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法选用
恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易涉及标的资产的价格系以经北京市国资委核准的评估报告所确
定的标的公司 100%股权评估值为依据，由交易各方协商确定。标的资产的交易
定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
5、中科华采用了收益法和资产基础法两种评估方法对艾莱发喜全部股权价
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。中科华进行
评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相
关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合
理。
综上所述，董事会认为：上市公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评
估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
（三）对艾莱发喜后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税
收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
艾莱发喜是冰淇淋行业领先的生产厂商，拥有深厚的产品研发能力、较高的
品牌认知度、独特的产品品质，已在业内形成较强的竞争力，经营业绩良好。截
至本独立财务顾问报告签署日，艾莱发喜在经营中所需遵循的国家和地方的现行
135
独立财务顾问报告
法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变
化。
艾 莱 发 喜 于 2013 年 12 月 获 得 国 家 级 高 新 技 术 企 业 证 书 ， 编 号 为
GR201311000948，有效期三年，于 2013-2015 年享受 15%的所得税优惠税率。
2015 年 12 月 31 日艾莱发喜的“国家高新技术企业”资格到期，目前相关复审
工作仍处于办理阶段，能否取得“国家高新技术企业”资格仍存在一定的不确定
性。
（四）敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对艾莱发喜全部股权的评估值影响如下：
单位：万元
参数的变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
营业收入变动后的
101,035.62 123,033.63 145,029.92 167,024.52 158,123.56
评估值
变动率 -30.33% -15.17% - 15.17% 30.33%
毛利率变动后的评
100,108.44 122,160.81 145,029.92 167,490.67 189,951.41
估值
变动率 -30.97% -15.77% - 15.49% 30.97%
折现率变动后的评
178,487.05 160,137.80 145,029.92 132,385.47 121,656.61
估值
变动率 23.07% 10.42% - -8.72% -16.12%
由上表可知，股权价值的评估值对毛利率和收入变动的敏感度相对较高。
（五）协同效应分析
本次交易标的艾莱发喜与上市公司具有较高的互补性，与上市公司现有业务
在采购、销售、生产等多方面存在一定的协同效应。具体分析请参见“第九章管
理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、
当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次重组对上市
公司的持续经营能力影响的分析”。
本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，因此本次交易定价未考虑协
同效应。
136
独立财务顾问报告
（六）同行业上市公司可比分析
艾莱发喜 2014 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 7,528.63 万元，
归属于母公司的所有者权益为 24,291.38 万元；2015 年经审计的归属于母公司所
有者的净利润为 7,843.28 万元，归属于母公司的所有者权益为 31,883.40 万元，
于审计评估基准日的股权评估值为 145,029.92 万元。
对应的 2014 年市盈率为 19.26 倍，市净率为 5.97 倍；对应 2015 年的市盈
率为 18.49 倍，对应 2015 年的市净率为 4.55 倍。
截至 2015 年 12 月 31 日，艾莱发喜的同行业可比上市公司估值水平如下表：
2014 年 2015 年
证券代码 证券简称
市盈率 市净率 市盈率 市净率
600887.SH 伊利股份 22.74 5.06 21.51 4.99
600597.SH 光明乳业 31.66 3.99 34.50 4.34
平均 27.20 4.53 28.01 4.67
艾莱发喜 19.26 5.97 18.49 4.55
注 1：市盈率根据 2015 年 12 月 31 日总市值与 2014 年度和 2015 年度归属于母公司净利润
计算；市净率根据 2015 年 12 月 31 日总市值与 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的
归属于母公司所有者权益计算。
注 2：数据来源：Wind 资讯
比较标的公司与同行业上市公司 2014 年和 2015 年的市盈率和市净率，标的
公司市盈率均低于同行业上市公司，市净率于 2014 年高于同行业上市公司平均
值，2015 年则低于同行业上市公司平均值。综合来看，本次标的公司的评估值
和定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的不存在发生重要变
化的事项。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
根据中科华评估对艾莱发喜全部股东权益的评估值，艾莱发喜的全部股权于
基准日的评估值为 145,029.92 万元，本次交易拟购买的 90%股权评估值为
137
独立财务顾问报告
130,526.928 万元，本次交易价格为 130,526.928 万元，与评估结果不存在差异。
七、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
上市公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
本次重大资产购买的评估机构中科华评估具有证券、期货相关业务资格。中
科华评估及其经办评估师与公司及交易对方不存在影响其提供服务的利益关系
或冲突，与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其
他关联关系，具有充分的独立性。
评估机构为本次重大资产购买出具的资产评估报告所采用的评估假设前提
按照国家相关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合
理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的资产评估方
法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易涉及标的资产的价格系以经北京市国资委核准的评估报告所确定
的标的公司 100%股权评估值为依据，由交易各方协商确定。标的资产的交易定
价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
中科华采用了收益法和资产基础法两种评估方法对艾莱发喜全部股权价值
进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。中科华进行评
估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关
公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合
理。
138
独立财务顾问报告
第六章 本次交易合同的主要内容
一、《重大资产购买协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2016 年 1 月 8 日，三元股份与艾莱发喜股东首都农业集团、西郊农场、京
泰百鑫、艾莱宏达、投资发展中心、京国管二期共同签署了附生效条件的《重大
资产购买协议》，对本次交易主体的权利、义务及交易安排等事项进行了明确。
2016 年 5 月 6 日，三元股份与上述交易对方签署了《重大资产购买协议的
补充协议》
（二）交易价格及定价依据
根据中科华评估出具的中科华评报字[2015]第 243 号《资产评估报告书》，
并经北京市国资委核准，标的公司的全部股东权益的评估价值为 145,029.92 万
元，本次交易购买的 90%股权评估值为 130,526.928 万元，各方在此基础上确定
标的资产的交易作价为 130,526.928 万元。
本次交易各方获得的对价如下：
出资额 现金对价
序号 股东姓名 持股比例 出售比例
（万美元） （万元）
1 北京首都农业集团有限公司 160.6482 8.03% 8.03% 11,649.3978
2 北京市西郊农场 352.2163 17.61% 17.61% 25,540.9509
3 京泰百鑫有限公司 410.9191 20.55% 20.55% 29,797.7821
4 北京艾莱宏达商贸有限公司 293.5135 14.68% 4.68% 6,781.1277
北京股权投资发展中心二期（有
5 665.2975 33.26% 33.26% 48,244.0216
限合伙）
北京京国管二期股权投资管理
6 117.4054 5.87% 5.87% 8,513.6479
中心（有限合伙）
总计 2,000.00 100.00% 90.00% 130,526.9280
（三）支付方式及支付安排
本次交易以现金方式进行支付，具体支付安排如下：
139
独立财务顾问报告
三元股份应于交割日起三（3）个工作日内一次性将应支付的现金对价分别
支付至转让方项下各方指定的银行账户。
（四）过渡期间安排
1、过渡期间职责
过渡期间内，转让方应切实履行其作为标的资产所有者的相关职责，确保自
身并将在股东职权范围内促成标的公司在其正常的经营活动中根据以往惯常的
方式经营、管理、使用和维护标的资产及相关业务，促成标的公司有关资产、业
务和财务情况不会因非经营性行为发生重大不利变化。
转让方承诺并保证，在过渡期间内，将遵守其在重大资产购买协议中作出的
陈述、保证和承诺，不得将其持有的标的资产转让给任何第三方，不得与第三方
进行标的资产的接触或洽谈，也不得将标的资产质押或设定任何第三方的权利。
2、期间损益归属
各方同意，标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由受让方享有，期间
亏损、损失由转让方按其持股比例承担，并应以现金方式对受让方进行补偿。
各方同意在标的资产交割后，基于公平合理原则友好协商确定期间损益及补
偿机制（如涉及）。
（五）重组后债权债务处理及人员安排
本次重大资产重组不涉及债权债务的处理，标的公司及其子公司在交割日前
享有或承担的债权债务在交割日后仍由标的公司及其子公司继续享有或承担。
本次重大资产重组不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项，标的公司及
其子公司的现有员工继续保留在标的公司及其子公司，现有劳动关系主体不因本
次重大资产重组发生变化，仍由标的公司及其子公司按照其与现有员工签署的劳
动合同继续履行相关权利义务。
（六）交割
1、各方同意，在以下政府审批事项全部完成或实现后，各方方可根据《重
140
独立财务顾问报告
大资产购买协议》及其补充协议的约定实施标的资产的交割手续：
（1）本次交易已依据《中华人民共和国反垄断法》完成经营者集中审查程序，
且商务部反垄断局已作出不禁止本次交易的决定；
（2）本次交易已依据新西兰当地法律取得新西兰海外投资主管部门的审批或
该等审批程序依据当地法律已无需履行或已被有关审批机构予以豁免。
各方同意尽一切努力促使本次重大资产购买于 2016 年 6 月 30 日前完成所涉
及的交割手续。但如因政府审批等客观因素导致标的资产交割手续未能在约定期
限内完成的，各方同意交割期限可根据实际情形相应顺延；经各方协商一致，可
对上述交割期限进行变更或延长。
2、标的资产应被视为在交割日由转让方交付给受让方（无论标的资产交割
应当办理的相关法律手续在何时完成），即自交割日起，受让方享有与标的资产
相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、如标的资产转让给受让方应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批
准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，转让方应尽快取得或完成
该等手续。如该等手续在交割日前未能完成的，转让方应代表受让方并为受让方
利益继续持有标的资产，直至标的资产可以按本协议的规定合法有效地、完全地
转移给受让方。
如任何必须取得的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续在
协议生效后 12 个月内仍未能获取的，各方可以根据实际情况在协商一致后，根
据有关法律法规及监管机构的要求对标的资产和交易对价进行相应调整。
（七）协议的成立和生效
《重大资产购买协议》在下列条件全部满足后生效：
1、各方有权代表签署并加盖单位公章；
2、本次重大资产重组的评估报告获得北京市国资委的核准；
3、本次重大资产重组涉及的国有产权转让事项获得北京市国资委的批准；
141
独立财务顾问报告
4、本次重大资产重组获得受让方董事会、股东大会的批准；
5、本次重大资产重组涉及的标的公司股权变更事项已经取得标的公司董事
会及有权审批机构的批准。
（八）违约责任
1、除协议其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或
其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方
所造成的全部损失。
2、受让方未按照协议约定时间支付现金对价，应根据逾期支付的现金对价
金额和逾期天数，每日按万分之二点一的比例向转让方支付滞纳金，由受让方在
收到转让方发出的滞纳金付款通知后十五（15）个工作日内支付至转让方指定的
银行账户。
3、如因转让方原因导致标的公司未能根据协议约定的时间申请办理完毕标
的资产的过户登记手续，则每延迟一日，转让方项下各方应对其各自未办理过户
手续的资产，以该未过户标的资产交易价格为基数，每日按万分之二点一的比例
向受让方支付违约金，由转让方在收到受让方发出的违约金付款通知后十五（15）
个工作日内支付至受让方指定的银行账户。如果按照相关法律法规或相关政府部
门的要求，为办理标的资产过户手续，转让方项下各方应出具或者签署任何书面
证明、确认或者其他文件，该转让方应在七个工作日内完成内部审批和文件运转
流程。为避免歧义，转让方在上述时限内完成内部审批和文件运转流程不构成导
致标的公司未能根据协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续的
可归责于转让方的原因。
（九）协议的变更与终止
除非协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，协
议的变更或终止需经协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规
定的审批程序（如需要）后方可生效。
142
独立财务顾问报告
二、《盈利补偿框架协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
1、业绩承诺方
2016 年 1 月 8 日和 5 月 6 日，三元股份与首都农业集团、西郊农场、京泰
百鑫和艾莱宏达签署了《重大资产购买之盈利补偿框架协议》及其补充协议。本
次交易的业绩承诺方为首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫和艾莱宏达。
2、京国管二期和投资发展中心不承担盈利预测补偿的原因及合理性、合法
性说明
（1）京国管二期与投资发展中心不承担盈利预测补偿的原因及合理性
①2012 年 9 月，京国管二期、投资发展中心以增资方式取得艾莱发喜的股
权。截至《盈利补偿框架协议》签署时，京国管二期持有艾莱发喜 5.87%的股权，
投资发展中心持有艾莱发喜 33.26%的股权。根据艾莱发喜各股东签署的《中外
合资经营企业合同》及《北京艾莱发喜食品有限公司章程》的规定，董事会是艾
莱发喜的最高权力机构和决策机构，由 7 名董事组成，其中，京国管二期委派 1
名董事，投资发展中心委派 2 名董事，其余 4 名董事分别由业绩承诺方各自委派
1 名，京国管二期、投资发展中心委派的董事在董事会中不占多数。因此，京国
管二期、投资发展中心依其所持股权及董事席位，对艾莱发喜均不具有实际控制
力。
②根据京国管二期、投资发展中心的确认，京国管二期、投资发展中心主要
作为财务投资者的身份持有艾莱发喜的股权，对艾莱发喜的重大决策未施加实质
影响，亦不参与艾莱发喜的具体生产经营管理。本次重大资产重组标的资产的转
让价格拟根据评估机构出具且经北京市国资委核准的资产评估值为依据确定，京
国管二期、投资发展中心未参与对标的公司未来经营的业绩预测及估值，也未参
与本次重大资产重组盈利补偿方案的筹划。
③首都农业集团及其下属企业西郊农场、京泰百鑫合计持有艾莱发喜
46.19%的股权，首都农业集团对艾莱发喜具有实际控制力。艾莱宏达系艾莱发喜
143
独立财务顾问报告
的员工持股平台，主要股东为艾莱发喜的管理层及核心员工，对艾莱发喜的生产
经营管理具有实质影响力。因此，首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫及艾莱宏
达对标的公司未来业绩的预测及估值具有实质掌控力和影响力。为此，经各方自
主协商，确认京国管二期及投资发展中心不承担盈利预测补偿义务。
综上所述，京国管二期以及投资发展中心不承担本次重大资产重组的盈利预
测补偿义务，具有合理性。
（2）京国管二期以及投资发展中心不承担盈利预测补偿符合《重组办法》
的规定
根据《重组办法》第三十五条第三款，上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公
司与该等交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益
填补措施及相关具体安排。
北京国管中心未实际控制京国管二期及投资发展中心，也未实际控制首都农
业集团及三元股份，京国管二期及投资发展中心不属于三元股份控股股东、实际
控制人所控制的关联人。经各方自主协商，京国管二期与投资发展中心不承担盈
利预测补偿的安排，符合《重组办法》第三十五条的规定。
（二）业绩承诺
本次交易中，业绩承诺方向三元股份转让标的公司合计 50.87%的股权。根
据标的公司的评估值预估数，艾莱发喜 2016 年度、2017 年度、2018 年度拟实现
的扣除非经常性损益后的净利润预估数分别为 84,418,077.15 元、92,572,616.63
元、101,634,320.86 元。业绩承诺方所转让的股权比例 50.87%与 2016 年度、2017
年度、2018 年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润预估数的乘积分别为
42,943,475.85 元、47,091,690.08 元、51,701,379.02 元。
首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达向三元股份保证，标的公司
在 2016 年-2018 年实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数，不低于评估报告
所预测对应的标的公司同期的累积预测净利润数。否则，业绩承诺方同意就差额
部分依据《盈利补偿框架协议》第五条的约定给予三元股份补偿。
144
独立财务顾问报告
（三）补偿的实施
1、补偿方式
（1）三元股份在进行 2018 年度审计时，对标的公司在 2016-2018 年实际实
现的扣除非经常性损益后的累积净利润数与《盈利补偿框架协议》约定标的公司
的累积预测净利润的差额予以审查，并由负责审计的会计师事务所对此出具专项
审计报告。如果标的公司在 2016-2018 年实现的扣除非经常性损益后的累积净利
润数小于评估报告中标的公司同期累积预测净利润数，则三元股份应在专项审计
报告出具之日起 5 日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间实际累积净
利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求业绩承诺方补偿依据约定的公式计
算出的相应净利润差额。
（2）如果首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达须向三元股份补
偿利润，各方同意以现金方式实施补偿。
2、现金补偿金额的确定
在盈利补偿期间届满后，如果须实施现金补偿，业绩承诺方中的任一方的应
补偿金额的计算公式如下：
任一方应补偿金额=[（累积预测净利润数－实际实现的累积净利润数）÷累
积预测净利润数]×该任一方收取的交易作价
注 1：前述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定；
注 2：该任一方收取的交易作价指首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾
莱宏达中的任一方应收取的标的资产转让价款。
各方确认，业绩承诺方中的任一方支付的盈利补偿金额不应超过该方应收取
的标的资产转让价款价扣除该方就转让标的资产应缴纳税款后的部分。
3、减值补偿
在盈利补偿期间届满时，三元股份将聘请会计师事务所对标的公司进行减值
测试，并出具专项审核意见。如业绩承诺方所持标的公司股权期末减值额＞盈利
补偿期间届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值
145
独立财务顾问报告
补偿。业绩承诺方中的任一方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
任一方应支付的减值补偿金额=[（业绩承诺方所持标的公司股权期末减值额
-盈利补偿期间届满时应支付补偿金额）÷业绩承诺方所持标的公司股权交易价
款总额]×该任一方收取的交易作价
注 1：前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈
利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；
注 2：前述盈利补偿期间届满时应支付补偿金额指按照协议约定计算的业绩
承诺方在盈利补偿期间届满时应支付的盈利补偿金额；
注 3：前述标的资产交易价款总额指业绩承诺方应收取的标的资产交易对价
总额；
注 4：该任一方收取的交易作价指业绩承诺方中的任一方应收取的标的资产
转让价款。
4、补偿款项的实施
如果首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达须向三元股份补偿利润，
应在接到三元股份书面通知后 30 个工作日内将按照规定计算出的应补偿款项全
额支付至三元股份指定的银行账户。
（四）协议的成立、解除和终止
1、《盈利补偿框架协议》自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之
日后，于该协议各方与投资发展中心、京国管二期签署的《重大资产购买协议》
生效之日起生效。
2、《重大资产购买协议》解除或终止的，《盈利补偿框架协议》同时解除
或终止。
（五）违约责任
1、除协议其它条款另有约定外，协议任何一方违反协议约定，给对方造成
损失的，违约一方应赔偿对方的损失
146
独立财务顾问报告
2、首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达未按照协议约定时间支
付补偿金额，应根据逾期应付金额和逾期天数，每日按万分之二点一的比例向三
元股份支付滞纳金，并在收到三元股份发出的滞纳金付款通知后 5 个工作日内支
付至其指定的银行账户。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、三元股份与交易对方签订的《重大资产购买协议》已明确约定了双方的
权利义务，对本次交易的交易价格、定价方式、支付方式、协议生效条件及交
割等事项已妥善安排，并对违约责任做出了约定。
2、三元股份与业绩承诺方签订的《盈利补偿框架协议》合法、有效，盈利
补偿安排合理、具有可操作性，有利于保护本次交易中上市公司及其股东利益。
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独立财务顾问报告
第七章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就三元股份本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计及审阅和估值等文件真
实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》
等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十一条规定的情况说明如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定情况
本次交易的标的资产为艾莱发喜 90%股权，艾莱发喜的生产经营符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易相关交易方的营
业额，已达到规定的经营者集中申报的标准，三元股份及相关交易方将依据有关
规定向商务部申请履行经营者集中申报审查程序。
因此，在本次交易获得商务部有关经营者集中申报的批准后，本次交易符合
国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关
148
独立财务顾问报告
规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司以现金方式购买标的公司股权，不涉及发行股份，交易
完成后，上市公司的股本总额和股权结构均不发生变化，仍具备《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格参照中科华评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基
准日进行评估且经北京市国资委核准的评估结果确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘
请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律和财务
报告等相关报告。
因此，本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的资产为艾莱发喜 90%股权。根据艾莱发喜工商登记资料及交易对
方的说明，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利
担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障
碍。
本次重组不涉及债权债务的处理，艾莱发喜及其子公司在交割日前享有或承
担的债权债务在交割日后仍由艾莱发喜及其子公司继续享有或承担。
149
独立财务顾问报告
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的公司艾莱发喜主营业务与上市公司主营业务具有较高的相关
性，重组完成后将进一步完善上市公司的产业链布局，提高上市公司的生产配套
水平。上市公司与艾莱发喜将整合双方在乳制品生产、市场开拓、工艺装备、生
产管理、原材料采购、成本管理、技术研发等方面的优势及资源，有利于发挥整
体协同效应。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易前，三元股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，
未因违反独立性原则受到相关部门的处罚。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提升，有利于公司
在业务、资产、财务、人员、机构方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
三元股份自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相
关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治
理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规
范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，三元股份仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，
继续保持健全、有效的法人治理结构。
150
独立财务顾问报告
因此，本次交易有利于三元股份保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人
均为首都农业集团，不存在导致上市公司控制权发生变更的情况。因此，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
四、本次交易的定价合理性
（一）本次交易的定价依据
本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中科华
评估出具的并经北京市国资委核准的评估报告所确定的艾莱发喜 100%股权评估
值为作价依据，交易各方协商确定。
根据中科华评估出具的中科华评报字[2015]第 243 号《资产评估报告书》，
以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司艾莱发喜全部股权的评估值为
145,029.92 万元，增值额为 99,503.20 万元，评估增值率 218.56%。
各方按照《重大资产购买协议》约定方式计算可获得的交易作价为
130,526.928 万元。
（二）标的资产定价的合理性分析
1、评估机构的独立性分析
本次交易的评估机构为中科华评估，该评估机构具有相关部门颁发的评估资
格证书和证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、
交易标的之间无关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，评估机构具有独
立性。
2、对未来财务数据预测的合理性分析
本次评估中对预测期营业收入、营业成本、期间费用、净利润、折旧和摊销
以及资本性支出等相关参数的估算主要根据艾莱发喜历史经营数据以及评估机
构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用
151
独立财务顾问报告
的历史经营数据真实准确、对艾莱发喜的成长预测合理、测算金额符合艾莱发喜
的实际经营情况。
因此，本次交易标的评估的参数及对未来敬业业绩的预测数具有合理性。
3、同行业可比公司的相对估值合理性分析
艾莱发喜 2014 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 7,528.63 万元，
归属于母公司的所有者权益为 24,291.38 万元；2015 年经审计的归属于母公司所
有者的净利润为 7,843.28 万元，归属于母公司的所有者权益为 31,883.40 万元，
于审计评估基准日的股权评估值为 145,029.92 万元。
对应的 2014 年市盈率为 19.26 倍，市净率为 5.97 倍；对应 2015 年的市盈
率为 18.49 倍，对应 2015 年的市净率为 4.55 倍。
截至 2015 年 12 月 31 日，艾莱发喜的同行业可比上市公司估值水平如下表：
2014 年 2015 年
证券代码 证券简称
市盈率 市净率 市盈率 市净率
600887.SH 伊利股份 22.74 5.06 21.51 4.99
600597.SH 光明乳业 31.66 3.99 34.50 4.34
平均 27.20 4.53 28.01 4.67
艾莱发喜 19.26 5.97 18.49 4.55
注 1：市盈率根据 2015 年 12 月 31 日总市值与 2014 年度和 2015 年度归属于母公司净利润
计算；市净率根据 2015 年 12 月 31 日总市值与 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的
归属于母公司所有者权益计算。
注 2：数据来源：Wind 资讯
比较标的公司与同行业上市公司 2014 年和 2015 年的市盈率和市净率，标的
公司市盈率均低于同行业上市公司，市净率于 2014 年高于同行业上市公司平均
值，2015 年则低于同行业上市公司平均值。
综上所述，本次标的公司的评估值和定价具有合理性，有利于保护上市公司
全体股东的利益。
152
独立财务顾问报告
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核
查意见
（一）评估方法选择的适当性
本次评估的目的为评定估算艾莱发喜股东全部权益在评估基准日的市场价
值，为三元股份拟收购该公司现股东所持有的股权事宜提供资产价值参考依据。
本次评估选用市场价值作为评估价值类型，即自愿买方和自愿卖方在各自理性行
事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估
计数额。
结合本次评估目的和评估价值类型，根据资料收集情况，本次评估适用资产
基础法和收益法评估
艾莱发喜在国内冰淇淋行业具有独特的知名度，长期对品牌的培育，以及自
身对产品质量的要求，造就了“八喜”品牌在国内食品行业的竞争优势。“八喜”
注册商标历史上相关注册费用支出金额不大，未资本化，直接于发生当期费用化，
未在无形资产账面反映。用收益法评估结果可以涵盖全部资产未来给企业能带来
的现金流量，商标和专利等资产的价值，已附加于被评估单位未来销售商品收益
给企业带来的现金流量中，并且采用收益法评估还包括人力资源、客户关系、市
场占有率、市场开拓能力等无形资源和能力对未来现金流量影响因素都涵括进
来；即使把商标等无形资产纳入资产基础法评估，收益法综合预测现金流量的现
值评估值也将大于单项资产评估值简单相加的合计数。
综上分析，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，收益法评估结果
更能公允反映本次评估目的下艾莱发喜的股东全部权益价值，所以取收益法评估
结果作为最终评估结论。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定执行，并遵循了
市场通用的惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
153
独立财务顾问报告
的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估的折现率计算采用了行业同行的模型，取值过程有相应的计算依
据，折现率取值反映了标的公司的实际情况。在满足评估假设的前提下，预测采
用的折现率等参数具备合理性。
本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司股权全部权益价值进行评估所选
取的评估方法是适当的，评估假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司
的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况分析
根据交易完成后的资产、业务架构编制并经瑞华会计师事务所审阅的公司近
一年备考财务报表，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
2015-12-31 2015-12-31
项目
（实际） （备考）
资产负债率 23.87% 27.21%
流动比率 3.95 3.16
速动比率 3.62 2.85
2015 年度 2015 年度
项目
（实际） （备考）
营业收入（万元） 454,986.53 552,349.29
净利润（万元） 7,618.73 15,275.21
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 7,873.40 14,770.54
基本每股收益（元） 0.0564 0.1058
按照假设公司 2015 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表计
算，2015 年上市公司基本每股收益将增厚 0.0494 元。
上市公司 2015 年度实际营业收入和净利润分别为 454,986.53 万元和
154
独立财务顾问报告
7,618.73 万元；备考营业收入和净利润分别为 552,349.29 万元和 15,275.21 万元。
财务指标的变化表面本次交易完成后，随着标的公司并入上市公司合并报
表，上市公司盈利能力得到一定提升，财务状况得到相应改善。
（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东
合法权益的问题
本次交易前，上市公司主要业务为乳制品的生产和销售，产品以液态奶和固
态奶为主。在北京及周边地区长期保持低温液态奶市场占有率第一的地位。
艾莱发喜主要从事牛奶冰淇淋的生产和销售业务，主要产品为“八喜”品牌
的牛奶冰淇淋，成立以来的 20 多年里，艾莱发喜始终致力于鲜奶冰淇淋产业的
发展，在国内中高端市场长期占有领先的市场份额。
本次交易完成后，上市公司三元股份将持有艾莱发喜 90%的股权，上市公司
主要产品液态奶与艾莱发喜主要产品牛奶冰淇淋之间存在较高的互补性，双方在
市场开发、原料采购、技术研发以及产品上下游整合方面可以产生较高的协同效
益，实现业务的多元化发展，形成良好的持续增长及盈利能力，提高公司的抗风
险能力。
综上所述，本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改
善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能
力的影响
本次交易完成后，上市公司将与艾莱发喜发挥及整合双方在乳制品研发、市
场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理方面的优势及资源，上市
公司将成为具有竞争力的乳制品生产供应商。
1、本次交易完成后有利于上市公司提高市场竞争能力
155
独立财务顾问报告
①上市公司依托双方在乳制品行业的市场地位，进一步提升市场竞争力
三元股份在北京及周边地区拥有较高的品牌知名度和美誉度，通过送奶到户
的等直接销售渠道，建立了良好的客户关系，在该地区长期保持市场占有率第一
的位置；艾莱发喜凭借“八喜”牛奶冰淇淋的高级品质，在中高端冰淇淋市场长
期占有较高的市场份额，重组完成后，双方在整合原有销售渠道、市场布局的基
础上，进一步提升市场营销的竞争力。
②上市公司整合双方研发能力，提升产品研发水平
三元股份为国家级高新技术企业，艾莱发喜也拥有较强的研发能力，重组完
成后，上市公司充分利用双方在乳制品行业的技术积累，整合双方产品研发能力，
充分利用艾莱发喜在低温乳制品行业的技术优势，提升产品的竞争力水平。
③上市公司整合采购、生产方面优势资源，提升经营管理能力
重组完成后，上市公司通过整合双方各自的原材料采购渠道，扩大采购规模，
提升采购议价能力；通过整合双方的生产能力，合理规划产能布局，从而降低生
产成本，提升资产经营效率，提高产品盈利能力。
2、本次交易完成后对上市公司未来经营状况和持续发展的影响
本次交易完成后，上市公司将坚守质量立市、诚信经营的原则，深化落实国
家乳业发展战略，通过优化产品结构，加强品牌建设，加速市场布局，拓展经营
模式等方式，加快公司发展步伐
（1）战略规划
上市公司从战略层面重点以产业布局、品牌建设、产品结构、新品研发、渠
道建设、资源引进等方面加速升级，以供应链、奶源保障、人才结构、技术创新、
信息化建设等为支撑内容，为上市公司实现战略规划提供有效的保障措施。
（2）市场开发计划
上市公司将立足现有核心市场，同时加速全国市场布局，充分发挥艾莱发喜
的渠道优势并加速电商发展及新兴渠道开发，逐步实现全国市场份额跨越式发
展。
156
独立财务顾问报告
（3）产品开发计划
上市公司将加强市场研究并充分发挥企业技术研发优势，开发创新品类及产
品，致力发展婴幼儿配方乳粉，同时，培养明星产品以优化产品结构，持续提升
盈利空间。
上市公司各业务板块和职能部门制定并执行相应的行动计划及保障措施，以
新品研发、产品结构、渠道建设、生产布局、品牌建设、资源引进等为主要内容，
以其他供应计划、奶源保障、人才结构、信息化水平等为支撑内容，通过年度人
力资源计划、年度财务预算、技术资源计划等，为实现上述计划和战略提供有效
的保障措施。
（二）本次交易完成后对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独
立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
本次交易各方签署的《重大资产购买协议》及其补充协议中对交割安排和违
约责任作了明确的规定。
1、交割安排
各方同意，在以下政府审批事项全部完成或实现后，各方方可根据《重大资
产购买协议》的约定实施标的资产的交割手续：
（1）本次交易已依据《中华人民共和国反垄断法》完成经营者集中审查程序，
且商务部反垄断局已作出不禁止本次交易的决定；
（2）本次交易已依据新西兰当地法律取得新西兰海外投资主管部门的审批或
该等审批程序依据当地法律已无需履行或已被有关审批机构予以豁免。
157
独立财务顾问报告
各方同意尽一切努力促使本次重大资产购买于 2016 年 6 月 30 日前完成所涉
及的交割手续。但如因政府审批等客观因素导致标的资产交割手续未能在约定期
限内完成的，各方同意交割期限可根据实际情形相应顺延；经各方协商一致，可
对上述交割期限进行变更或延长。
2、标的资产应被视为在交割日由转让方交付给受让方（无论标的资产交割
应当办理的相关法律手续在何时完成），即自交割日起，受让方享有与标的资产
相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、如标的资产转让给受让方应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批
准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，转让方应尽快取得或完成
该等手续。如该等手续在交割日前未能完成的，转让方应代表受让方并为受让方
利益继续持有标的资产，直至标的资产可以按本协议的规定合法有效地、完全地
转移给受让方。
如任何必须取得的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续在
协议生效后 12 个月内仍未能获取的，各方可以根据实际情况在协商一致后，根
据有关法律法规及监管机构的要求对标的资产和交易对价进行相应调整。
2、违约责任
如因转让方原因导致标的公司未能根据协议约定的时间申请办理完毕标的
资产的过户登记手续，则每延迟一日，转让方项下各方应对其各自未办理过户手
续的资产，以该未过户标的资产交易价格为基数，每日按万分之二点一的比例向
受让方支付违约金，由转让方在收到受让方发出的违约金付款通知后十五（15）
个工作日内支付至受让方指定的银行账户。如果按照相关法律法规或相关政府部
门的要求，为办理标的资产过户手续，转让方项下各方应出具或者签署任何书面
证明、确认或者其他文件，该转让方应在七个工作日内完成内部审批和文件运转
流程。为避免歧义，转让方在上述时限内完成内部审批和文件运转流程不构成导
致标的公司未能根据协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续的
可归责于转让方的原因。
综上所述，本独立财务顾问认为，标的资产按照约定进行过户或转移不存在
重大法律障碍，交易合同中约定的标的资产交付安排具有可操作性，上市公司支
158
独立财务顾问报告
付现金后不能及时获得对价的风险较小，交易各方已明确约定了相应的违约责任
条款，该等违约条款切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要
性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，首都农业集团为三元股份的控股股东和实际控制
人，西郊农场为首都农业集团下属的全资企业，京泰百鑫为首都农业集团的下属
企业。根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易系
上市公司与实际控制人及其所控制的其他企业之间的交易，因此，本次交易构成
关联交易。
（二）本次交易的必要性分析
1、本次交易是上市公司发展战略的需要
上市公司自成立以来，一直致力于乳制品行业发展，经过多年的市场耕耘和
技术积累，已拥有日处理 1,000 余吨鲜奶的生产能力，以及覆盖北京及周边地区
的渠道网络，产品线包括屋型包装鲜奶系列、超高温灭菌奶系列、酸奶系列、袋
装鲜奶系列、奶粉系列、干酪系列及各种乳饮料等百余品种，成为国内乳制品行
业中位居前列的生产供应商。
近些年来，随着国内乳制品行业政策影响的减弱，消费者消费习惯的改变，
乳制品行业产品结构出现了较大变动，高品质的中高端产品日益受到消费者青
睐，低端产品日益失去市场空间和盈利空间。面对新的市场形势，上市公司制定
了新的发展规划，提出了新的战略重点，在未来几年，上市公司将充分发挥技术
优势，不断优化产品结构，提升盈利空间。
2、标的公司与上市公司存在较高协同效应
艾莱发喜主营业务为牛奶冰淇淋的生产和销售，自成立以来，一直致力于提
供中高端冰淇淋产品。凭借其较高的品质和精准的市场定位，艾莱发喜主要产品
“八喜”品牌冰淇淋已连续多年在国内中高端冰淇淋市场占据较大的份额。经过
159
独立财务顾问报告
多年的市场开发及技术研发，艾莱发喜在低温乳制品方面积累了较高的渠道优势
和技术实力，与三元股份在产品结构、市场布局方面具有较高的互补性。
通过本次交易，三元股份能充分发挥双方在产品结构、市场布局以及经营管
理方面的协同效应，为推进其发展战略提供支持。
3、本次交易有利于提升上市公司经营规模和持续盈利能力
上市公司主要从事液态奶和固态奶产品的生产和销售业务，拥有深厚的技术
实力和市场影响力，目前已拥有市场覆盖广泛的产品系列。艾莱发喜主要从事冰
淇淋等低温乳制品的生产和销售业务，在产品结构方面与上市公司存在较大的互
补性，将艾莱发喜注入上市公司，有利于优化上市公司的产品结构，完善市场布
局，提高资产经营效率，从而提高上市公司的经营规模和持续盈利能力。
4、有利于实现国有资产的保值增值
上市公司和艾莱发喜均为北京市国资委下属企业，本次重组也是北京市属国
资体系内企业改革的一个尝试，符合国家及北京市国资体系混合所有制改革的方
向，有利于国有企业股权结构的优化。
本次交易将艾莱发喜注入上市公司，通过发挥双方的整合优势和协同效应，
有助于提高国有股权的市场价值，是实现国有资产保值增值的有效途径。
经核查，本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，不会损害上市公司
及非关联股东的利益。本次交易已经取得上市公司董事会的批准，关联董事在表
决时已回避表决。上市公司的独立董事就本次交易已经发表独立意见和事前认可
意见。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或
提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或
具体措施的可行性、合理性发表意见。
本次交易中，上市公司与业绩补偿方签署了《盈利补偿框架协议》及其补充
协议，对标的资产实际盈利不足利润预测数的情况作出了补偿安排。具体详情可
160
独立财务顾问报告
见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补
偿框架协议》主要内容”。
经核查，本次交易中，上市公司与业绩补偿方签署的《盈利补偿框架协议》
及其补充协议已经标的资产实际净利润不足承诺净利润情况的补充措施进行了
约定，该等补充安排具备较强的可操作性，补充安排具有可行性、合理性。
161
独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问内核程序及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关
规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保
持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就
所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》
等相关法律法规的规定，对三元股份重大资产重组的资格、条件等相关要素实施
了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成
项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对
申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
二、内核意见
经过对本次重组报告书和信息披露文件的审核，中信建投证券内核小组对本
次交易的核查意见如下：
三元股份本次重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《北京
三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》出具《独立财务顾问报
告》。
162
独立财务顾问报告
第九章 独立财务顾问的结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，中信建投证
券通过尽职调查和对本次重组申请文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计
师和评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规
的规定；
2、本次交易不构成借壳上市；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具并经北京市国资委
核准的资产评估报告协商确定，资产的定价合理、公允。评估机构所选择的评估
方法、假设前提和重要参数取值合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
4、本次交易完成后，有利于提升上市公司资产质量，改善上市公司财务状
况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益的情形；
5、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形
成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、交易双方签署的本次交易涉及的各项合同、协议及程序合理合法，相关
协议生效后，在各方如约履行协议并遵守各自承诺的情况下，不存在上市公司支
付现金后不能及时获得相应对价的情形；
7、本次交易构成关联交易，涉及的关联交易事项符合公开、公平和公正的
原则，有关定价方式符合法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在损害上市
公司及非关联股东利益的情形；
8、上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿框架协议》合法、有效，协议
约定明确，盈利补偿安排合理、具有可操作性，有利于保护本次交易中上市公司
及其股东利益。
163
独立财务顾问报告
第十章 备查文件
一、备查文件目录
1、三元股份第五届董事会第三十六次会议决议和独立董事意见；
2、三元股份第五届董事会第三十九次会议决议和独立董事意见；
3、三元股份出具的《北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书》；
4、天元律师事务所出具的《关于北京三元食品股份有限公司重大资产购买
暨关联交易的法律意见》；
5、瑞华会计师事务所出具的标的公司 2014 年度及 2015 年度审计报告；
7、瑞华会计师事务所出具的的上市公司备考财务报告之审阅报告；
8、中科华评估出具的标的资产《企业价值评估报告》；
9、三元股份与交易对方签署的《重大资产购买协议》及其补充协议，以及
三元股份与业绩承诺方签署的《盈利补偿框架协议》及其补充协议；
10、交易对方关于本次交易有关事宜的内部批准文件。
二、备查文件地点
1、北京三元食品股份有限公司
地址：北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号
电话：010-56306020，010-56306096
传真：010-56306655
联系人：谷子
2、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市东城区朝内大街 188 号
164
独立财务顾问报告
联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
电话：021-68801575、68801584
传真：021-68801551、68801552
联系人：朱明强、丁旭东、顾中杰
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独立财务顾问报告
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