证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2016-031
证券代码：122418 证券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄
即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 5 日召开第六届董
事会第三次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称
“本次重大资产重组”）的相关议案，本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议通
过和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准。
为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次资产重组
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
本次重大资产重组中，上市公司拟通过发行股份购买资产向特定对象发行股票数量
合计 331,109,130 股（不含募集配套资金），公司股本规模将由 941,039,383 股增加至
1,272,148,513 股。本次重大资产重组完成后，公司总股本增加幅度为 35.19%。
具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估在收益法评估时对晨光稀土、科百瑞
和文盛新材 2016 年预期业绩的实现进行了客观谨慎的预测，晨光稀土 2016 年预计实现
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 9,792.00 万元，科百瑞 2016 年预计
实现扣除非经常性损益后净利润 2,214.18 万元，文盛新材 2016 年预计实现扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润 10,899.70 万元。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，具体情况如下：
项目 2015 年（实际） 2015 年（备考） 2016 年（预测）
①假设晨光稀土、科百瑞和文盛新材完成 2016 年业绩预测，公司本身 2016 年净利润与 2015
年持平
一、股本
上市公司股本（股） 941,039,383 1,272,148,513 1,272,148,513
二、净利润
归属于母公司所有者的净利润（元） 19,328,553.19 101,065,422.96 248,387,450.48
扣除非经常性损益后归属于母公司
16,324,629.65 98,061,499.42 245,383,526.94
所有者的净利润（元）
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股） 0.0205 0.0794 0.1953
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.0205 0.0794 0.1953
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0173 0.0771 0.1929
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0173 0.0771 0.1929
②假设晨光稀土、科百瑞和文盛新材未完成 2016 年业绩预测（假设为零），公司本身 2016
年净利润与 2015 年持平
一、股本
上市公司股本（股） 941,039,383 1,272,148,513 1,272,148,513
二、净利润
归属于母公司所有者的净利润（元） 19,328,553.19 101,065,422.96 19,328,553.19
扣除非经常性损益后归属于母公司
16,324,629.65 98,061,499.42 16,324,629.65
所有者的净利润（元）
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股） 0.0205 0.0794 0.0152
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.0205 0.0794 0.0152
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0173 0.0771 0.0128
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0173 0.0771 0.0128
关于上述测算的说明如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2016年6月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资
产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构
成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实
际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次发行股份购买资产发行股份数量为331,109,130股；
（5）假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与
2015年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润持平；
（6）假设 2015 年上市公司备考报表中非经常性损益金额与 2015 年上市公司实际
财务报表中非经常性损益金额一致；
（7）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的
事项；
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（10）未考虑公司与标的资产科百瑞、晨光稀土内部交易的抵销，对2016年公司合
并报表收入、成本、净利润等的影响。
（11）未考虑非同一控制下企业合并，标的资产评估增值对2016年固定资产、无形
资产应计提的折旧和摊销等。
根据上述测算及假设，在公司股本增加的情况下，若标的企业晨光稀土、科百瑞和
文盛新材2016年完成预测效益，本次重大资产重组完成后不存在公司每股收益指标被摊
薄的情况；若本次交易完成后，标的企业晨光稀土、科百瑞和文盛新材无法达成预测效
益，则本次交易完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
二、本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析
（一）本次交易的必要性、合理性分析
1、稀土行业发展迅速，未来需求稳步增长
稀土因其独特的物理化学性质，广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航空航天、
电子信息、生物医疗、磁性材料、冶金机械、石油化工等领域，是现代工业中不可或缺
的重要元素，是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略性资源。
我国是稀土资源较为丰富的国家之一， 20 世纪 50 年代以来，我国稀土行业取得了
很大进步，已经成为世界上最大的稀土生产、应用和出口国。过去十年，传统应用领域
对稀土的需求增速高于全球经济增速，新兴材料领域对稀土的需求更是以超过 10%的速
度增长。未来，预计稀土需求仍将保持稳定快速增长的趋势，特别是各国为推动大气污
染防治，大力推广新能源汽车，作为制造新能源汽车必不可少的钕铁硼磁材的需求或将
迎来持续大幅增长。
2、国家政策支持稀土行业企业兼并重组
2011 年 5 月，国务院出台《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，提出加
快实施稀土大企业集团战略、完善稀土管理政策、大力发展稀土深加工及应用产业。2013
年 1 月 22 日，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，支持大
企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，大幅度减少稀
土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的行业格局。
2015 年年初，在工信部召开的重点稀土省（区、市）和企业工作会议上，有关负责人表
示将以六大稀土集团为核心，整合全国所有稀土矿山和冶炼分离企业，实现以资产为纽
带的实质性重组，整合完成后将有利于规范稀土开采、生产和流通环节。
从近几年密集出台的政策可以看出，国家意在适当限制稀土矿山的开采数量，引导
稀土矿山开采及冶炼分离企业加强自身管理水平，加快稀土行业内的兼并重组，鼓励稀
土企业向稀土下游深加工及应用方向发展。
目前分别由中铝公司、北方稀土、厦门钨业牵头组建的大型稀土企业集团组建实施
方案已相继通过评审验收。
3、通过并购重组，实现公司发展战略，成为集矿山开采、冶炼分离及深加工为一
体的大型稀土产业集团
为顺应国家稀土产业政策的变化趋势，抓住行业发展机遇，公司适时制定了向稀土
产业链上下游延伸的发展战略，即，在巩固现有稀土冶炼分离业务四川省龙头地位的基
础上，通过自身建设、兼并重组等不同方式，积极、稳健的向稀土冶炼分离的上下游产
业延伸，努力将公司打造成为集矿山开采、冶炼分离及深加工为一体的大型稀土产业集
团。通过本次重组，公司收购稀土产业链上下游从事稀土氧化物分离、稀土金属冶炼和
稀土废料回收及综合利用的晨光稀土、从事稀土金属冶炼的科百瑞，本次重组完成后，
盛和资源将成为一家拥有集稀土“矿山、分离、冶炼、回收”为一体的产业链较为完整
的大型稀土产业集团，实现公司战略发展目标。
4、锆行业面临广阔的发展前景和良好的政策支持
锆制品具有优良的耐磨性、耐热性、抗腐蚀性。氯氧化锆、复合氧化锆、金属锆等
锆制品是特种陶瓷等新材料的主要原材料，广泛地应用于电子、陶瓷、玻璃、石化、建
材、医药、纺织、航空航天、机械以及日用品等行业；超微细硅酸锆在日用陶瓷、建筑
陶瓷、卫生陶瓷的高档化过程中，有很大的市场需求；核级海绵锆是核电用锆材主要原
料，工业级海绵锆优异的抗腐蚀性使其成为制作耐酸碱的化工设备的主要材料。上述行
业在国民经济中占据重要地位，随着世界经济的逐渐复苏和我国经济的平稳增长，必然
带动锆制品需求的持续增加，从而推动锆行业的稳定健康发展。此外，由于投资运营成
本较高，欧美等国锆制品产能已逐步向劳动力成本相对较低的中国转移，未来我国锆制
品行业仍有较大发展空间。
（二）、标的资产与公司现有业务相关性的分析
1、扩大主营业务规模、实现产业链延伸、发挥协同效应，提升上市公司价值
本次交易完成后，公司将持有晨光稀土和科百瑞 100%股权。
上市公司与晨光稀土和科百瑞均为稀土产业链上下游企业，完成对该两家企业的收
购后，上市公司的稀土氧化物冶炼分离能力将大幅提升，并增加稀土金属冶炼业务和下
游稀土废料回收及综合利用业务。本次交易增加了公司现有业务的产能规模，延长了公
司产品链条，增强了业务的完整性。
公司原有稀土分离产能 5,500 吨/年，本次交易完成后，公司将具备稀土氧化物分
离产能 8,500 吨/年、稀土金属冶炼产能 11,000 吨/年、年处理 5,000 吨钕铁硼废料和
1,000 吨荧光粉废料的能力。
冶炼分离产出的稀土氧化物既可直接对外出售，也可继续冶炼加工成稀土金属出
售。稀土废料回收及综合利用业务以稀土下游磁性材料生产加工后的废料为原材料，提
取稀土氧化物，暨增加稀土原料来源和供应渠道，又扩大了产品稀土氧化物的业务规模。
本次交易完成后，盛和资源未来稀土各产业链各环节相互联系，可产生良好的协同
效应，提高公司综合竞争力和抗风险能力。
2、拓宽主营业务范围和降低经营风险，增加原材采购渠道，提升上市公司综合实
力
本次交易完成后，公司将持有文盛新材 100.00%股权。
文盛新材是全国最大的海滨砂锆矿选矿及深加工企业。文盛新材拥有国内领先的伴
生矿提取和生产能力，除供应锆英砂外，还供应钛精矿、金红石、蓝晶石等其他产品，
这些产品在国民经济中具有广泛的应用前景和经济价值。文盛新材具备合计年产 75 万
吨锆英砂、钛精矿和金红石的能力。本次交易完成后，文盛新材产品的多样性和所具备
的发展潜力能为上市公司未来向其他稀有金属行业扩展产品线和拓展业务范围提供可
能。
文盛新材除生产主产品外，还伴生一定数量的独居石副产品。独居石是一种重要的
稀土矿产品，因其成份合理，有用和高价成份含量较高而受到市场欢迎。本次收购完成
后，文盛新材的独居石业务将使上市公司的稀土业务原材料供应更趋多样化，产品体系
更加完善。
近年来，稀土价格大幅波动，上市公司承担了稀土价格波动的经营风险。上市公司
通过收购文盛新材，布局锆等其他有色金属品种，可拓宽公司主营业务范围，增加公司
产品种类，优化业务结构，减少单一稀有金属行业周期性波动对上市公司经营的影响，
分散和降低经营风险，为盛和资源增加新的盈利增长点。
同时，文盛新材拥有澳大利亚、南非等地的矿产品资源采购渠道。本次交易完成后，
公司将依托文盛新材的海外矿产品进口渠道，开拓海外稀土原材料供应渠道，拓宽公司
稀土矿原材料的来源，保障原材料供应。
本次交易完成后，公司主营业务和产品链条变化情况如下：
注：橙色表示目前上市公司已有业务；蓝色表示本次并购完成后新增的业务；红色
表示募集配套资金投资项目投产后形成的业务；虚线表示并购完成前后产业链中均不涉
及的业务。
3、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，保障股东利益
经过多年积累和多次技术改造，晨光稀土在稀土氧化物分离、稀土金属冶炼及废料
回收综合利用等各环节，科百瑞在稀土金属冶炼环节均具有较强的规模、技术和工艺优
势，文盛新材海滨砂锆矿选矿及深加工方面具有较强的规模、技术和工艺优势。
本次重组将晨光稀土 100.00%股权、科百瑞 71.43%股权和文盛新材 100.00%股权注
入盛和资源，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其行业影响力，改
变上市公司主要从事稀土分离业务的格局，丰富上市公司业务结构，增强抗风险能力和
持续发展能力，提高公司的盈利水平，为股东获取更大的回报。
4、减少上市公司与科百瑞关联交易
公司间接持有科百瑞 28.57%的股权。2013 年起，公司及其子公司与标的企业科百
瑞发生了稀土氧化物等产品购销关联交易。通过本次重组，科百瑞成为上市公司 100%
持股子公司，本次交易完成后，上市公司与科百瑞之间的交易将不构成关联交易，这有
利于增强上市公司的独立性，减少关联交易。
三、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营
业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强对标的公司的整合、严格执行《盈利预
测补偿协议》约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势
公司主要从事稀土矿开采，冶炼分离、深加工以及稀有稀土金属贸易业务，稀土高
效催化剂及分子筛的生产和销售。公司的矿稀土山开采、冶炼业务严格按照国家工信部
下达的生产总量控制计划执行。
公司长期从事稀土冶炼分离产品的研发、生产及销售，经过十多年的发展，已经成
为四川省稀土冶炼分离行业龙头企业，稀土冶炼分离产能产量均居四川省、国内前列，
公司处于行业领先地位。公司在稀土选矿工艺技术研究工作取得了重大突破，公司对选
矿厂实施了技术改造，技术改造完成后大幅提高稀土资源利用率，提高稀土精矿的回收
率、降低了生产成本。
公司拥有健全的销售渠道及优秀的客户群。经过十多年的经营管理，盛和稀土已经
建立了健全的销售渠道，能够根据国内外市场需求的变化，结合公司生产产品线和生产
情况，采取适当的销售策略，建立了一套多渠道、全方位的销售模式。
公司拥有雄厚的技术优势。盛和稀土非常注重科技创新，通过自主研发、技术改造、
工艺改进等方式完成稀土冶炼分离领域的多项科技创新项目，公司生产技术及工艺达到
同行业领先水平。公司通过与北京有色金属研究总院等稀土行业知名科研院所建立长期
稳定合作关系，保持行业内技术领先优势。
公司拥有稳定、优质的原材料供应渠道。盛和稀土始终将原材料控制作为重要的经
营战略之一，经过多年摸索，公司充分发挥在四川地区的采购优势，形成了一套行之有
效的原材料采购、储备体系，保障了公司稳定、优质的稀土资源供应。2012年10月， 盛
和稀土受托经营管理四川汉鑫矿业发展有限公司的全部股权，使盛和稀土进入稀土矿山
开采业，进一步保障了高品位、供应稳定的稀土精矿等原材料。2014年6月，汉鑫“尾
矿综合利用技改项目，回收锶、钡及其它伴生有价元素项目” 建设工程竣工，达到日
处理稀土原矿和尾矿2,500吨以上，稀土选矿回收率 60-70%，圆满实现了技改的预期目
标。
公司具有生产成本优势。盛和稀土地处我国三大稀土生产基地之一的四川省，长期
专注于四川氟碳铈型稀土冶炼分离产品的研发、生产及销售，公司四川氟碳铈型稀土完
整、独特的冶炼分离生产工艺和周边区域完善的产业配套体，为生产经营的综合成本控
制提供优良条件，公司具备成本优势。
2015年，稀土材料市场行情持续低迷。一季度主要由于稀土收储、资源税改革以及
配额、关税取消等相关事件催化，稀土价格曾出现普涨；但由于收储迟迟未进行，以及
下游需求的走弱，二季度稀土价格开始回落；三季度以来，全球大宗商品均出现了广泛
的快速杀跌，主要源于美国加息预期、中国经济放缓、人民币贬值等一系列因素，稀土
价格也出现了一波快速的探底过程，大部分产品价格跌幅在5%-25%区间。2015年四季度
开始稀土价格开始进入企稳回升阶段。
2015年度全国稀土矿（折合稀土氧化物REO）开采总量控制指标为105,000吨，其中
离子型（以中重稀土为主）稀土矿指标17,900吨，岩矿型(轻)稀土矿指标87,100吨，相
关指标与2014年持平。
未来，国内稀土消费量将逐年增加，应用水平将不断提高，产业技术将持续进步。
包括稀土催化剂、稀土永磁体、贮氢合金材料、发光荧光材料等在内的新材料是稀土最
大的，也是增长最快的消费领域。
稀土产业越接近最终产品，技术含量越高，其附加值越高，发展稀土应用产品和高
附加值产品是我国稀土产业发展趋势。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）稀土产品价格波动风险
公司的主要原材料为稀土精矿，主要产品为稀土氧化物、稀土盐类、稀土稀有金属。
所以，稀土产品的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。最近
几年，稀土主要产品的销售价格出现大幅波动。如果稀土产品市场未来发生较大变化而
导致稀土产品价格出现较大波动，有可能导致公司经营业绩下滑，产生经营风险。
公司将继续立足成本管理，通过技术创新，节能降耗，提高资源利用率，提高员工
及设备效率，降低单位成本。同时加强行业研究、价格走势分析、延伸产业链、加强上
下游协同等工作，增强对市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。
（2）稀土生产总量控制计划减少的风险
现阶段我国稀土行业实行稀土生产总量控制计划管理，每年由工信部下达稀土生产
总量控制计划。在国务院要求提高稀土行业集中度、相关产业政策向具有经营优势企业
配置的情况下，稀土生产总量控制计划未来存在减少的可能性。若稀土生产总量控制计
划减少，将对公司生产经营造成影响。
公司适时制定了向稀土产业链上下游延伸的发展战略，即，在巩固现有稀土冶炼分
离业务龙头地位的基础上，通过自身建设、兼并重组等不同方式，积极、稳健的向稀土
冶炼分离的上下游产业延伸、国内外发展并重，将公司打造成为集矿山开采、冶炼分离
及深加工为一体的大型稀土产业集团。
（3）产业政策风险
近年来，国家对稀土行业的政策调控力度在逐步加强。2011 年以来，工信部、发改
委、国土资源部等部委分别出台实施稀土总量开采控制、稀土开采及冶炼分离指令性生
产计划、暂停采矿证发放、提高行业准入标准等政策对行业进行规范。对稀土行业加强
政策管理力度，从长期有利于稀土行业步入健康有序的可持续发展道路，有利于行业龙
头企业的发展，但国家稀土产业政策或相关主管部门法规的改变都将会影响到公司产品
的市场需求及经营成本，从而影响到公司的经营业绩。
公司密切关注国家稀土政策动向，采用适当的经营策略和经营计划，并适时作出调
整。
（4）环境政策风险
公司主要从事稀土矿山开采、冶炼与分离及深加工业务，虽在实际的生产经营不存
在较大的污染情况，但仍存在可能造成环境污染的因素，主要包括： 废水、废气、废
渣和尾矿处理，以及各种设备运行过程中产生的噪声。未来，稀土开采、冶炼分离及深
加工行业企业将面临更为严格的环保法规的要求，这可能使公司不断加大环保方面的资
金投入，从而影响上市公司的盈利水平。
公司将继续完善盛和环境保护方面的制度、架构设置，继续强化公司专设安全环保
部和环保专职管理人员的职能，进一步做好公司日常环境保护管理工作。通过对公司生
产活动中原材料及自然资源利用、向水体排放、向大气排放、能源使用、释放的能量、
废物和副产品管理等环境因素制定和实施相关的目标指标和管理方案，规范监测和测量
体系的运行，以实现对环境因素特别是重要环境因素的有效控制。
（5）产业链延伸风险
面对稀土市场供需变化和行业发展趋势，公司在稳定发展稀土冶炼分离业务的基础
上，致力于稀土开采、冶炼、稀土稀有金属加工、应用一体化的产业链整合和延伸。在
产品结构更加丰富、产业链优势更加突出的同时，产业链的延伸对公司技术、管理、营
销、人力等方面提出了更高要求，如果公司在各方面不能保持协同发展，公司产业链延
伸战略将面临市场、技术、组织管理、生产经验等多方面的制约，可能存在无法顺利实
施或者不能达到预期效益的风险。
公司将继续对现有生产员工定期组织业务培训，加大研发的资金投入力度外，培养
行业人才、引进行业专家和行业技术人才，通过与国内高等院校、科研院所合作，培养
出熟悉公司运营、对未来市场需求敏锐、具有国际视野的技术型人才和复合型管理人才。
公司管理团队也会根据未来发展需要，在稀土开采、冶炼、稀土稀有金属加工、营销等
较为成熟的经营理念基础上，持续不断地在实践中充实、完善自己的经营理念，以适应
上市公司治理与公司经营发展需要。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
鉴于标的企业晨光稀土、科百瑞和文盛新材存在未来盈利能力不及预期的可能，公
司将采取下述措施提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：
（1）加强对标的企业的整合
本次交易完成后，公司将根据自身的发展战略，在保持标的企业晨光稀土、科百瑞
和文盛新材在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对晨光稀土、科百瑞和文
盛新材业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。
（2）严格执行《业绩补偿协议》及其补充协议约定，触发业绩补偿条款时督促交
易对方履行承诺义务
公司与晨光稀土、科百瑞和文盛新材的股东签署了《业绩补偿协议》及其补充协议，
晨光稀土股东黄平承诺晨光稀土 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润不低于人民币 9,900.00 万元，科百瑞股东王晓晖承诺科百瑞 2016 年度实现
扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 2,230.00 万元，文盛新材股东文盛投资、
文武贝投资承诺文盛新材 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于人民币 10,900.00 万元。
若上述承诺利润无法达到，黄平、王晓晖、文盛投资、文武贝投资优先以其通过在
本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由
前述补偿义务主体以现金方式进行补偿。
公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协
议约定对上市公司进行补偿。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）
等规定，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相
关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况
与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力
提升股东回报水平。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股
东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作
出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
四、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国
证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法
律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员作出的以下承诺：
1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
五、独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊
薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进
行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾
问报告及核查意见，其结论性的意见为：
经核查，本独立财务顾问认为：盛和资源所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增
强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。
公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑
现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已
经公司第六届董事会第三次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺
事项的履行情况。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2016 年 5 月 7 日
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