盛和资源：拟购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目资产评估报告_股票频道

盛和资源控股股份有限公司拟购买

海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目

资产评估报告

中联评报字［2015］第 2240 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一五年十二月三十一日

盛和资源控股股份有限公司拟购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目资产评估报告

注册资产评估师声明 ................................................................................ 1

摘要 ...................................................................................................... 2

资产评估报告 ........................................................................................ 4

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ............................... 4

二、评估目的 ....................................................................................... 12

三、评估对象和评估范围 .................................................................... 12

四、价值类型及其定义........................................................................ 14

五、评估基准日 ................................................................................... 14

六、评估依据 ....................................................................................... 14

七、评估方法 ....................................................................................... 17

八、评估程序实施过程和情况 ............................................................ 30

九、评估假设 ....................................................................................... 31

十、评估结论 ....................................................................................... 32

十一、特别事项说明 ........................................................................... 38

十二、评估报告使用限制说明 ............................................................ 42

十三、评估报告日 ............................................................................... 43

备查文件目录 .......................................................................................... 45

中联资产评估集团有限公司

盛和资源控股股份有限公司拟购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产

评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收

集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担

相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报

并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用

评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏

见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已

经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产

权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目

资产评估报告

中联评报字[2015]第 2240 号

摘要

中联资产评估集团有限公司接受盛和资源控股股份有限公司的委

托，就盛和资源控股股份有限公司拟购买海南文盛新材料科技股份有限

公司股权之经济行为所涉及的海南文盛新材料科技股份有限公司股东

全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象是海南文盛新材料科技股份有限公司股东全部权益，评估

范围是海南文盛新材料科技股份有限公司的全部资产及相关负债，包括

流动资产和非流动资产等资产及相关负债。

评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情

况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对

海南文盛新材料科技股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，本次选用收益法评估结

果作为最终评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

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序，得出海南文盛新材料科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日

2015 年 9 月 30 日的评估结论如下：

海南文盛新材料科技股份有限公司归属于母公司所有者权益账面

值为 60,733.76 万元，评估值为 153,121.62 万元，评估增值 92,387.86 万

元，增值率 152.12%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特

殊事项以及期后重大事项。

根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使

用，经备案后的评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2015 年 9

月 30 日起，至 2016 年 9 月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和

合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目

资产评估报告

中联评报字[2015]第 2240 号

盛和资源控股股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规

和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就

盛和资源控股股份有限公司拟购买海南文盛新材料科技股份有限公司

股权之经济行为所涉及的海南文盛新材料科技股份有限公司股东全部

权益在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产

评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为盛和资源控股股份有限公司，被评估单位

为海南文盛新材料科技股份有限公司。

（一）委托方概况

名称：盛和资源控股股份有限公司

注册地址：太原高新技术产业开发区亚日街 2 号

办公地址：四川省成都市高新区锦城大道 539 号盈创动力大厦 B1

座 16 楼

法定代表人：胡泽松

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注册资本：941,039,383 万元

公司简介：盛和资源主营业务为稀土冶炼与分离及深加工，公司针

对四川氟碳铈型稀土独有的矿种特点，重点开发了数十种规格不同的

镧、铈、镨、钕等系列产品。主要产品按品种分为稀土氧化物及稀土盐

类，其中稀土氧化物包括氧化镧、氧化铈、氧化镨钕、氧化镨、氧化钕、

少钕氧化稀土，稀土盐类主要包括碳酸稀土、氯化稀土、氟化稀土三类

产品。

根据国家对稀土行业发展规划，结合自身发展战略，盛和资源着力

向稀土行业产业链上下游两端延伸、国内外并重发展。通过对外投资、

并购等方式完成产业链拓展。

（二）被评估企业概况

公司名称：海南文盛新材料科技股份有限公司

注册地址：海口市琼山区琼州大道 21 号商务局综合办公楼第三层

311 房

法定代表人：董文

注册资本：人民币 28,125.00 万元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：460000000066298

营业范围：矿产品加工、销售（专营除外）；独居石、磷钇矿加工、

销售；橡胶制品、纺织、服装、五金电器、汽车配件、仪表的销售

1.历史沿革

（1）2003年3月，文盛矿业设立

文盛新材前身海南文盛矿业有限公司成立，由董文、李秀、侯军发

共同出资，注册资本 100 万元，经营范围为：矿产品加工、销售；橡胶

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制品，纺织，服装，五金电器，汽车配件，食品仪表，三来一补业务。

海南海信会计师事务所分别于 2003 年 3 月 7 日和 2003 年 12 月 23 日上

述出资出具[2003]海信验字第 029 号和[2003]海信验字第 190 号《验资

报告》。

（2）2006 年 3 月，文盛矿业第一次股权转让

2006 年 3 月 22 日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业法定代

表人变更为谢俊容，同意李秀、侯军将其持有的文盛矿业 25.00%出资

额转让予谢俊容,董文将其持有的文盛矿业 1.00%出资额转让予谢俊容。

2006 年 3 月 20 日，上述各方就股权转让事宜签署《股权转让合同书》。

（3）2006 年 8 月，文盛矿业第一次增资

2006 年 8 月 3 日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业增加注册

资本至 500.00 万元，其中谢俊容以货币、实物认缴出资额 200.00 万元，

董文以货币、实物认缴出资额 200.00 万元。

（4）2007年5月，文盛矿业第二次股权转让

2007 年 5 月 14 日，经文盛矿业股东会审议通过，同意谢俊容将其

持有的文盛矿业 20.20%出资额转让予董文。同时，上述各方就股权转

让事宜签署《股权转让合同书》。

（5）2011年3月，文盛矿业第二次增资

2011 年 3 月 9 日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业增加注册

资本至 1,500.00 万元，其中谢俊容以货币认缴出资额 1,000.00 万元。海

南誉成会计师事务所有限公司就本次增资事宜出具海南誉成验字[2011]

第 002 号《验资报告》。

（6）2011年3月，文盛矿业第三次增资

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2011 年 3 月 23 日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业增加注

册资本至 3,800.00 万元，其中董文以货币认缴出资额 2,300.00 万元。

2011 年 3 月 28 日，海南誉成会计师事务所有限公司就本次增资事

宜出具海南誉成验字[2011]第 004 号《验资报告》。

（7）2011年4月，文盛矿业第四次增资

2011 年 4 月 29 日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业以未分

配利润 226.6 万元转增注册资本至 4,026.60 万元，其中谢俊容以未分配

利润转增出资额 113.35 万元，董文以未分配利润转增出资额 113.25 万

元。海南誉成会计师事务所有限公司就本次增资事宜出具海南誉成验字

[2011]第 006 号《验资报告》。

（8）2012年4月，变更公司名称及法定代表人

2012 年 3 月 21 日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业名称变

更为海南文盛新材料科技有限公司，法定代表人由谢俊容变更为董文。

（9）2012年6月，文盛有限第三次股权转让

2012 年 5 月 25 日，经文盛有限股东会审议通过，同意董文以将其

持有的文盛有限 68.62%的股份（对应出资额 2,763.25 万元）以 1 元价

格转让予文盛投资，谢俊容将其持有的文盛有限 12.39%的股份（对应

出资额 498.98 万元）以 1 元价格转让予文盛投资，谢俊容将其持有的文

盛有限 18.99%的股份（对应出资额 764.78 万元）以 1 元价格转让予文

武贝投资。同日，上述各方就股权转让事宜签署《股权转让协议》。

（10）2012年6月，文盛有限第五次增资

2012 年 6 月 11 日，经文盛有限股东会审议通过文盛新材增资至

4,364.07 万元的决议，其中长泰集智以货币资金 4,200.00 万元认缴出资

额 256.77 万元，剩余部分共计 3943.23 万元计入资本公积；杨勇以货币

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资金 840 万元认缴出资额 51.35 万元，剩余部分共计 788.65 万元计入资

本公积；宋豪以货币资金 480.00 万元认缴出资额 29.34 万元，剩余部分

共计 450.66 万元计入资本公积。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

就本次增资事宜出具国浩验字[2012]403C67 号《验资报告》。

（11）2012年6月，文盛有限第六次增资

2012 年 6 月 18 日，经文盛有限股东会审议通过文盛新材增资至

4,890.81 万元的决议，其中潘永刚以货币资金 2,700.00 万元认缴出资额

146.72 万元，剩余部分共计 2,553.28 万元计入资本公积；赵建洪以货币

资金 1,728.00 万元认缴出资额 93.90 万元，剩余部分共计 1,634.10 万元

计入资本公积；唐立山以货币资金 1,350.00 万元认缴出资额 73.36 万元，

剩余部分共计 1,276.64 万元计入资本公积；高子富以货币资金 405.00

万元认缴出资额 22.01 万元，剩余部分共计 382.99 万元计入资本公积；

穆昕以货币资金 405.00 万元认缴出资额 22.01 万元，剩余部分共计

382.99 万元计入资本公积；谢洲洋以货币资金 1,012.50 万元认缴出资额

55.02 万元，剩余部分共计 957.48 万元计入资本公积；杨民以货币资金

1,012.50 万元认缴出资额 55.02 万元，剩余部分共计 957.48 万元计入资

本公积；陈雁以货币资金 540.00 万元认缴出资额 29.34 万元，剩余部分

共计 510.66 万元计入资本公积；丁曼玲以货币资金 270.00 万元认缴出

资额 14.67 万元，剩余部分共计 255.33 万元计入资本公积；虞平以货币

资金 135.00 万元认缴出资额 7.34 万元，剩余部分共计 127.66 万元计入

资本公积；张建新以货币资金 135.00 万元认缴出资额 7.34 万元，剩余

部分共计 127.66 万元计入资本公积。

2012 年 6 月 19 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）就本

次增资事宜出具国浩验字[2012]403C74 号《验资报告》。

（12）2012年7月，文盛有限第七次增资

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2012 年 7 月 8 日，经文盛有限股东会审议通过，文盛有限增资至

6,792.79 万元的决议，其中宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）以

货币资金 5,000.00 万元认缴出资额 271.71 万元，剩余部分共计 4,728.29

万元计入资本公积；芜湖君华股权投资中心（有限合伙）以货币资金

10,000.00 万元认缴出资额 543.42 万元，剩余部分共计 9,456.58 万元计

入资本公积；东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）以货币资金

6,800.00 万元认缴出资额 369.53 万元，剩余部分共计 6,430.47 万元计入

资本公积；东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）以货币资

金 3,200.00 万元认缴出资额 173.90 万元，剩余部分共计 3,026.10 万元计

入资本公积；上海中静股权投资管理有限公司以货币资金 10,000.00 万

元认缴出资额 543.42 万元，剩余部分共计 9,456.58 万元计入资本公积。

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资事宜出具国浩验字

[2012]403C83 号《验资报告》。2012 年 8 月增资至 7553.58 万元

2012 年 8 月 3 日，经文盛有限股东会审议通过，文盛有限增资至

7,553.58 万元的决议，其中苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）以

货币资金 14,000.00 万元认缴出资额 760.79 万元，剩余部分共计

13,239.21 万元计入资本公积。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

就本次增资事宜出具国浩验字[2012]403C96 号《验资报告》。2013 年 1

月，整体变更为股份有限公司

2013 年 1 月 9 日，文盛投资、文武贝投资等 22 名发起人召开海南

文盛新材料科技股份有限公司（以下简称文盛新材）创立大会暨第一次

股东大会，以国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

[2012]403C1548 号《审计报告》为依据，截至 2012 年 9 月 30 日，文盛

新材经审计净资产为 752,833,453.78 元，按照 1:0.2989 的比例折股，共

折合 225,000,000 股，每股面值人民币 1 元，剩余部分 527,833,453.78

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元计入资本公积。本次整体变更完成后，2014 年 9 月，文盛新材第四次

股权转让

（13）2014年9月，文盛新材第四次股权转让

2014 年 9 月 25 日，经文盛新材股东会审议通过，同意上海中静股

权投资管理有限公司将其持有的文盛新材公司 7.1942%股份（对应出资

额 1,618.70 万元）以人民币 1 亿元价格转让予王丽荣。2014 年 9 月 26

日，上述双方就股权转让事宜签署《股权转让协议》。

（14）2015年8月，文盛新材第九次增资

2015 年 8 月 24 日，经文盛新材股东会审议通过，文盛新材增资至

28,125 万元的决议，天津大通新天投资有限公司以货币资金 30,000.00

万元认缴出资额 5,625 万元，剩余部分共计 24,375 万元计入资本公积。

海南中明智会计师事务所就本次增资事宜出具海南中明智验字[2015]第

1003 号《验资报告》，截至 2015 年 8 月 27 日，已收到天津大通增资款

5,625.00 万元。截至 2015 年 11 月 2 日，天津大通已全额向文盛新材汇

入本次增资款项共计 3 亿元整。

（15）2015年9月，文盛新材第五次股权转让

2015 年 9 月 21 日，天津大通与天津鑫泽通签订股权转让协议，将

其持有的文盛新材公司 20.00%股份（对应出资额 5,625 万元）以人民币

3 亿元价格转让予天津鑫泽通。本次股权变更后，文盛新材的股权结构

如下：

序号股东姓名持股数（万股）持股比例（%）

1 文盛投资 9,716.45 34.55

2 天津鑫泽通 5,625.00 20.00

3 文武贝投资 2,277.70 8.10

4 苏州和雅 2,266.18 8.06

5 芜湖君华 1,618.70 5.76

6 王丽荣 1,618.70 5.76

7 东方富海 1,100.72 3.91

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8 宿迁华兴 809.35 2.88

9 长泰集智 764.84 2.72

10 东方富海二号 518.00 1.84

11 潘永刚 437.04 1.55

12 赵建洪 279.72 1.00

13 唐立山 218.52 0.78

14 杨民 163.89 0.58

15 谢洲洋 163.89 0.58

16 杨勇 152.98 0.54

17 宋豪 87.41 0.31

18 陈雁 87.41 0.31

19 高子富 65.57 0.23

20 穆昕 65.57 0.23

21 丁曼玲 43.70 0.16

22 虞平 21.85 0.08

23 张建新 21.85 0.08

合计 28,125.00 100.0000

截止本评估报告出具日，文盛新材的股权结构未发生变化。

2.经营范围

矿产品加工、销售（专营除外）；独居石、磷钇矿加工、销售；橡

胶制品、纺织、服装、五金电器、汽车配件、仪表的销售；文盛新材的

主营业务为锆钛制品的研究、开发、生产和销售，从锆中矿、钛毛矿中

分选加工锆英砂、钛精矿、金红石和蓝晶石等。经过多年的发展，文盛

新材已经成长为国内领先的锆钛海滨矿选矿和深加工企业。

3.资产、财务及经营状况

文盛新材最近两年及基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况（合并口径）

单位：人民币万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日

总资产 146,074.93 158,078.52 146,535.52

负债 92,565.09 105,517.48 85,801.76

净资产 53,509.84 52,561.04 60,733.76

项目 2013 年度 2014 年 2015 年 1-9 月

营业收入 128,980.31 152,491.51 86,451.99

利润总额 -15,841.23 2,671.85 3,391.34

净利润 -12,969.03 -948.82 2,547.72

审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

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（三）委托方与被评估企业之间的关系

委托方盛和资源控股股份有限公司与被评估单位海南文盛新材料

科技股份有限公司是本次经济行为的当事方。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当

事方。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认

的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据 2015 年 11 月 9 日盛和资源控股股份有限公司董事会第五届董

事会第三十次会议决议，盛和资源控股股份有限公司拟向文盛投资等 9

名机构及王丽荣等 14 名自然人发行股份购买其合计持有的文盛新材

100.00%股权。

本次评估的目的是反映海南文盛新材料科技股份有限公司归属于

母公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供

价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是海南文盛新材料科技股份有限公司的股东全部权益。

评估范围是海南文盛新材料科技股份有限公司在基准日的全部资产及

相关负债，其中，账面资产总额 138,516.69 万元、负债 61,608.64 万

元、净资产 76,908.05 万元。具体包括流动资产 113,775.17 万元；非流

动资产 24,741.52 万元；流动负债 61,608.64 万元。

上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审

计的海南文盛新材料科技股份有限公司 2015 年 9 月 30 日的资产负债表

（母公司单体口径），评估是在企业经过审计的基础上进行的。

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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资

产及无形资产等。其中长期股权投资共 6 项，为全资控股长期股权投

资；房屋建筑物 1 项，已办理《房屋所有权证》，证载权利人为海南文

盛新材料科技股份有限公司；无形资产包括账面未记录的 1 项商标权和

6 项专利技术。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至评估基准日，被评估企业申报的评估范围内无形资产为账面

未记录的 1 项商标权和 6 项专利技术，属于表外无形资产。具体见下

表：

纳入本次评估范围的商标明细

序号名称所有权人注册号号取得时间

1 文盛文盛新材第 9205441 号 2012 年 4 月

纳入本次评估范围的专利明细

序号专利名称专利权人专利号申请时间授权公告日备注

电选机加温斗给料装实用新

1 文盛新材 ZL201220657003.9 2012/12/4 2013/5/8

置型

实用新

2 电选机羊毛脱料装置文盛新材 ZL20122065830.6 2012/12/4 2013/5/8

型

实用新

3 锆钛专用摇床文盛新材 ZL201220657066.4 2012/12/4 2013/5/8

型

一种矿物浮选机搅拌实用新

4 文盛新材 ZL201420449264.0 2014/8/11 2014/12/10

机构型

实用新

5 一种离心式矿磁选机文盛新材 ZL201420448263.4 2014/8/11 2014/12/10

型

实用新

6 一种双高压电选机文盛新材 ZL201420448325.1 2014/8/11 2014/12/10

型

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日，除上述 1 项商标权和 6 项专利技术外，被评估单

位申报范围内无其他表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

中联资产评估集团有限公司第 13 页

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账面金额

本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系瑞华会计师事务所

（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数

额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2015 年 9 月 30 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大

小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其

他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

《盛和资源控股股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议》。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第六次会议修订)；

2. 《中华人民共和国证券法》，（2015 年修订）；

3. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日中华人民共

中联资产评估集团有限公司第 14 页

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和国第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；

4. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日

国务院第 197 次常务会议通过)；

5. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令

第 538 号）；

6.《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》；

7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令，2003

年)；

8.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)；

9.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委

员会令第 12 号(2005 年)；

10.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号令，

2003 年 12 月 31 日)；

11.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资

委产权[2006]274 号)；

12.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估

监督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号)；

13.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕

64 号）；

14. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

15. 其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。

（三）评估准则依据

1. 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

3. 《资产评估准则—评估报告》（中评协［2011］230 号）；

4. 《资产评估准则—评估程序》（中评协［2007］189 号）；

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5. 《资产评估准则—机器设备》（中评协［2007］189 号）；

6. 《资产评估准则—无形资产》（中评协［2008］217 号）；

7. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）

8. 《商标资产评估指导意见》的通知(中评协[2011]228 号)

9. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189 号）；

10. 《资产评估准则—企业价值》（中评协［2011］227 号）；

11. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248 号）；

12. 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协［2012］244 号）；

13. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

［2003］18 号）；

14. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

15. 《企业会计准则第 1 号—存货》等 39 项具体准则（财会［2006］

3 号）；

16. 《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18 号）。

（四）资产权属依据

1.《房屋所有权证》；

2.《国有土地使用证》；

3.《机动车行驶证》；

4.重要资产购置合同或凭证；

5.其他参考资料。

（五）取价依据

1.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

2.中国人民银行发布的金融机构人民币贷款和存款基准利率（2015

年 9 月 30 日）；

3.其他参考资料。

（六）其它参考资料

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1.海南文盛新材料科技股份有限公司最近两年及基准日会计报表及

审计报告；

2.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；

3.wind 资讯金融终端；

4.《投资估价》（［美］Damodanran 著，［加］林谦译，清华大学出

版社）；

5.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（［美］Copeland，

T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

6.其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、

资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现

值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参

照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于

市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项

资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映

了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，

因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风

险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企

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业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是

指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业

价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1.流动资产

（1）货币资金：货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。

货币资金的币种全部为人民币，以清查核实后账面值作为评估值。

（2）应收账款

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在

调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠

款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析

的方法估计评估风险损失，对关联方、集团内部的往来款项，评估风险

坏账损失的可能性为 0；对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险

坏账损失的可能性为 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险损失的可

能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在

30%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发

生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%；发生时间在

5 年以上评估风险损失为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收款合计减去评估风险损失

后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（3）预付账款

评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现

在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情

况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现对方单位有破产、

撤销或不能按合同规定履行义务等情况，以核实后账面值确定评估

值。

中联资产评估集团有限公司第 18 页

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（4）其他应收款

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现

在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、

欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析和个别

认定的方法确定评估风险损失进行评估。

对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回

的，评估风险损失为 0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长

的，评估风险损失为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定

收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回

款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账

龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄在 1 年以内的(含 1 年)为 5%，

1~2 年为 10%，2~3 年为 30%，3~4 年为 50%，4~5 年为 80%，5 年以上

为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以其他应收款合计减去评估风险

损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（5）存货

①委托加工物资

评估人员核实了相关委托加工合同，对委托单位进行了发函询证。

对于委托加工物资，以不含税市价确定评估值。

②产成品

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含

税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估

值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销

售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确

中联资产评估集团有限公司第 19 页

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定的；

b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的

城市建设税与教育附加；

c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

d.营业利润率=营业利润÷营业收入;

e.所得税率按企业现实执行的税率;

f.r为根据产品市场销售情况确定出的一个比例。该比例取值在

0-100%中间，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定。其

中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

③发出商品

评估人员根据企业提供的申报明细表，查阅了相关原始凭证、出库

单和销售合同等资料。在清查核实的基础上，经调查发现，发出商品为

按合同计价。故在发出商品按核实后的账面值计算评估值。

（6）一年到期非流动资产

评估人员抽查了一年内到期的非流动资产的原始入账凭证、合

同、发票等，核实其内容的真实性和完整性，根据现场核实情况，该

框架协议为企业购买矿产品获得优先供货权利的协议，具体情况如下：

2011 年 7 月 5 日，评估对象与香港广新中非资源投资有限公司（以

下简称“香港中非投资公司”）签订了《锆中矿销售合同》，合同期限自

2012 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。根据合同中定金条款规定：本

公司应于 2011 年 8 月 15 日前向香港中非投资公司支付定金人民币壹亿

元，合同履行期间，经合同双方协商一致同意，定金可分批冲抵货

款。2012 年 12 月 27 日，本公司与香港中非投资公司及其子公司大陆矿

业有限公司（MAINLAND MINING S.A.R.L.U）三方共同签订了《钛

矿销售总协议》，并就原《锆中矿销售合同》中的锆中矿年供应数量及

合同定金签订了《补充协议》。《补充协议》规定，自 2012 年 1 月 1

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日起至 2022 年 12 月 31 日止，每年返还合同定金 1,000.00 万元，返还

的定金直接抵扣货款总额；同时合同中亦约定，非本公司原因，当年

定金额未全部抵扣，即当年定金抵扣货款的实际发生额不足人民币

1000 元的香港中非投资公司负责向本公司返还当年定金未抵扣部分，

同时香港中非投资公司应就当年定金未抵扣部分向本公司支付违约

金，该部分违约金为当年定金未抵扣部分的 10%。由于香港中非投资

公司及其子公司未按照合同约定供应相应货物，故香港中非投资公司

分别于 2013 年和 2014 年按照合同约定返回本公司 2012 年至 2014 年合

同定价合同定金 3,060.00 万元，但香港中非投资公司尚未按照合同约定

支付相应的违约金。截止 2015 年 9 月 30 日，香港中非投资公司尚未按

照合同约定向本公司提供相应货物，本公司已支付定金余额计 6,940.00

万元。其中作为一年内到期的其他非流动资产 1,000.00 万元，其他非流

动资产 5,940.00 万元在未来受益期内仍可享有相应权益，以清查核实后

的一年内到期的其他非流动资产账面值确定评估值。

（7）其他流动资产

通过了解企业纳税政策、方法及税率，对账簿、纳税申报表的查

证，证实企业预缴税金的真实合理性，以清查核实后的账面值确认评

估值。。

2.非流动资产

（1）长期股权投资

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进

行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记

录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。对于正常经营的控股

长期股权投资，本次评估采用同一评估基准日对被投资单位进行整体

评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以基准日所持股权比例确

定长期股权投资的评估值。

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（2）固定资产

基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按

照房屋建筑物用途主要采用市场法进行评估。

对评估范围内购买的商品房采用市场法进行评估。市场比较法是将

待评估的房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交

易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)

及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已经发生或将要发生交

易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产

最可能实现的合理市场价格。

运用市场比较法按下列基本步骤进行：

a.搜集交易实例的有关资料；

b.选取有效的可比市场交易实例；

c.建立价格可比基础；

d.进行交易情况修正；

e.进行交易日期修正；

f.进行区域因素修正；

g.进行个别因素修正；

h.求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合

纳入本次评估范围内设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用重置

成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

1）重置全价的确定

①运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车

辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂

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行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全

价，计算公式如下：

重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费

对于已停产或无替代产品市场销售价格的车辆参照二手市场价格

确定其重置全价。

②电子设备重置全价

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具

体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣

增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：

重置全价=购置价（不含税）

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参

照二手设备市场价格确定其重置全价。

2）成新率的确定

①车辆成新率

根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环

境保护部令 2012 年第 12 号），按以下方法确定成新率后取其较小者为

最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

式中：

a：车辆特殊情况调整系数

对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确

定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行

调整。

②电子设备成新率

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采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%

或成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）100%

3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（3）无形资产

被评估单位申报的无形资产为账面未记录的企业拥有且目前在用

的商标、专有技术、专利。

账面未记录的商标：商标已投入在被评估企业的产品中使用，主要

是为防止其他单位或个人侵犯公司商标权而进行注册。评估对象与主要

客户长期合作，业务关系较为稳定，商标权对于产品销售的贡献较小。

同时，由于我国商标市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采

集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性。因此，应用成本

法对商标权进行评估。

成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种

费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。

成本法基本公式如下：

P=C1+C2+C3

式中：

P——评估值

C1——设计成本

C2——注册及续延成本

C3——维护使用成本

3）对于账面未记录的专利权，评估人员核对权属证明文件，了解

这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。

经核实被评估企业申报的其他无形资产已统一应用在企业生产的产品

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中，带来的超额收益不可分割，故将其作为一个整体来评估。无形资产

评估通常可采用成本法、市场法和收益法评估。本次评估考虑无法采集

到公开、公平的其他无形资产交易案例；这些其他无形资产所反映的创

造性等智力因素很难用成本衡量；而这些其他无形资产应用到被评估企

业产品所产生的收益可以预测，具备收益法的基本条件，即：具备持续

经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来

收益和风险能够预测及可量化。综上，对于账面未记录的专利技术类无

形资产本次采用收益法评估。

本次评估采用收入分成法测算被评估企业拥有的专利、专有技

术、软件著作权的价值，其基本公式为：

P K

i 1 (1 r ) i

式中：

P：专利及专有技术的评估价值；

Ri：基准日后第i年预期收入；

K：专利权、专有技术综合分成率；

n：收益期；

i：折现期；

r：折现率。

（5）递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，

核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账

务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。

对于递延所得税资产，在核实无误的基础上，以清查核实后账面值

确定为评估值。

（6）其他非流动资产

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评估人员抽查了其他非流动资产的原始入账凭证、合同、发票等，

核实其内容的真实性和完整性，根据现场核实情况， 2011 年 7 月 5 日，

评估对象与香港广新中非资源投资有限公司（以下简称“香港中非投资

公司”）签订了《锆中矿销售合同》，该框架协议为企业购买矿产品获得

优先供货权利的协议，合同期限自 2012 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31

日。截止 2015 年 9 月 30 日，香港中非投资公司尚未按照合同约定向本

公司提供相应货物，本公司已支付定金余额计 6,940.00 万元。其中作为

一年内到期的其他非流动资产 1,000.00 万元，其他非流动资产 5,940.00

万元在未来受益期内仍可享有相应权益，故以清查核实后的其他非流动

资产账面值确定评估值。

3.负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评

估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估

值。

（三）收益法简介

1.概述

现金流折现方法（DCF）是通过将评估对象未来预期净现金流量折

算为现值，估算评估对象价值的一种方法。其基本思路是通过估算评估

对象在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得

出评估值。其适用的基本条件是：评估对象具备持续经营的基础和条件，

经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测

及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，

以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测

较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观

性，易于为市场所接受。

2.基本评估思路

中联资产评估集团有限公司第 26 页

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根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特

点，本次评估是以被评估企业的合并财务报表口径估算其权益资本价

值，基本思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经

营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并

折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予

考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；

呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负

债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其

价值；

（3）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予

考虑的长期股权投资，单独测算其价值；

（4）由上述各项资产和负债价值的加和，经扣减有息负债价值后，

得出被评估企业归属于母公司股东权益价值。

3.评估模型

1.基本模型

本次评估的基本模型为：

E B－D－M （1）

式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

B PI C （2）

P：评估对象的经营性资产价值；

Ri Rn 1

P （3）

i 1 (1 r ) i

r (1 r ) n

中联资产评估集团有限公司第 27 页

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C C 1 C 2 （4）

C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价

值；

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）

价值；

I：评估对象基准日的长期投资价值；

D：评估对象的付息债务价值。

M：被评估企业少数股东权益价值

2.收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收

益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期

内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，

测算得到企业的经营性资产价值。

3.折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r rd wd re we

（6）

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

中联资产评估集团有限公司第 28 页

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( E D) （7）

We：评估对象的权益比率；

( E D) （8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定

权益资本成本 re；

re r f e (rm r f )

（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

e u (1 (1 t ) ) （10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

1 (1 t)

Ei （11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

t 34% K 66% x （12）

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

中联资产评估集团有限公司第 29 页

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八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1.委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、

评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计

划。

2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估

项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业

进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的主要工作如下：

1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产

的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等

情况。

2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企

业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实。

4.查阅收集委估资产的产权证明文件。

5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。

6.对车辆、电子设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价

格资料。

7.对企业提供的权属资料进行查验。

8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估

测算。

（三）评估汇总阶段

中联资产评估集团有限公司第 30 页

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对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果

进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换

意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度

和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根

据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得

以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的

资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会

和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和

使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基

础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经

济不发生重大变化；

中联资产评估集团有限公司第 31 页

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2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大

变化；

3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

4.企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而

不发生变化；

5.企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策

略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可

能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变

化所带来的损益；

6.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资

产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

7.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真

实、准确、完整；

8.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考

虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出的评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估结

论：

总资产账面值 138,516.69 万元，评估值 137,031.81 万元，评估增值

-1,484.88 万元，增值率-1.07 %。

负债账面值 61,608.64 万元，评估值 61,608.86 万元，增值 0.22 万

元。

净资产账面值 76,908.05 万元，评估值 75,422.95 万元，评估增值

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-1,485.10 万元，增值率-1.93%。详见下表。

表 1 资产评估结果汇总表

被评估单位：海南文盛新材料科技股份有限公司评估基准日：2015 年 9 月 30 日金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 113,775.17 113,960.41 185.24 0.16

2 非流动资产 24,741.52 23,071.40 -1,670.12 -6.75

3 长期股权投资 16,429.81 9,276.52 -7,153.29 -43.54

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 248.87 378.42 129.55 52.06

6 无形资产 - 5,353.61 5,353.61

7 递延所得税资产 2,122.85 2,122.85 - -

8 其他非流动资产 5,940.00 5,940.00 - -

9 资产总计 138,516.69 137,031.81 -1,484.88 -1.07

10 流动负债 61,608.64 61,608.86 0.22 -

11 非流动负债 - - -

12 负债总计 61,608.64 61,608.86 0.22 -

13 净资产（所有者权益） 76,908.05 75,422.95 -1,485.10 -1.93

采用资产基础法对评估对象归属于母公司的股东全部权益价值进

行评估，海南文盛新材料科技股份有限公司在评估基准日 2015 年 9 月

30 日归属于母公司所有者权益账面值为 60,733.76 万元，评估值为

75,422.95 万元，评估增值 14,689.19 万元，增值率 24.19 %。

（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估

程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业归属于母公司的股东全部权

益价值进行评估。海南文盛新材料科技股份有限公司在评估基准日

2015 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益账面值为 60,733.76 万元，评

估值为 153,121.62 万元，评估增值 92,387.86 万元，增值率 152.12%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1.评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的归属于母公司的股东全部权益价值比

资产基础法测算得出的归属于母公司的股东全部权益价值高。两种评

中联资产评估集团有限公司第 33 页

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估方法差异的原因主要是：

1.此次采用资产基础法对海南文盛新材料科技股份有限公司评估是

以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所

耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变

化。被评估企业实物资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子

设备等设备类资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以

及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。

2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经

营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府

控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估企业属于锆

钛采选行业，其收入主要来源于锆中矿、钛毛矿中分选加工业务等，收

益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司

所具备的资产配置及管理水平、团队管理优势、行业运作经验、市场开

拓能力、客户关系、采购渠道等因素的价值贡献。

综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。

2.评估结果的选取

对于被评估企业所处的锆钛采选行业而言，收益法评估结果能够较

全面地反映其账面未记录的资产配置及管理水平、行业经验、企业品牌、

客户资源、采购渠道等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充

分、全面地反映被评估企业的整体价值。故我们选用收益法评估结果作

为盛和资源控股股份有限公司拟购买海南文盛新材料科技股份有限公

司股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到海南文盛新材料科

技股份有限公司归属于母公司股东权益在基准日时点的价值为

153,121.62 万元。

（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

海南文盛新材料科技股份有限公司净资产评估值为 153,121.62 万

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元，评估增值 92,387.86 万元，增值率 152.12%。主要原因是企业收益

的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主

要体现在以下几个方面：

（1）国家产业政策支持

根据 2011 年 12 月 4 日工信部发布的《有色金属工业“十二五”发展

规划》，国家大力发展循环经济，鼓励低品位矿、共伴生矿、难选冶矿、

尾矿和熔炼渣等资源开发利用。“十二五”期间有色金属需求将保持一定

的增长，但与“十一五”相比，增速将明显放缓。其中就钛金属需求预测

来说，2010 年表观消费 7.1 万吨，“十一五”年均增长率 45.2%，2015 年

表观消费量 15 万吨，“十二五”年均增长率 16.1%。”

锆钛金属下游深加工产品市场潜力巨大，随着国内技术水平不断进

步，锆钛应用领域将不断矿大，将使对锆英砂、钛精矿的需求进一步放

大。就钛而言，《有色金属工业“十二五”发展规划》明确指出要大力发

展钛合金材料，针对国家航空航天等重大工程需求，着力发展大规格棒

材和锻件、紧固件用丝材、宽幅板材和钛钢复合板、大直径管材、大型

铸件和粉末冶金件，积极发展钛带材、焊接钛管及挤压型材等，并进一

步延伸产业链，提高产品附加值。除此之外，汽车轻量化、核电站建设

及海水淡化用钛等方面都将是钛精矿等原材料未来的潜力市场。就锆而

言，将继续以化学锆制品为主的民用锆材和高纯锆为主要市场并进一步

扩展，同时大力发展核级锆材，打造自主核级锆材品牌，快速实现国内

核级锆材自主化研究生产。

（2）企业具有较强的持续盈利能力和较好的成长性

1）精湛的选矿和生产工艺

目前国内锆中矿、钛毛矿分离提纯基本技术相对较为成熟，但在生

产技术精细化方面存在较大差异，并直接反应在矿石回收利用率、可分

体提纯难选矿、特难选矿及提升分离提纯效率等方面。

中联资产评估集团有限公司第 35 页

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通过对生产工艺不断改进，文盛新材锆钛矿在分选效果、分选效率、

资源回收率及产品品质都发生较大幅度提升。锆中矿技术水平明显优于

同行业其它公司，品级 65%锆英砂产出率达到 90%以上，原料利用率达

到 100%，能够有效满足客户的需求。

益于多年积累并不断精进的分选和深加工技术，文盛新材在尾料处

理方面较国内外同行业企业拥有巨大的技术优势。多年来国外公司废弃

的尾料，经文盛新材精细的分选加工产生了巨大的经济效益。以全球最

大的锆钛资源生产商 ILUKA 为例，近几十年来其生产丢弃的尾料超过

一百万吨，这些尾料中含锆英砂比例 40%，伴生蓝晶石 30%，石榴石

20%，由于几种矿物比重接近，分离困难大，大量作为尾矿丢弃。文盛

新材凭借精细、专业的加工能力，能从尾矿中分离提取出锆英砂精矿、

蓝晶石精矿等有用矿物，创造经济效益。

2）稳定的原材料供应及采购价格优势

世界锆英砂主产地在澳大利亚、南非、美国等地，我国目前已超越

欧洲成为世界最大的锆矿进口国和消费国，由于国内锆矿资源缺乏，庞

大的消费需求主要通过进口来满足。锆中矿作为生产锆英砂后的尾矿，

其资源供应量相对有限，稳定的原料供应渠道对文盛新材的生产经营能

力有着重大影响。文盛新材在经历数年的经营发展后，其在锆中矿分选

技术水平、生产规模、环境保护等方面得到国际锆英砂生产商的广泛认

可，先后与 ILUKA、MZI 等国际主要锆英砂生产商签订长期供货协议

并保持长期稳定的合作关系。

在采购价格上，因国际锆英砂生产商自身处理锆中矿不经济，一般

情况下将其做为矿区的回填物处理。在综合考虑环境保护、人员需求、

设备使用及场地供应等多方面因素下，如选择将锆中矿进行后续销售，

一般情况下倾向于将产品销售给采购规模较大、采购期间较长且稳定、

具备综合生产经营能力的客户。文盛新材作为国内规模做大的锆中矿加

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工企业，在采购价格协商上即使面对国际大型供应商仍能具备一定的定

价能力。

3）规模化生产优势

文盛新材是国内最大规模的锆钛海滨矿选矿企业。根据瑞道金属网

的统计显示，2013 年度国内锆英砂消费量为 61 万吨、2014 年度国内锆

英砂消费量为 60 万吨，2013 年和 2014 年，文盛新材分别销售锆英砂

135,533.58 吨和 197,519.32 吨，市场占有率分别为 17.86%和 32.92%。

因锆钛产品下游应用领域广泛，不同客户对锆钛产品在品位、杂质

含量等方面需求各不相同。文盛新材通过规模化生产使其能有效控制原

料多渠道采购来保证产品多样性，有效满足客户需求，提升其产品市场

竞争力。

因钛毛矿和锆中矿生产加工所使用设备和技术大致相近且锆钛矿

石含有的有效成分如钛、锆、金红石及蓝晶石等彼此相互伴生，协同化

的生产能进一步实现原料的综合回收利用。

4）技术和管理团队优势

文盛新材的技术和管理核心团队在锆钛矿加工行业具有超过 20 年

的行业经验，具有扎实的行业理论功底，多年技术实践的积累，和丰富

企业管理经验。

5）差异化销售和客户优势

文盛新材根据每个客户的需求特点，建立了客户对矿品理化指标的

需求档案，并向客户提供差异化的产品。

通过十余年的发展，文盛新材主要产品因其产品质量稳定，产品规

格能够满足客户的差异化需求等优势建立和积累了良好的客户群，文盛

新材客户包括东方锆业、升华拜克、江西晶安、淄博广通、天津金桥等

下游行业主要生产厂商，客户群体基本囊括了国内 90%以上的化学锆企

业。

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通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，海南文盛新材料

科技股份有限公司具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东

权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面

值有较大幅度增值。

十一、特别事项说明

（一）重大期后事项

1.中国人民银行决定，自 2015 年 10 月 24 日起，下调金融机构人民

币贷款和存款基准利率，以进一步降低社会融资成本。其中，金融机构

一年期贷款基准利率下调 0.25 个百分点至 4.35%;一年期存款基准利率

下调 0.25 个百分点至 1.5%；其他各档次贷款及存款基准利率、人民银

行对金融机构贷款利率相应调整。本次评估已考虑了上述事项对评估结

论的影响。

2. 2015 年 8 月 24 日，经文盛新材股东会审议通过，文盛新材增资

至 28,125 万元的决议，天津大通新天投资有限公司以货币资金 30,000.00

万元认缴出资额 5,625 万元，剩余部分共计 24,375 万元计入资本公积。

截止 2015 年 9 月 30 日，已收到天津大通增资款 5,625.00 万。剩余出资

款 24,375.00 万元分别于 2015 年 10 月和 11 月已出资到位。本次评估已

考虑上述事项对评估结果的影响。

（二）产权瑕疵事项

截至评估基准日，被评估企业及下属子公司存在产权瑕疵情况：

(1) 海南海拓矿业有限公司纳入本次评估范围的房屋建筑物有 6

项，具体情况如下：

未办证房屋建筑物统计表

序号建筑物名称结构建成日期建筑面积 m2

1 1 号车间钢结构 2013-12-31 8,355.29

2 2 号车间钢结构 2013-12-31 8,310.80

中联资产评估集团有限公司第 38 页

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3 3 号车间钢结构 2013-12-31 8,126.36

4 5 号车间（配电室）砖混 2013-12-31 1,174.20

5 泵房砖混 2013-12-31 185.00

6 公共卫生间砖混 2013-12-31 35.00

(2) 福建文盛矿业有限公司纳入本次评估范围内的房屋建筑物有 2

项未办理房屋产权证。具体如下：

未办证房屋建筑物统计表

序号建筑物名称结构建成日期建筑面积 m2

1 配电房砖混 2011/4/8 82.36

2 仓库混合 2012/12/7 968.00

(3) 防城港市文盛矿业有限公司纳入本次评估范围内的房屋建筑物

有 7 项未办理房屋产权证，具体如下：

未办证房屋建筑物统计表

序号建筑物名称结构建成日期建筑面积 m2

1 厂房钢结构 2005-07 756.00

2 锆英车间厂房钢结构 2006-01 450.00

3 钛矿车间厂房钢结构 2011-01 2,880.00

4 综合楼砖混 2012-09 1,216.26

5 成品仓库钢结构 2012-09 506.00

6 厨房砖混 2012-09 82.69

7 新金红车间钢结构 2013-12 1,296.00

（4）四川文盛钛业有限公司有一辆荣威轿车，牌照为赣 KQ9339

的车辆，证载权利人为谢倩，与被评估单位名称不一致。

对于上述资产，海南文盛承诺房屋建筑物及车辆为该公司及下属子

公司所有，不存在产权争议。如因产权引起的纠纷，由该公司承担全部

责任。

评估人员对于企业申报的未办证房屋建筑物面积，主要是根据相关

的设计合同、设计图纸等资料并现场对房屋面积进行核实。若因后续办

理房产证证载面积与企业申报面积不符，以房产证证载面积为准；评估

结果应按照房屋建筑物的评估单价乘以房产证证载面积确定。

（三）抵押担保事项

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截至评估基准日，被评估企业及下属子公司的资产和负债存在抵

(质)押情况。具体情况见下表

（1）海南文盛新材料股份有限公司

放款银行借款金额（元）借款类型抵押物/质押物/保证人

抵押海口市房权证海房字第HJ000083号房产抵押

中国银行 52,676,800.00 海南海拓矿业有限公司、福建文盛矿业有限公司、

保证

海南文盛投资有限公司、董文、谢俊容

海南文盛投资有限公司、海南文武贝投资有限公

工商银行 15,400,000.00 保证司、海南海拓矿业有限公司、福建文盛矿业有限

公司董文、谢俊容

董文、谢俊容、海南海拓矿业有限公司、福建文

平安银行 30,000,000.00 保证

盛矿业有限公司

福建文盛矿业有限公司、海南海拓矿业有限公司、

光大银行(美元户) 14,000,000.00 保证

董文、董艳

（2）海南海拓矿业有限公司

放款银行借款金额（元）借款类型抵押物/质押物/保证人

文国用（2010）第W0900839号、文国用（2008）

第W0900795号、文国用（2007）第W0900791号

中国光大银行海口文国用（2008）第W1800474号土地使用权

50,000,000.00 抵押

国兴支行文昌市房权证文房证字第50001号、文昌市房权证

文房证字第50002号、文昌市房权证文房证字第

50000号房产

兴业银行海口分行

5,000,000.00 质押银行存款5,000,000.00元

营业部

中国邮政银行海口

20,000,000.00 保证海南省中小企业信用担保有限公司

海秀支行

（3）福建文盛矿业有限公司

应付票据银行金额（元）借款类型抵押物/质押物/保证人

长泰县房权证古农农场第10000599号、长泰县房

权证古农农场第10000598号、长泰县房权证古农

泉州银行股份有限

60,000,000.00 抵押农场第10000600号、长泰县房权证古农农场第

公司长泰支行

10000601号房产、泰国用(2012)第01547号土地使

用权

本次评估未考虑上述抵押担保事项对评估结果的影响，提请报告使

用者注意。

（四）其他特别事项

1.本次评估依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假

设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提

条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担

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由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

2.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产

价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所

对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方

及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单

位提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实

合法为前提。

3. 评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能

的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材

质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等

原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资

料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

4.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资

料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

5.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提

供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

6.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变

化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行

相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资

产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

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7.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发

表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为

是对评估对象可实现价格的保证。

8. 评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基

础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经

过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修

正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机

构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保

证。

9.评估对象的主要产品为锆英砂、钛矿及尾矿等，本次评估是结合

该等产品目前的价格水平及未来的发展趋势所预测的，目前该等产品的

价格仍处于持续波动过程中且将维持一段时间。如果该等产品的价格水

平较本次评估中所预测的价格水平增加 5%，评估值会相应增加 4.11%，

如果该等产品的价格水平较本次评估中所预测的价格水平减少 5%，评

估值会相应减少 4.12%，委托方在资产实际作价时应考虑价格水平波动

的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，

本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则

确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及

特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告

也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力

对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它

情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件

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盛和资源控股股份有限公司拟发行股份购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目资产评估报告

的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的

有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评

估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意

向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或

者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及