证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2016-032
珠海欧比特控制工程股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十
二次会议于 2016 年 5 月 6 日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议
通知已于 2016 年 5 月 2 日以传真、电子邮件方式送达给全体监事。本次会议应
到监事 3 名，实际到会监事 3 名。会议由监事会主席王伟女士主持。本次会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《珠
海欧比特控制工程股份有限公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席王伟女士主持，经与会监事审议，通过如下议案：
一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
为增加公司（下文亦称“欧比特”、“上市公司”）核心竞争能力和持续盈利
能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向范海林、王大成、谭军辉、蒋小
春发行股份及支付现金购买其合计持有的广州绘宇智能勘测科技有限公司（以下
简称“绘宇智能”）100%的股权以及向李旺、章祺发行股份及支付现金购买其合
计持有的上海智建电子工程有限公司（以下简称“智建电子”）100%的股权，同
时，公司拟向合计不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本
次重组”）。本次重组不构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备
1
忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规
章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件关于上市公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的相关资格和条件的要求，公司对
绘宇智能、智建电子的资产权属、业务经营、合法合规，以及公司的内部控制、
公司治理、合法合规情况等事项进行了逐项核查，认为公司实施本次重组符合前
述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，拟向中
国证券监督管理委员会申请实施本次重组。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金
的方式向范海林、王大成、谭军辉、蒋小春发行股份及支付现金购买其合计持有
的广州绘宇智能勘测科技有限公司（以下简称“绘宇智能”）100%的股权以及向
李旺、章祺发行股份及支付现金购买其合计持有的上海智建电子工程有限公司
（以下简称“智建电子”）100%的股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟
向合计不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 62,000.00 万元的配套资金，
融资金额不超过交易总额的 100%。公司本次发行股份及支付现金购买资产事项
不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份
及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募
集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次
重组的现金对价。
欧比特向绘宇智能、智建电子各股东发行股份及支付现金的情况如下所列
示：
（一） 向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产
1．交易方案
2
欧比特向绘宇智能、智建电子全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购
买其合计持有的绘宇智能、智建电子 100%股权，交易价格为 62,000 万元，其中
发行股份支付比例合计为 70%，总计 43,400 万元，现金支付比例合计为 30%，
总计 18,600 万元，欧比特向绘宇智能、智建电子各股东发行股份及支付现金的
情况如下表所列示：
（1）绘宇智能
股份认购方式 现金支付金额
序号 股东姓名/名称
发行股份（股） 股份支付金额（万元） （万元）
1 范海林 4,652,794 15,652 6,708
2 王大成 2,705,113 9,100 3,900
3 谭军辉 2,164,090 7,280 3,120
4 蒋小春 1,298,454 4,368 1,872
合 计 10,820,451 36,400 15,600
（2）智建电子
股份认购方式 现金支付金额
序号 股东姓名/名称
发行股份（股） 股份支付金额（万元） （万元）
1 李旺 1,664,685 5,600 2,400
2 章祺 416,171 1,400 6,00
合 计 2,080,856 7,000 3,000
注：（1）欧比特向绘宇智能、智建电子股东各自发行的股份数量精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当四舍五入，舍去的小数部分视为每一资产转
让方对上市公司的捐赠，进位的小数部分视为上市公司对每一资产转让方的捐
赠；
（2）前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计
算所致。
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2．发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为
1.00元。
3
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
3．发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为绘宇智能、智建电子现有股东（具
体请见前述“1．交易方案”所附列表中的股东情况），所发行股份由前述发行对
象以其所持有的绘宇智能、智建电子的相应股权为对价进行认购。
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
4．发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日，每股发行价格确定为33.64元/股，
该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易的均价，最终发行
价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
5．标的资产的定价依据及确定价格
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买绘宇智能、智建电子100%的股
权。以2015年12月31日为审计评估基准日，绘宇智能的预估值约为52,000万元，
智建电子的预估值约为10,000万元；经公司与资产转让方协商一致，绘宇智能
100%的股权预计交易价格为52,000万元，智建电子100%的股权预计交易价格为
10,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易
作价，本次交易的最终作价由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出
具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。
6．发行数量
本次重组公司向标的资产的转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式
进行计算：
4
发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方拟转让的股权占标的公司
股权比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权的比
例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当四舍五入，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠，进位的小
数部分视为上市公司对每一资产转让方的捐赠。
根据上述计算标准，按照每股价格 33.64 元/股计算，上市公司本次合计向
资产转让方发行的股份数量为 12,901,307 股，其具体情况详见前述“1.交易方案”
所附列表中的股份发行情况，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让
方中每一方发行数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息
而调整的，上市公司向资产转让方本次发行的股份数量依照前述“4.发行股份的
定价基准日及发行价格”中所述计算方法和原则相应调整。
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7．标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
各标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加
的净资产的部分由公司与各标的资产的资产转让方在本次交易完成后按持股比
例享有和承担；各标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他
原因而减少的净资产部分由各标的资产的资产转让方向各自所持股权的标的公
司以现金方式补足。
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
8．关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
5
9．本次非公开发行股票的限售期
绘宇智能、智建电子各股东就本次非公开发行股票的限售期的情况如下所
示：
① 绘宇智能相关情况
绘宇智能股东范海林在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起
36个月内不得转让。
绘宇智能股东王大成、谭军辉、蒋小春在本次交易中取得的上市公司股份自
股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩
承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为2016年12月31日）后12
个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其
于本次交易获得的上市公司股份的25%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为2016年12月31日）后满24
个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其
于本次交易获得的上市公司股份的33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为2016年12月31日）后满36
个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其
于本次交易获得的上市公司股份的42%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在
扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解
禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向
上述两方发行的股份总数—补偿股份数。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国
证监会和深交所的规定执行。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次重组中标的公司股东各自所认购的
股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或
深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
② 智建电子相关情况
智建电子各股东在本次交易中取得的股份自股份上市之日起36个月内不得
6
转让。
前述锁定期结束之后，各标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中
国证监会和深交所的规定执行。
若中国证监会或深交所对本次交易中各标的公司股东各自所认购的股份之
锁定期有不同要求的，各标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深交
所的要求进行股份锁定。
本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
10．超额盈利时的奖励
在业绩承诺期满后，如果标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润超过业绩
承诺期累计承诺净利润，则欧比特同意对任职于标的公司并取得欧比特股份的标
的公司高级管理人员进行奖励。奖励金额为累计实现净利润与累计承诺净利润之
差额的 60%，且不得高于业绩承诺期内标的公司经营活动净现金流增加金额。业
绩奖励在考核业绩承诺期结束且该业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》出具
后三十个工作日内以现金方式支付。
上述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
11．权属转移手续办理事宜
各标的公司应在本次重组获得中国证监会核准后30日内完成标的资产的交
割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起30
个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份
登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政
府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
12．上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7
13．本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审
议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的
核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
公司拟向合计不超过 5 名特定投资者发行股份募集 62,000.00 万元的配套资
金，融资金额不超过交易总额的 100%，具体方案如下：
1.发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元。
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2．发行对象和认购方式
本次募集配套资金向合计不超过 5 名特定投资者定向发行。
各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
3．发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为该等股份的发行期首日（发行期首日是
指发行方案报证监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日）。发行价格按照
以下方式之一进行询价：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
8
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结
果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发
行价格进行相应调整。
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
4. 发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过62,000万元，拟以询价方式向不超过5
名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次
发行价格的调整情况进行相应调整。
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
5.募集资金投向
本次募集配套资金总额不超过 62,000.00 万元，配套募集资金的用途如下表
所列示：
序号 项目 金额（万元）
1 卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目 17,700
2 补充流动资金 24,000
3 支付购买资产现金对价 18,600
4 支付中介机构费用等 1,700
合计 62,000
欧比特本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成
功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金
发行失败或募集配套资金金额不足，则欧比特将自行筹集资金支付本次交易的现
金对价。
9
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
6.关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7.限售期
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增
股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
8.上市地点
在限售期限届满后，本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
9.决议的有效期
本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审
议通过之日起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组
的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，获得与会股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
10
三、《关于<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司制作了《珠海欧比特控制工程股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。内容主要涉及本次
重组概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次发
行股份情况、本次重组合同的主要内容、本次重组的合规性分析、董事会对本次
重组定价的依据及公平合理性分析、本次重组对公司的影响、财务会计信息、同
业竞争和关联交易、本次重组对公司治理机制的影响、本次重组涉及的风险因素、
其他重要事项、独立董事及中介机构对本次重组的结论性意见、相关中介机构、
董事及中介机构的声明、备查文件等。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、《关于本次重组不构成关联交易的议案》
根据本次重组之资产转让方出具的书面说明，资产转让方与公司及其股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，因此欧比特以发行股份并支付现金
的方式收购绘宇智能、智建电子 100%股权不构成关联交易。
公司本次为募集配套资金拟发行股份的发行对象为合计不超过 5 名特定投
资者，公司股东、董事、监事、高级管理人员不参与本次发行股份募集配套资金，
投资者与本公司不存在关联关系，公司本次发行股份募集配套资金不构成关联交
易。
本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
11
特此公告。
珠海欧比特控制工程股份有限公司
监 事 会
2016 年 5 月 7 日
12
首页
微信公众号
证券之星APP
