证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2016-031
珠海欧比特控制工程股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
九次会议于 2016 年 5 月 6 日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，本次
会议的会议通知及相关资料于 2016 年 5 月 2 日以电子邮件和电话的方式发出。
会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，其中独立董事 3 人。本次会议的召集、
召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长颜军先生主
持，出席会议董事经审议，形成以下决议：
一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
为增加公司（下文亦称“欧比特”、“上市公司”）核心竞争能力和持续盈利
能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向范海林、王大成、谭军辉、蒋小
春发行股份及支付现金购买其合计持有的广州绘宇智能勘测科技有限公司（以下
简称“绘宇智能”）100%的股权以及向李旺、章祺发行股份及支付现金购买其合
计持有的上海智建电子工程有限公司（以下简称“智建电子”）100%的股权，同
时，公司拟向合计不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本
次重组”）。本次重组不构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备
忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规
1
章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件关于上市公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的相关资格和条件的要求，公司对
绘宇智能、智建电子的资产权属、业务经营、合法合规，以及公司的内部控制、
公司治理、合法合规情况等事项进行了逐项核查，认为公司实施本次重组符合前
述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，拟向中
国证券监督管理委员会申请实施本次重组。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金
的方式向范海林、王大成、谭军辉、蒋小春发行股份及支付现金购买其合计持有
的广州绘宇智能勘测科技有限公司（以下简称“绘宇智能”）100%的股权以及向
李旺、章祺发行股份及支付现金购买其合计持有的上海智建电子工程有限公司
（以下简称“智建电子”）100%的股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟
向合计不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 62,000.00 万元的配套资金，
融资金额不超过交易总额的 100%。公司本次发行股份及支付现金购买资产事项
不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份
及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募
集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次
重组的现金对价。
欧比特向绘宇智能、智建电子各股东发行股份及支付现金的情况如下所列示：
（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产
1．交易方案
欧比特向绘宇智能、智建电子全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购
2
买其合计持有的绘宇智能、智建电子 100%股权，交易价格为 62,000 万元，其中
发行股份支付比例合计为 70%，总计 43,400 万元，现金支付比例合计为 30%，
总计 18,600 万元，欧比特向绘宇智能、智建电子各股东发行股份及支付现金的
情况如下表所列示：
（1）绘宇智能
股份认购方式 现金支付金额
序号 股东姓名/名称
发行股份（股） 股份支付金额（万元） （万元）
1 范海林 4,652,794 15,652 6,708
2 王大成 2,705,113 9,100 3,900
3 谭军辉 2,164,090 7,280 3,120
4 蒋小春 1,298,454 4,368 1,872
合 计 10,820,451 36,400 15,600
（2）智建电子
股份认购方式 现金支付金额
序号 股东姓名/名称
发行股份（股） 股份支付金额（万元） （万元）
1 李旺 1,664,685 5,600 2,400
2 章祺 416,171 1,400 6,00
合 计 2,080,856 7,000 3,000
注：（1）欧比特向绘宇智能、智建电子股东各自发行的股份数量精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当四舍五入，舍去的小数部分视为每一资产转
让方对上市公司的捐赠，进位的小数部分视为上市公司对每一资产转让方的捐赠；
（2）前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计
算所致。
本议项表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2．发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为
1.00元。
本议项表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
3．发行对象和认购方式
3
为收购标的资产所发行股份的发行对象为绘宇智能、智建电子现有股东（具
体请见前述“1．交易方案”所附列表中的股东情况），所发行股份由前述发行对
象以其所持有的绘宇智能、智建电子的相应股权为对价进行认购。
本议项表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
4．发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第三届董事会第十九次会议决议公告日，每股发行价格确定为33.64元/股，
该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易的均价，最终发行
价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
本议项表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
5．标的资产的定价依据及确定价格
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买绘宇智能、智建电子100%的股
权。以2015年12月31日为审计评估基准日，绘宇智能的预估值约为52,000万元，
智建电子的预估值约为10,000万元；经公司与资产转让方协商一致，绘宇智能100%
的股权预计交易价格为52,000万元，智建电子100%的股权预计交易价格为10,000
万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易作价，
本次交易的最终作价由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的
评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
6．发行数量
本次重组公司向标的资产的转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式
进行计算：
发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方拟转让的股权占标的公司
4
股权比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权的比
例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当四舍五入，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠，进位的小
数部分视为上市公司对每一资产转让方的捐赠。
根据上述计算标准，按照每股价格 33.64 元/股计算，上市公司本次合计向
资产转让方发行的股份数量为 12,901,307 股，其具体情况详见前述“1.交易方案”
所附列表中的股份发行情况，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让
方中每一方发行数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息
而调整的，上市公司向资产转让方本次发行的股份数量依照前述“4.发行股份的
定价基准日及发行价格”中所述计算方法和原则相应调整。
本议项表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7．标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
各标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加
的净资产的部分由公司与各标的资产的资产转让方在本次交易完成后按持股比
例享有和承担；各标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他
原因而减少的净资产部分由各标的资产的资产转让方向各自所持股权的标的公
司以现金方式补足。
本议项表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
8．关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
本议项表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
9．本次非公开发行股票的限售期
5
绘宇智能、智建电子各股东就本次非公开发行股票的限售期的情况如下所示：
① 绘宇智能相关情况
绘宇智能股东范海林在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起
36个月内不得转让。
绘宇智能股东王大成、谭军辉、蒋小春在本次交易中取得的上市公司股份自
股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩
承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为2016年12月31日）后满12
个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其
于本次交易获得的上市公司股份的25%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为2016年12月31日）后满24
个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其
于本次交易获得的上市公司股份的33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为2016年12月31日）后满36
个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其
于本次交易获得的上市公司股份的42%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在
扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解
禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向
上述两方发行的股份总数—补偿股份数。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国
证监会和深交所的规定执行。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次重组中标的公司股东各自所认购的
股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或
深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
② 智建电子相关情况
智建电子各股东在本次交易中取得的股份自股份上市之日起36个月内不得
转让。
前述锁定期结束之后，各标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中
6
国证监会和深交所的规定执行。
若中国证监会或深交所对本次交易中各标的公司股东各自所认购的股份之
锁定期有不同要求的，各标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深交
所的要求进行股份锁定。
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
10．超额盈利时的奖励
在业绩承诺期满后，如果标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润超过业绩
承诺期累计承诺净利润，则欧比特同意对任职于标的公司并取得欧比特股份的标
的公司高级管理人员进行奖励。奖励金额为累计实现净利润与累计承诺净利润之
差额的 60%，且不得高于业绩承诺期内标的公司经营活动净现金流增加金额。业
绩奖励在考核业绩承诺期结束且该业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》出具
后三十个工作日内以现金方式支付。
上述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。
本议项表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
11．权属转移手续办理事宜
各标的公司应在本次重组获得中国证监会核准后30日内完成标的资产的交
割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起30
个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份
登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政
府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
本议项表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
12．上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
本议项表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
13．本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
7
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审
议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的
核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
本议项表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
公司拟向合计不超过 5 名特定投资者发行股份募集 62,000.00 万元的配套资
金，融资金额不超过交易总额的 100%，具体方案如下：
1.发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元。
本议项表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2．发行对象和认购方式
本次募集配套资金向合计不超过 5 名特定投资者定向发行。
各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本议项表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
3．发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为该等股份的发行期首日（发行期首日是
指发行方案报证监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日）。发行价格按照
以下方式之一进行询价：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结
8
果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发
行价格进行相应调整。
本议项表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
4. 发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过62,000万元，拟以询价方式向不超过5
名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次
发行价格的调整情况进行相应调整。
本议项表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
5.募集资金投向
本次募集配套资金总额不超过 62,000.00 万元，配套募集资金的用途如下表
所列示：
序号 项目 金额（万元）
1 卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目 17,700
2 补充流动资金 24,000
3 支付购买资产现金对价 18,600
4 支付中介机构费用等 1,700
合计 62,000
欧比特本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成
功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金
发行失败或募集配套资金金额不足，则欧比特将自行筹集资金支付本次交易的现
金对价。
9
本议项表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
6.关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
本议项表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7.限售期
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增
股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
本议项表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
8.上市地点
在限售期限届满后，本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
本议项表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
9.决议的有效期
本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审
议通过之日起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组
的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
本议项表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，获得与会股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
10
三、《关于<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司制作了《珠海欧比特控制工程股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。内容主要涉及本次
重组概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次发
行股份情况、本次重组合同的主要内容、本次重组的合规性分析、董事会对本次
重组定价的依据及公平合理性分析、本次重组对公司的影响、财务会计信息、同
业竞争和关联交易、本次重组对公司治理机制的影响、本次重组涉及的风险因素、
其他重要事项、独立董事及中介机构对本次重组的结论性意见、相关中介机构、
董事及中介机构的声明、备查文件等。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款
规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的要求：“上市
公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所
购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后
的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措
施。”
公司本次发行股份及支付现金向绘宇智能、智建电子全体股东以非公开发行
股份及支付现金方式分别购买其合计持有的绘宇智能、智建电子 100%股权，系
上市公司为促进行业的整合、转型升级而做出的经营决策，所购买资产与现有主
营业务具有协同效应，且本次交易不会发生实际控制人变更，本次发行股份及支
11
付现金购买资产的交易对方非公司的控股股东、实际控制人或其关联方，本次交
易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的要求。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》，公司董事会对于本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金（以
下简称“本次重组”）是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1．本次发行股份并支付现金拟购买的资产为绘宇智能、智建电子100%股权
（以下简称“标的资产”）。
2．标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。就本次重组涉及的相关报批事项，公司已在本次发行股份并支付现金
购买资产并募集配套资金预案中详细披露了交易各方已向有关主管部门报批的
进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
3．标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止
转让的情形。绘宇智能、智建电子（以下简称“标的公司”）不存在股东出资不
实或者影响其合法存续的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。
4．本次重组前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次重组完成后，
标的公司将成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核
心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次重组完成后，公司在资产、人员、
财务、业务等方面能继续保持必要的独立性。
12
5．本次重组完成后，标的公司作为全资子公司纳入公司合并财务报表，有
利于改善财务状况、增强公司持续盈利能力，并增强抗风险能力。
6．标的资产的出售方与公司不存在关联关系，本次重组实施前，标的公司
全体股东，即范海林、王大成、谭军辉、蒋小春以及李旺、章祺出具了避免同业
竞争的承诺，本次重组完成后，有利于上市公司进一步增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的<珠海欧比特控制工程股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<珠海欧比特控制工程股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、
公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与标的资产转让方拟签署附生效
条件的《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、
《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利
预测补偿协议》，协议约定了本次重组的标的资产的范围、定价原则以及交易价
格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利
预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责
任等。该等协议待本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经公司
董事会、股东大会同意并经中国证券监督管理委员会核准及商务部反垄断局批准
同意本次交易有关各方实施经营者集中（如需）后即生效，具有不可撤销性。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
13
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为顺利、高效的推进公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的相关事宜，公司向董事会提出聘请以下中介机构作为公司本次重组提供专业服
务：
1．聘请东海证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2．聘请国浩律师（深圳）事务所为本次交易的专项法律顾问；
3．聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
4．聘请上海申威资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
本议项表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、《关于本次重组不构成关联交易的议案》
根据本次重组之资产转让方出具的书面说明，资产转让方与公司及其控股股
东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，因此欧比特以发行股份并支付
现金的方式收购绘宇智能、智建电子 100%股权不构成关联交易。
公司本次为募集配套资金拟发行股份的发行对象为合计不超过 5 名特定投
资者，公司股东、董事、监事、高级管理人员不参与本次发行股份募集配套资金，
公司本次发行股份募集配套资金不构成关联交易。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
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九、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借
壳上市情形的议案》
本次交易完成后，公司控制权未发生变更，并且本次交易中公司购买的资产
总额，占公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未
超过 100%，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的借壳上市的情形。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》
本次交易募集配套资金拟用于卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项
目、补充流动资金、支付购买资产现金对价及支付中介机构费用，具有可行性。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
重组”）有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重
组的有关事宜，包括：
1．根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体
情况制定和实施本次重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财
务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发
15
行价格、发行对象；
2．根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审
议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文
件；
4．应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本
次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一
切与本次重组有关的协议和文件的修改；
5．在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决
议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6．在本次重组完成后，办理非公开发行的股票在证券登记结算机构的登记
和在深圳证券交易所上市事宜；
7．在本次重组完成后根据发行结果修改公司《章程》的相应条款，办理有
关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8．办理与本次重组有关的其他事宜；
9．本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组
完成日。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、《关于公司暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
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召开股东大会的议案》
鉴于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易涉及的标
的资产正在由相关机构进行审计、评估及盈利预测工作，公司将在相关审计、评
估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。公司董事会在相关工作完成后，将另
行召开董事会审议本次交易的其他未决相关事项，并发布召开股东大会的通知，
提请股东大会审议本次交易的相关事项。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十三、《关于聘任副总经理的议案》
因公司业务发展需要，董事会同意聘任周克伟先生为公司副总经理，任期至
公司第三届董事会届满。
周克伟先生，生于 1970 年 7 月，中国国籍，毕业于空军徐州后勤学院，军
队财务管理硕士。1989 年入伍,在部队长期从事装备财务管理工作,2015 年转
业,2015 年 6 月至今任公司总经理助理。
周克伟先生与公司实际控制人及其他持有公司 5％以上股份的股东不存在
关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系，未持有公
司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详细内容见证监会指定的信息披露
网站。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告
珠海欧比特控制工程股份有限公司
董 事 会
2016年5月7日
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