珠海欧比特控制工程股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明
珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟通
过发行股份及支付现金的方式向蒋小春、谭军辉、王大成、范海林发行股份及支
付现金购买其合计持有的广州绘宇智能勘测科技有限公司（以下简称“绘宇智
能”）100%的股权以及向章祺、李旺发行股份及支付现金购买其合计持有的上海
智建电子工程有限公司（以下简称“智建电子”）100%的股权，同时，公司拟向
不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相
关事项》的要求，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性说明如下：
一、关于公司本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）2016年4月5日公司发布公告，因本公司正在筹划重大事项，经公司申
请，公司股票自2016年4月5日下午开市时起停牌。
停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。2016年4月
12日、2016年4月19日、2016年4月26日、2016年4月30日公司分别公告了《关于
发行股份购买资产停牌的公告》、《关于发行股份购买资产进展的公告》及《关
于发行股份购买资产进展的公告》、《关于发行股份购买资产进展暨延期复牌的
公告》。
（二）停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所和具有证券从业资
格的审计、评估机构，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求
制作了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案》及需要提交的其他文件。
（三）在筹划本次重组事项期间，公司与绘宇智能、智建电子及其全体股东
以及各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范
围，并签署了保密协议。
（四）公司筹划本次重组信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司
字[2007]128号)第五条的相关标准。
（五）公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了本次重组涉及的相关文
件，对本次重组事项进行了书面认可，同意将重组事项提交公司董事会审议。
（六）2016年5月6日，公司与相关交易对象分别签署了附生效条件的《珠海
欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
（七）本次重组事项尚需获得的主要授权和批准如下：
1.公司股东大会批准本次重组相关事项；
2.中国证券监督管理委员会核准本次重组事项；
3．商务部反垄断局批准同意本次交易有关各方实施经营者集中（如需）。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014
年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于上市公
司建立独立董事制度指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《创业板信
息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等法律法规及规范性法律文
件的规定，就本次重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做
出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
论以前，公司全体董事不转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董
事会代其本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，其本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易
所提交的法律文件合法有效。
珠海欧比特控制工程股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 6 日
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