敦煌种业:2015年度股东大会法律意见书

来源:上交所 2016-05-07 00:00:00
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甘肃经天地律师事务所

关于

甘肃省敦煌种业股份有限公司

2015 年度股东大会

法律意见书

(2016)甘经律法书字(F015-Z082)号

致:甘肃省敦煌种业股份有限公司

甘肃经天地律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,

指派律师出席贵公司于 2016 年 5 月 6 日在贵公司六楼会议室召开

的 2015 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华

人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规

则(2014 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易

所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014 修订)》 以下简称“《网

络投票实施细则》”)等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《甘

肃省敦煌种业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,

就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性,参加会议人员资

格和会议召集人资格的合法性,会议表决程序及表决结果的合法有效

性发表意见。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议

案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

为出具本法律意见书,本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的

有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须

查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

贵公司已向本所承诺:公司所提供的文件和所作陈述及说明是完

整的、真实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,有

关复印件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意

见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有

关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意

见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用,不得用于其他任

何目的或用途。

本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会

公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其

中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神,出具本法律意见书如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

1、本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

2、贵公司董事会已于 2016 年 4 月 13 日召开公司第六届董事

会第四次会议,审议通过了《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》,

同意召开本次股东大会。

3、贵公司董事会已于 2016 年 4 月 15 日在《上海证券报》、《证

券时报》、《证券日报》上海证券交易所网站刊登了《甘肃省敦煌种业

股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》,该通知载明

了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会

议出席对象、会议登记办法、议案表决程序、联系人和联系方式等事

项。

(二)本次股东大会的召开

1、本次股东大会于 2015 年 5 月 6 日下午 14:30 在甘肃省酒泉

市肃州区肃州路 28 号公司六楼会议室召开,会议由贵公司董事长马

宗海先生主持。

2、经本所律师核查,贵公司本次股东大会召开的实际时间、地

点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。

3、经本所律师核查,本次股东大会已按照会议通知提供了股东

网络投票平台。

本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公

司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、参加本次股东大会的人员资格

(一) 根据会议通知,有权参加本次股东大会的股东为 2016 年

4 月 29 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记

在册的贵公司股东。

(二)经本所律师核查参加会议的股东登记资料,参加本次股东

大会现场会议的股东及股东代理人共 5 名,代表有表决权股份

110,163,188 股,占公司股份总数的 20.87 %。

根据上海证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核查确认,

在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 2 名,代表有

表决权的股份 145,100 股,占公司股份总数的 0.02 %。

(三)经本所律师核查,除上述贵公司股东及股东代理人外,贵

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会,本所见证

律师列席本次股东大会。

本所律师认为,贵公司参加本次股东大会的人员资格符合《公司

法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,其资格合法、有

效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师核查,本次股东大会审议的议案内容与公告列明的内

容一致。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)表决程序

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进

行表决。

本次股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决,出席

现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案

逐项进行了表决。

贵公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供

本次股东大会网络投票平台,并在会议通知中明确了投票时间及方

式。其中:通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

交易时间段,即:9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。通过互联网

平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

网络投票结束后,上海证券信息有限公司提供了网络投票的表决

结果和表决权数。

贵公司本次股东大会推举的 2 名股东代表、1 名监事代表和本

所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票。

(二)表决结果

经本所律师核查,本次股东大会逐项审议并通过了以下议案:

1、2015 年度董事会工作报告;

2、2015 年度监事会报告;

3、2015 年年度报告及摘要;

4、2015 年度财务决算报告;

5、2015 年度利润分配预案;

6、关于审批公司 2016 年度贷款额度(不含棉花政策性收购资金

贷款),并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案;

7.00、担保议案

7.01、关于审批公司 2016 年度担保额度并授权董事长在担保额

度内签署相关法律文书的议案;

7.02、为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保 1500 万元;

7.03、为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保 6000 万元;

7.04、为武汉敦煌种业有限公司担保 3000 万元(含绵阳敦煌种

业有限公司);

8、关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年

度财务审计机构的议案;

9、关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年

度内控审计机构的议案。

根据会议通知,上述议案中对中小投资者单独计票的议案为上述

第 5、7.01、7.02、7.03、7.04、8、9 项议案。本次股东大会参与投

票的中小投资者股东为 5 人,代表股份 12,569,244 股,占公司股

份总数的 2.38 %。其中投赞成票代表股份数为 12,025,975 股,占中

小投资者表决权股份总数的 95.67%;反对票 543,270 股,占中小投

资者表决权股份总数的 4.33%;弃权票 0 股,占中小投资者表决权股

份总数的 0%。

综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、

《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定,

表决结果合法、有效。

六、结论意见

本所律师认为: 贵公司本次股东大会的召集和召开程序,参加

本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事

项,均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法

律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会通

过的表决结果合法、有效。

(以下无正文)

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