太极集团 2015 年年度股东大会资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2015 年年度股东大会资料
二 0 一六年五月
1
太极集团 2015 年年度股东大会资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
一、主持人宣布会议开始
二、到会股东审议会议议案：
1、审议关于公司《2015 年年度董事会工作报告》的议案；
2、审议关于公司《2015 年年度报告及年度报告摘要》的议案；
3、审议关于公司《2015 年年度财务决算报告》的议案；
4、审议关于公司《2015 年年度利润分配》的议案；
5、审议关于公司 2016 年度日常关联交易的议案；
6、审议关于为太极集团有限公司及其关联方提供担保额度的议
案；
7、审议关于为公司控股子公司提供担保额度的议案；
8、审议关于追认 2015 年日常关联交易超额部分的议案；
9、审议关于择机买卖可供出售金融资产的的议案；
10、审议关于公司控股子公司变更应收款项坏账计提政策的议
案；
11、审议关于聘任公司 2016 年度财务报告审计单位的议案；
12、审议关于聘任公司 2016 年度内部控制审计单位的议案；
13、审议关于改聘公司部分董事的议案；
14、听取公司《2015 年度独立董事述职报告》。
三、股东讨论；
2
太极集团 2015 年年度股东大会资料
四、股东表决；
五、表决统计；
六、董事会秘书宣读会议决议；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、到会董事在会议决议上签字；
九、主持人宣布会议结束。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 5 月 12 日
3
太极集团 2015 年年度股东大会资料
议案一
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司《2015 年年度董事会工作报告》的议案
各位股东：大家好！
公司董事会已编制完成了《2015 年年度董事会工作报告》。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2015 年年度董事会工
作报告》
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 5 月 12 日
4
太极集团 2015 年年度股东大会资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2015 年年度董事会工作报告
各位股东：大家好！
现将公司 2015 年年度董事会工作情况汇报如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015 年，随着国家宏观经济愈发严峻，制造业经济处于收缩状态，医药行业
整体增速放缓；医药行业药品采购、公立医院改革等各项政策的出台，医药产业
已迎来了竞争白热化时代，医药市场分省割据愈演愈烈，成本制胜成为医药企业
的制胜法宝。面对日益复杂的经济环境和医药市场的激烈竞争形势，公司积极创
新营销模式，优化管理，加大产品结构调整。
2015 年公司实现销售收入 71.65 亿元，比去年同期 69.58 亿元增长 2.97%；
实现归属于母公司所有者的净利润 2.31 亿元，比去年同期-2.77 亿元增长
183.86%。实现每股收益 0.5434 元/股，比去年同期-0.65 元增长 183.60%。
1、壳资源整合：报告期内，公司控股子公司西南药业脱壳重组。该事项于 2015
年 4 月获得中国证监会批准，2015 年 6 月完成重大资产重组；控股子公司桐君阁
脱壳重组于 2015 年 12 月获得中国证监会批准，截止披露日，桐君阁重组工作已
全部完成。西南药业和桐君阁的壳资源整合，彻底解决了三家上市公司之间的关
联交易和同业竞争问题，消除了上市公司融资障碍，为公司做大做强医药产业打
下了坚实基础。
2、销售方面：
报告期内，公司继续加强有序的销售体系建设，产品结构调整效果显著，销
售人员本地化得到加强；零售集采不断完善健全，品类管理优化效果明显。销售
收入再创新高，全年实现销售收入 71.64 亿元，比去年同期 69.58 亿元增长 2.97%。
（1）工业销售
报告期内，公司实现工业销售收入 30.38 亿元，比去年同期增长 15%。报告期
内，公司进一步加强有序的销售体系建设，全面创新营销理念与营销模式，加强
5
太极集团 2015 年年度股东大会资料
调整产品结构，“巩固川渝、决战广东”市场战略显成效，完成了国家低价药藿香
正气口服液调价和市场消化工作，藿香正气口服液销售收入再创新高。
普药产品结构调整成效显著，报告期内，过 500 万元的产品达 104 个，同比
增加 10 个，其中过亿元的产品增加 4 个；思为普、小金片、沉香化气片、五子衍
宗丸等特色、高毛利产品增长明显；新产品芪鹿补血颗粒在重庆市场上市首年销
售过 500 万元，该产品将成为公司又一治疗慢性病的重点培育品种。
（2）商业销售
报告期内，公司实现商业销售收入 39.78 亿元，比去年同期减少 4.21%。报告
期内，公司品类管理优化效果明显，商品结构得到全面优化，提高了产品毛利率；
健全完善商业零售集采、分采、自采的采购体系，优化供应商结构，零售货源保
障率得到较大提高。开展销售攻坚战，医疗终端大客户上量明显，销售再上新台
阶。
3、生产供应方面
报告期内，公司下属生产企业按期按照 GMP 规范要求完成技术升级改造，绵
阳制药、南充制药、西南药业口服制剂、甘肃天胶公司胡川厂区、四川太极制药
口服液固体制剂车间、涪陵药厂原料药车间等 6 家企业生产线完成了 GMP 认证工
作，至此全公司药品生产企业均完成了 2010 版 GMP 改造。生产企业自动化进程加
速，报告期内，实现了小容量注射剂自动灯检、包装；丸剂自动包装；口服液自
动灯检试机；软袋输液引进了摆袋机器人。
优化采购模式，加强重点产品战略合作和集约化采购，“三产”工作成绩显著，
成功抑制部分品种价格上涨势头；严控质量管控，全面清理 2015 新版《药典》主
要变化和技术要求，未发生一起原料质量事故。
4、科研方面
报告期内，公司获得太极护发素生产批件，国家麻药特药立项研究批件 2 件，
完成药品再注册近 800 件，申报发明专利 9 项，新增授权发明专利 2 项。完成药
品生产注册申报 4 项，临床注册申报 4 项，保健食品生产注册申报 2 项。完成中
药新药丹七通脉片 IIa 期临床研究，启动 IIb 临床研究；完成中药新药芪灯明目
6
太极集团 2015 年年度股东大会资料
胶囊 II 期临床总结；虫草产业化项目拟青霉素防治研究取得初步成效。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 7,164,633,000.93 6,958,053,480.35 2.97
营业成本 5,061,517,022.67 4,991,492,593.76 1.40
销售费用 1,409,435,700.90 1,211,624,558.48 16.33
管理费用 827,335,354.65 595,745,768.68 38.87
财务费用 303,070,071.99 344,346,862.65 -11.99
经营活动产生的现金流量净额 -60,238,908.92 -276,282,119.97 78.20
投资活动产生的现金流量净额 586,313,666.31 159,932,620.31 266.60
筹资活动产生的现金流量净额 -441,856,096.87 389,730,059.90 -213.37
研发支出 34,282,753.17 23,078,206.26 48.55
2、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入
毛利率 营业成本比上年 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 增减（%） 年增减（%）
减（%）
303,846.9 增加 0.85
工业 136,813.14 54.97 15.00 12.88
1 个百分点
增-0.62
商业 397,837.48 357,105.32 10.24 -4.21 -3.55
个百分点
服务业 增加18.87
1,272.64 196.66 84.55 -82.03 -91.91
及其他 个百分点
主营业务分地区情况
分地 毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
营业收入 营业成本
区 （%） 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
增加
境内 681,748.61 474,462.00 30.41 1.75 -0.82 1.81 个
百分点
增加 0.52 个百
境外 21,208.42 19,653.12 7.33 27.52 26.81
分点
（2）产销量情况分析表
7
太极集团 2015 年年度股东大会资料
单位:万盒、万瓶
销售量 库存量
生产量比
比上年 比上年
主要产品 规格 生产量 销售量 库存量 上年增减
增减 增减
（%）
（%） （%）
藿香正气口 精10ml*5*120 7,025.62 7,782.55 2,988.16 -12.37 -16.22 62.54
服液
藿香正气口 10ml*10*70 2,939.20 2,365.03 1,011.67 6.70 -10.79 163.18
服液
急支糖浆 200ml*40 988.24 1,184.84 424.81 -45.28 -25.83 -32.00
急支糖浆 100ml*60 3,022.08 1,839.36 1,771.22 79.65 -2.08 195.71
通天口服液 10ml*6*84 424.95 327.84 195.78 19.94 -18.00 98.15
通天口服液 10ml*10*64 163.02 158.52 42.81 18.72 36.78 9.03
罗格列酮钠 4mg/片*7 片/板*1 102.62 96.23 14.08 1.96 -11.46 86.49
片 板/盒
罗格列酮钠 4mg*15*1*10*10 174.87 152.06 23.01 48.84 16.45 900.20
片
阿胶 250g 11.08 28.11 1.35 -65.56 6.74 -78.45
小金片 6 片*1 板*180 盒 101.29 102.33 2.44 49.68 100.00 100.00
小金片 6 片*1 板*300 盒 133.87 135.24 4.59 49.68 68.52 -50.04
小金片 12 片*1 板*180 盒 123.78 133.02 2.32 28.56 40.67 -82.46
鼻窦炎口服 10ml*6 支*84 盒 552.24 560.17 154.07 1.58 18.45 -5.42
液
注射用头孢 1.0g 984.55 1,042.92 89.43 2.94 40.43 -43.8
唑肟钠
注射用头孢 0.5g 1,508.03 1,351.10 230.45 32.62 40.63 287.07
唑肟钠
注射用头孢 0.75g 303.04 281.62 41.77 68.30 124.38 101.58
唑肟钠
氯化钠注射 100ml:0.9g 986.44 914.43 174.40 137.44 215.68 46.66
液<双>
洛芬待因缓 布洛芬 0.2g,磷酸 193.13 264.22 17.10 -56.20 -27.08 -83.86
释片 可待因13mg
洛芬待因缓 布洛芬 0.2g,磷酸 341.04 326.44 24.89 17.93 23.43 -48.34
释片 可待因13mg
盐酸吗啡缓 30mg 10's 188.34 217.79 31.80 -2.74 20.74 -48.2
释片
（3）成本分析表
单位:元 币种:人民币
分行业情况
分 本期占 上年同期占 本期金额较
成本构 情况
行 本期金额 总成本 上年同期金额 总成本比例 上年同期变
成项目 说明
业 比例(%) (%) 动比例(%)
原辅料 工业主营
745,905,240.92 54.52 642,959,644.66 53.05 16.01
业务成本
工 包装材 工业主营
250,778,486.17 18.33 233,260,194.03 19.24 7.51
料 业务成本
人工费 工业主营
189,212,573.03 13.83 161,796,657.83 13.35 16.94
业务成本
业 制造费 工业主营
182,235,102.88 13.32 174,041,814.32 14.36 4.71
用 业务成本
其中：燃 76,888,984.85 5.62 67,026,824.59 5.53 14.71 工业主营
8
太极集团 2015 年年度股东大会资料
动费用 业务成本
合计 工业主营
1,368,131,403.00 100 1,212,058,310.84 100 12.88
业务成本
（4）费用
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数 增减变动% 变动原因说明
销售 主要系公司加大广告宣传及市
1,409,435,700.90 1,211,624,558.48 16.33
费用 场推广力度所致。
主要系公司职工工资性支出的
管理
827,335,354.65 595,745,768.68 38.87 刚性增长及本部调整充实机构
费用
设臵所致。
财务
303,070,071.99 344,346,862.65 -11.99 主要系公司偿还银行贷款所致。
费用
所得税
138,889,061.82 10,459,445.00 1,227.88 主要系公司本期利润增加所致。
费用
（5）研发投入
单位:元 币种:人民币
本期费用化研发投入 34,282,753.17
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 34,282,753.17
研发投入总额占营业收入比例（%） 0.48
公司研发人员的数量 305
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 2.48
研发投入资本化的比重（%） 0
（6）现金流
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数 增减变动% 变动原因说明
处臵子公司及其 主要系本期公司收到
他营业单位收到 407,618,692.97 10,000,000.00 3,976.19 西南药业重组现金所
的现金净额 致。
主要系收到重庆大易
收到其他与投资
50,000,000.00 23,789,800.00 110.18 房地产开发有限公司
活动有关的现金
股权转让款所致。
偿还债务支付的 主要系本期偿还银行
3,930,039,254.00 2,946,370,000.00 33.39
现金 贷款增加所致。
主要系本期支付融资
支付其他与筹资
77.49 性质的票据款增加所
活动有关的现金 1,977,316,531.69 1,114,032,645.23
致。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
9
太极集团 2015 年年度股东大会资料
√适用 □不适用
为做大做强医药产，公司对控股子公司西南药业实施了脱壳重组。2014 年 4
月，公司启动了西南药业脱壳重组工作，公司将持有西南药业 29.99%的股权转让
给左洪波，同时左洪波以西南药业全部臵出资产及 41,300 万元现金作为对价受让
公司所持有的西南药业 29.99%的股份，通过本次资产臵换，公司取得了西南药业
的全部资产并获得了 4.13 亿元现金，该重大资产重组方案于 2015 年 4 月获得中
国证监会正式批复，并于 2015 年 6 月底完成了重组工作。
公司本年度利润，主要来自西南药业重大资产重组所取得收益。
（三）资产、负债情况分析
单位:元 币种:人民币
本期期末 上期期末 本期期末
数占总资 数占总资 金额较上 情况
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 期期末变 说明
（%） （%） 动比例（%）
划分为持有
107,821,409.59 1.07 805,456,075.96 7.78 -86.61 注1
待售的资产
可供出售金
410,946,056.85 4.10 301,638,116.78 2.91 36.24 注2
融资产
长期股权投
52,708,000.11 0.53 24,641,875.31 0.24 113.90 注3
资
在建工程 443,084,150.13 4.42 248,811,373.70 2.40 78.08 注4
商誉 4,526,985.39 0.05 207,488,008.51 2.00 -97.82 注5
递延所得税
20,375,719.10 0.20 48,646,288.80 0.47 -58.11 注6
资产
短期借款 3,002,639,955.64 29.94 2,307,336,680.64 22.29 30.13 注7
预收款项 413,903,808.69 4.13 931,290,455.21 9.00 -55.56 注8
应交税费 180,008,960.42 1.79 118,056,093.26 1.14 52.48 注9
应付利息 26,803,944.43 0.27 45,459,003.08 0.44 -41.04 注 10
其他应付款 657,045,413.68 6.55 461,354,229.15 4.46 42.42 注 11
一年内到期
的非流动负 279,764,656.36 2.79 950,910,102.41 9.19 -70.58 注 12
债
长期借款 98,206,368.00 0.98 301,606,368.00 2.91 -67.44 注 13
长期应付款 8,159.5
177,685,888.22 1.77 2,151,269.70 0.02 注 14
8
长期应付职
287,484,712.24 2.87 185,204,300.42 1.79 55.23 注 15
工薪酬
递延所得税
30,255,052.61 0.30 18,990,400.08 0.18 59.32 注 16
负债
注 1：划分为持有待售的资产主要系控股子公司太极集团涪陵制药厂有限
公司完成了南湖片区整体搬迁工作，本期减少了土地及固定资产所致。
10
太极集团 2015 年年度股东大会资料
注 2：可供出售金融资产主要系公司持有按公允价值计量的可供出售金融
资产增加，以及本报告期投资重庆市金科金融保理有限公司及重庆市金科商业
保理有限公司增加所致。
注 3：长期股权投资主要系公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司增加
所致。
注 4：在建工程主要系控股子公司西南药业李渡生产线、南充多扶新厂项
目、桐君阁李渡新厂等增加所致。
注 5：商誉主要系控股子公司西南药业股份有限公司及重庆桐君阁股份有
限公司减少所致。
注 6：递延所得税资产主要系预提费用减少所致。
注 7：短期借款主要系公司本期保证借款增加所致。
注 8：预收账款主要系控股子公司太极集团涪陵制药厂有限公司完成了南
湖片区整体搬迁工作，本期减少预收账款所致。
注 9：应交税费主要系本期增值税及企业所得税增加所致。
注 10：应付利息主要系公司本期减少到期中期票据利息所致。
注 11：其他应付款主要系公司预提销售费用增加及重庆桐君阁股份有限公
司资产重组股权对价款增加所致。
注 12：一年内到期的非流动负债主要系公司本期偿还到期的中期票据所
致。
注 13：长期借款主要系公司本期偿还银行贷款所致。
注 14：长期应付款主要系控股子公司涪陵制药厂及西南药业设备售后回租
增加所致。
注 15：长期应付职工薪酬主要系离职后福利设定受益计划净负债增加所
致。
注 16：递延所得税负债主要系公司可供出售金融资产公允价值变动增加所
致。
（四）行业经营性信息分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为
医药制造业（行业代码 C27）。
11
太极集团 2015 年年度股东大会资料
1、医药行业整体情况：医药行业关系国民身体健康，是随着人们的经济水平
和生活质量的提高消费支出不断提高的行业，不存在明显的行业周期。随着世界
经济的发展，全球医疗和药品的支出逐年增加。据统计，2010 年至 2014 年全球
医药市场销售规模由 7,870 亿美元增长到 9,590 亿美元，年平均增长率为 4.48%。
在中国，随着人均收入水平的持续提高、城镇化和老龄化进程的加快以及政府各
项扶持政策的继续支持，医药行业的消费支出保持持续增长态势，2004 年——2013
年十年期间，全国医药保健消费现金支出由 8,563.61 亿元人民币增加到 23,697.48
亿元，平均增幅达 17.67%。但随着医保覆盖的完成和医改政策红利的不断消化完
毕，医药工业总体增长幅度在逐年下降，从南方医药经济研究所数据显示，2014
年我国医药工业总产值为 25,798 亿元，比 2013 年 22,297 亿元增长 15.7%，增速
下降 3.09 个百分点。
年份 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
医药工业总产值（亿元） 12,350 15,624 18,770 22,297 25,798
比上年增长率（%） 24.16% 26.5% 20.10% 18.79% 15.7%
中成药工业总产值（亿元） 2,614 3,522 4,253 5,242 6,141
比上年增长率（%） 27.32% 34.73% 20.80% 23.26% 17.15%
化学制剂工业总产值（亿元） 3,474 4,262 5,233 5,931 6,666
比上年增长率（%） 20.77% 22.67% 22.80% 13.35% 27.38
数据来源：国家药监总局南方所“中国医药经济运行分析系统”
2、公司所处的行业细分为中成药、化学制剂
（1）中成药：受国家实施中药现代化等因素拉动，我国的中成药工业取得了
长足发展，但是，中成药工业总产值增速近两年出现了下降趋势，根据国家药监
总局南方所“中国医药经济运行系统”显示，2013 年中成药实现工业总产值 5,242
亿元，比 2012 年增长 23.26%；2014 年中成药实现工业总产值 6,141 亿元，比 2013
年增长 17.15%，增速下降 6.11 个百分点。
（2）化学制剂：由于医药内需保持稳定，我国化学制剂工业一直保持增长势
头，在医药行业里所占比重较大，近两年工业总产值增加较多，根据国家药监总
局南方所“中国医药经济运行系统”显示，2013 年化学制剂实现工业总产值 5931
亿元，比 2012 年增长 13.35%；2014 年化学制剂实现工业总产值 6,666 亿元，比
2013 年 27.38%，增速上升 14.03 个百分点。
随着老龄化社会来临，经济水平提升，社会医药的需求将会不断增加，根据
12
太极集团 2015 年年度股东大会资料
国务院下发的《中医药发展战略规划纲要（2016 年～2030 年）》，中医药产业成为
国民经济重要支柱之一，随着医药市场的扩容和国家对医药行业的标准提高，拥
有政策资源优势、规模优势、品牌优势、科研研发优势、资本优势、较强国际市
场接受能力和终端网络优势和跨区域销售能力的大型综合医药企业，将会在新医
改政策中脱颖而出。
（五）医药制造行业经营性信息分析
1、按细分行业划分的主要药（产）品基本情况
√适用□不适用
①、中成药
所属药 是否属于 是否属 是否属于报
药（产）品 适应症或功 发明专利
（产）品 中药保护 于处方 告期推进的
名称 能主治 起始时间
注册分类 品种 药 新药（产）品
藿香正气口 2009.8.11-
解表祛暑剂 - 否 否 否
服液 2029.8.10
化痰止咳平 2011.8.26-
急支糖浆 - 否 否 否
喘剂 2031.8.25
1997.1.13- 双跨品
通天口服液 疏散外风剂 中5类 是 否
2017.1.12 种
温经理气活
小金片 - - 否 是 否
血散结剂
鼻窦炎口服 2006.1.26-
鼻病类用药 - 否 否 否
液 2026.1.25
②、化学制剂
是否属于报告
药（产）品名 适应症或功 发明专利 所属药（产）品注 是否属于处
期推进的新药
称 能主治 起始时间 册分类 方药
（产）品
注射用头孢
抗感染药 - 化4类 是 否
唑肟钠
盐酸吗啡缓
镇痛药 - 化4类 是 否
释片
洛芬待因缓
镇痛药 - 化4类 是 否
释片
氯化钠注射 水、电解质平
- 化4类 是 否
液 衡调节药
罗格列酮钠 1999.9.24
抗糖尿病药 化 2.1 类 是 否
片 -2019.23
注 1：藿香正气口服液、急支糖浆、小金片和鼻窦炎口服液为公司老产品，申
报生产时间较早，无法确定产品注册分类。
注 2：以上化学药制剂注册分类依据国家食品药品监督管理局于 2016 年 3 月
4 日发布的《总局关于发布化学药注册分类改革方案的公告》。
13
太极集团 2015 年年度股东大会资料
注 3：报告期内的生产量和销售量详见产销量情况表。
2、按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
√适用□不适用
单位：盒、瓶
所属药 是否属于报告
主要治 药（产）品 报告期内的生 报告期内的销
（产）品 期内推出的新
疗领域 名称 产量 售量
注册分类 药（产）品
急支糖浆 中药 否 9,882,360.00 11,848,372.00
呼吸
200ml*40
系统
急支糖浆 中药 否 30,220,842.00 18,393,566.00
100ml*60
平衡电 氯化钠注射液< 化学药品 否 9,864,400.00 9,144,340.00
解质 双>100ml:0.9g
注射用头孢唑肟 化学药品 否 9,845,490.00 10,429,171.00
抗感 钠 1.0g
染药 注射用头孢唑肟 化学药品 否 15,080,340.00 13,510,950.00
钠 0.5g
注射用头孢唑肟 化学药品 否 3,030,400.00 2,816,240.00
钠 0.75g
紫杉醇注射液 化学药品 否 261,451.00 277,530.00
5ml*1 支
抗肿瘤
盐酸格拉琼注射 化学药品 否 120,849.00 119,014.00
液 3ml*5 支
盐酸托烷司琼注 化学药品 否 442,073.00 432,892.00
射液 5ml*1 支
内分泌 罗格列酮钠片 化学药品 否 1,748,700.00 1,520,568.00
系统 罗格列酮钠片 化学药品 否 1,026,200.00 962,290.00
藿香正气液 中药 否 70,256,160.00 77,825,510.00
消化 10ml*5*120
系统 藿香正气液 中药 否 29,391,981.00 23,650,325.00
10ml*10*70
心脑 通天口服液 中药 否 4,249,464.00 3,278,388.00
血管 10ml*6*84
通天口服液 中药 否 1,630,176.00 1,585,175.00
10ml*10*64
盐酸吗啡缓释片 化学药品 否 1,883,381.00 2,177,919.00
镇痛 30mg 10's
药物 洛芬待因缓释片 化学药品 否 3,410,385.00 3,264,416.00
<20s>
洛芬待因缓释片 化学药品 否 1,931,254.00 2,642,231.00
14
太极集团 2015 年年度股东大会资料
<10s>
补益类 阿胶 250g 中药 否 110,819.00 281,051.00
独圣活血片 9s*4 中药 否 1,321,919.00 1,305,556.00
骨科
穿龙骨刺片 72 中药 否 1,227,200.00 1,254,200.00
片*120 瓶
3、报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况
√适用□不适用
截至目前，公司及公司下属子公司有化学类药品和中药药品共 165 个品种入
选了《国家基本药物目录》，共计 360 个批准文号（按剂型、规格），其中化学类
药品有 91 个品种，178 个批准文号；中药类药品有 74 个品种，182 个批准文号。
纳入国家级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》507 个品种。
纳入《国家基本医疗目录》和《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
主要品种有藿香正气口服液、急支糖浆、急支颗粒颗粒、小金片、阿莫西林胶囊、
注射用头孢唑林钠、布洛芬缓释片（芬尼康）、复方氨基酸注射液（18AA）、葡萄
糖注射液、氯化钠注射液、复方氯化钠注射液、葡萄糖氯化钠注射液、复方甘草
口服溶液、复方甘草片（泰克平）、盐酸吗啡缓释片（美菲康） 等产品，其中藿
香正气口服液、急支糖浆、急支颗粒、小金片为公司独家品种。
报告期内，《国家基本药物目录》、国家（省）级《基本医疗保险、工伤保险和
生育保险药品目录》未进行更新，公司不存在产品新进入或退出目录的情况。
4、公司驰名或著名商标情况
√适用□不适用
商标名称 类别 权属人 使用药（产）品情况
驰名商标兼著 太极集团重庆涪陵制 公司及下属控股子公司
名商标 药厂有限公司 均可使用
驰名商标兼著 太极集团重庆涪陵制 公司及下属控股子公司
名商标 药厂有限公司 均可使用
主要为涪陵制药厂生产
太极集团重庆涪陵制
著名商标 的药品使用，其他下属
药厂有限公司
控股子公司也可使用
太极集团重庆桐君阁 桐君阁药厂生产的药品
著名商标
药厂有限公司 使用
5、公司药（产）品研发情况
（1）研发总体情况
√适用□不适用
15
太极集团 2015 年年度股东大会资料
截止到报告期末，公司共有在研项目 58 个，已申报产品 22 个，主要领域包
括：抗生素、抗肿瘤、内分泌系统、消化系统、保健食品等大健康产品。
公司始终坚持“中药为本、西药快上”的原则，优先研发确有疗效的现代中
药，重点研发心脑血管、糖尿病、消化系统、呼吸系统等方面药品；在化学药领
域，重点研发抗肿瘤、内分泌系统、消化系统、抗生素等方面药品；大力开展大
健康产品：重点开展保健食品、食品及洗护用品系列等产品的研究开发。
（2）研发投入情况
主要药（产）品研发投入情况
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
研发投入 研发投入 本期金额 情
研发投 研发投
研发投 占营业收 占营业成 较上年同 况
药（产）品 入费用 入资本
入金额 入比例 本比例 期变动比 说
化金额 化金额
（%） （%） 例（%） 明
经典名方标准颗粒
185.78 185.78 - 0.03 0.04 6.26
的研究
中药大宗品种紧缺
原料半夏规范化种 918.07 918.07 - 0.13 0.18 -53.74
植基地建设
中药大品种通天口
582.11 582.11 - 0.08 0.12 170.40
服液技术升级
121-中药提取分离
共性关键技术研究 500.54 500.54 - 0.07 0.10 1,216.24
与产业化应用示范
紫苏、金荞麦集成
483.27 483.27 - 0.07 0.10 10,017.31
推广
中药材良种繁育研
究及规范化种植基 393.71 393.71 - 0.05 0.08 -
地建设（集成示范）
中药大宗品种紧缺
原料金荞麦规范化 188.77 188.77 - 0.03 0.04 -54.24
种植基地建设
前胡规范化种植技
185.19 185.19 - 0.03 0.04 -
术集成示范推广
西藏察隅薏苡种植 135.80 135.80 0.02 0.03
同行业比较情况
√适用□不适用
16
太极集团 2015 年年度股东大会资料
单位：万元 币种：人民币
研发投入占营业收入比例 研发投入占净资产比
同行业可比公司 研发投入金额
（%） 例（%）
哈药股份 20,084 1.27 2.68
国药集团 2,231 0.18 0.74
同仁堂 18,700 1.73 2.63
白云山 31,574 1.65 3.64
昆药集团 7,895 1.61 2.37
同行业平均研发投入金额 16,097
公司报告期内研发投入金额 3,428.28
公司报告期内研发投入占营业收入比例（%） 0.48
公司报告期内研发投入占净资产比例（%） 3.37
研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明
□适用√不适用
（3）主要研发项目基本情况
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
研发（注 已批准的
药（产）品基本信 累计研发 已申报的
研发项目 册）所处阶 进展情况 国产仿制
息 投入 厂家数量
段 厂家数量
注射用多西 原化药5 类（新2 类） 申报临床 CDE 待审评 400.00 1 0
他赛聚合物 适应症：抗肿瘤药.
胶束
原化药3 类（新3 类） 申报临床 CDE 待审评 100.00 56 0
阿齐沙坦片
适应症：治疗高血压症
中药5 类功能主治：治 临床研究 Ⅱ期临床研 52.72 1 0
丹七通脉片
疗冠心病、心绞痛 究中
芪灯明目胶 中药6 类功能主治：治 临床研究 二期临床统 1,752.18 1 0
囊 疗糖尿病视网膜病变 计总
经典名方标 / 临床前研 工艺、质量及 185.78 / /
准颗粒 究 安评实验
（4）研发项目对公司的影响
√适用□不适用
为满足公司未来长期可持续发展的需要，近年来公司持续加强了化药学抗肿
瘤药物、中药及化药心血管系统药物、内分泌系统药物的研发力度。
17
太极集团 2015 年年度股东大会资料
但由于新药的研发从立项、临床前研究、临床研究、生产注册到大生产，环
节多，历时的研发周期长，另外，随着国家药政法规的变化、审批的门槛不断提
高，在一定程度上提高了新药研发项目的风险。公司将密切关注国家药政法规的
相关变化，加强科研项目的管理，力争将研发风险降至最低，确保研发项目顺利
获批上市。
（5）报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情
况
√适用□不适用
报告期内，太极护发素获得备案件，完成药品再注册近 800 件，完成产品注
册申报 10 项。将进一步丰富公司产品结构，为公司向大健康产业进军提供产品支
撑。
（6）报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况
√适用□不适用
报告期内，公司主动取消了 4 个药品注册。上述 4 个项目累计研发投入约 500
万元，项目取消不会对公司及控股子公司当期及未来生产经营产生重大影响。公
司高度重视医药研发工作，并严格控制药品研发、制造及销售环节的质量及安全。
今后公司将更加严格实施新项目论证制度，认真研究国家政策法规，将研发风险
降至最低，实现新产品的有效开发。
公司主动撤回注册申请的药品如下：
序号 药品名称 注册分类 适应症 取消原因
1 匹伐他汀钙片 原化药 3.1 类 高胆固醇血症、家族性高胆固醇血症 需补充完善试验
研究数据
2 盐酸左氧氟沙 原化药 6 类 适用于敏感菌引起的：1、生殖系统 国内该产品生产
星胶囊 感染，包括单纯性、复杂性尿路感染、 批准文号过多
3 盐酸左氧氟沙 原化药 6 类 细菌性前列腺炎、淋病奈瑟菌尿道炎 国内该产品生产
星片 或宫颈炎（包括产酶株所致者）；2、 批准文号过多
呼吸道感染，包括敏感革兰阴性杆菌
所致支气管感染急性发作及肺部感
染；3、胃肠道感染，由志贺菌属、
沙门菌属、产肠毒素大肠杆菌、亲水
气单胞菌、副溶血弧菌等所致；4、
伤寒；5、骨和关节感染；6、皮肤软
组织感染；7、败血症等全身感染
4 左炔诺孕酮片 原化药 6 类 用于女性紧急避孕，即在无防护性同 需补充完善试验
18
太极集团 2015 年年度股东大会资料
房或避孕方法失败（避孕套滑脱或破 研究数据，且尚不
裂、体外排精失控、安全期计算失误 具备性激素生产
等）的事后避孕。 条件
（7）新年度计划开展的重要研发项目情况
√适用□不适用
公司将继续按照科研战略计划开展研发工作，拟重点开展以下项目：
序号 产品名称 注册分类 进展
1 丹七通脉片 中药 5 类 Ⅱ期临床研究中
2 芪灯明目胶囊 中药 6 类 下阶段研究启动
3 QKT 缓释片 原化药 6 类 (新 4 类) 药学研究
4 MF 缓释片 原化药 5 类（新 2 类） 药学研究
5 注射用多西他赛聚合物胶束 原化药 5 类（新 2 类） CDE 待审评
6 阿齐沙坦片 原化药 3 类（新 3 类） CDE 待审评
7 阿胶系列 食品 工艺和质量标准研究
8 洗护系列 日化品 工艺和质量标准研究
9 经典名方颗粒 - 申报生产
6、公司药（产）品生产、销售情况
（1）按治疗领域划分的公司主营业务基本情况
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
营业成本比 毛利率比
治疗 营业 营业 营业收入比
毛利率 上年增减 上年增减
领域 收入 成本 上年增减（%）
（%） （%）
消化系统 67,392.74 34,787.80 48.38 1.72 -9.98 6.71
呼吸系统 45,511.07 22,896.57 49.69 -1.21 -2.26 0.54
抗感染药 33,345.14 22,062.69 33.84 41.49 36.07 2.64
骨科 7,233.21 2,653.97 63.31 9.75 -7.85 7.01
平衡电解
14,270.23 9,814.19 31.23 67.82 56.09 5.17
质
镇痛药物 24,200.09 4,069.34 83.18 10.15 7.65 0.39
补益类 12,161.52 8,992.80 26.06 24.03 37.33 -7.16
内分泌系
9,751.20 4,870.44 50.05 29.57 44.99 -5.31
统
心脑血管 8,931.22 2,821.77 68.41 1.91 7.24 -1.57
抗肿瘤 3,477.00 1,149.00 67 9 30 -5
神经系统 1,735.84 621.69 64.19 58.36 47.68 2.59
7、公司主要销售模式分析
√适用□不适用
19
太极集团 2015 年年度股东大会资料
公司销售模式主要采用自营销售，辅以代理销售，公司成立了专门的营销系
统，营销系统下分设各销售省公司及片区销售，目前公司已拥有遍布全国的药品
营销网络。公司目前处方药主要通过医院销售，非处方药主要通过 OTC 终端销售，
部分基药如藿香正气口服液医院和 OTC 两种模式均在销售。报告期内，为优化销
售模式，减少流通环节，加强销售成本管控，增加销售收入，公司在坚持主品战
略基础上，调整产品结构，优化代理模式，突破销售人员本地化制约等销售模式
改革，逐步建立了有序的销售体系。
8、在药品集中招标采购中的中标情况
√适用□不适用
单位：万瓶/万盒
中标价格区间 医疗机构的合计实
主要药（产）品名称 规格 计价单位
（元） 际采购量
注射用头孢唑肟钠 1g/瓶 59.68-59.74 瓶 1043.23
注射用头孢唑肟钠 0.5g/瓶 35.1-35.2 瓶 1350.50
藿香正气口服液 6 支/盒 1.8-2.5 支 185
藿香正气口服液 12 支/盒 1.8-2.5 支 163
罗格列酮钠片 7 片/盒 30.35-34 盒 91.63
罗格列酮钠片 15 片/盒 65.5-71.85 盒 108.72
急支糖浆 200ml/盒 15.4-16.5 盒 119.63
情况说明
√适用□不适用
以上产品为公司主要产品，主要为公司经销商向医疗机构销售，其中藿香正
气口服液和急支糖浆除了医疗机构采购，更多是直接在 OTC 终端销售。
9、销售费用情况分析
（1）销售费用具体构成
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
本期发生额占销售费用总额比
具体项目名称 本期发生额
例（%）
职工薪酬 235,150,283.43 16.68
广告宣传费及促销费 375,511,964.23 26.64
市场维护开拓费 363,311,699.69 25.78
办公会务及差旅费 170,826,778.88 12.12
20
太极集团 2015 年年度股东大会资料
折旧租赁仓储费 102,005,796.43 7.24
联销让利费 71,195,403.22 5.05
运输及车辆使用费 54,549,352.92 3.87
其他 36,884,422.10 2.62
合计 1,409,435,700.90 100.00
（2）
同行业比较情况
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例（%）
哈药股份 113,150 7.14
国药集团 22,885 18.95
同仁堂 213,520 19.75
白云山 416,768 21.79
昆药集团 88,159 17.93
同行业平均销售费用 170,896
公司报告期内销售费用总额 140,944
公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） 19.67
（六）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
（1）证券投资情况
占期末 报告
序 证券 证券 证券 最初投资 期末账面价值 证券总 期损
持有数量（股）
号 品种 代码 简称 金额（元） （元） 投资比 益
例（%） （元）
1 A股 600369 西南证券 20,000,000.00 12,820,400.00 126,921,960.00 55.31 -
2 A股 601328 交通银行 640,304.60 800,172.00 5,153,107.67 2.25 -
3 A股 000705 浙江震元 120,135.00 180,000.00 3,376,800.00 1.47 -
4 A股 600666 奥瑞德 89,052,500.00 1,990,000.00 94,007,600.00 40.97 -
期末持有的其他证券投资
报告期已出售证券投资损益
合计 109,812,939.60 229,459,467.67 100.00
持有其他上市公司股权情况
占该公司 报告 报告期所
证券 最初投资金额 会计核 股份
证券简称 股权比例 期末账面价值（元） 期 有者权益
代码 （元） 算科目 来源
（%） 损益 变动
长期股
000591 桐君阁 113,775,205.23 25.32 119,512,292.72 - - 收购
权投资
（2）重大的股权投资
公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于参股设立成都中医大银海眼
21
太极集团 2015 年年度股东大会资料
科医院股份有限公司的议案》，公司拟出资 5,399.35 万元，以每股 4.945 元的价
格认购 1,091.88 万股，参股成立成都中医大银海眼科医院股份有限公司（以下简
称：眼科医院），出资比例占眼科医院注册资本的 18%。
2、以公允价值计量的金融资产
截止 2015 年 12 月 31 日公司以公允价值计量的金融资产为可供出售金融资产，
余额为 229,459,467.67 元。
3、重大资产和股权出售
（1）为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，公司
对控股子公司西南药业股份有限公司实施重大资产重组，公司第七届董事会第十
六次会议、第七届董事会第十八次会议和公司 2014 年度第一次临时股东大会分别
审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》及《关
于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案》。公司将持有西南药业 29.99%（即
87,014,875 股）的股权转让给左洪波，同时左洪波以西南药业全部臵出资产及
41,300 万元现金作为对价受让公司所持有的西南药业 29.99%的股份。2015 年 4 月
17 日，公司收到中国证监会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向
左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，2015 年 6 月 4 日，公司完成
了持有西南药业 87,014,875 股股份转让过户手续，同日西南药业资产臵出的工商
变更登记手续也办理完毕。西南药业重大资产重组工作实施完毕。
（2）为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，公司
对控股子公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）实施重大资产重组，
本次桐君阁重大资产重组对公司也构成了重大资产重组，公司第七届董事会第二
十五次会议、第八届董事会第四次会议和公司 2015 年第三次临时股东大会分别审
议通过了《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司
重大资产重组的议案》和《关于转让重庆桐君阁股份有限公司部分股权的议案》。
公司将持有桐君阁 20%（即 54,926,197 股）的股份转让给中节能太阳能科技股份
有限公司（以下简称：中节能太阳能）股东及其指定的第三方，中节能太阳能股
东及其指定的第三方支付本次股份转让的对价为桐君阁的全部臵出资产及 3 亿元
现金。2015 年 12 月 17 日，公司收到中国证监会《关于核准重庆桐君阁股份有限
公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》，2016 年 3 月 8 日，公司完成了持有桐君阁 54,926,197 股股份转让过
22
太极集团 2015 年年度股东大会资料
户手续，桐君阁已将臵出资产通过股权形式移交给公司，工商变更登记手续已办
理完毕。截止披露日，桐君阁重大资产重组工作已实施完毕。
4、主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
公司名称 主营业务 注册资本 总资产 净资产 净利润
太极集团四川绵阳 药品制造
2,000.00 25,133.17 8,057.48 1,078.06
制药厂有限公司 与销售
西南药业股份有限 药品制造
29,014.63 44,680.85 47,375.42 1,651.84
公司 与销售
上述公司中无净利润影响超过 10%的控股参股公司。
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
随着我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入发展，老龄化进程
加快和“全面二孩”政策落地，医药服务的刚性需求将更加凸显，人民群众对医
药服务的需求越来越旺盛，使医药消费逐年升级，为医药行业扩大规模提供了有
力保障。越来越多的人意识到只有大健康产业才是真正长盛不衰的支柱产业。
2015 年，屠呦呦获中国首个诺贝尔科学奖，青蒿素项目的获奖是全球科技界
对中医药的高度赞赏，对中医药增长带来了无限空间。2016 年 2 月，国务院发布
了《中医药发展战略规划纲要（2016—2030 年）》，随后发布了《关于促进医药产
业健康发展的指导意见》，涵盖了医药产业从研发、注册、质量标准、采购、流通、
出口等环节，将对医药产业发展起到强大的推动作用。
随着医药市场的扩容和国家对医药行业的标准提高和产业支持，拥有政策资
源优势、规模优势、品牌优势、科研研发优势、资本优势、较强国际市场接受能
力和终端网络优势和跨区域销售能力的大型综合医药企业，将会在新医改政策中
脱颖而出，使得强者更强。
（二）公司发展战略
1、战略目标：根据全集团"千亿太极"规划目标，公司将用 10 年时间打造"
千亿太极"，使太极集团成为全球产量最大的植物药制造企业和全球零售药房最多
的医药商业企业，让"太极（TAIJI）"品牌成为世界植物药第一品牌和世界医药行
业知名品牌，到 2021 年位列中国医药产业前 5 强。
2、发展战略：
23
太极集团 2015 年年度股东大会资料
（1）工业发展战略。坚持中药为本、西药快上的方针，以市场为导向，以扩
大产能为重点，以涪陵太极工业园为核心，突出区域特色，优化资源配臵，调整
产业结构，推进优势产业集聚发展，发挥产业规模效应。
（2）商业发展战略。坚持终端为王，立足零售、扎根配送、畅通物流的方针，
以桐君阁为载体，大力发展直营和加盟药店，全力实施医药商业并购战略，建设
大型中药材与医药批发市场，不断提升公司自有工业产品市场占有率，快速扩大
医药商业市场份额，进一步壮大商业终端业态销售规模。
（3）医疗养生产业发展战略。坚持依托医药工商业、积极发展医疗养生产业
的方针，利用太极品牌效应，发挥自身资源优势，以健康养生为主题，以中药日
化和养生食品为重点，逐步推进中医药养生及日化产业发展，成为企业新的经济
增长点。
（4）科技创新体系发展战略。坚持自主研发与仿制研发相结合的方针，发挥
自身研发优势，以产品研发为支撑，以技术创新为突破口，加快以中药为基源的
高附加值新产品、中药日化和养生产品研发，加快西药仿制研发和工艺创新，提
升企业核心竞争力，保障医药工业可持续发展。
（三）经营计划
2016 年工作基本思路：继续以“千亿太极规划”统帅全集团发展方向，创新、
改革、攻坚。落实“十三五”期间全集团各项措施，加大中药产业发展，推进专
科医院和药房托管，在公司“三合一”后，全面加强扁平化管理，提高信息化水
平，深化分配制度、产权制度改革，开展成本攻坚，提高成本竞争力，紧贴市场，
不断创新营销模式，抓好重点产品和独家产品销售，实现工业和商业销售双增长。
1、销售方面
（1）工业销售
“抓增长，调结构、控费用、增效益”为核心，精耕川渝市场，创新营销模式，
推进市场秩序和错位差别建设，全面完成有序销售体系建设，维护价格渠道和终
端价格体系；与重要连锁企业建立直供、可控的战略合作体系；坚持产品优化，
加大特色、高毛利产品销售力度。全力抓好藿香正气口服液、急支糖浆、益保世
灵、太极天胶、通天口服液等重点品种销售，加快芪鹿补血颗粒、金蒿解热颗粒
等独家新品种全面上市销售，启动绿色产品“太极男人胶（鹿角胶）”O2O 创新营
24
太极集团 2015 年年度股东大会资料
销模式，尽快推出益心酮滴丸、丹参口服液、安宫牛黄丸等新产品川渝试销工作。
调整产品结构，培育下属各公司骨干品种，筛选龙头产品，以点带面扩大销
售。普药产品重点抓好思为普、阿莫西林胶囊、小金片等骨干产品销售，打造过
亿元品种 7 个，抓好阿奇霉素片等 14 个 3000 万—1 亿元主品销售，抓好消化酶片
等 40 个 1000—3000 万元成长型产品销售，培育小柴胡颗粒等 220 个 100—1000
万元潜力产品销售上量，利用“二孩政策”推动特色产品五子衍宗丸上量销售。
（2）商业销售
继续抓好品类管理，优化品种结构，突出主业经营，提升销售规模，增加毛
利率，降低采购成本和运行费用。夯实基础管理，加快智能化和信息化管理，全
面提升经济效益，通过集约化采购和比价采购，争取更多商业品种转厂家直供，
利用零售、配送、分销资源优势，降低采购成本。全面提升零售药房的竞争力，
迁址扭亏无望门店，降低运行费用，突出抓好“重点品种、重点门店、重点客户、
大型促销、节本降费”工作，全力提升中药特色经营。全力抓好分销和配送工作，
抓好存量、市场增量、新市场的开发，通过 B2B 信息化平台，提高加盟药房的配
送额；开发重点区域市场，健全和优化川渝地县级分销客户网络，建立利益共享
机制。
2、生产供应方面
全面启动智能化生产，各生产线全面实施工业升级改造，减少人工费用。积
极推进提取浓缩、软袋输液、冻干制剂智能化生产示范线的建设，推广在线喷码、
打码、自动装箱和码垛等智能化联动生产线。全面推广膜浓缩新技术及其他节能
新工艺，降低能耗。加强生产规范化、标准化检查，继续实施 GMP 生产管理，切
实抓好环保工作，药渣实施全面循环利用；全面参与 CFDA 开展的质量诚信建设，
坚决执行“质量第一、安全第一”的生产理念。
有序开展产能建设，完成涪陵李渡新区桐君阁药厂配套生产能力建设，完成
李渡新厂区其他项目土建工程，完成涪陵龙桥厂区公路和锅炉房建设，西南药业
软袋输液车间开工建设，内蒙古毛驴食品厂年内完成试生产并投产。
全面推进战略采购，实施低价位、资源紧缺性等物资战略储备采购、建立核
心药材中长期成本控制机制和包材、辅料为主的招标采购机制、论证建立战略储
备加工仓储基地、建立战略合作供应商队伍；推进供应系统订单式种植（收购）
25
太极集团 2015 年年度股东大会资料
双轨运行。
3、科研方面
继续开展中药新药丹七通脉片和芪灯明目胶囊临床研究，力争获药品生产批
件 1-2 件，临床批件 2-3 件；完成国家重大专项“经典名方标准颗粒”等生产注
册申报 2-3 项，完成临床注册申报 3-5 项；加快大健康新产品项目研制工作，力
争获保健食品批件 2 件，洗护用品生产批件 1-2 件。
（四）可能面对的风险
医药行业受政策的影响非常大，新版 GMP 和 GSP 认证，对医药行业来说不仅
仅是技术水平和规范化运行的持续管理，还有大量资金投入，对医药行业来说是
一种提升，也是现金挑战。产品能否入选各地基药目录、招标价格高低和能否中
标均对企业收入和利润起着决定性作用。地方保护主义严重破坏了医药市场的公
平环境；新药研发耗资巨大，费时漫长，给利润并不厚重的医药企业来说基本承
担不起；科研开发力度、新产品上市进度和独家产品销售决定了公司的未来发展
潜力；原料成本、人工成本、改造成本上升，而终端价格受到管制，使成本传导
受阻，企业盈利能力下降，对企业发展和盈利空间带来不确定性。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 5 月 12 日
26
太极集团 2015 年年度股东大会资料
议案二
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司《2015 年年度报告及年度报告摘要》的议案
各位股东：大家好！
公司已按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2015 年修订），编制完成
了公司《2015 年年度报告》和《2015 年年度报告摘要》。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2015 年年度报告及年
度报告摘要》
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 5 月 12 日
27
太极集团 2015 年年度股东大会资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2015 年年度报告摘要
一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上
海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报
告。
1.5 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易 股票简称 股票代码 变更前股票简
所 称
A股 上海证券交易 太极集团 600129 -
所
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 蒋茜 徐旺
电话 023-89886129 023-89886129
传真 023-89887399 023-89887399
电子信箱 tjjq@taiji.com tjzc@taiji.com
1.6 利润分配
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2015 年度母公
司 净 利 润 为 474,664,231.40 元 ； 合 并 报 表 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
231,980,898.04 元，加上年初未分配利润-468,860,843.99 元，提取盈余公积
47,466,423.14 元，可供投资者分配的利润为-284,346,369.09 元。由于公司及控
股子公司近几年 GMP 改造，新厂房建设和产品市场投入所需资金较大。
28
太极集团 2015 年年度股东大会资料
经公司研究决定，2015 年度不派发现金红利和送股，也不进行资本公积金转
增股本。
二 报告期主要业务或产品简介
（一）公司主要业务
公司主要从事中、西成药的生产和销售，拥有医药工业、医药商业、药材种
植等完整的医药产业链。拥有 12 家制药厂、20 多家医药商业公司，是集"工、商、
科、贸"一体的大型医药集团，是目前国内医药产业链最为完整的大型企业集团之
一。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。
公司拥有药品批准文号 1500 多个，在 2012 年版国家 520 个基药产品目录中，
公司列入品规达 320 个，品种 165 个品种，360 个批准文号。公司产品主要涵盖消
化系统、呼吸系统、心脑血管、全身性抗感染药物、内分泌系统药物、神经系统
药物、保健品等，以治疗性大众中西普药（尤其是基药品种和医保品种）为基础
性产品线，组成了治疗领域广泛的产品群。
公司主要产品有藿香正气口服液、急支糖浆、天胶、太罗、益保世灵、美菲
康、鼻窦炎口服液等产品。
（二）公司经营模式
公司经营主要包含医药工业和医药商业，医药工业主要生产中成药和西药，
医药商业主要包括医药批发及零售。
1、医药工业经营模式
（1）采购模式 公司生产所需的原辅料采购由采购部门集中统一采购，采购
部门根据原辅料需求情况及生产进度确定采购模式，在保证质量的情况下最大程
度降低采购成本，公司采购模式主要有战略采购、集中采购、三产（产新收购、
产地种植和产地收购）采购、比价采购和招标采购。公司对供应商实行准入制度
和质量分析制度，严格质量宣传和质量要求，并严格按照 GMP、GSP 等相关制度，
对供应商进行优化，合格者方能入选公司合格供应商目录，采购的物资由质管部
检验合格后方可入库，坚决销毁不合格物料。
（2）生产模式 公司下属所有生产车间均通过 GMP 认证，并严格按照 GMP 要
求，根据销售需求按计划组织生产，公司对各生产厂，依据 GMP 的要求，制定统
一的技术、生产、安全、设备、人员等方面的各项管理制度，对各生产厂进行统
29
太极集团 2015 年年度股东大会资料
一部署，充分发挥整体优势。生产过程中强化工序质量控制的质量检验为主，坚
持实行自检、互检、专检的“三检制”，建立一套完整的检验制度、标准和规程，
确保产品质量。
（3）销售模式 公司销售模式主要采用自营销售，辅以代理销售，公司成立
了专门的营销系统，营销系统下分设各销售省公司及片区销售，目前公司已拥有
遍布全国的药品营销网络。公司目前处方药主要通过医院销售，非处方药主要通
过 OTC 终端销售，部分基药如藿香正气口服液在医院和 OTC 终端两种模式均有销
售。报告期内，为优化销售模式，减少流通环节，加强销售成本管控，增加销售
收入，公司在坚持主品战略基础上，调整产品结构，优化代理模式，突破销售人
员本地化制约等销售模式改革，逐步建立了有序的销售体系。
2、医药商业经营模式 公司医药商业主要为医药批发、医药零售。医药批发
主要面向零售及医药经销企业批发药品、医疗器械等医疗用品，并向上述单位开
展专业物流配送，医药批发主要利润来源为进销差价；医药零售主要利用公司批
发、物流网络成立的直营连锁大药房和加盟连锁药房，直营药房利润来源主要通
过进销差价，加盟连锁药房主要通过向其统一配送获得收益。
公司医药商业主要为重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）及下属
控股子公司经营，桐君阁拥有 20 多家医药商业公司，其中成都西部医药经营有限
公司目前是西部地区最大的医药商业物流中心；重庆桐君阁大药房连锁有限责任
公司是全国首批首家通过国家 GSP 认证的药品零售经营企业和首批跨省经营的大
型药品零售连锁企业，是全国十大连锁药店之一。
三 会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
本年比上年
2015年 2014年 2013年
增减(%)
总资产 10,029,960,804.59 10,352,285,230.19 -3.11 9,368,082,454.63
营业收入 7,164,633,000.93 6,958,053,480.35 2.97 6,603,077,714.69
归属于上市公司
231,980,898.04 -276,635,699.56 183.86 12,559,822.05
股东的净利润
归属于上市公司
-536,093,937.41 -281,032,798.36 -90.76 -171,748,651.01
股东的扣除非经
30
太极集团 2015 年年度股东大会资料
常性损益的净利
润
归属于上市公司
1,017,552,316.50 1,013,143,724.79 0.44 947,886,746.11
股东的净资产
经营活动产生的
-60,238,908.92 -276,282,119.97 78.20 -139,449,313.86
现金流量净额
期末总股本 426,894,000.00 426,894,000.00 426,894,000.00
基本每股收益（
0.5434 -0.65 183.60 0.03
元／股）
稀释每股收益（
0.5434 -0.65 183.60 0.03
元／股）
加权平均净资产 增加53.03
23.14 -29.89 1.36
收益率（%） 个百分点
四 2015 年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 1,742,718,291.36 2,104,720,883.60 1,554,450,036.02 1,762,743,789.95
归属于上市公司
20,482,536.02 159,506,380.75 22,738,161.30 29,253,819.97
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
17,231,002.22 -271,136,403.37 20,146,369.61 -302,334,905.87
常性损益后的净
利润
经营活动产生的
34,699,802.42 -15,061,998.09 19,515,272.41 -99,391,985.66
现金流量净额
五 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位: 股
截止报告期末普通股股东总数（户） 34,815
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 34,506
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
前 10 名股东持股情况
持有有限 质押或冻结情况
股东名称 报告期内 期末持 比例 股东
售条件的 股份
（全称） 增减 股数量 (%) 数量 性质
股份数量 状态
国有
太极集团有限公司 0 165,690,203 38.81 0 质押 82,770,000
法人
31
太极集团 2015 年年度股东大会资料
重庆市涪陵区希兰 国有
0 11,895,294 2.79 0 质押 5,900,000
生物科技有限公司 法人
招商银行股份有限
公司－汇添富医疗
8,346,366 8,346,366 1.96 0 无 0 未知
服务灵活配臵混合
型证券投资基金
中国工商银行股份
有限公司－汇添富
7,563,000 7,563,000 1.77 0 无 0 未知
医药保健混合型证
券投资基金
重庆市涪陵城市建设 国有
0 5,856,839 1.37 0 无 0
投资集团有限公司 法人
华夏证券有限公司 0 5,036,220 1.18 0 质押 5,036,200 未知
博时资本－工商银
行－博时资本－铂
4,982,629 4,982,629 1.17 0 无 0 未知
诚4 号专项资产管理
计划
中国建设银行股份
有限公司－银河行
2,999,962 3,699,875 0.87 0 无 0 未知
业优选混合型证券
投资基金
全国社保基金一零
3,412,770 3,412,770 0.80 0 无 0 未知
九组合
博时资本－工商银
行－博时资本－铂
3,387,071 3,387,071 0.79 0 无 0 未知
诚1 号专项资产管理
计划
上述股东中，太极集团有限公司为重庆市涪陵区希兰生物科技有限公
上述股东关联关系或一致行动的
司实际控制人，属于一致行动人，未与其他股东存在关联关系。未知
说明
其他股东存在关联关系。
表决权恢复的优先股股东及持股
无
数量的说明
5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
32
太极集团 2015 年年度股东大会资料
六 管理层讨论与分析
（一）2015 年经营情况
2015 年，随着国家宏观经济愈发严峻，制造业经济处于收缩状态，医药行业
整体增速放缓；医药行业药品采购、公立医院改革等各项政策的出台，医药产业
已迎来了竞争白热化时代，医药市场分省割据愈演愈烈，成本制胜成为医药企业
的制胜法宝。面对日益复杂的经济环境和医药市场的激烈竞争形势，公司积极创
新营销模式，优化管理，加大产品结构调整。
2015 年公司实现销售收入 71.65 亿元，比去年同期 69.58 亿元增长 2.97%；实
现归属于母公司所有者的净利润 2.31 亿元，比去年同期-2.77 亿元增长 183.86%。
实现每股收益 0.5434 元/股，比去年同期-0.65 元增长 183.60%。
1、壳资源整合：报告期内，公司控股子公司西南药业脱壳重组。该事项于
2015 年 4 月获得中国证监会批准，2015 年 6 月完成重大资产重组；控股子公司桐
君阁脱壳重组于 2015 年 12 月获得中国证监会批准，截止披露日，桐君阁重组工
作已全部完成。西南药业和桐君阁的壳资源整合，彻底解决了三家上市公司之间
的关联交易和同业竞争问题，消除了上市公司融资障碍，为公司做大做强医药产
业打下了坚实基础。
2、销售方面：
报告期内，公司继续加强有序的销售体系建设，产品结构调整效果显著，销
售人员本地化得到加强；零售集采不断完善健全，品类管理优化效果明显。销售
收入再创新高，全年实现销售收入 71.64 亿元，比去年同期 69.58 亿元增长 2.97%。
（1）工业销售
报告期内，公司实现工业销售收入 30.38 亿元，比去年同期增长 15%。报告期
33
太极集团 2015 年年度股东大会资料
内，公司进一步加强有序的销售体系建设，全面创新营销理念与营销模式，加强
调整产品结构，“巩固川渝、决战广东”市场战略显成效，完成了国家低价药藿香
正气口服液调价和市场消化工作，藿香正气口服液销售收入再创新高。
普药产品结构调整成效显著，报告期内，过 500 万元的产品达 104 个，同比
增加 10 个，其中过亿元的产品增加 4 个；思为普、小金片、沉香化气片、五子衍
宗丸等特色、高毛利产品增长明显；新产品芪鹿补血颗粒在重庆市场上市首年销
售过 500 万元，该产品将成为公司又一治疗慢性病的重点培育品种。
（2）商业销售
报告期内，公司实现商业销售收入 39.78 亿元，比去年同期减少 4.21%。报告
期内，公司品类管理优化效果明显，商品结构得到全面优化，提高了产品毛利率；
健全完善商业零售集采、分采、自采的采购体系，优化供应商结构，零售货源保
障率得到较大提高。开展销售攻坚战，医疗终端大客户上量明显，销售再上新台
阶。
3、生产供应方面 报告期内，公司下属生产企业按期按照 GMP 规范要求完成
技术升级改造，绵阳制药、南充制药、西南药业口服制剂、甘肃天胶公司胡川厂
区、四川太极制药口服液固体制剂车间、涪陵药厂原料药车间等 6 家企业生产线
完成了 GMP 认证工作，至此全公司药品生产企业均完成了 2010 版 GMP 改造。生产
企业自动化进程加速，报告期内，实现了小容量注射剂自动灯检、包装；丸剂自
动包装；口服液自动灯检试机；软袋输液引进了摆袋机器人。
优化采购模式，加强重点产品战略合作和集约化采购，“三产”工作成绩显著，
成功抑制部分品种价格上涨势头；严控质量管控，全面清理 2015 新版《药典》主
要变化和技术要求，未发生一起原料质量事故。
4、科研方面
报告期内，公司获得太极护发素生产批件、国家麻药特药立项研究批件 2 件，
完成药品再注册近 800 件，申报发明专利 9 项，新增授权发明专利 2 项。完成药
品生产注册申报 4 项，临床注册申报 4 项，保健食品生产注册申报 2 项。完成中
药新药丹七通脉片 IIa 期临床研究，启动 IIb 临床研究；完成中药新药芪灯明目
胶囊 II 期临床总结；虫草产业化项目拟青霉素防治研究取得初步成效。
（二）2016 年经营计划
34
太极集团 2015 年年度股东大会资料
2016 年工作基本思路：继续以“千亿太极规划”统帅全集团发展方向，创新、
改革、攻坚。落实“十三五”期间全集团各项措施，加大中药产业发展，推进专
科医院和药房托管，在公司“三合一”后，全面加强扁平化管理，提高信息化水
平，深化分配制度、产权制度改革，开展成本攻坚，提高成本竞争力，紧贴市场，
不断创新营销模式，抓好重点产品和独家产品销售，实现工业和商业销售双增长。
1、销售方面
（1）工业销售
“抓增长，调结构、控费用、增效益”为核心，精耕川渝市场，创新营销模式，
推进市场秩序和错位差别建设，全面完成有序销售体系建设，维护价格渠道和终
端价格体系；与重要连锁企业建立直供、可控的战略合作体系；坚持产品优化，
加大特色、高毛利产品销售力度。全力抓好藿香正气口服液、急支糖浆、益保世
灵、太极天胶、通天口服液等重点品种销售，加快芪鹿补血颗粒、金蒿解热颗粒
等独家新品种全面上市销售，启动绿色产品“太极男人胶（鹿角胶）”O2O 创新营
销模式，尽快推出益心酮滴丸、丹参口服液、安宫牛黄丸等新产品川渝试销工作。
调整产品结构，培育下属各公司骨干品种，筛选龙头产品，以点带面扩大销
售。普药产品重点抓好思为普、阿莫西林胶囊、小金片等骨干产品销售，打造过
亿元品种 7 个，抓好阿奇霉素片等 14 个 3000 万—1 亿元主品销售，抓好消化酶片
等 40 个 1000—3000 万元成长型产品销售，培育小柴胡颗粒等 220 个 100—1000
万元潜力产品销售上量，利用“二孩政策”推动特色产品五子衍宗丸上量销售。
（2）商业销售
继续抓好品类管理，优化品种结构，突出主业经营，提升销售规模，增加毛
利率，降低采购成本和运行费用。夯实基础管理，加快智能化和信息化管理，全
面提升经济效益，通过集约化采购和比价采购，争取更多商业品种转厂家直供，
利用零售、配送、分销资源优势，降低采购成本。全面提升零售药房的竞争力，
迁址扭亏无望门店，降低运行费用，突出抓好“重点品种、重点门店、重点客户、
大型促销、节本降费”工作，全力提升中药特色经营。全力抓好分销和配送工作，
抓好存量、市场增量、新市场的开发，通过 B2B 信息化平台，提高加盟药房的配
送额；开发重点区域市场，健全和优化川渝地县级分销客户网络，建立利益共享
机制。
35
太极集团 2015 年年度股东大会资料
2、生产供应方面
全面启动智能化生产，各生产线全面实施工业升级改造，减少人工费用。积
极推进提取浓缩、软袋输液、冻干制剂智能化生产示范线的建设，推广在线喷码、
打码、自动装箱和码垛等智能化联动生产线。全面推广膜浓缩新技术及其他节能
新工艺，降低能耗。加强生产规范化、标准化检查，继续实施 GMP 生产管理，切
实抓好环保工作，药渣实施全面循环利用；全面参与 CFDA 开展的质量诚信建设，
坚决执行“质量第一、安全第一”的生产理念。
有序开展产能建设，完成涪陵李渡新区桐君阁药厂配套生产能力建设，完成
李渡新厂区其他项目土建工程，完成涪陵龙桥厂区公路和锅炉房建设，西南药业
软袋输液车间开工建设，内蒙古毛驴食品厂年内完成试生产并投产。
全面推进战略采购，实施低价位、资源紧缺性等物资战略储备采购、建立核
心药材中长期成本控制机制和包材、辅料为主的招标采购机制、论证建立战略储
备加工仓储基地、建立战略合作供应商队伍；推进供应系统订单式种植（收购）
双轨运行。
3、科研方面
继续开展中药新药丹七通脉片和芪灯明目胶囊临床研究，力争获药品生产批
件 1-2 件，临床批件 2-3 件；完成国家重大专项“经典名方标准颗粒”等生产注
册申报 2-3 项，完成临床注册申报 3-5 项；加快大健康新产品项目研制工作，力
争获保健食品批件 2 件，洗护用品生产批件 1-2 件。
七 涉及财务报告的相关事项
1.1 7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，
公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用。
1.2 7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更
正金额、原因及其影响。
不适用。
36
太极集团 2015 年年度股东大会资料
1.3 7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作
出具体说明。
本公司将太极集团重庆涪陵制药厂有限公司、重庆桐君阁药业有限公司、西南
药
业股份有限公司等 13 家子公司纳入本期合并财务报表范围，本财务报表合并范围
的变更如下：
(一) 处臵子公司
单次处臵对子公司投资即丧失控制权
单位：万元
处臵价款与处臵投资
子公 丧失控制权
股权处臵 股权处臵 股权处臵 丧失控制 对应的合并财务报表
司 时点的确定
价款 比例(%) 方式 权的时点 层面享有该子公司净
名称 依据
资产份额的差额
西 南
药 业 资产交割
重大资 2015 年 5 月 31
股 份 42,796.73 29.99 并办理过 13,304.51
产重组 日
有 限 户
公司
(续上表)
与原子公司股权
丧失控制 丧失控制 丧失控制 按照公允价值重 丧失控制权之日 投资相关的其他
子公司 权之日剩 权之日剩 权之日剩 新计量剩余股权 剩余股权公允价 综合收益、其他
名称 余股权的 余股权的 余股权的 产生的利得或损 值的确定方法及 所有者权益变动
比例 账面价值 公允价值 失 主要假设 转入投资损益的
金额
西南药
业股份 1,835. 31,170.
2.40 24,935.00 公开市场 726.78
有限公 34 64
司
(二) 其他原因的合并范围变动
1. 合并范围增加
单位：万元
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例
西南药业股份有限公司 重大资产重组 2015 年 5 月 31 日 [注 1] 100%
[注 1]：系公司通过重大资产重组取得。
37
太极集团 2015 年年度股东大会资料
2. 合并范围减少
单位：万元
公司名称 股权处臵方式 股权处臵时点 处臵日净资产 期初至处臵日净利润
原重庆桐君阁股份有限公司 重大资产重组 2015 年12月 38,467.44 565.45
1.4 7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会
应当对涉及事项作出说明。
不适用。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 5 月 12 日
38
太极集团 2015 年年度股东大会资料
议案三
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司《2015 年年度财务决算报告》的议案
各位股东：大家好！
公司已编制完成了《2015 年年度财务决算报告》。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2015 年年度财务决算
报告》
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 5 月 12 日
39
太极集团 2015 年年度股东大会资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司
二 0 一五年年度财务决算报告
一、公司经营情况
公司主要从事中成药、西药、保健用品、医疗包装制品等产品的生产及销售，
主要产品有补肾益寿胶囊、急支糖浆、藿香正气口服液、通天口服液、儿康宁、
太罗、番茄胶囊、鼻窦炎口服液、美美、天胶、紫杉醇、盐酸格拉司琼、风湿马
钱片等。
2015 年实现营业收入 716,463 万元，比去年同期 695,805 万元增加 20,658 万
元，增幅为 2.97%；实现利润总额 36,944 万元，比去年同期-25,354 万元增加 62,298
万元，增幅为 245.71%；实现净利润 23,055 万元，比去年同期-26,400 万元增加
49,455 万元，增幅为 187.33%；归属于母公司所有者的净利润 23,198 万元，比去
年同期-27,664 万元增加 50,862 万元，增幅为 183.86%。2015 年公司每股收益 0.54
元，比去年同期-0.65 元增加 1.19 元，增幅为 183.08%；报告期末每股净资产 2.38
元，比年初的每股净资产 2.37 元增加 0.01 元/股，增幅为 0.42%。
二、公司资产状况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额达 1,002,996 万元，比期初 1,035,229
万元减少 32,233 万元，降幅为 3.11%。报告期末流动资产 573,993 万元，比期初
626,662 万元减少 52,669 万元，降幅为 8.40%，其中：货币资金增加 29,602 万元，
增幅为 14.37%，主要原因系公司处臵西南药业股权所致；应收账款减少 16,264 万元，
降幅为 16.26%，主要原因系控股子公司涪陵药厂及西南药业应收账款减少所致；存
货增加 11,636 万元，增幅为 7.24%，主要原因系控股子公司西南药业为了加大库存
战略储备的在产品增加所致。划分为持有待售的资产减少 69,763 万元，降幅为
86.61%，主要原因系控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司完成了南湖片区整
体搬迁工作，本期减少了划分为持有待售的土地及固定资产所致。报告期末非流动资
40
太极集团 2015 年年度股东大会资料
产 429,003 万元，比期初 408,567 万元增加 20,436 万元，增幅为 5%，其中：在建工
程增加 19,427 万元，增幅为 78.08%，主要系控股子公司西南药业李渡生产线、南充
多扶新厂项目、桐君阁李渡新区厂区等增加所致。
三、公司负债及所有者权益状况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司负债总额为 872,254 万元，比年初 875,280
万元减少 3,026 万元，降幅为 0.35%。报告期末流动负债 806,072 万元，比期初
818,819 万元减少 12,747 万元，降幅为 1.56%，其中：预收款项减少 51,739 万元，
降幅为 55.56%，主要系本年度控股子公司太极集团涪陵制药厂有限公司完成了南
湖片区整体搬迁工作，本期减少预收账款所致；一年内到期的非流动负债减少
67,115 万元，降幅为 70.58%，主要系公司本期偿还到期的中期票据所致。报告期
末非流动负债 66,182 万元，比期初 56,461 万元增加 9,721 万元，增幅为 17.22%，
其中：长期借款减少 20,140 万元,降幅为 67.44%，主要系公司本期偿还银行贷款
所致。长期应付款增加 17,553 万元，增幅为 8,159.58%，主要系控股子公司太极
集团重庆涪陵制药厂有限公司及西南药业设备售后回租增加所致。长期应付职工
薪酬增加 10,228 万元，增幅为 55.23%，主要系离职后福利设定受益计划净负债增
加所致。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司股东权益为 130,742 万元，比期初 159,949 万
元减少 29,207 万元，降幅为 18.26%，其他综合收益 40,392 万元，较期初 49,380
万元减少 8,988 万元，降幅为 18.20%，主要系公司本年度设定受益计划折现率根
据《企业会计准则-职工薪酬》调整所致；盈余公积 14,971 万元，较期初 10,224
万元增加 4,747 万元，增幅为 46.43%，主要系公司本期按母公司净利润的 10%提
取所致；未分配利润-28,435 万元，比期初的-46,886 万元增加 18,451 万元，增
幅为 39.35%，主要系本年度利润增加所致。
四、公司偿债能力状况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 86.96%，比年初的 84.55%增加
41
太极集团 2015 年年度股东大会资料
2.41 个百分点，主要系全资子公司涪陵制药厂南湖片区资产处臵减少无形资产及
固定资产 7.9 亿元；公司流动比率为 0.71，比年初的 0.77 降低 0.06；公司速动比率
为 0.50，比年初的 0.57 降低 0.07。
五、公司资产管理状况
在资产营运方面，公司 2015 年应收账款周转率为 7.80 次，比同期的 7.71
次增加 0.09 次，应收账款周转天数为 47 天，与同期基本持平；2015 年公司存货
周转率为 4.3 次，比同期的周转率 4.54 次减少 0.24 次，其存货周转天数为 85 天，
比同期 80 天增加 5 天，主要系子公司西南药业和涪陵制药厂增加战略库存所致。
六、公司盈利情况
在盈利状况方面，公司营业收入 716,463 万元，比去年同期 695,805 万元增
加 20,658 万元，增幅为 2.97%；产品综合毛利率为 29.35%，比去年同期的 28.26%
增加 1.09 个百分点，说明公司盈利能力有所增强。
七、成本费用状况
截至 2015 年 12 月 31 日公司发生营业成本 506,152 万元，比去年同期 499,149
万元增加 7,003 万元，增幅为 1.40%，主要原因系公司销售收入增加所致。
费用方面：在 2015 年，公司销售费用 140,944 万元比去年同期 121, 162 万
元增加 19,782 万元，增幅为 16.33%，主要系公司控股子公司加大了广告宣传及市
场推广力度所致；管理费用 82,734 万元，比去年同期 59,575 万元增加 23,159 万
元，增幅为 38.87%，主要系职工工资支出的刚性增长及本部调整机构设臵所致；
财务费用 30,307 万元比去年同期 34,435 万元降低 4,128 万元，降幅为 11.99%，
主要系公司本期银行借款减少导致利息支出减少所致。
八、分行业利润实现情况
公司 2015 年 1—12 月工业、商业、服务业销售毛利率实现情况如下（单位：万元）：
主营业务 占收入总 主营业务 占成本总额 毛利
行业 毛利率%
收入 额的比例% 成本 的比例% 比重
42
太极集团 2015 年年度股东大会资料
工业 303,847 43.22 136,813 27.69 54.97 79.98
商业 397,837 56.59 357,105 72.27 10.24 19.50
服务业 1,273 0.18 197 0.04 84.55 0.52
合计 702,957 100.00 494,115 100.00 29.71 100.0
0
可见占收入总额 43.22%的工业销售是公司毛利的主要来源，而商业销售是扩
大公司销售规模的主要途径。报告期内，公司完成了控股子公司西南药业脱壳重组,
截止披露日，桐君阁重组工作已全部完成，西南药业和桐君阁的壳资源整合，彻底
解决了三家上市公司之间的关联交易和同业竞争问题，消除了上市公司融资障碍，
为公司做大做强医药产业打下了坚实基础。销售方面公司继续加强有序的销售体系
建设，产品结构调整效果显著，销售人员本地化得到加强；零售集采不断完善健全，
品类管理优化效果明显。
2016 年公司将继续以“千亿太极规划”统帅全集团发展方向，创新、改革、
攻坚。落实“十三五”期间全集团各项措施，加大中药产业发展，推进专科医院和
药房托管，在公司“三合一”后，全面加强扁平化管理，提高信息化水平，深化分
配制度、产权制度改革，开展成本攻坚，提高成本竞争力，不断创新营销模式，抓
好重点产品和独家产品销售，实现工业和商业销售双增长。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 5 月 12 日
43
太极集团 2015 年年度股东大会资料
议案四：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司《2015 年年度利润分配》的议案
各位股东：大家好！
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2015
年度母公司净利润为 474,664,231.40 元；合并报表归属母公司所有者
的净利润为 231,980,898.04 元，加上年初未分配利润-468,860,843.99
元，提取盈余公积 47,466,423.14 元，可供投资者分配的利润为
-284,346,369.09 元。由于公司及控股子公司近几年 GMP 改造，新厂房
建设和产品市场投入所需资金较大。
经公司研究决定，2015 年度不派发现金红利和送股，也不进行资
本公积金转增股本。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 5 月 12 日
44
太极集团 2015 年年度股东大会资料
议案五:
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司 2016 年度日常关联交易的议案
各位股东：大家好！
公司拟向关联方采购商品和提供劳务 75,500 万元，向关联方销售
商品和提供劳务 61,800 万元（具体明细见下表），根据《上海证券交
易所股票上市交易规则》的规定，本次关联交易需提交公司股东大会
审议。
本次预计 占同类业 上年实际 占 同 类
关联交
关联人 金额（万 务比例 发生金额 业 务 比
易类别
元） （%） （万元） 例（％）
太极集团有限公司 9,000 1.76 5,878.78 1.19
重庆市涪陵太极印务有限责任
14,000 2.75 9,373.14 1.9
公司
重庆市涪陵医药总公司 10,000 1.96 6,429.32 1.3
重庆中药材公司 10,000 1.96 6,888.20 1.39
四川省绵阳药业集团公司 8,000 1.57 4,255.36 0.86
向关联 四川省泸州天诚药业有限责任
3,000 0.59 485.16 0.1
人采购 公司
商品和 重庆大易麒灵电子商务有限公
3,500 0.69 839.5 0.17
接受劳 司
务 太极集团重庆阿依达饮料有限
10,000 1.37 2,811.54 0.57
公司
重庆大易房地产开发有限公司 3,000 0.59 480 0.1
重庆太极香樟树园林工程有限
1,000 0.2 400 0.08
公司
重庆桐君阁中药批发有限公司 800 0.16 188.96 0.04
太极集团重庆国光绿色食品有 2,400 0.47 68.43 0.01
45
太极集团 2015 年年度股东大会资料
限公司
重庆桐君阁天瑞新特药有限责
200 0.04 55.42 0.01
任公司
医药导报社 200 0.04 38.5 0.01
太极集团重庆塑料四厂 100 0.02 16.92
四川太极医药有限公司 100 0.02 10.48
重庆市云顶酒店有限公司 200 0.04 2.25
小计 75,500 14.23 38,221.96 7.73
太极集团有限公司 30,000 4 19,845.68 2.82
重庆市涪陵太极印务有限责任
1,800 0.24 351.32 0.05
公司
重庆市涪陵医药总公司 12,000 1.6 6,454.73 0.92
四川省绵阳药业集团公司 9,000 1.2 4,612.36 0.66
重庆中药材公司 3,000 0.4 1,090.08 0.16
四川省泸州天诚药业有限责任
2,000 0.27 597.87 0.09
公司
四川绵阳桐君阁大药房有限责
1,500 0.2 1,551.08 0.22
任公司
凉山州西部医药有限责任公司 200 0.03 265.66 0.04
向关联 重庆市云顶酒店有限公司 100 0.01 118.13 0.02
人销售 太极集团重庆国光绿色食品有
商品和 600 0.08 102.62 0.01
限公司
提供劳
重庆大易麒灵电子商务有限公
务 1,200 0.16 36.99 0.01
司
重庆桐君阁天瑞新特药有限责
100 0.01 23.4
任公司
四川太极医药有限公司 30 15.78
太极集团重庆阿依达饮料有限
100 0.01 10.35
公司
重庆桐君阁中药批发有限公司 40 0.01 8.43
重庆大易科技投资有限公司 20 2.52
重庆市涪陵区希兰生物科技有
10 1.71
限公司
重庆太极中药材种植开发有限
10 1.32
公司
46
太极集团 2015 年年度股东大会资料
重庆太极药用动植物资源开发
10 0.33
有限公司
重庆大易房地产开发有限公司 20 0.29
医药导报社 30 0.29
武隆县太极大易酒店有限公司 10 0.17
重庆太极香樟树园林工程有限
10
公司
西藏藏医学院藏药有限公司 10
小计 61,800 8.22 35,091.12 5
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 5 月 12 日
47
太极集团 2015 年年度股东大会资料
议案六：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于为太极集团有限公司及其关联方提供担保
额度的议案
各位股东：大家好！
因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司控股股东太极
集团有限公司及其关联企业提供担保。具体担保情况如下：
1、公司为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供
53,920 万元担保额度。
2、公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供
3,000 万元担保额度。
3、公司为西藏藏医学院藏药有限公司银行借款提供 9,500 万元
担保额度。
4、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集
团有限公司银行借款提供 13,100 万元担保额度。
5、公司控股子公司西南药业股份有限公司为太极集团有限公司
银行借款提供 3,158 万元担保额度。
6、公司控股子公司重庆涪陵桐君阁西部医药商城有限公司为太
极集团有限公司银行借款提供 9,447 万元担保额度。
7、公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为太极集团有限
48
太极集团 2015 年年度股东大会资料
公司银行借款提供 3,710 万元担保额度。
公司控股股东太极集团有限公司为公司及公司控股子公司累计
提供担保额度 180,244.32 万元，公司及公司控股子公司为其提供担
保，不存在风险。
本次担保为关联担保，具体担保事项授权公司董事会办理。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 5 月 12 日
49
太极集团 2015 年年度股东大会资料
议案七：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于为公司控股子公司提供担保额度的议案
各位股东：大家好！
因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司控股子公司提供
以下担保额度，具体担保情况如下：
1、公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款
提供 82,368 万元担保额度。
2、公司为控股子公司西南药业股份有限公司银行借款提供
119,000 万元担保额度。
3、公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款提供
25,000 万元担保额度。
4、公司与控股子公司重庆桐君阁股份有限公司和太极集团四川太
极制药有限公司共同为成都西部医药经营有限公司银行借款提供
8,000 万元担保额度。
5、公司为控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提
供 2,000 万元担保额度。
6、公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供
73,200 万元担保额度。
7、公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司银行借款
50
太极集团 2015 年年度股东大会资料
提供 1,000 万美元等值人民币担保额度。
8、公司为控股子公司太极集团四川天诚制药有限公司银行借款提
供 2,200 万元担保额度。
9、公司控股子公司西南药业股份有限公司为控股子公司重庆市医
药保健品进出口有限公司银行借款提供 3,000 万元担保额度。
10、公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司银行借款提
供 1,000 万元担保额度。
11、公司为控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司银行
借款提供 1,000 万元担保额度。
12、公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司为全资子公司太极
集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供 662 万元担保额度。
13、公司控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司为全资子公
司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供 6,764 万元担保额
度。
14、公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为公司全资子公
司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供 10,750 万元担保额
度。
15、公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为全资子公
司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供 1,700 万元担保额
度。
16、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公
司太极集团四川天诚制药有限公司银行借款 1,500 万元提供担保额度。
51
太极集团 2015 年年度股东大会资料
17、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公
司成都西部医药经营有限公司银行借款 2,800 万元提供担保额度。
18、公司控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司为公司
控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供 700 万元担保额度。
19、公司控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司为控股子公
司重庆桐君阁股份有限公司医药批发分公司银行借款提供 6,000 万元
担保额度。
20、公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为四川绵阳太极
大药房连锁有限责任公司银行借款提供 1,100 万元担保额度。
21、公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为控股子公司重
庆桐君阁股份有限公司医药批发分公司银行借款提供 4,000 万元担保
额度。
22、公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司为控股子公司太极
集团重庆中药二厂有限公司银行借款提供 5,000 万元担保额度。
23、公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为控股子公司太
极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供 1,500 万元担保额度。
具体担保事项授权公司董事会办理。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 5 月 12 日
52
太极集团 2015 年年度股东大会资料
议案八:
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于追认 2015 年日常关联交易超额部分的议案
各位股东：大家好！
公司于第七届董事会第二十四次会议和 2014 年年度股东大会审
议通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易的议案》，由于实际经营
规模扩大，在向关联方“采购和接受劳务”中对重庆市涪陵医药总公
司等公司的实际发生额超过了 2015 年预计金额；在向关联方“销售商
品和提供劳务”中对四川省绵阳药业集团公司等公司实际发生额超过
了 2015 年预计金额。上述交易的发生属为保证公司正常采购业务和销
售需求发生的交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定，结合本公司的实际情况，特追加 2015 年度日常关联交易额度，具
体金额如下：
关联交 2015 年预计 2015 年实际发 超出预计金
关联人 额（万元）
易类别 金额（万元） 生额（万元）
重庆市涪陵医药总公司 6,000 6,429.32 429.32
向关联
人采购 四川省泸州天诚药业有 200 285.16
485.16
商品和 限责任公司
接受劳 重庆中药材公司 6,500 6,888.20 388.20
务
其他关联方 2,300 5,516.32 3,216.32
向关联 四川省绵阳药业集团公 612.36
4,000
人销售 司 4,612.36
商品和 重庆市涪陵医药总公司 6,454.73 1454.73
提供劳 5,000
务
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 5 月 12 日
53
太极集团 2015 年年度股东大会资料
议案九:
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于择机买卖可供出售金融资产的议案
各位股东：大家好！
为满足公司经营发展的资金需求，公司董事会同意授权公司管理层
根据股票市场行情择机对公司及控股子公司目前所持有的可供出售金
融资产进行处臵，授权处臵期限至上述可供出售金融资产全部处臵完毕
为止。
授权公司管理层根据市场及公司资金情况，在 1 亿元资金额度范围
内，择机买卖可供出售金融资产。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 5 月 12 日
54
太极集团 2015 年年度股东大会资料
议案十:
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司控股子公司变更应收款项坏账计提
政策的议案
各位股东：大家好！
西南药业股份有限公司（简称：西南药业）、重庆桐君阁股份有限
公司（简称：桐君阁）完成重大资产重组后，变更为公司 100%控股子
公司（公司持股 99%、公司下属全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有
限公司持股 1%），西南药业、桐君阁已不再是独立的上市公司主体。经
研究，同意从 2016 年 1 月 1 日起采用未来适用法将上述两家公司的应
收款项（包括应收账款及其他应收款）的坏账政策调整与公司一致，
具体变更情况如下：
一、变更前后公司及西南药业和桐君阁（工业企业）单项金额重
大并单独计提坏账准备的应收款项判断依据及计提方法：
1、变更前公司和西南药业、桐君阁计提方法
桐君阁（工业企
单位 太极集团 西南药业
业）
1、金额前五名的应收款项；
金额 500 万元 2、其他不属于前五名，但期末单 金额 100 万元（含
判断
（含 500 万元） 项金额大于 200 万元或占应收款 100 万元）以上的
依据
以上的款项 总额 5%（含 5%）以上的款项确定 款项
为单项金额重大的应收款项。
55
太极集团 2015 年年度股东大会资料
单独进行减值测
单独进行减值
试，有客观证据表
测试，根据其未
单独进行减值测试，根据其未来 明发生了减值，根
计提 来现金流量现
现金流量现值低于其账面价值的 据 其 未 来 现 金 流
方法 值低于其账面
差额计提坏账准备。 量现值低于其账
价值的差额计
面价值的差额计
提坏账准备。
提坏账准备。
2、变更后公司和西南药业、桐君阁计提方法
单位 太极集团 西南药业 桐君阁（工业企业）
判断
金额 500 万元（含 500 万元）以上的款项
依据
计提 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额
方法 计提坏账准备。
二、变更前后公司及西南药业和桐君阁（工业企业）应收款项按
信用风险特征组合（账龄分析法）计提坏账准备的比率：
西南药业 桐君阁（工业企业）
太极
账龄 原计提 变更后计提 原计提比 变更后计
集团
比例 比例 例 提比例
1 年以内（含 1 年） 5% 5% 5% 1% 5%
1-2 年 10% 10% 10% 5% 10%
2-3 年 30% 20% 30% 10 % 30%
3-4 年 50% 30% 50% 15% 50%
4-5 年 50% 30% 50% 15% 50%
5 年以上 100% 50% 100% 50% 100%
三、桐君阁除工业企业外其他单位保持原计提比例不变。
四、从 2016 年 1 月 1 日起公司不再对内部关联方的应收款项计提
坏账准备。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 5 月 12 日
56
太极集团 2015 年年度股东大会资料
议案十一:
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于聘任公司 2016 年度财务报告审计单位的议案
各位股东：大家好！
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告
审计单位，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作
为公司 2016 年度财务审计单位，对于其 2016 年度的审计报酬，授
权董事会根据公司实际审计业务情况确定。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 5 月 12 日
57
太极集团 2015 年年度股东大会资料
议案十二:
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于聘任公司 2016 年度内部控制审计单位的议案
各位股东：大家好！
天健会计师事务所为公司 2015 年度内部控制审计单位，公司拟
继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度内
部控制审计单位，对于其 2016 年度的审计报酬，授权董事会根据公
司实际审计业务情况确定。
请各位审议!
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 5 月 12 日
58
太极集团 2015 年年度股东大会资料
议案十三:
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于改聘公司部份董事的议案
各位股东：大家好！
因工作调整，同意鲜亚先生辞去公司董事职务，经公司董事会
研究，同意选举袁永红先生为公司董事，任期与公司第八届董事会
相同。
同意郭敏先生辞去公司董事职务。经公司董事会研究，同意选举
孙良堃先生为公司董事，任职期限与公司第八届董事会相同。
附简历：
袁永红，男，1967 年出生，中共党员，硕士研究生，经济师，
1989 年毕业于四川大学生物化学专业，本科；2003 年毕业于重庆大
学，MBA；历任太极集团销售总公司管理部部长，衡康销售公司副总
经理，南方太极销售公司总经理，太极集团销售总公司总经理助理、
副总经理，西南药业股份有限公司总经理、董事，现任重庆桐君阁
股份有限公司董事长。
孙良堃，男，1982 年出生，硕士研究生，高级工程师，民革党
员。曾任西南药业股份有限公司总经理助理，太极集团西南药业（成
59
太极集团 2015 年年度股东大会资料
都）有限公司副总经理，太极集团四川太极制药有限公司总经理；现
任太极集团四川太极制药有限公司董事长。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 5 月 12 日
60
太极集团 2015 年年度股东大会资料
议案十四:
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：大家好！
根据《公司独立董事工作制度》和《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》及相关法律法规规定，制作完成了公司《2015
年度独立董事述职报告》。
请各位审议!
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2015 年度独立董事
述职报告》
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 5 月 12 日
61
太极集团 2015 年年度股东大会资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：大家好！
作为重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称:公司)的独立董事, 我们
严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事工
作制度》及相关法律法规的规定，在工作中勤勉职责，认真审慎地履行了独立董
事职责，并积极主动了解公司的生产经营和运行情况，对公司董事会审议的重大
事项充分发挥自身的专业优势发表独立董事意见，并提出自己的意见和建议，切
实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将公司2015年度独立董事述
职报告汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司独立董事杨胜利先生、刘定华先生、时德先生、朱建碧女士任期届满，
经公司第七届董事会第二十四次会议和2014年年度股东大会审议通过，选举任红
先生、钟国跃先生、宋民宪先生、程源伟先生和刘云先生为公司第八董事事会独
立董事。根据《公司章程》、董事会议事规则及专门委员会工作细则，第八届董
事会第一次会议选举宋民宪为公司第八届董事会战略委员会副主任委员；选举程源
伟为公司第八届董事会提名委员会主任委员；选举刘云为公司第八届董事会审计委
员会主任委员，程源伟、宋民宪为审计委员会委员。选举任红为公司第八届董事会
薪酬与考核委员会主任委员。公司独立董事的顺利换届和新一届董事会各专门委
员的组建，保证了各项工作的正常开展。
（一）独立董事履历、专业背景及任职情况
1、钟国跃，男，1958 年出生，农工党员，研究员,中国药科大学博士后, 国
务院政府津贴专家。曾任重庆市中药研究院院长；现任江西中医药大学研究员，
首席教授，重庆市中药研究院名誉院长，北京中医药大学、成都中医药大学兼职
博导，国家药典委员会执行委员、民主医药专业会主任委员，第四次全国中药资
62
太极集团 2015 年年度股东大会资料
源普查专家组副组长，世中联药用植物利用和保护分会副会长。该同志长期从事
中药资源、品种鉴定、品质评价研究及民族医药学研究工作。近 10 年来，先后主
持国家及地方各类科研项目 30 余项。已发表研究论文 160 余篇，出版专著 10 余
部，获发明专利 5 项，获省部级科研成果奖 8 项，研发新药 1 个。
2、任红：男，1960 年出生，教授、博士生导师，现任重庆医科大学附属第
二医院院长，国家重点学科重庆医科大学内科学（传染病学）学科带头人，感染
性疾病分子生物学教育部重点实验室主任。担任中华医学会肝脏病分会副主任委
员兼肝炎学学组组长、《中华肝脏病杂志》总编辑、《肝博士》总编辑。曾入选
国家首批“百、千、万”人才工程国家级人选、“国家教育部首批跨世纪优秀人
才”。先后获得“全国五一劳动奖章”、“全国留学回国先进个人”、“国家卫
生部有突出贡献的中青年专家”、“国务院政府特殊津贴”、“首届重庆市十大
杰出青年”、“重庆市先进工作者”、“2011 年振兴重庆争光贡献奖”等荣誉称
号、重庆市第二期“两江学者”计划（传染病学岗位）特聘专家称号，重庆市二
类人才。在肝病治疗和防治领域有独到的建树和成绩，近年来先后主持了国家及
省部项目 10 余项，多次获得国家级和省部级科技进步一等或二等奖，在肝病领域
顶尖杂志和 SCI 收录著名国际刊物上发表论文 60 余篇，共同主编或参编学术专著
和教材共 8 部。
3、宋民宪，男，1954 年出生，本科，律师。现为北京市中伦文德（成都）
律师事务所律师，历任四川省遂宁药品监督管理局局长、党组书记，四川省食品
药品监督管理局处长，四川大学华西药学院、成都中医药大学、江西中医药大
学、泸州医学院医事法治研究中心客座教授、研究生导师。主编了学术专著 4
部，曾获 2005 年、2009 年四川省科技进步三等奖。
4、程源伟，男，1965 年出生，研究生，高级律师，现为重庆源伟律师事务
所主任，曾就职于湖北省人民检察院、重庆市纪委、监察局。现兼任重庆市上市
公司协会副秘书长、并担任多家上市公司常年法律顾问。
5、刘云，男，1969 年出生，研究生，注册会计师，国家注册心理咨询师。
现任北京中税税务师事务所副总裁，曾任重庆远舰会计师事务所主任会计师，重
庆中亚众力税务师事务所所长。
(二)独立董事是否存在影响独立性的情况说明
63
太极集团 2015 年年度股东大会资料
公司独立董事符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》中所要求的任职资格，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情
况。
二、独立董事年度履职情况
（一）独立董事出席会议情况
报告期内，公司共召开了 11 次董事会，5 次股东大会，各位独立董事认真履行
了职责，出席会议情况如下：
缺 是否连续 参加
是否 本年应参 亲自 以通讯 委托
董事 席 两次未 股东
独立 加董事 出席 方式参 出席
姓名 次 亲自参 大会
董事 会次数 次数 加次数 次数
数 加会议 情况
任 红 是 6 2 3 1 0 否 2
宋民宪 是 6 3 3 0 0 否 2
程源伟 是 6 3 3 0 0 否 3
刘 云 是 6 2 3 1 0 否 3
钟国跃 是 11 7 4 0 0 否 4
杨胜利
是 5 2 1 2 0 否 0
(已离任)
刘定华
是 5 4 1 0 0 否 1
(已离任)
时 德
是 5 4 1 0 0 否 1
(已离任)
朱建碧
是 5 4 1 0 0 否 1
(已离任)
（二）本年度会议决议及表决情况
2015 年度，作为公司独立董事，我们积极了解公司的经营与发展情况，关注公司
的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅
相关会议资料，特别是涉及关联交易和需发表独立董事意见事项，为各项议案的审议
64
太极集团 2015 年年度股东大会资料
表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个
人的专业知识提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使
表决权和发表独立意见。报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。
我们对年度内公司董事会各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关
议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2015年度，公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通交流，以会议、
电话、传真及电子邮件等多种方式不定期汇报生产经营情况和重大事项进展情况，
为我们履职提供了完备的条件和支持，不存在影响我们发挥独立作用和发表意见的
情况。
四、董事会以及下属专门委员会的运作情况
根据《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会和审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认
真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，利用本人特长，对公司提出合理化建
议。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，独立董事重点关注了公司关联交易、对外担保情况、董事和高级
管理人员提名情况、业绩预告及业绩快报执行情况、公司及股东承诺履行情况、
信息披露的执行情况、董事会及各专门委员会的运作情况等重点工作，依法合规
地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。
（一）关联交易情况
关于公司关联交易的议案，我们认为公司关联交易的表决程序合法、规范，
关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
的规定。关联交易在各方协商一致的基础上持续进行的，关联交易价格以市场价
为定价依据，体现了公开、公平、公正的市场原则，不会影响公司的独立性，符
合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对
65
太极集团 2015 年年度股东大会资料
公司对外担保情况进行了核查，认为：公司能够严格遵守《公司章程》和相关法
律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未
发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。
因生产经营需要，公司及公司子控股子公司为公司控股股东进行了担保，以
及公司为公司控股子公司和控股子公司之间进行了担保，我们认为：公司的对外
担保为集团内部企业之间的持续担保，存在的风险较小。我们已提醒公司，加强
对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外
担保风险，并按照《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，
切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
公司董事和高管人员的提名、审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》
等有关法律法规的规定，合法有效。公司董事、独立董事和高管人员的任职资格
符合担任上市公司董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，其中独立董事候选人
资格已经上海证券交易所审核通过。
（四）公司为重庆桐君阁股份有限公司重组发表独立董事意见：本次交易方
案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的重大资
产臵换以及向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性,符合
公司及全体股东的利益。本次交易构成关联交易,公司在召开股东大会审议相关事
宜时,表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。公司交易涉及评估报告的评
估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符
合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;评估目的与评估方法相关,评
估方法合理。本次重大资产重组标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法
律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情
形。本次关联交易是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益。
六、业绩预告及业绩快报
报告期间，公司独立董事认真审议了有关业绩预告，重点关注报告的真实性、
准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、公司及股东承诺履行情况
我们作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情
66
太极集团 2015 年年度股东大会资料
况的核查和了解，公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反
承诺的现象。
八、信息披露的执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司
严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，及
时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。
九、内部控制的执行情况
报告期内，公司《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及监
管机构对上市公司内部控制建设的有关规定持续推进内部控制实施工作，我们了
解公司 2015 年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司 2015 年度内部控制评
价报告》的内容真实、准确地反映了公司内部控制情况。因此，我们认为公司的
内部控制体系运行有效,不存在重大和重要缺陷，实际执行过程中也未发现有重大
偏差、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏事项。
十、董事会及其专门委员会的运作情况
公司董事会设战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬和考核委员会，
按照公司章程、董事会相关制度要求，独立董事认真参与了有关工作，听取重大
资产重组相关情况，提出建议并形成相关决议，各项工作规范开展。
十一、总体评价和建议
报告期内，我们以诚信与勤勉的精神，持续关注公司的生产经营、发展建设
及信息披露工作。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，切实履行独立董事
的职责，我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门
和人员询问。并作出独立、公正、客观的结论，审慎行使表决权，没有受到公司
股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人影响，也未发现公司有侵害中小股
东权益的情况。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 5 月 12 日
67
首页
微信公众号
证券之星APP
