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致：港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
二○一五年度股东大会的法律意见书
港中旅华贸国际物流股份有限公司(下称“公司”)二〇一五年度股东大会(下称“本次
股东大会”)于 2016 年 5 月 6 日召开。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的
委托，指派律师(下称“本所律师”)出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》
(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大
会规则(2014 年修订)》(下称“《股东大会规则》”)以及《港中旅华贸国际物流股份有限公
司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、审议事项以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会
规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这
些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交
给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业
法人营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得
合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具
的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书
面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
1
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1. 本次股东大会的召集
本次股东大会系由公司第二届董事会第十九次会议决定召集。2016 年 4 月 11 日，
公司第二届董事会第十九次会议通过决议，审议通过了《关于召开 2015 年度股东
大会的议案》。公司第二届董事会第十九次会议决议公告及召开本次股东大会的通
知于 2016 年 4 月 12 日同时刊登在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn/)，会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开方式、召
开时间、现场会议召开地点、出席会议对象、会议审议事项、参加网络投票的股
东身份认证与投票程序、出席现场会议登记方法和其他事项。
2. 本次股东大会的召开
(1) 现场会议
公司本次股东大会于 2016 年 5 月 6 日 14：00 在上海中信泰富朱家角锦江酒
店(上海青浦区朱家角镇珠湖路 666 号)如期召开，现场会议召开的时间、地
点与公告通知的内容一致。
(2) 网络投票
本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统投票平台以及互联
网投票平台进行，具体时间为：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行
投票的时间为 2016 年 5 月 6 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上
海证券交易所互联网投票平台投票的时间为 2016 年 5 月 6 日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召集人、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
1. 经公司董事会办公室工作人员及本所律师查验出席证件，出席本次股东大会的股
东或其代理人共计 31 名，持有公司有表决权股份共计 540,925,636 股，约占公司
有表决权股份总数 874,574,162 股的 61.85%。其中：(1) 出席现场会议的股东(包
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括股东代理人)共计 12 名，所持股份 539,297,316 股，约占公司有表决权股份总数
的 61.66%；(2) 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过上
海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行表决的股东共计 19 名，代
表公司有表决权的股份共计 1,628,320 股，约占公司有表决权股份总数的 0.19%。
以上通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票的股东资
格，由上证所信息网络有限公司验证其身份。
2. 公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，公司
部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均
有出席或列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，出席或列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会、监事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范
围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四. 关于本次股东大会的表决
经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对公告通
知载明的议案进行了审议，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人采用记名
投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由 2 名股东代表、
1 名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束
后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和
网络投票的结果。本次股东大会审议并通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
1. 《公司 2015 年度董事会工作报告》
表决结果：540,711,316 股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.96%；214,320 股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.04%；无
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弃权票，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
2. 《公司 2015 年度监事会工作报告》
表决结果：540,785,216 股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.97%；140,420 股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%；无
弃权票，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
3. 《公司 2015 年度财务决算报告》
表决结果：540,791,216 股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.97%；134,420 股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%；无
弃权票，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
4. 《关于 2016 年度经营及财务预算的议案》
表决结果：540,785,216 股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.97%；140,420 股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%；无
弃权票，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
5. 《关于 2015 年度利润分配的议案》
表决结果：540,711,316 股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.96%；214,320 股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.04%；无
弃权票，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果：72,711,316 股同意，
约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.70%；214,320 股反对，约
占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.30%；无弃权票，占参加会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
6. 《关于继续与港中旅财务有限公司签署<金融服务框架协议>的议案》
表决结果：67,722,962 股同意，约占参加会议非关联股东所持有表决权股份总数
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的 99.80%；134,420 股反对，约占参加会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.20%；无弃权票，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果：67,722,962 股同意，
约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.80%；134,420 股反对，约
占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.20%；无弃权票，占参加会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
该议案关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、港旅商务公寓(广州)有限公司、
中国旅行社总社有限公司回避了本议案的表决。
7. 《关于继续与港中旅国际担保有限公司签署<担保与反担保协议>的议案》
表决结果：67,722,962 股同意，约占参加会议非关联股东所持有表决权股份总数
的 99.80%；134,420 股反对，约占参加会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.20%；无弃权票，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果：67,722,962 股同意，
约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.80%；134,420 股反对，约
占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.20%；无弃权票，占参加会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
该议案关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、港旅商务公寓(广州)有限公司、
中国旅行社总社有限公司回避了本议案的表决。
8. 《关于 2016 年度日常关联交易的议案》
表决结果：67,716,962 股同意，约占参加会议非关联股东所持有表决权股份总数
的 99.79%；140,420 股反对，约占参加会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.21%；无弃权票，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果：67,716,962 股同意，
约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.79%；140,420 股反对，约
占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.21%；无弃权票，占参加会议
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该议案关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、港旅商务公寓(广州)有限公司、
中国旅行社总社有限公司回避了本议案的表决。
9. 《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：540,813,516 股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.97%；112,120 股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%；无
弃权票，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果：72,813,516 股同意，
约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.84%；112,120 股反对，约
占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.16%；无弃权票，占参加会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
10. 《关于公司为深圳港中旅供应链贸易有限公司向南洋商业銀行(中国)有限公司深
圳分行申请授信额度提供担保的议案》
表决结果：540,791,216 股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.97%；134,420 股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%；无
弃权票，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果：72,791,216 股同意，
约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.81%；134,420 股反对，约
占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.19%；无弃权票，占参加会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
11. 《关于 2016 年续聘公司外部审计机构的议案》
表决结果：540,785,216 股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.97%；112,120 股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%；
28,300 股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
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其中，持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果：72,785,216 股同意，
约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.80%；112,120 股反对，约
占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.15%；28,300 股弃权，占参加
会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.05%。
本次股东大会审议的议案 9 为特别决议事项，其他审议事项为普通决议事项。本次股
东大会审议的议案 6、7、8 涉及关联交易，关联股东已回避表决。经公司合并统计现
场投票和网络投票的结果，上述表决事项均获有效通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定，表决结果合法有效。
五. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、召集人的资格、审议事项以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
(以下无正文)
蠛髑簿嬲曩翳鹦
C勤 鹇努洽搬抵 、L蹋 溜酽酽毒日觯
(此 页无正文 ,为 《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司二○一五年度股东大 的法律
意见书》的签字页)
结 尾
本法律 意见书出具 日期为 ⒛ 16年 k月 ‘ 日。
本法律 意见书正本 四份 。
上海 市瑛
弘簦雳 经 办律 师 :
负责人 :
李倩源
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