国泰君安证券股份有限公司
关于上海梅林正广和股份有限公司
持续督导工作的现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准上海梅林正广
和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1201 号）文核准，上
海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）于 2014 年 12 月 17 日以
8.82 元/股的价格非公开发行 114,994,331 股 A 股普通股，募集资金总额为
1,014,249,999.42 元。本次发行的发行费用为 19,893,529.33 元，扣除发行费用
后，募集资金净额 994,356,470.09 元。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）担任上海
梅林非公开发行股票持续督导的保荐机构，负责对上海梅林本次发行完成后的持
续督导工作。按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要求，
国泰君安于 2016 年 4 月 29 日对上海梅林进行了现场检查，本次现场检查主要
情况如下：
一、本次现场检查的基本情况
本次现场检查参加人员包括：云波、成曦。
在现场检查前，国泰君安制定了现场检查工作计划并提前告知了上海梅林。
本次主要检查内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（二）信息披露情况；
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况；
（四）募集资金使用情况；
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（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况等；
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
我们查阅了上海梅林的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》以及《募集资金管理办法》，并查阅
了上海梅林董事会、监事会、股东大会的会议记录、会议决议等资料，重点关注
公司“三会”会议召集、通知、召开、表决、回避表决、会议记录和资料保管等
是否符合规定。并与相关管理人员、内部审计人员进行交流访谈，并查阅了部分
审批文件的执行流程。
经核查，发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、证券监管部门的有关文件及《公司
章程》规定，不断完善公司法人治理结构，设立股东大会、董事会、监事会、总
裁（副总裁）、董事会秘书、财务总监等组织机构或职位，并制定《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等制度。严
格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召开股东大会，确保所有股
东能够依法行使表决权。发行人严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的
规定召开董事会，正确行使董事会的职权，决策程序合法规范；董事能够诚信勤
勉地履行职责。发行人严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定召开
监事会，公司监事认真履行职责，对公司经营、财务运作以及董事会和经营班子
履行职责的合法合规性进行监督。独立董事切实履行职责，按照《公司章程》及
《独立董事制度》出席会议并发表独立意见。
同时，由于发行人不断扩大业务规模，保荐机构提请上海梅林加强对控股子
公司的管控，将日常业务操作与内部控制工作相对接，将相关权利和责任落实到
业务部门和具体职位，为建立健全内部控制体系和长效机制打下基础；提请上海
梅林加强财务管理能力，对会计管理控制相关制度不断进行完善，使财务核算的
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相关内控制度符合会计准则的相关要求，不断提高管理水平。
（二）信息披露情况
我们查阅了发行人相关的信息披露制度和相关公司公告，检查了公司信息披
露事项内部申报审批流程等。经核查，保荐机构认为：发行人的信息披露制度符
合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披露的公告披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
我们查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，
查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。经核查，保荐
机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方
违规占有发行人资金的情形。
（四）募集资金使用情况
上海梅林于2014年12月17日以8.82元/股的价格非公开发行114,994,331股
A股普通股，募集资金总额为1,014,249,999.42元。本次发行的发行费用为
19,893,529.33元，扣除发行费用后，募集资金净额994,356,470.09元。
我们核查了发行人募集资金制度建立情况、募集资金账户情况、将闲置募集
资金补充流动资金和运用闲置募集资金进行现金管理以及变更募集资金用途的
审批程序等资料。
经核查，保荐机构认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2014 年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公
司的实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对公司募集资金存放、使用、
变更的管理和监督作出了相应的规定。
公司发行股票募集资金均存放在募集资金专户内，并严格执行了募集资金专
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户存储制度，有效执行了三方监管协议，将闲置募集资金补充流动资金和运用闲
置募集资金进行现金管理等的程序合法合规，不存在违反法律、法规、规范性文
件等规定的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
我们通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了
关联交易合同、信息披露文件、相关董事会决议、股东大会决议等，以及各项业
务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，上海梅林已在《公司章程》中对关联交易作出相关规定，并制订了
《关联交易管理制度》，对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范。上海
梅林2015 年发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相
关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原
则，不影响公司经营的独立性。
2、对外担保情况
经核查，上海梅林已在《公司章程》中对对外担保作出相关规定，对公司对
外担保决策程序和决策机制进行了规范。2015 年公司对外担保履行了必要的决
策程序，并履行了信息披露义务，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
3、重大对外投资情况
经核查，上海梅林对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，
决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的
有关规定，没有损害股东的利益。
（六）经营状况
根据2016年4月29日披露的公司2015年年报，2015年度，公司实现营业总
收入1,223,344.57万元，较上年同期减少6.63%；实现归属于母公司的净利润
16,349.84万元，较上年同期增长140.45%。截至2015年12月31日，公司总资产
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768,975.71万元 ，较上年期末增长3.22%；归属于上市公司股东的净资产
296,795.86万元，较上年期末减少6.60%。
检查期间，公司坚持主业为核心，稳健经营、业务持续健康发展。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
1、前期会计差错更正及追溯调整事项
2016 年 4 月 29 日，上海梅林公告《2015 年年度报告》及其摘要，《关于
前期会计差错更正及追溯调整的公告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具天职业字[2016]8381-4 号《关于上海梅林正广和股份有限公司会计政策、
会计估计变更和前期差错更正的专项说明》，对过去年度财务数据进行多处追溯
调整。相关调整已经会计师出具专业意见，且已经公司董事会审议通过，3 位独
立董事表示追溯调整证据不充足，投反对票。
保荐机构通过访谈、核查底稿等方式向上市公司、会计师了解了各项追溯调
整的具体情况及调整依据，提请上市公司完善财务管理、会计核算等内部控制制
度，并将持续关注上市公司内部控制制度的建立健全及有效执行。
2、湖北梅林停产、捷克梅林破产清算、荣成梅林停产事项
2016 年 1 月 26 日，上海梅林公告参股公司湖北梅林停产，停产原因为湖
北梅林接到湖北云梦县环保局向公司做出的《责令整改违法行为决定书》（云环
告{2014}02 号），经与云梦县环保局沟通后组织落实整改，但直至 2015 年年底
仍无法获得通过。同时考虑到湖北梅林经营情况不佳，经股东协商，于 2016 年
1 月 23 日召开公司临时股东会，一致同意湖北梅林停产歇业。
2016 年 3 月 8 日，上海梅林公告捷克梅林因无能力偿还到期债务，债权人
向捷克布拉格市政法院申请捷克梅林破产清算，法院正式受理债权人对捷克梅林
的破产清算申请。
2016 年 3 月 8 日，上海梅林公告荣成梅林已经资不抵债，2016 年 3 月 7
日，荣成梅林股东会决议同意荣成梅林停产。
保荐机构对以上子公司破产清算、停产事项引起重视，向上海梅林发出《国
泰君安关于上海梅林持续督导期间需对重要事项进行核查的函》，对相关事项收
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集底稿并查阅，并督促公司建立健全并有效执行内控制度，加强对子公司的控制。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已提请公司完善建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务
管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外
担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
提请公司继续关注《上市规则》、《公司章程》等对关联交易的要求，对日常
经营中的关联交易要求定价公允、程序合规，重大关联交易需履行关联交易的董
事会、股东大会审批流程，并由独立董事发表意见及关联董事回避表决，并提请
公司继续关注在本次非公开发行完成后，公司的资产规模、业务规模大幅扩大，
对公司带来的运营和管理难度。
提请公司关注对于 2015 年度收购的肉牛、饲料、生猪养殖业务资产，以及
拟收购的新西兰 Silver Fern Farms Limited 及其下属子公司的经营性资产和业
务，收购之后应对其实施有效的运营和管理控制，以充分发挥其协同效应。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报
告的事项
公司截至本报告签署日不存在其他按照《保荐办法》及上海证券交易所相关
规则规定，应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构进行现场检查过程中，得到了上市公司及其他中介机构的积极配
合。
六、本次现场检查的结论
保荐机构认为：公司三会有效运作；公司在持续督导期间的信息披露制度符
合制度规定，有关记录文件保存完整，公司已披露的公告披露内容完整；公司业
务具有独立性、资产具有独立性、人员具有独立性、组织机构具有独立性、财务
具有独立性；公司不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的
情况；公司的关联交易、对外担保、重大对外投资情况合法合规，不存在违法违
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规情况；未来公司在业务规模扩大持续的情况下，仍需关注内部控制制度的建设，
加强财务管理制度、会计核算制度的建立健全，加强对子公司的控制。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公
司持续督导工作的现场检查报告》之签署页）
保荐代表人： 云 波、 成 曦
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 5 月 6 日
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