江苏大港股份有限公司 2015 年度保荐工作报告
华泰联合证券有限责任公司关于
江苏大港股份有限公司 2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称：江苏大港股份有限公司
保荐代表人姓名：汪晓东 联系电话：025-83387752
保荐代表人姓名：卞建光 联系电话：025-83387729
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
2 次，其中，保荐代表人在 2015 年现场检查时通过
（1）查询公司募集资金专户次数 查阅对账单、募集资金账户明细等方式进行全面核
查
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 2
（2）列席公司董事会次数 3
（3）列席公司监事会次数 3
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
2015 年度，保荐机构及保荐代表人履行持续督导职
责，共发表独立意见 5 次，具体如下：
（1）2015 年 4 月，出具《华泰联合证券有限责任
（1）发表独立意见次数 公司关于公司 2014 年度内部控制评价报告的核查
意见》、《华泰联合证券有限责任公司关于公司内部
控制规则落实自查表的核查意见》
（2）2015 年 6 月，出具《华泰联合证券有限责任
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项 目 工作内容
公司关于江苏大港股份有限公司转让所持镇江大
成新能源有限公司全部股权暨关联交易事项的核
查意见》
（3）2015 年 12 月，出具《华泰联合证券有限责任
公司关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
核查意见》、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏
大港股份有限公司调整发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的核查意见》
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2016 年 4 月 15 日
本次培训重点介绍了上市公司规范运作、上市公司
信息披露的相关内容，从持续督导相关法律法规体
（3）培训的主要内容
系、持续督导重点关注事项、上市公司监管动态等
方面，并结合相关案例进行讲解。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无
2.公司内部制度的建立和执行 无
3．“三会”运作 无
4.控股股东及实际控制人变动 无
5.募集资金存放及使用 无
6.关联交易 无
7.对外担保 无
8.收购、出售资产 无
9.其他业务类别重要事项（包括对外
无
投资、风险投资、委托理财、财务资
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事 项 存在的问题 采取的措施
助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配
无
合保荐工作的情况
（1）业务整合：剥离长期亏损的新能源
业务并收购江苏艾科半导体有限公司
11.其他（包括经营环境、业务发展、 2015 年度，受国内经济下 100%股权，调整业务发展方向，逐步实现
财务状况、管理状况、核心技术等方 行的影响，公司业绩未实 转型升级；
面的重大变化情况） 现盈利。 （2）对于已有房地产等业务，公司将加
强管理，提高运营效率，保持产业的稳定
发展。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项
履行承诺 及解决措施
1．江苏瀚瑞投资控股有限公司（注 0）关于于同业竞争、关联交易、资金
占用方面的承诺（注 1）：
（一）为了进一步规范控股股东和实际控制人的经营行为，避免未来可能
发生的同业竞争，公司为避免同业竞争承诺如下：1、本公司及下属企业不
会以任何形式直接或间接地从事与大港股份相同或相似的业务。2、在确保
本公司及所控制的其他企业优先将安置房、公租房及市政工程建设业务机
会让与大港股份及其子公司的前提下，如大港股份及其子公司日后业务承
接能力增强，大港股份及其子公司对本公司及所控制的企业所从事安置房、
公租房和市政工程建设等大港股份能够从事的业务提出受让请求，本公司
及所控制的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的
公允价格将上述业务和资产优先转让给大港股份或其子公司，确保本公司
及所控制的其他企业与大港股份及其子公司不发生同业竞争，不损害大港
股份及其子公司利益。3、针对未来的业务发展，本公司及所控制的其他企
业将不以任何方式直接或间接与大港股份及其子公司所从事的实际业务进 是
行竞争。本公司及所控制的其他企业不从事商品房开发业务（安置房、公
租房小区周边配套的商业地产除外）。若本公司或本公司所控制的企业获
得的商业机会（包括安置房、公租房及市政工程建设）与大港股份及其子
公司实际业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知大
港股份由其首先进行选择，如大港股份愿意承接，并将尽力促成该业务以
合理的条款和条件由大港股份或其子公司承接。4、本公司从第三方获得的
商业机会如果属于大港股份主营业务范围之内的，则本公司将及时告知大
港股份，并尽可能地协助大港股份取得该商业机会。5、本公司不以任何方
式从事任何可能影响大港股份经营和发展的业务或活动，包括：1）利用现
有的社会资源和客户资源阻碍或者限制大港股份的独立发展；2）在社会上
散布不利于大港股份的消息；3）利用对大港股份控股施加不良影响，造成
大港股份高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；4）从大
港股份招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；5）捏造、散布不利
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是否 未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项
履行承诺 及解决措施
于大港股份的消息，损害大港股份的商誉。6、如违反以上承诺导致大港股
份遭受损失，经发总公司将向大港股份进行合理赔偿。”
（二）为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，
保持上市公司的独立性，公司承诺如下： “本公司及其下属企业将尽可能
避免和减少与大港股份之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行
合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》(2008
年9月修订)以及大港股份《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办
理相关手续，承诺不通过关联交易损害大港股份及其他股东的合法权益。”
2．江苏瀚瑞投资控股有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的
承诺（注 2）：
"控股股东镇江新区经济开发总公司关于避免同业竞争和减少关联交易的
承诺：1、避免同业竞争（1）本公司与大港股份不存在同业竞争情形。本
公司及下属企业不会以任何形式直接或间接地从事与大港股份相同或相似
的业务。（2）本公司从第三方获得的商业机会如果属于大港股份主营业务
范围之内的，则本公司将及时告知大港股份，并尽可能地协助大港股份取
得该商业机会。（3）本公司不以任何方式从事任何可能影响大港股份经营
和发展的业务或活动，包括：①利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者
是
限制大港股份的独立发展； ②在社会上散布不利于大港股份的消息； ③
利用对大港股份控股施加不良影响，造成大港股份高管人员、研发人员、
技术人员等核心人员的异常变动； 2、减少关联交易：本公司及其下属企
业将尽可能避免和减少与大港股份之间的关联交易，对于无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订
协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规
则》(2008年9月修订)以及大港股份《公司章程》等有关规定履行信息披露
义务和办理相关手续，承诺不通过关联交易损害大港股份及其他股东的合
法权益。”
3．江苏瀚瑞投资控股有限公司关于股份限售承诺：
本次非公开发行的发行对象为镇江新区经济开发总公司，镇江新区经济开
是
发总公司承诺认购的大港股份非公开发行的股票自本次新增股份上市之日
起锁定36个月。
4. 江苏瀚瑞投资控股有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的
承诺（注 3）：
为避免同业竞争，镇江新区经济开发总公司做出如下补充承诺：“（1）在确
保本公司及所控制的其他企业优先将安置房、公租房及市政工程建设业务
机会让与大港股份及其子公司的前提下，如大港股份及其子公司日后业务
承接能力增强，大港股份及其子公司对本公司及所控制的企业所从事安置 是
房、公租房和市政工程建设等大港股份能够从事的业务提出受让请求，本
公司及所控制的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评
估的公允价格将上述业务和资产优先转让给大港股份或其子公司，确保本
公司及所控制的其他企业与大港股份及其子公司不发生同业竞争，不损害
大港股份及其子公司利益。（2）本公司确保本公司及其他下属企业中涉及
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是否 未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项
履行承诺 及解决措施
工程施工业务的公司继续保持目前的经营状态，不从事与大港股份及其子
公司相同的市政工程建设、工程施工业务劳务，不会与大港股份及其子公
司构成同业竞争。（3）针对未来的业务发展，本公司及所控制的其他企业
将不以任何方式直接或间接与大港股份及其子公司所从事的实际业务进行
竞争。本公司及所控制的其他企业不从事商品房开发业务（安置房、公租
房小区周边配套的商品房除外）。若本公司或本公司所控制的企业获得的商
业机会（包括安置房、公租房及市政工程建设）与大港股份及其子公司实
际业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知大港股份
由其首先进行选择，如大港股份愿意承接，并将尽力促成该业务以合理的
条款和条件由大港股份或其子公司承接。
5. 江苏大港股份有限公司关于募集资金使用承诺：
1、公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规和中国证监会的有关规定，承诺自本次新增股份上
市之日起：（1）真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所
有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监
督管理；（2）本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传
播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；（3）本公司董事、监事、高
级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息
和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。公司保证向深
圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请 是
期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。2、就本次非公开
发行募集资金使用，发行人做出如下承诺：本次非公开发行募资资金到账
后，公司将严格执行《江苏大港股份有限公司募集资金管理办法》的规定，
审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决
定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司
将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用
募集资金。本次非公开发行的募集资金到位后将仅用于偿还银行贷款和补
充流动资金，公司包括补充流动资金在内的所有募集资金将均不用于房地
产开发项目。
6. 镇江新区大港开发有限公司（已被江苏瀚瑞投资控股有限公司吸收合
并，法人资格被注销）关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：
镇江新区大港开发总公司（后更名为镇江新区大港开发有限公司，已于2015
年9月21日被公司控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司吸收合并，其法人资
格被注销）关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺：1 、大港股份及其
控股子公司主要从事的业务为：园区综合开发与经营、基础设施建设、工
业厂房的建设与经营、物流产业以及铜材经营。公司及公司下属企业( 除 是
大港股份以外资、控股公司及公司对其具有实际控制权的企业)控股或参股
企业现有业务并不涉及上述业务，双方不存在同业竞争。2、本公司将来不
从事与大港股份相竞争的业务。公司对下属企业履行本承诺进行监督，并
行使必要的权力，促使下属企业遵守本承诺。即公司及公司下属企业不会
以任何形式直接或间接地从事与大港股份相同或相似的业务。3 、在大港
股份认定是否与公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，公司承诺，公
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是否 未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项
履行承诺 及解决措施
司的关联董事和股东代表将按规定进行回避，不参与表决。如认定公司及
公司下属企业正在或将要从事的业务与大港股份存在同业竞争，则公司将
在大港股份提出异议后及时转让或终止上述业务。如大港股份进一步提出
受让请求，则公司应无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估后的
公允价格将上述业务和资产优先转让给大港股份。4 、本公司将尽量减少
与大港股份的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价价格应按市场公认的合理价格确
定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务及交易所做出的
任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与
任何第三方进行业务往来或交易。5 、本公司保证严格遵守中国证监会、
证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东
一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当
利益，不损害大港股份及其他股东的合法权益。上述承诺自即日起具有法
律效力，对公司具有法律约束力。
注0：江苏瀚瑞投资控股有限公司原名镇江新区经济开发总公司，后更名。江苏瀚瑞投资控股有限公司和镇
江新区经济开发总公司为同一家公司。
注1：承诺为江苏瀚瑞投资控股有限公司吸收合并公司原股东镇江新区大港开发有限公司过程中，于2015
年8月24日，江苏瀚瑞投资控股有限公司做出的承诺。
注2：承诺为镇江新区大港开发有限公司的股权划转至江苏瀚瑞投资控股有限公司下，于2009年12月7日，
江苏瀚瑞投资控股有限公司做出的承诺。本承诺已于2015年9月21日履行完毕。
注3：承诺为公司非公开发行股票过程中，于2014年3月25日，江苏瀚瑞投资控股有限公司做出的承诺。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构
无
或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏大港股份有限公司 2015
年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名：
汪晓东
卞建光
华泰联合证券有限责任公司(公章)
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