美达股份：长城证券股份有限公司关于公司非公开发行股票持续督导2015年度保荐工作报告_股票频道

长城证券股份有限公司关于广东新会美达锦纶股份有限公

司非公开发行股票持续督导 2015 年度保荐工作报告

保荐机构名称：长城证券股份有限公司被保荐公司简称：美达股份

保荐代表人姓名：董建明联系电话：139-1639-1682

保荐代表人姓名：田爱华联系电话：186-6593-2829

一、保荐工作概述

项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件是。自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年

12 月 31 日（以下简称“本持续督导

期”），长城证券保荐代表人及时审阅

了公司的信息披露文件。

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次无

数

2．督导公司建立健全并有效执行规章制

度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包是。本持续督导期内，督促公司

相关人员进一步学习掌握了防止关联

括但不限于防止关联方占用公司资源的方占用公司资源的制度、募集资金管

制度、募集资金管理制度、内控制度、内理制度、内控制度、内部审计制度、

关联交易制度。

部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度是。本持续督导期内，公司相关

规章制度均得到有效执行。

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数我公司保荐代表人未赴银行进行

现场查询，通过接收银行出具的对账

单、现场检查银行向发行人出具的对

账单等方式对募集资金专户的使用情

况进行核查。

（2）公司募集资金项目进展是否与信息是。本持续督导期内，我公司，

保荐代表人事先审阅了关于募集资金

披露文件一致使用的披露文件，并于 2015 年 12 月

28 日至 2015 年 12 月 29 日对募集资

金使用情况进行了现场检查，公司募

集资金项目进展情况与信息披露文件

一致。

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数 0 次。本持续督导期内，发行人共

召开 3 次股东大会，我公司保荐代表

人现场列席股东大会 0 次。

（2）列席公司董事会次数 0 次。本持续督导期内，发行人共

召开 10 次董事会，我公司保荐代表人

现场列席 0 次。

（3）列席公司监事会次数 0 次。持续督导期间，发行人共召

开监事会 5 次，我公司保荐代表人现

场列席 0 次。

5.现场检查情况

（1）现场检查次数 1 次。持续督导期内，保荐机构保

荐代表人于 2015 年 12 月 28 日至

2015 年 12 月 29 日对公司进行了现场

检查，检查了公司的生产经营、募集

资金的存放和使用、公司治理、内部

决策与控制、信息披露、承诺事项等

情况等。

（2）现场检查报告是否按照本所规定报是。现场检查报告已按要求上传

至保荐业务专区。

送

（3）现场检查发现的主要问题及整改情经过现场检查发现，公司 2015 年

前三季度较 2014 年同期业绩上升幅度

况较大，保荐机构审阅了公司 2015 年前

三季度及去年全年收入成本费用明

细，公司利润同比增幅较大。导致公

司利润增幅较大的原因之一是由原材

料成本下降导致成本下降，另一原因

是投资收益增加所带来的利润增加。

下一步，公司将继续努力开拓高附加

值的产品，提高管理水平，通过技术

革新降低生产成本，进一步提升公司

经营业绩。

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数 2次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意无

见

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数无

（2）报告事项的主要内容无

（3）报告事项的进展或者整改情况无

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项不存在

（2）关注事项的主要内容无

（3）关注事项的进展或者整改情况无

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数 1次

（2）培训日期 2015 年 12 月 28 日

（3）培训的主要内容信息披露事务、并购实务操作与

最新修订的重组管理办法解读

11.其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项存在的问题采取的措施

1.信息披露无无

2.公司内部制度的建立和无无

执行

3．“三会”运作无无

4.控股股东及实际控制人不适用不适用

变动

5.募集资金存放及使用无无

6.关联交易无无

7.对外担保无无

8.收购、出售资产无无

9.其他业务类别重要事项不适用不适用

（包括对外投资、风险投

资、委托理财、财务资助、

套期保值等）

10．发行人或者其聘请的中无无

介机构配合保荐工作的情

况

11.其他（包括经营环境、公司 2015 年较 2014 年公司将继续努力开

拓高附加值的产品，提

业务发展、财务状况、管理业绩增长、扭亏为盈

高管理水平，通过技术

状况、核心技术等方面的重革新降低生产成本，进

大变化情况）一步提升公司经营业

绩。

三、公司及股东承诺事项履行情况

是否

公司及股东承诺事项未履行承诺的原因及解决措施

履行承诺

2013 年 07 月 09 日，实际控制人梁伟是不适用

东承诺：根据《上市公司收购管理办法》

等相关法规的规定，本人实际控制的天

健集团所持上市公司的股份在本次收

购完成后 12 个月内不得转让，但在同

一实际控制人控制的不同主体之间进

行转让不受前述 12 个月的限制。承诺

期限为：2013 年 7 月 2 日至 2014 年 7

月 2 日。

2013 年 07 月 09 日，实际控制人梁伟是不适用

东承诺：1、不直接或间接从事与上市

公司主营业务相同或相似的业务。2、

不从事与上市公司存在竞争或可能构

成竞争的业务或活动，也不以独资经

营、合资经营或其他拥有股票或权益的

方式在其他公司或企业从事与上市公

司存在竞争或可能构成竞争的业务或

活动。3、在未来的投资方向上，避免

投资与上市公司相同或相似的业务及

企业；对上市公司已经或拟投资兴建的

项目，将不会进行建设或投资。4、如

未来经营的业务与上市公司形成实质

性竞争，上市公司有权优先收购该等竞

争业务有关的资产，或本人通过解散、

对外转让等方法，处理所持从事竞争业

务公司的全部股权，以消除同业竞争。

5、若本人违反上述承诺，则应对上市

公司因此而遭受的损失做出及时和足

额的赔偿。承诺期限为：2013 年 7 月 9

日至无限期。

2013 年 09 月 02 日，公司股东江门市是不适用

天昌投资有限公司承诺：根据《上市公

司收购管理办法》等相关法规的规定，

本公司所持上市公司的股份在本次收

购完成后 12 个月内不得转让，但在同

一实际控制人控制的不同主体之间进

行转让不受前述 12 个月的限制。锁定

期满后，将按中国证监会和深交所的有

关规定执行。承诺期限为：2013 年 9

月 10 日至 2014 年 9 月 15 日。

2013 年 09 月 02 日，公司股东江门市是不适用

天昌投资有限公司承诺：1、不直接或

间接从事与上市公司主营业务相同或

相似的业务。2、不从事与上市公司存

在竞争或可能构成竞争的业务或活动，

也不以独资经营、合资经营或其他拥有

股票或权益的方式在其他公司或企业

从事与上市公司存在竞争或可能构成

竞争的业务或活动。3、在未来的投资

方向上，避免投资与上市公司相同或相

似的业务及企业；对上市公司已经或拟

投资兴建的项目，将不会进行建设或投

资。4、如未来经营的业务与上市公司

形成实质性竞争，上市公司有权优先收

购该等竞争业务有关的资产，或本公司

通过解散、对外转让等方法，处理所持

从事竞争业务公司的全部股权，以消除

同业竞争。5、若本公司违反上述承诺，

则应对上市公司因此而遭受的损失做

出及时和足额的赔偿。承诺期限为：

2013 年 9 月 2 日至无限期。

2013 年 09 月 27 日，公司股东太仓德是不适用

源投资管理中心承诺：所认购的本次非

公开发行的股票自股票过户至发行对

象名下起，36 个月内不得转让。承诺

期限为：2014 年 9 月 22 日至 2017 年

9 月 24 日。

2013 年 09 月 27 日，公司股东江门市是不适用

君合投资有限公司承诺：所认购的本次

非公开发行的股票自股票过户至信息

披露义务人名下起，36 个月内不得转

让。承诺期限为：2014 年 9 月 22 日

至 2017 年 9 月 24 日。

2013 年 09 月 27 日，公司股东江门市是不适用

君合投资有限公司承诺：为从根本上避

免和消除与美达股份形成同业竞争的

可能性，信息披露义务人承诺如下：“1、

不直接或间接从事与上市公司主营业

务相同或相似的业务。2、不从事与上

市公司存在竞争或可能构成竞争的业

务或活动，也不以独资经营、合资经营

或其他拥有股票或权益的方式在其他

公司或企业从事与上市公司存在竞争

或可能构成竞争的业务或活动。3、在

未来的投资方向上，避免投资与上市公

司相同或相似的业务及企业；对上市公

司已经或拟投资兴建的项目，将不会进

行建设或投资。4、如未来经营的业务

与上市公司形成实质性竞争，上市公司

有权优先收购该等竞争业务有关的资

产，或本公司通过解散、对外转让等方

法，处理所持从事竞争业务公司的全部

股权，以消除同业竞争。5、若本公违

反上述承诺，则应对上市公司因此而遭

受的损失做出及时和足额的赔偿。承诺

期限为：2013 年 9 月 27 日至无限期。

四、其他事项

报告事项说明

1.保荐代表人变更及其理由不适用

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机不适用

构或者其保荐的公司采取监管措施的事

项及整改情况

3.其他需要报告的重大事项无

（以下无正文）

（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东新会美达锦纶股份有限公司

非公开发行股票持续督导 2015 年度保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人签名： 2016 年 4 月 29 日

董建明

2016 年 4 月 29 日

田爱华

保荐机构：长城证券股份有限公司 2016 年 4 月 29 日

（加盖公章）

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