西南证券股份有限公司
关于
美都能源股份有限公司
2015 年度及 2016 年一季度经营业绩的专项说明
中国证券监督管理委员会：
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任美都能源股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”）2014 年度非公开发行股票（以下简称“本次
非公开发行”）的保荐机构（主承销商）。发行人本次非公开发行已于 2015 年 11
月 13 日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。贵会于 2015
年 12 月 15 日印发了《关于核准美都能源股份有限公司非公开发行股票的批复》
(证监许可[2015]2936 号)（以下简称“发行批复”）。
根据公司《2015 年年度报告》、公司八届二十三次董事会决议公告及公司
《2016 年第一季度报告》，发行人 2015 年归属于母公司股东的净利润为 4,992.74
万元，较上年同期的 20,481.36 万元下降 75.62%，2016 年一季度发行人归属于母
公司净利润-9,438.28 万元（上年同期发行人归属于母公司净利润为 3,474.34 万
元）。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字〔2002〕15 号）和《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于
已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等相关文
件的规定，西南证券现将有关情况报告如下，请予审核。
如无特别说明，本专项说明中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相
同含义。
一、发行人 2015 年及 2016 年一季度经营业绩下滑的主要原因，与同行业
上市公司情况
（一）公司 2015 年及 2016 年一季度经营业绩下滑的主要因素
公司 2015 年与去年同期相比的利润变动情况如下表：
项目 2015 年度 2014 年度 变动金额 变动比例
营业收入 491,088.17 421,139.27 69,948.90 16.61%
营业成本 438,567.27 317,005.60 121,561.67 38.35%
毛利 52,520.90 104,133.67 -51,612.77 -49.56%
营业利润 7,384.97 27,238.14 -19,853.17 -72.89%
净利润 7,049.61 23,731.33 -16,681.72 -70.29%
归属于母公司
所有者的净利 4,992.74 20,481.36 -15,488.62 -75.62%
润
2015 年发行人实现归属于母公司所有者的净利润 4,992.74 万元，较上年同
期下降 75.62%，2016 年一季度发行人归属于母公司净利润-9,438.28 万元（上年
同期发行人归属于母公司净利润为 3,474.34 万元）主要原因系：
（1）2015 年以来，全球经济形势持续走低，国际油价低迷。受国际油价波
动、本次非公开募集资金未能及时到位和未能及时使用募集资金偿还境外较高利
率的借款等因素影响，公司油气业务收入在中短期内发生阶段性下降。2015 年，
公司油气业务实现收入 91,768.88 万元，毛利 36,617.33 万元，较 2014 年分别降
低 16.94%和 38.45%。尽管石油在长期内仍为世界各国的核心能源之一，低油价
水平（油气价格低于全球油气企业的平均成本）不可持续，但在中短期内国际油
价受各种因素的影响存在短期波动的情形，造成中短期内公司业绩波动的现象。
（2）按照公司既定发展战略，公司房地产业务目前以去化为主要目标，业务规
模有所收缩。2015 年公司地产业务实现收入 80,313.60 万元，较 2014 年降低
31.88%。
（二）与同行业上市公司情况
项目 2015 年 2014 年 年度同比增长
中国石油净利润（亿元） 356.53 1,071.73 -66.73%
中国石油勘探生产板块经营利润（亿元） 339.61 1,868.97 -81.80%
中国石化净利润(亿元） 322.07 474.30 -32.10%
中国石化勘探及开发事业部经营收益（亿元） -174.18 470.57 -137.01%
美都能源石油业务收入（万元） 91,768.88 110,486.32 -16.94%
美都能源石油业务毛利（万元） 36,617.33 59,493.93 -38.45%
资料来源：相关上市公司 2015 年年报公告。
如上表所示，油气类上市公司 2015 年净利润均大幅下降，甚至出现油气开
发板块业务亏损的情形。美都能源油气业务盈利下降幅度小于同行业上市公司平
均水平。
综上所述，美都能源 2015 年利润下滑系受行业周期性的影响，符合行业特
征，具有合理的原因。
二、发行人目前的经营情况
目前，公司的经营情况正常。2016 年一季度以来，国际油价逐步企稳并有
所上升。2010 年以来，WTI 价格走势如下：
单位：美元/桶，数据来源：wind 资讯
目前公司拥有的油气资产均位于美国德克萨斯州东部、美国著名的油气产区
Eagle Ford 地区，包括油田区块 5 个，总面积约 303 平方公里，净面积约 259 平
方公里，截至 2016 年 4 月末公司总在产油井数为 263 口。
三、影响公司 2015 年度业绩的因素是否消除以及对未来的影响
2016 年一季度以来，国际油价逐步企稳并有所上升。2016 年以来，WTI 价
格走势如下：
单位：美元/桶，数据来源：wind 资讯
尽管 2015 年国际油价处于低位运行，油气价格低于全球油气企业的平均成
本，但是石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在，其市场需求短期内亦很难
被其他能源替代。因此，随着经济周期的演进，石油价格难以保持长期低位运行，
原油价格回归上涨应是今后的必然趋势。目前公司拥有的油气资产均位于美国德
克萨斯州东部、美国著名的油气产区 Eagle Ford 地区。公司在收购与运营境外油
田资产的过程中，累积了丰富的油田资产境外经营、开发及管理经验，有利于进
一步拓展公司海外油田资源，提高公司的综合竞争力，为公司长期可持续发展奠
定基础，盈利能力有望提升。
另外，公司 2015 年及 2016 年一季度利润下降与公司有息负债规模较大、财
务费用较高也有重要关系。公司本次非公开发行股票募集资金中的 32 亿元将用
于偿还 5.25 亿美元金融机构借款，21 亿元用于偿还国内借款，合计偿还贷款约
53 亿元。根据发行预案，偿还 32 亿元境外金融机构借款后公司每年将节约财务
费用约 3 亿元，偿还国内借款 21 亿元，预计每年可节约财务费用约 1.6 亿元，
偿还两笔贷款合计节约财务费用 4.6 亿元。如本次非公开发行股票顺利实施将把
过高的财务费用转化为税前利润，公司盈利能力将得到大幅提升，公司对全体股
东的回报水平也将得到大幅提升。
四、核查意见
保荐机构对于涉及的会后事项，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行
证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标
准备忘录第 5 号》等相关文件的要求，逐项核查并发表意见如下：
1、发行人会计师对发行人报告期内的会计报表进行了审计并出具了标准无
保留意见的审计报告；
2、西南证券出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发
行人本次非公开发行的情形出现；
3、公司无重大违法违规行为；
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化；
发行人于 2016 年 4 月 25 日公告了《美都能源股份有限公司 2015 年年度报
告》，于 2016 年 4 月 29 日公告了《美都能源股份有限公司 2016 年第一季度报告》，
2015 年发行人归属于母公司股东的净利润为 4,992.74 万元，较上年同期的
20,481.36 万元下降 75.62%，2016 年一季度发行人归属于母公司净利润-9,438.28
万元（上年同期发行人归属于母公司净利润为 3,474.34 万元）。2015 年和 2016
年一季度公司净利润波动主要原因包括：（1）受国际油价波动、本次非公开募集
资金未能及时到位和未能及时使用募集资金偿还境外较高利率的借款等因素影
响，公司油气业务收入在中短期内发生阶段性下降。2015 年，公司油气业务实
现收入 91,768.88 万元，毛利 36,617.33 万元，较 2014 年分别降低 16.94%和
38.45%。尽管石油在长期内仍为世界各国的核心能源之一，低油价水平（油气价
格低于全球油气企业的平均成本）不可持续，但在中短期内国际油价受各种因素
的影响存在短期波动的情形，造成中短期内公司业绩波动的现象。（2）按照公司
既定发展战略，公司房地产业务目前以去化为主要目标，业务规模有所收缩。2015
年公司地产业务实现收入 80,313.60 万元，较 2014 年降低 31.88%。
发行人本次年报公告后，保荐机构结合《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》的相关要求，核查分析了发行人的财务经营情况：
查阅了 2002 年以来国际原油市场价格波动的历史资料、分析基于长周期的市场
波动规律、查阅相关石油化工的行业研究报告、与行业研究员深入探讨，认为低
油价水平（油气价格低于全球油气企业的平均成本）不可持续，但在中短期内国
际油价受各种因素的影响存在短期波动的情形，造成中短期内公司业绩波动的现
象；访谈公司相关人员，了解公司产油井生产状况，确认公司油气业务正常运营；
了解会计核算、当前采购与销售合同、付款记录、建造合同、工程订单等情况等。
经核查，保荐机构认为：发行人目前的财务经营状况不存在重大的异常情况，
不会导致公司出现不符合非公开发行股票发行条件的情形。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、公司的主营业务没有发生变更；
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重
大影响的人员变化；
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中
披露的重大关联交易；
9、经办发行人业务的主承销商、会计师、律师未受到有关部门的重大处罚，
主承销商、律师未发生更换；
2016 年 3 月，美都能源八届二十一次董事会和 2016 年第一次临时股东大会
审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意改聘中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）为发行人 2015 年度财务报告和内部控制审计机构。2016 年 3 月 30
日，发行人和相关中介机构就此向贵会发行部综合处报送了会后事项材料；
10、公司未做盈利预测；
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响发行人本次非公开发行的潜在纠纷；
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形；
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生重大变化；
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、公司不存在违反信息披露要求的重大事项；
17、公司不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项。
综上所述，发行人自领取发行批复日起至本说明出具之日未发生可能影响本
次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于美都能源股份有限公司 2015
年度及 2016 年一季度经营业绩的专项说明》之签章页）
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2016 年 5 月 6 日
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