中信证券股份有限公司
关于号百控股股份有限公司
重大资产重组暨关联交易之
持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一六年五月
中信证券股份有限公司
关于号百控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易之
持续督导工作报告书
股票简称 号百控股 证券代码 600640
报告期间 2015 年 报告提交时间 2016 年 5 月 6 日
独立财务顾问 中信证券股份有限公司
本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信证券接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依
照《重组办法》、 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及其他相关规定，
本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2015 年年度报告，出具了本次重
大资产重组的持续督导工作报告书。
本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司
等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对
本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
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目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 6
（一）关于本次交易情况概述............................................................................. 6
（二）资产的交付、过户情况............................................................................. 6
（三）独立财务顾问核查意见............................................................................. 7
二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况.................................................... 7
（一）关于股份禁售期的承诺............................................................................. 7
（二）商标、码号资源无偿使用承诺................................................................. 8
（三）有关房屋产权瑕疵承诺............................................................................. 8
（四）解决同业竞争承诺..................................................................................... 8
（五）保证上市公司独立性的承诺..................................................................... 9
（六）关于关联交易的承诺函........................................................................... 10
（七）现金分红承诺........................................................................................... 11
（八）债权债务转移承诺................................................................................... 12
（九）战略合作安排的承诺............................................................................... 12
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 13
（一）商旅预订业务........................................................................................... 13
（二）酒店运营及管理业务............................................................................... 13
（三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 14
四、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 14
（一）持续督导期内公司治理结构和运行情况............................................... 14
（二）独立财务顾问核查意见........................................................................... 15
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 15
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释 义
在本督导工作报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
号百控股股份有限公司（原中卫国脉通信股份有
号百控股、上市公司 指
限公司）
中卫国脉 指 中卫国脉通信股份有限公司
中国电信 指 中国电信集团有限公司
中电信 指 中国电信股份有限公司
实业中心 指 中国电信集团实业资产管理中心
商旅公司 指 号百商旅电子商务有限公司
尊茂酒店控股有限公司（原通茂酒店控股有限公
尊茂控股 指
司）
通茂控股 指 通茂酒店控股有限公司
上海通茂 指 上海通茂大酒店有限公司
交易对方 指 实业中心和中电信
号百控股及其全资子公司合法持有的数字集群、
综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程
置出资产和业务 指 业务涉及的资产、负债（不包括应交税费，应付
票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述
资产、业务有关的一切权利和义务
置入资产 指 商旅公司 100%股权和尊茂控股 100%股权
号百控股将置出资产和业务出售给中国电信，同
本次交易、本次重大资产 时以非公开发行股份方式向中电信购买商旅公
指
重组、本次重组 司 100%股权以及以非公开发行股份和现金方式
向实业中心购买尊茂控股 100%股权
号百控股以非公开发行股份方式向中电信购买
资产购买 指 商旅公司 100%股权以及以非公开发行股份和现
金方式向实业中心购买尊茂控股 100%股权
资产出售 指 号百控股将置出资产和业务出售给中国电信
中电信上海分公司、上海电信实业（集团）有限
公司，其中中电信上海分公司承接数字集群业务
资产承接方 指 和资产，上海电信实业（集团）有限公司承接综
合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业
务和资产
3
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国资委 指 国有资产监督管理委员会
本独立财务顾问/中信证
指 中信证券股份有限公司
券
利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令
《重组办法》 指
第 53 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
《4 号指引》 指 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》
中国电信与号百控股于 2011 年 5 月 31 日签署的
《资产和业务出售协议》 指 《中国电信集团公司与中卫国脉通信股份有限
公司之资产和业务出售协议》
实业中心、中电信与号百控股于 2011 年 5 月 31
日签署的《中国电信集团实业资产管理中心、中
《资产购买协议》 指
国电信股份有限公司与中卫国脉通信股份有限
公司之资产购买协议》
中国电信与中卫国脉于 2011 年 4 月 28 日签署的
《战略合作框架协议》 指
《战略合作框架协议》
《避免同业竞争协议》 指 中国电信与中卫国脉于 2011 年 4 月 28 日签署的
《中国电信集团公司与中卫国脉通信股份有限公
司订立之避免同业竞争协议》
《重大资产重组框架协 指 中国电信、中卫国脉、实业中心、中电信于 2011
议》 年 4 月 28 日签署的《中卫国脉通信股份有限公
司重大资产重组框架协议》
《中信证券股份有限公司关于号百控股股份有
本核查意见/持续督导报
指 限公司重大资产重组暨关联交易之持续督导工
告书
作报告书》
4
《中卫国脉通信股份有限公司向中国电信集团
公司出售资产和业务及向中国电信股份有限公
司以非公开发行股份方式购买资产、向中国电信
重组报告书 指
集团实业资产管理中心以非公开发行股份和现
金方式购买资产之重大资产重组暨关联交易报
告书》
中国电信、号百控股、中电信和实业中心共同签
《交割确认书》 指 署的《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组
项目之资产交割确认书》
交割日 指 2012 年 4 月 30 日
元 指 人民币元
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次交易情况概述
本次交易分为资产购买和资产出售两部分。在资产出售方面，号百控股将数
字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程的相关资产和业务出售
给中国电信，中国电信以现金方式支付上述对价。根据经国务院国资委备案的置
出资产评估报告，置出资产截至基准日的评估值为 7,147.39 万元。鉴于中国电信
指定下属中电信上海分公司、上海电信实业（集团）有限公司对上述资产和业务
进行承接，因此中电信上海分公司、上海电信实业（集团）有限公司共需向号百
控股支付 7,147.39 万元现金。
在资产购买方面，号百控股向中电信非公开发行股份，向实业中心非公开发
行股份和支付现金方式分别购买商旅公司 100%股权、尊茂控股 100%股权。本
次非公开发行股份的价格为 14.92 元/股，不低于本次重大资产重组首次董事会决
议公告前 20 个交易日公司股票交易均价。号百控股本次向中电信、实业中心发
行的股份合计数量为 133,993,356 股，占发行后总股本的 25.03%，其中向中电信
发行的股份数量为 21,814,894 股，向实业中心发行的股份数量为 112,178,462 股。
（二）资产的交付、过户情况
2012 年 3 月 31 日，号百控股获得了中国证监会关于本次重大资产重组的核
准批复（证监许可[2012]430 号）；
2012 年 4 月 28 日，商旅公司和尊茂控股完成工商变更登记手续；
2012 年 5 月 2 日，利安达对本次重大资产重组进行了验资，并出具了《验
资报告》（利安达验字[2012]第 1018 号）；
2012 年 5 月 15 日，号百控股收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》及《A 股前 10 名股东名册查询证明》，号百控股本次
向实业中心、中电信非公开发行的 133,993,356 股人民币普通 A 股已办理完毕股
份登记手续；
2012 年 5 月 18 日，号百控股公告了《中卫国脉通信股份有限公司重大资产
重组暨关联交易实施情况之实施情况及股份变动报告书》以及独立财务顾问出具
6
的实施情况核查意见与法律顾问出具的实施情况法律意见。
截止 2012 年 6 月 20 日，在《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组暨关
联交易实施情况之实施情况及股份变动报告书》公告之日置出资产未完成过户的
一处房产以及二十辆车辆分别完成了过户登记手续。
2012 年 8 月 20 日，经工商行政管理局核准，号百控股完成了公司名称、注
册资本、经营范围等的变更登记手续，取得了变更后的企业法人营业执照（注册
号为 310000000008789），公司名称由中卫国脉通信股份有限公司变更为号百控
股股份有限公司，公司的注册资本变更为 535,364,544 元。
（三）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导报告书出具日，上市公司本次交易置入资产相关的过户手续
已办理完毕，过户手续合法有效，公司已经合法有效地取得置入资产。本次交易
置出资产过户手续已办理完毕，过户手续合法有效。
二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
（一）关于股份禁售期的承诺
实业中心和中电信对其认购的号百控股股份锁定期进行了约定。承诺自本次
重大资产重组完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其通过本次交易取
得的公司股份，也不会以任何方式促使号百控股回购该部分股份以及由该部分股
份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。（因中电信根据《重大资产
重组框架协议》及后续签署的具体补偿协议，以及中国证监会的有关规定，对商
旅公司 2012、2013、2014 年实际盈利未达盈利预测金额进行股份补偿除外）
中国电信承诺自本次重大资产重组完成后三十六个月内不转让或者委托他
人管理中国电信本次重组前直接或间接持有的股份，也不会以任何方式促使号百
控股回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之
股份等；同时，促使实业中心及中电信履行各自承诺，即自本次重大资产重组完
成后三十六个月内实业中心及中电信不转让或者委托他人管理实业中心及中电
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信直接持有的上述股份，也不会以任何方式促使号百控股回购该部分股份以及由
该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。但上述股份在同一
控股股东（即中国电信）控制的不同主体之间进行转让不受前述期限的限制。
经本独立财务顾问核查，上市公司于 2012 年 5 月 15 日完成了本次重组的股
份登记手续，上述股份已于 2015 年 5 月 15 日解禁。实业中心、中电信和中国电
信未出现违背该承诺的情形。
（二）商标、码号资源无偿使用承诺
中国电信承诺在其作为公司控股股东期间保证无偿授权商旅公司使用
118114 号码、SP 代码（10659114）；保证无偿许可商旅公司使用《商标使用权许
可协议》中约定范围内的商标，并承诺在《商标使用权许可协议》到期后，经商
旅公司要求，继续无偿许可商旅公司使用该等商标。
经本独立财务顾问核查，本持续督导期内，中国电信未出现违背承诺的情形。
（三）有关房屋产权瑕疵承诺
实业中心承诺上海通茂加层将于 2012 年第二季度末前完成拆除，且拆除加
层的费用由实业中心承担。
鉴于专业机构认为拆除该加层很可能造成酒店整体结构损伤且该加层已经
停止营业的实际情况，该承诺事项变更为不再拆除该加层，若未来相关部门要求
拆除，则费用由实业中心承担。根据《4 号指引》的规定，上市公司于 2014 年 6
月 30 日召开股东大会，审议通过了对上述承诺变更的议案。
经本独立财务顾问核查，上述承诺变更事项履行了相应的决策程序，变更后
的承诺正在履行中。
（四）解决同业竞争承诺
中国电信在重组报告书中对于部分托管酒店、未注入以及未托管酒店拟定了
后续计划安排。
1、托管酒店、未注入以及未托管酒店的承诺履行情况
本持续督导其内尚未履行完毕的承诺为桐乡钱塘新世纪大酒店有限公司，承
8
诺事项为改变用途，不再作为酒店经营。
2014 年 6 月 30 日上市公司股东大会审议通过明确该承诺事项的完成期限为
2016 年 12 月 31 日前。
本持续督导期内，上述承诺事项正在履行中。
2、内部培训中心及招待所
在本次重组中，中国电信、中电信和中通服分别出具了《关于内部培训中心
及招待所不对外经营的承诺函》，承诺中国电信、中电信和中通服旗下目前基本
仅供内部使用的培训中心和招待所在号百控股本次重大资产重组后不会对外经
营。
经本独立财务顾问核查，上述承诺正在履行中，中国电信、中电信和中通服
未出现违背上述承诺的情形。
3、《避免同业竞争协议》
根据中国电信与号百控股于 2011 年 4 月 28 日签署的《避免同业竞争协议》，
中国电信承诺将把重组后的号百控股作为其酒店资产经营和管理的平台；通过委
托号百控股进行酒店管理并赋予号百控股优先收购权的方式，避免酒店业务的同
业竞争。
经本独立财务顾问核查，上述承诺正在履行中，中国电信未出现违背上述承
诺的情形。
（五）保证上市公司独立性的承诺
在本次重组中，中国电信关于上市公司独立性的承诺如下：
（1）资产独立完整
a) 不占用号百控股的资金、资产及其他资源；
b) 本次注入号百控股的商旅预订业务及酒店业务与资产，具备与经营有
关的独立业务体系及相关资产。
（2）人员独立
号百控股总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在
中国电信及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在中国电
信及其控制的其他企业领取薪酬；号百控股的财务人员不在中国电信及其控制的
其他企业中兼职。
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（3）财务独立
a) 号百控股继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核
算体系和财务管理制度；
b) 号百控股继续保持独立在银行开户，中国电信及其控制的其他企业不
与号百控股共用一个银行账户；
c) 号百控股依法独立纳税；
d) 号百控股能够独立做出财务决策，中国电信不干预号百控股的资金使
用；
e) 不要求号百控股为中国电信及其控制的企业提供任何形式的担保。
（4）机构独立
a) 号百控股将依法保持和完善法人治理结构，保持独立、完整的组织机
构，与中国电信及其控制的其他企业在办公机构和生产经营场所等方面完
全分开；
b) 不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方式，
干预号百控股的重大决策事项，影响号百控股资产、人员、财务、机构、
业务的独立性。
（5）业务独立
a) 号百控股在本次重大资产重组后拥有独立开展经营活动的人员、资产、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；
b) 严格遵循市场规则，按照平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平、
合理、规范地与号百控股进行相关交易，并避免同业竞争。
经本独立财务顾问核查：上市公司重大资产重组获得中国证监会核准后，为
了完善公司治理架构、解决同业竞争问题，上市公司进行了董事会、监事会及高
级管理人员调整、内部组织机构调整等一系列整合。上市公司与控股股东在人员、
资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，中国电信正在履行维护上市公司独
立性的承诺。
（六）关于关联交易的承诺函
本次重组中，中国电信承诺，中国电信及其控制的其他企业与号百控股之间
的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业
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原则，公平合理地进行。中国电信保证不通过关联交易取得任何不当的利益和/
或使号百控股承担任何不当的责任和义务。
经本独立财务顾问核查：上述承诺目前正在履行中，本持续督导期内，中国
电信未出现违背该承诺的情形。
（七）现金分红承诺
2012 年 3 月 1 日，中国电信出具了重组完成后号百控股现金分红的承诺函，
中国电信承诺在本次重大资产重组完成后，提出修改号百控股公司章程的议案，
将每年以现金形式分配的利润不少于当年的可供分配利润的 20%写入号百控股
公司章程，并在股东大会上投赞成票，并合法地尽最大努力促使其控制的中电信、
实业中心投赞成票以促使上述议案得到通过。
经本财务顾问核查，号百控股于 2012 年 5 月 30 日召开了董事会七届九次会
议，经股东大会授权审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案，在《公
司章程》第 165 条第二款中增加如下内容：其中以现金形式分配的利润不少于当
年可供分配利润的 20%。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司
现金分红有关工作的通知》(沪证监公司字[2012]145 号)和《上海证券交易所上
市公司现金分红指引》等相关文件的要求,号百控股于 2013 年 5 月 28 日的股东
大会审议通过了对《公司章程》中涉及现金红利分配事项的第一百六十五条进行
修订的议案，其中现金分红部分修订为：其中以现金形式分配的现金红利总额（含
中期分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。
号百控股 2015 年合并归属于母公司的净利润为 4,625.25 万元，截至 2015
年 12 月 31 日母公司未分配利润为 3,134.18 万元。2016 年 4 月 21 日，号百控股
董事会审议通过以下 2015 年度利润分配方案：以截至 2015 年 12 月 31 日总股本
535,364,544 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金 0.26 元（含税），共计
派发现金 13,919,478.14 元，占合并归属于母公司的净利润的 30.09%。
上述利润分配方案尚需经过号百控股股东大会审议通过。
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（八）债权债务转移承诺
根据《资产和业务出售协议》，如非因债权人自身原因，号百控股未能在交
割日前取得全部债权人关于拟出售资产和业务涉及的债务转移的书面同意，则中
国电信承诺：自交割日，对号百控股未取得债权人同意转移的债务，如相关债权
人要求中国电信清偿债务的，中国电信同意负责清偿相关债务。中国电信清偿相
关债务后，视为中国电信履行受让债务的行为，中国电信不会因此向号百控股主
张任何清偿权利。交割日后，如果号百控股按债权人的要求继续偿还债务，中国
电信应在接到号百控股书面通知之日起十个工作日内将号百控股已向债权人支
付的金额全额无条件支付给号百控股。对于账龄超过两年，相关债权人因未及时
主张债权而超过诉讼时效的情形，交割日后，如果该等债权人主张债权，且相关
事实证明或者法院判决该等债权诉讼时效有中断、中止等特殊情形的，中国电信
将无条件直接向该债权人清偿债务，或者对号百控股已垫付的清偿款项进行全额
补偿。
根据《资产和业务出售协议》，如非因债务人自身原因，号百控股未能在交
割日前就拟出售资产和业务涉及的债权转移通知送达相关债务人，则号百控股承
诺：自交割日，该等债权的全部权利已经转移给中国电信，中国电信有权根据需
要及相关协议约定要求相关债务人履行义务，号百控股根据中国电信要求配合其
实现债权的任何行动；交割日后，相关债务人继续向号百控股履行债务的，号百
控股应当告知债务人向中国电信履行相关义务，并将获取的权益无偿移交给中国
电信。
经本财务顾问核查，上述承诺目前正在履行中，本持续督导期内，中国电信、
号百控股未出现违背该承诺的情形。
（九）战略合作安排的承诺
根据号百控股与中国电信于 2011 年 4 月 28 日签署的《战略合作框架协议》，
中国电信承诺在号百控股本次重大资产重组后的主营业务范围内，本着平等互利、
合作双赢的原则，与号百控股建立战略合作关系。具体安排如下：
在酒店业务方面，中国电信将以号百控股作为其酒店业务经营管理的平台，
并将协助号百控股打造酒店管理团队，建立统一品牌，整合服务和营销，输出酒
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店管理，提升号百控股酒店业务盈利能力。
在商旅业务方面，中国电信同意由号百控股作为其下属运营号百商旅业务的
唯一平台，中国电信其他附属公司或业务机构不再经营号百商旅业务；授权号百
控股使用号码百事通相关注册商标、“118114”、“4008118114”号码、SP 代码
（10659114）码号资源，以及 www.118114.cn 的互联网网站和 WAP 门户、号百手
机客户端的约定业务应用作为运营号百商旅业务的运营平台；为号百控股运营号
百商旅业务提供商品销售及采购、业务代理服务、呼叫中心、公共平台、电路设
备租赁及支持维护服务、房屋租赁、后勤服务、品牌宣传等方面的支持。
为确保号百控股的酒店业务和号百商旅业务发挥协同效应，中国电信承诺，
在遵守相关法律法规及市场交易原则的前提下，协助号百控股进行酒店业务与号
百商旅业务的整合与合作，具体措施包括但不限于提供销售渠道、业务代理及通
信、IT 方面的支持。
经本财务顾问核查，上述承诺目前正在履行中，本持续督导期内，中国电信
未出现违背该承诺的情形。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
号百控股于2012年5月完成重大资产重组，尊茂控股和商旅公司成为号百控
股的全资子公司，号百控股主要从事酒店经营与商旅预订业务。
（一）商旅预订业务
2015年度号百商旅公司实现营业收入5.63亿元，同比减少9.19亿元（-62.02%），
收入减少的主要原因为号百商旅将商品预订销售业务转由上市公司下属子公司
上海国脉实业有限公司承接；商旅预订业务收入构成中，机票预订收入19,515万
元，宾馆预订收入8,290万元，餐饮预订收入2,455万元，商品预订销售业务收入
6,693万元，其他商旅业务收入19,334万元；2015年商旅公司实现归属于母公司的
净利润840万元，同比减少89.13%，利润的下滑主要受到机票预订业务量的下滑
以及航空公司佣金率的下降对毛利的影响。
（二）酒店运营及管理业务
2015年公司酒店运营及管理业务实现营业收入5.96亿元，同比略有增加，其
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中客房收入15,739万元，餐饮收入26,834万元，康乐、物业和对外拓展收入等
17,058万元；报告期内，尊茂控股公司实现归属于母公司的净利润为2,006万元，
同比增加1,586万元。
（三）独立财务顾问核查意见
2015年，商旅业务由于行业形势变化，航空公司机票预订佣金率下降，经营
情况有所下降，但上市公司的酒店运营业务利润有所增加，从一定程度上减少了
公司净利润下降的程度。上市公司的整体业务发展方向与重组目标和预期是一致
的，重组有利于上市公司经济效益的提高和可持续发展。
四、公司治理结构与运行情况
（一）持续督导期内公司治理结构和运行情况
1、关于股东与股东大会
公司能够平等对待所有股东，并能确保所有股东充分行使自己的权利。公司
股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规
则》等相关法律、法规的规定。
2、关于董事与董事会
公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会成员均能够勤
勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务。董事会的召集、召开、董事授权
委托等事项均符合相关法律、法规的要求。董事会会议纪录完整，保存安全。董
事会决议均进行了及时充分的披露。
3、关于监事与监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会成员能够认真
履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与公司重大决策事项的讨论，审议公
司的定期报告，列席公司股东大会和董事会，对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
4、关于公司与控股股东
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上市公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，重大决策均按《公司章程》
和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出。
5、关于信息披露及透明度
号百控股严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和上海证券交
易所《上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答
咨询等，指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露报纸，真实、准
确、完整、及时地披露有关公司信息。
6、关于利益相关者
公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
上市公司将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。
（二）独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及相关法律、法规的要求，上市公司2015年不断完善公司法人治理结构，提
高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维
护利益相关者的合法权益。上市公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规
范公司治理。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本财务顾问核查：本持续督导期内，未发现与已公布的重组方案存在差异
的其他事项。
（以下无正文）
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资产重组暨关联交易之持续督导工作报告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
2016 年 5 月 5 日
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